美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(修订编号：2)*

如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 §240.13d-1(F)或§240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

*本封面的其余部分应填写 报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言已提交，或受该法案该节的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

CUSIP No. 577096100

*Lux Ventures III，L.P.(“Lviii”) 和Lux Ventures III Special Founders Fund，L.P.(“Lviii”)直接拥有Matterport，Inc.(“发行人”)总计15,182,086股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的5.7%。基于发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的表格8-K当前报告中报告的信息。Lux Venture Partners III，LLC(“LVPIII”) 是LVIII和LVSFF的普通合伙人，对LVIII和LVSFF各自拥有的普通股股份行使投票权和处置权。彼得·赫伯特和约书亚·沃尔夫是LVPIII的个人管理成员，可被视为 实益拥有LVIII和LVSFF直接拥有的15,182,086股普通股，或于本报告提交日期(“报告日期”)视为已发行和已发行普通股的5.7%。

就公司法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应视为承认LVPIII为该等证券的实益拥有人，而LVPIII放弃该等证券的实益所有权，但其金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*LVIII直接拥有15,174,620股普通股 ，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的5.7%，这是根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的信息。LVPIII 是LVIII的普通合伙人，对LVIII拥有的普通股股份行使投票权和处分权。Peter Hébert 和Joshua Wolfe是LVPIII的个人管理成员，可能被视为实益拥有LVIII直接拥有的15,174,620股普通股，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的5.7%。

就公司法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应视为承认LVIII是该等证券的实益拥有人，而LVIII放弃该等证券的实益所有权，但其金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的信息，LVSFF直接拥有7,466股普通股 ，不到2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的0.1%。LVPIII 是LVSFF的普通合伙人，对LVSFF拥有的普通股股份行使投票权和处置权。Peter Hébert 和Joshua Wolfe为LVPIII的个人管理成员，可能被视为实益拥有LVSFF直接拥有的7,466股普通股 ，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的不到0.1%。

就法案第13(D)或13(G)节而言，本报告不应视为承认LVSFF是该等证券的实益拥有人，而LVSFF放弃该等证券的实益所有权，但其金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*Lux Ventures Cayman III，L.P.(“LVCIII”)直接拥有发行者普通股719,947股，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的0.3%，这是根据发行者于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的信息。Lux Venture Partners Cayman III，LLC(“LVPCIII”)是LVCIII的普通合伙人，对LVCIII拥有的普通股股份行使投票权和处分权。彼得·赫伯特和约书亚·沃尔夫是LVCPIII的个人管理成员 ，他们可能被视为实益拥有LVCIII直接拥有的719,947股普通股，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的0.3%。

就公司法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应视为承认LVPCIII为该等证券的实益拥有人，而LVPCIII放弃该等证券的实益所有权，但其金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*LVCIII直接拥有719,947股普通股 ，占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的0.3%，这是根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K》中报告的信息。LVPCIII是LVCIII的普通合伙人，对LVCIII拥有的普通股股份行使投票权和处置权。Peter Hébert 和Joshua Wolfe是LVPCIII的个人管理成员，可能被视为实益拥有LVCIII直接拥有的719,947股普通股，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的0.3%。

就公司法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应视为承认LVCIII为该等证券的实益拥有人，而LVCIII放弃该等证券的实益所有权，但其金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“LCIO”) 直接拥有发行人普通股5,806,341股，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的2.2%，这是根据发行人于2022年2月1日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中报告的信息。Lux Co-Invest Partners，LLC(“LICIP”)是LICIO的普通合伙人，对LICO拥有的普通股股份行使投票权和处分权。彼得·赫伯特和约书亚·沃尔夫为LCIP的个人管理成员，可被视为实益拥有由LCIO直接拥有的5,806,341股普通股，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的2.2%。

就该法案第13(D)或13(G)节而言，本报告不应视为承认该等证券的实益拥有人，而该等证券的实益拥有权并不在该等证券的实益拥有权范围内，但在其金钱利益范围内除外。

CUSIP No. 577096100

*LCIO直接拥有5,806,341股普通股 ，占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的2.2%，这是根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K》中报告的信息。LICIP是LICIO的普通合伙人，并对LICIO拥有的普通股股份行使投票权和处置权。Peter Hébert 和Joshua Wolfe是LCIP的个人管理成员，可能被视为实益拥有由LCIO直接拥有的5,806,341股普通股，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的2.2%。

就公司法第13(D)或13(G)条而言，本报告不应视为承认利盟投资组织为该等证券的实益拥有人，而利盟投资组织放弃该等证券的实益拥有权 ，但其在该等证券中的金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*Lux Total Opportunities，L.P.(LTO) 直接拥有发行者普通股4,331,746股，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的1.6%，这是根据发行者于2022年2月1日提交给证券交易委员会的8-K表格中报告的信息。Lux Total Opportunities Partners，LLC(“LTOP”)是LTO的普通合伙人，对LTO拥有的普通股股份行使投票权和处置权。彼得·赫伯特和约书亚·沃尔夫是LTOP的个人管理成员，可能被视为实益拥有LTO直接拥有的4,331,746股普通股，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的1.6%。

就该法第13(D)或13(G)节而言，本报告不应被视为承认LTOP是此类证券的实益拥有人，LTOP放弃此类证券的实益所有权，但其金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的信息，LTO直接拥有发行人普通股4,331,746股，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的1.6%。LTOP 是LTO的普通合伙人，对LTO拥有的普通股股份行使投票权和处置权。彼得·赫伯特和约书亚·沃尔夫是LTOP的个人管理成员，可能被视为实益拥有LTO直接拥有的4,331,746股普通股 ，或截至报告日期视为已发行和已发行普通股的1.6%。

就公司法第13(D)或13(G)条而言，本报告不应视为承认LTO为该等证券的实益拥有人，而LTO放弃该等证券的实益拥有权，但在其金钱利益范围内除外。

CUSIP No. 577096100

*根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的信息，彼得·赫伯特可能被视为实益拥有总计20,060,120股普通股，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的9.8%。据报告由赫伯特先生实益拥有的20,040,120股普通股 由LVIII、LVSFF、LVCIII、LCIO和LTO(统称为“LV基金”)持有。赫伯特先生是LV基金两(2)名管理成员中的一(1)名，可被视为 实益拥有LV基金持有的20,040,120股普通股。

就公司法第13(D)或13(G)条而言，本报告不应视为承认HéBert先生为该等证券的实益拥有人，且他放弃该等证券的实益所有权，但他在该等证券中的金钱利益除外。

CUSIP No. 577096100

*Joshua Wolfe可能被视为实益拥有总计20,040,120股普通股，约占截至2022年2月1日已发行普通股265,964,260股的9.8%，这是根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的信息。报告为实益拥有的普通股数量由LV基金持有。Wolfe先生是LV基金两(2)名管理成员中的一(1)名，可被视为实益拥有LV基金持有的20,040,120股普通股 。

就公司法第13(D)或13(G)条而言，本报告不应视为承认Wolfe先生为该等证券的实益拥有人，且他放弃该等证券的实益所有权，但他在该等证券中的金钱利益除外。

解释性说明

本修正案第2号(“修正案”) 对2021年8月2日提交的附表13D和2022年1月28日提交的附表1(统称为“附表13D”)进行修订和补充。(I)Lux Ventures III，L.P.(“Lviii”)，(Ii)Lux Ventures III Special Founders Fund，L.P.(“LVIIISF”)，(Iii)Lux Venture Partners III，LLC(“LVPIII”)，(Iv)Lux Co-Invest Opportunities， L.P.(“LCIO”)，(V)Lux Co-Invest Partners，LLC(“LCIP”)，(Vi)Lux Ventures Cayman III，L.P.(“LVCIII”)，(br}(Vii)Lux Ventures Cayman Partners Cayman III，LLC(“LVCGP”)，(Viii)Lux Total Opportunities，L.P.(“LTO”)，(Ix) Lux Total Opportunities Partners，LLC(“LTOP”)，(X)发行人董事会(“董事会”)成员Peter Hébert， 和(Xi)Josh Wolfe。以上各项均称为“举报人”，统称为“举报人”。

除下文所述外，附表13D保持有效，此处使用但未在本文中定义的大写术语具有在附表13D中定义的相应含义。针对以下每个单独项目列出的 信息应视为对此类信息与 相关的所有项目的回应。

附表13D第2项修订并重述如下：

本附表13D由(I)Lux Venture Partners III，LLC(“LVPIII”)，(Ii)Lux Ventures III，L.P.(“Lviii”)，(Iii)Lux Ventures III Special Founders，L.P.(“LVSFF”)，(Iv)Lux Venture Partners Cayman III，LLC(“LVPCIII”)，(V)Lux Ventures Cayman III，L.P. (“LVCIII”)，(Vi)Lux Co-Invest Partners，LLC(“LCIP”)，(Vii)Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“LCIO”)、(Viii)Lux Total Opportunities，L.P.(“LTO”)、(Ix)Lux Total Opportunities Partners，LLC(“LTOP”)、(X)Peter Hébert 及(Xi)Joshua Wolfe。以上各项均称为“举报人”，统称为“举报人”。LVPIII是LVIII和LVSFF的普通合伙人，并对LVIII和LVSFF各自持有的普通股行使投票权和处置权。LVPCIII是LVCIII的普通合伙人，对LVCIII持有的普通股股份行使投票权和处分权。LICIP是LICIO的普通合伙人，对LICIO持有的普通股股份行使投票权和处分权。LTOP是LTO的普通合伙人，对LTO持有的普通股股份行使投票权和处置权。

本附表13D涉及由LVIII、LVSFF、LVCIII、LCIO及LTO直接拥有的普通股股份(统称为“LV基金”)。如上所述，根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条规则，自本协议生效之日起，LVPIII可被视为实益拥有发行人已发行普通股约5.7%的股份，LVPCIII可被视为实益拥有发行人已发行普通股的0.3%，LCIP可被视为实益拥有发行人已发行普通股的2.2%。根据发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的信息，LTOP可被视为实益拥有发行人普通股中1.6%的股份，而赫伯特先生和沃尔夫先生可被视为实益拥有发行人普通股中约9.8%的股份，这些股份被视为已发行并已发行。

报告人的主要业务地址是C/o Lux Capital Management，LLC，920Broadway，11 Floor，New York，NY 10010。

报告人的主要业务是投资和/或投资管理。

在过去五年中，举报人及其任何控制人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

在过去五年中，报告人及其任何控制人并不是司法或有管辖权的行政机构的民事诉讼的一方，并且作为该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求今后违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。

LVIII、LVSFF、LCIO和LTO是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业 。LVCIII是根据开曼群岛法律组织的有限合伙企业。LVPIII、LCIP和LTOP是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。LVPCIII是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司。赫伯特和沃尔夫都是美国公民。

增补附表13D第3项，增加 ：

LTO以投资资本购买了总计4,331,746股普通股，总收购价格约为29,758,100.59美元。

赫伯特先生用个人资金为其个人账户购买了20,000股普通股，购买总价约为127,500美元。

增补附表13D第4项，增加 ：

于2022年2月1日，根据发行人、第一合并附属公司、第二合并附属公司及Legacy Matterport之间于二零二一年二月七日订立的若干协议及合并计划(“合并协议”)，由于发生若干触发事件(定义见合并协议)，发行人向若干LV基金发行合共2,789,144股普通股 (“增发”)。触发事件是由于普通股每日成交量加权平均价在截至2022年1月14日的30个连续交易日中至少有10个交易日高于合并协议规定的每个阈值 所致。作为增发的结果，(I)LVIII获得1,956,431股普通股；(Ii)LCIO获得738,929股普通股，(Iii)LVCIII获得92,821股普通股，及(Iv)LVSFF获得963股普通股。

附表13D第5项修订并重述如下：

在附表13D的封面中陈述的信息通过引用结合于此。

就修订后的1934年证券交易法规则13d-3而言，LVPIII可被视为实益拥有发行人已发行普通股约5.7%的股份 ，LVPCIII可被视为实益拥有发行人已发行普通股0.3%的股份 ，LCIP可被视为实益拥有发行人已发行普通股2.2%的股份。LTOP可被视为实益拥有发行人普通股1.6%的股份，而HéBert先生和Wolfe先生可被视为实益拥有发行人普通股约9.8%的股份。

在本项目5中报告的和在本文件封面第13行中列出的普通股的合计百分比是根据截至2022年2月1日已发行的265,964,260股普通股计算得出的，该计算依据的是发行人于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的当前报告中报告的信息。

LTO于2022年3月7日购买了558,454股普通股，加权平均价为每股6.9243美元，(Ii)于2022年3月8日购买了416,494股普通股，加权平均价为每股6.8733美元，(Iii)于2022年3月10日购买了418,662股普通股，加权平均价为每股6.9366美元，(Iv)于2022年3月11日购买了1,342,968股普通股，加权平均价为每股6.9927美元，以及(V)于2022年3月14日购买了1,565,186股普通股，2022年，加权平均价为每股6.7688美元。

2022年2月24日，赫伯特先生为他的个人账户购买了20,000股普通股，加权平均价为每股6.375美元。

自本附表13D的最新修订提交日期以来，除本附表13D的其他规定外，未发生任何由报告人进行的普通股交易。

第7项.作为证物存档的材料

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年3月17日

Lux Ventures III，L.P.

作者：Lux Venture Partners III，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux Venture Partners III，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux Ventures III特别创始人基金，L.P.

作者：Lux Venture Partners III，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux Ventures Cayman III，L.P.

作者：Lux Ventures Partners Cayman III，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux风险投资伙伴开曼III，有限责任公司

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux共同投资机会，L.P.

作者：Lux Co-Invest Partners，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux Co-Invest Partners，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux Total Opportunities L.P.

作者：Lux Co-Invest Partners，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

管理成员

Lux Total Opportunities Partners，LLC

By: /s/ Peter Hébert

彼得·赫伯特

彼得·赫伯特

约书亚·沃尔夫