附件10.8
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(以下简称“协议”)由美国特拉华州的Prelude Treateutics公司(以下简称“公司”)和安德鲁·库姆斯公司(以下简称“高管”)共同签署，自2020年12月19日(“生效日期”)起生效。
鉴于，公司希望根据本协议规定的条款和条件，继续聘用高管担任公司执行副总裁和化学部主管，并希望继续担任该职位。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
1.公司的雇用情况。
1.1就业。本协议适用于高管受雇于公司的条款，自生效日期起生效。
1.2位置。执行董事将继续担任公司的执行副总裁和化学部主管。除第11.1节另有规定外，在本协议规定的高管任期内，高管应尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中。
1.3职责和地点。执行人员应履行通常由执行副总裁和化学主管履行的职责。执行将向公司的首席执行官报告。高管的主要办公地点应为公司位于特拉华州威尔明顿的办公室。
1.4政策和程序。双方之间的雇佣关系应受本公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与本公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突时，应以本协议为准。
2.补偿。
2.1年薪。对于根据本协议提供的服务，高管应获得每年37.5万美元(375,000美元)的基本工资(该基本工资不时生效，称为“基本工资”)，受标准工资扣除和扣缴的限制，并根据公司的定期工资计划支付。
2.2博努斯。高管将有资格获得年度酌情奖金，目标金额相当于高管基本工资的40%(“年度奖金”)。高管是否在任何一年获得年度奖金，以及任何此类年度奖金的数额，将由公司董事会(“董事会”)或薪酬决定
董事会或其薪酬委员会根据本公司及行政人员完成目标及里程碑的情况，全权酌情厘定董事会或其薪酬委员会每年厘定的目标及里程碑。如果经理在支付任何年度奖金之前因任何原因终止雇佣关系，经理将不会有资格获得任何年度奖金(包括按比例计算的奖金)。
3.标准的公司福利。高管应有权参加高管根据福利计划的条款和条件有资格参加的所有员工福利计划，该福利计划可能会不时生效，并由公司向其员工提供。
4.支出。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销行政人员在履行本协议项下的职责时发生的合理差旅、娱乐或其他费用。
5.雇佣关系的终止；离婚。
5.1自愿性就业。高管的雇佣关系是随意的。主管或本公司可随时终止雇佣关系，不论是否有理由(定义见下文)或提前通知。如果行政人员的雇佣关系因任何原因被终止，行政人员有权获得行政人员赚取的但未支付的基本工资、行政人员根据第4条正当发生的未偿还的业务费用，以及通过终止日期(包括尚未支付给)行政人员赚取或欠他的任何其他补偿或福利，该等补偿或福利应在行政人员终止雇用日期后的下一个定期安排的发薪日一次性支付，或在根据雇员福利计划条款规定的其他日期一次性支付。高管还应辞去所有职位，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与本公司及其任何附属公司的任何关系，每项关系均于终止之日生效。
5.2与控制权变更无关的无故终止的离职福利。如果公司在控制权变更前(定义如下)或控制权变更后十二(12)个月以上无故终止高管在公司的雇佣，公司应向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本协议和限制性契约协议(定义如下)的条款，并受以下第6节的约束：
(I)公司应向高管支付相当于高管终止聘用之日生效的九(9)个月高管基本工资的遣散费。这笔遣散费将以续发工资的形式支付，在公司正常的工资发放日支付，受标准工资扣减和扣缴的限制，从60号开始这是在执行人员终止日期之后的第二天，第一笔付款将包括如果没有60天的延迟就会更早发生的付款。
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(Ii)倘若行政总裁当时有资格获得并适时选择继续承保眼镜蛇保险，本公司应直接支付或补偿行政总裁每月的眼镜蛇保险保费，以继续承保眼镜蛇保险(包括合资格受抚养人的保险，如适用)，直至行政总裁终止之日起至下列日期(以最早者为准)为止：(A)行政总裁终止日期后九(9)个月；(B)行政总裁有资格透过新雇主获得团体健康保险之日；或(C)行政总裁因任何理由(包括计划终止)不再有资格享有眼镜蛇持续承保之日。如果高管在此期间成为另一雇主的团体健康计划的承保范围或因其他原因不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司。尽管如上所述，如果本公司自行决定其无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费，则本公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税金。行政人员可以，但没有义务，将这些款项用于眼镜蛇保费的成本。
5.3无故终止或有与控制权变更有关的充分理由辞职的离职福利。如果高管在控制权变更后的十二(12)个月内被公司无故终止聘用或高管有充分理由辞职，公司应向高管提供以下付款和福利，前提是高管仍遵守本协议和限制性契约协议的条款，并符合以下第6条的规定：
(I)公司应向高管支付相当于高管终止聘用之日生效的高管基本工资的十二(12)个月的遣散费(不考虑高管基本工资的任何变化，以证明有充分理由)。这笔遣散费将以续发工资的形式支付，在公司正常的工资发放日支付，受标准工资扣减和扣缴的限制，从60号开始这是在执行人员终止日期之后的第二天，第一笔付款将包括如果没有60天的延迟就会更早发生的付款。
(Ii)此外，本公司须于上文第5.3(I)节所述的第一笔遣散费的同时，一次性支付一笔金额作为遣散费，金额相当于高管终止聘用之日生效的高管目标年度花红的100%(100%)(不包括高管基本工资的任何变动，并减去扣除和扣留)。为免生疑问，根据本第5.3条第(2)款应支付的金额不应根据终止之日已过去的年度部分按比例计算。
(Iii)倘若行政人员当时有资格获得并适时选择继续承保COBRA，则本公司应直接支付或偿还行政人员每月的眼镜蛇保险保费，以继续承保行政人员的保险(包括合资格受抚养人的保险，如适用)，直至行政人员终止日期起至下列最早发生之日为止：(A)行政人员终止日期后十二(12)个月；或(B)行政人员有资格透过新雇主获得团体健康保险之日；或
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(C)行政人员因任何原因，包括计划终止而不再有资格享受COBRA延续保险的日期。如果高管在此期间成为另一雇主的团体健康计划的承保范围或因其他原因不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定其无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费，则本公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税款。行政人员可以，但没有义务，将这些款项用于眼镜蛇保费的成本。
(Iv)加快归属截至控制权变更日期尚未完成且截至终止日期由执行董事持有的所有未归属股权激励薪酬奖励，以使100%相关股份被视为立即归属并可行使；但对于截至终止日期受业绩归属条款约束的任何未归属股权激励薪酬奖励，对该等绩效归属条件的处理应受适用的股权计划和奖励协议的管辖。
5.4因故终止；无充分理由辞职；死亡或伤残。
(I)如果高管在控制权变更之前或之后的十二(12)个月内因任何原因辞职，或在控制权变更后十二(12)个月内无正当理由辞职，或公司因任何原因终止高管的雇佣，则高管无权获得本协议下的任何付款或福利，但第5.1节规定的除外。
(Ii)在行政人员死亡或完全丧失能力时，行政人员的雇用应自动终止。“完全丧失能力”是指行政人员因身体或精神疾病、丧失法律行为能力或任何其他非行政人员所能控制的原因，在连续一百八十天(180)天的任何期间内，在合理的通融条件下，不能履行行政人员职务的一段或多段时间。高管和公司特此承认，高管履行第1节规定的职责的能力是本协议的实质。本合同项下的终止应被视为在(A)高管死亡发生的日历月结束时或(B)董事会或其薪酬委员会就高管完全丧失能力作出决定后立即生效。在根据本第5.4(Ii)条终止雇佣的情况下，除第5.1条所述外，执行人员无权获得本协议项下的任何付款或福利。
6.领取离职金的条件。作为获得第5.2节和第5.3节规定的付款和福利的条件，(I)高管必须以公司合理接受的形式签署并向公司提交索赔解除书，且该免除必须已经生效，并且其中规定的撤销期限必须已经到期，且在终止之日后60天内，高管没有撤销该免除，以及(Ii)高管不得撤销或违反该条款的规定
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释放或违反《限制性公约协定》的规定。如果高管没有签署和交付该免责声明，该免责声明在该期限内没有生效且不可撤销，或者高管撤销或违反了免责声明的规定或违反了限制性公约协议的规定，则高管(A)将被视为在没有充分理由的情况下自愿辞去了高管在本协议项下的工作，(B)将无权获得第5.2节或第5.3节所述的付款、福利或加速授予，以及(C)将被要求在公司提出书面要求后五个工作日内以现金方式向公司偿还，金额相当于根据第5.2条或第5.3条高管收到的任何付款或福利的价值。
7.第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能地满足《1986年国税法》第409a条的适用豁免，该条款是根据财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)修订的《1986年国税法》第409a条(以下简称《守则》和《第409a条》)的适用，本协议应尽可能地解释为符合这些规定，但在不能如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。在本合同项下终止雇佣时应支付的所有付款和福利应仅在高管从公司离职时支付或提供(在第409a条的含义内)。根据第409A条的规定(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定)，高管根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管终止时被公司视为第409A(A)(2)(B)(I)条所规定的“特定雇员”，并且本协议所述终止时和/或根据与公司的任何其他协议所规定的任何终止付款被视为“递延补偿”，则在延迟开始支付部分的范围内，为了避免第409a(A)(2)(B)(I)条下的违禁分配和第409a条下的相关不利税收，需要延迟开始支付任何部分, 在(I)高管离职之日起计的六个月期满、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409A条允许的较早日期之前，不得向高管支付该等款项，而不征收不利税项。在该适用的第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款第7条延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。
8.第280G条。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成了守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本守则第8条的规定，将需要缴纳守则第499条规定的消费税，则本协议项下的高管遣散费和其他福利应(I)全额支付，或(Ii)支付较少的金额，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分不受守则第499条规定的消费税的约束，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《法典》第499条规定的消费税，
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导致行政人员在税后收取本协议项下最高金额的遣散费福利，尽管该等遣散费福利的全部或部分根据守则第4999条可能须予课税。任何削减应按以下顺序进行：(I)减少现金支付，(Ii)取消股权奖励的加速归属，以及(Iii)减少支付给高管的其他福利。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第8条规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定对管理层和本公司的所有目的都具有决定性和约束力。为进行本第8条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第8条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第8条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。
9.定义。
9.1原因。就本协议而言，“终止原因”将指：(I)实质性违反本协议或限制性契约协议规定的任何高管义务或职责，在高管正式书面通知公司后七天仍未纠正；(Ii)在受雇过程中的严重疏忽、故意不当行为或违反受托责任；(Iii)违反适用的内幕交易规则或任何其他适用的证券规则或法律的任何行为或活动；(Iv)涉及重大不诚实或欺诈的重大行为或不作为，损害或合理地预期将损害公司；或(V)对任何重罪(或相当于州法律)或任何涉及道德败坏的罪行进行定罪或起诉，或不对其提出抗辩。
9.2个好理由。就本协议而言，“充分理由”是指公司在未经高管事先书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)高管的职位、头衔、职位或职责发生重大不利变化，或将任何重大职责分配给高管，这与高管所担任的职位或职位存在重大矛盾；(Ii)高管不再担任第16条的高级管理人员，或者，如果公司的最终母公司不是上市公司，则不向公司最终母公司的首席执行官报告)；(Iii)行政人员的基本工资下降超过10%(与本公司所有其他高级管理人员的基本工资广泛削减有关的情况除外)；或(Iv)搬迁使行政人员的单程通勤增加超过25英里。为了有充分理由辞职，高管必须在导致高管辞职的事件首次发生后60天内向公司首席执行官发出书面通知，说明高管辞职的依据，并允许公司在收到书面通知后至少30天内解决该事件，如果该事件在该期限内未得到合理解决，则高管必须在不迟于治疗期届满后90天内辞去高管当时在公司担任的所有职位。
9.3控制的变化。就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列一种或多种情况：(A)合并、合并、
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重组或安排，导致将公司已发行证券总投票权的50%(50%)以上转移给不同于紧接交易前持有这些证券的人或一组人的个人或一组人(公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外)；(B)将公司证券的实益所有权直接或间接出售或以其他方式转让给一人或一群人，而该人或一群人不同于在紧接交易前持有该等证券的人或一群人(公司或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人除外)，该等证券拥有公司已发行证券总总投票权的50%(50%)以上；(C)直接或间接出售或以其他方式转让委任超过50%(50%)董事会董事或以其他方式直接或间接控制本公司管理、事务及业务的权利予不同于紧接交易前持有此项权利的一人或一群人士(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与其共同控制的人士除外)；(D)将公司的全部或实质所有资产直接或间接出售或以其他方式转让予在紧接交易前持有该等资产的一人或一群人(公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外)；或。(E)公司的完全清盘、解散或清盘；。, 然而，如控制权的变更仅因发行本公司的有表决权证券或本公司可转换为有表决权证券的任何权利而导致，控制权的变更将不会被视为已发生。
10.专有信息义务。作为聘用条件，执行机构先前已签署并应继续遵守作为附件A所附的《员工专有信息、限制性契约和发明转让协议》(以下简称《限制性契约协议》)。
11.就业期间的户外活动。
11.1非公司业务。除非事先获得董事会书面同意，否则在执行董事受雇于本公司期间，执行董事不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，除非执行董事是被动投资者，前提是该等雇佣、职业或商业企业不违反限制性契约协议。行政人员可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不会对行政人员履行本合同项下的职责造成实质性干扰。此外，高管还可以担任波士顿大学CMD、特拉华大学科布雷大学和匹兹堡威普夫化学大学的科学顾问委员会或同等机构的成员。
11.2没有任何不利利益。行政人员同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对抗的头寸、投资或权益。
12.争议解决。确保及时和经济地解决与高管受雇于公司、高管和
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公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、高管的雇用或终止高管的雇用而引起的任何或所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应在法律允许的最大程度上通过最终的、有约束力的和保密的仲裁在特拉华州威尔明顿由JAMS进行的单一仲裁员解决，根据当时适用的JAMS规则，或经执行委员会和董事会双方同意，由另一家仲裁公司进行仲裁。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员应：(A)有权强制作出适当的证据开示，以解决争议，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发出书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。公司应支付所有JAMS仲裁费，超过如果纠纷在法庭上裁决，执行机构将需要支付的法庭费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。
13.总则。
13.1个节点。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并于当面交付(包括传真亲自交付)的较早日期或通过隔夜承运人发送到公司主要办公地点的第二天或按公司工资单上列出的地址发送给高管时视为生效。
132.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。
13.3怀弗。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。
13.4完成协议。本协议连同限制性契约协议构成执行董事与本公司就该标的事项达成的完整协议，是双方就该标的事项达成的协议的完整、最终及排他性体现，并取代与该标的事项有关的所有先前或同时的要约、谈判及协议，不论是书面或口头的，包括执行董事与本公司于2019年3月21日订立的要约书。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，本协议中明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或
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申述。本协议的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述，除非以本公司正式授权的高级职员签署的书面形式签署，否则不能修改或修订。
13.5对口单位。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。
13.6个标题。本文件各段标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
13.7Successors和Assigners。本协议旨在对高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力并可由其强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管权利。
13.8Tax扣缴和赔偿。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府当局的所有相关法律和法规扣缴适用的税款。行政人员承认并同意，本公司并未就本协议预期或根据本协议作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或任何保证。行政人员有机会聘请一名税务和财务顾问，并充分了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。
13.9法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由特拉华州的法律管辖。
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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
前奏治疗公司
作者：/s/克里斯·瓦迪
头衔：首席执行官
[雇佣协议的签字页]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
前奏治疗公司
由以下人员提供：
标题：
安德鲁·库姆斯
/s/安德鲁·库姆斯
[雇佣协议的签字页]
附件A
员工专有信息、限制性契约与发明转让协议