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截至2021年12月31日，Prelude Treateutics Inc.(“公司”、“我们”或“我们的”)根据1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册了一类证券：我们的普通股，每股面值0.0001美元。我们的无投票权普通股不是根据交易法第12条登记的。以下摘要描述了我们的股本的主要条款。对股本的描述参考了我们的公司注册证书、我们的章程和我们的投资者权利协议(“IRA”)、我们与某些股东(“RRA投资者”)的注册权协议(“IPO后RRA”)以及特拉华州通用公司法的适用条款，这些都作为我们最新的10-K表格年度报告的证物。

我们普通股的持有人没有转换权利，而我们无投票权普通股的持有人有权在该持有人的选择下将我们每股无投票权的普通股转换为一股普通股，但条件是，作为这种转换的结果，该持有人及其联属公司以及与该持有人在附表13(D)中的任何成员将不会在紧接转换之前和之后实益拥有超过9.99%的我们的普通股，除非我们重述的公司注册证书中另有明确规定。然而，在给予我们61天的通知后，这一所有权限制可以增加(不超过19.99%)或减少到该无投票权普通股持有人指定的任何其他百分比。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，则我们普通股和无投票权普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

除本公司重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，在提交本公司股东表决的任何事项上，本公司普通股持有人有权每股普通股一票，而本公司无投票权普通股的持有人无权每股无投票权普通股的任何投票权，包括选举董事。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票权，这意味着我们普通股的多数股份的持有者能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

我们的普通股和无投票权的普通股都不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股和我们无投票权普通股的持有人以及任何

参与当时已发行的优先股，但须优先清偿所有未清偿的债务及债务，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

我们普通股和无投票权普通股的某些持有者有权根据《证券法》登记这些股票(或在无投票权普通股的情况下，可转换为普通股的普通股)的权利，如下所述。我们将这些股票统称为可登记证券。该等权利乃根据吾等与该等股份持有人之间的利率协议条款而订立，该协议是在吾等首次公开招股前就我们的可赎回可转换优先股融资订立的，并根据吾等与RRA投资者之间的首次公开发售后RRA条款订立。

自2021年3月23日起，若持有不少于50%当时尚未发行的应登记证券的持有人可根据证券法要求登记任何应登记证券，而扣除销售费用后的预期总发行价将超过1,000万美元，吾等有责任向所有登记权持有人发出有关该项要求的通知，并在切实可行的情况下尽快及无论如何在60天内根据证券法提交S-1表格登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有须登记证券及任何其他持有人要求包括在该等登记内的任何额外的须登记证券。我们只需要提交两份登记声明，并在行使这些要求登记权利时宣布生效。吾等可在任何12个月期间内延迟不超过90天内就该等申请采取行动，前提是吾等在收到登记请求后，向要求登记的持有人提交由吾等首席执行官签署的证明书，说明根据吾等董事会的善意判断，此举将对吾等及本公司股东造成重大损害；惟吾等不得在该90天期间内为本公司或任何其他股东的账户登记任何证券，除非在某些情况下除外。

如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且如果向公众出售的股票的总价格(扣除销售费用)至少为500万美元，则持有当时尚未发行的可登记证券的至少25%的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份。股东可能只要求我们在12个月内完成两份S-3表格的登记声明。吾等可在任何12个月期间内延迟不超过90天内就该等申请采取行动，前提是吾等在收到登记请求后，向要求登记的持有人提交由吾等首席执行官签署的证明书，说明根据吾等董事会的善意判断，此举将对吾等及本公司股东造成重大损害；惟吾等不得在该90天期间内为本公司或任何其他股东的账户登记任何证券，除非在某些情况下除外。

如果我们以现金注册我们的任何证券以供公开销售，当时未偿还的应注册证券的持有者或其获准受让人将有权将其应注册证券包括在注册声明中。然而，这一权利不适用于与我们的任何员工福利计划有关的登记、根据证券法第145条进行的公司重组或交易、登记要求的信息与涉及销售可登记证券的登记声明中所要求的信息基本不同的登记、或登记中唯一登记的普通股是在债务证券转换后可发行的普通股、也在行使认股权证时登记或可发行的普通股。在包销发行中，如果股东要求纳入发行的证券总数超过承销商根据其合理酌情权确定的与发行成功相适应的待售证券数量(我们除外)，则我们将被要求仅包括承销商和我们单独决定不会危及发行成功的证券数量。如果承销商确定只有不到所有被要求登记的可登记证券可以被包括在发售中，则将被登记的可登记股票的数量将被分配：(I)首先，在我们的优先股持有人之间，按照每个该等持有人所拥有的优先股转换后已发行或可发行的普通股数量的比例分配给该发行，以及(Ii)第二，在所有其他持有人之间。

我们的可登记证券，与每个该等持有人所拥有的其他须登记证券的数额成比例。然而，(I)将由吾等优先股持有人登记的优先股转换后发行或可发行的股份数目不能减少，除非首先完全排除所有其他证券(吾等提供的证券除外)，及(Ii)所有其他须登记证券的持有人须登记的股份数目不能减少，除非首先完全排除所有其他证券(吾等提供的证券及吾等优先股转换时已发行或可发行的普通股股份除外)。本次发行中包含的可登记证券的数量不得减少到此类发行中包含的证券总数的25%以下，但与首次公开募股有关的除外，在这种情况下，承销商可以完全排除这些持有人。

除承保折扣和销售佣金外，我们一般将支付与上述每项注册相关的所有费用，包括一名律师为销售持有人支付不超过15,000美元的合理费用和支出。

就上述权利的任何特定持有人而言，上述登记权将于下列情况中最早发生时失效：(A)持有人的所有可登记证券可在任何三个月期间内不受限制地出售，而无须根据规则144或证券法下的类似豁免进行登记；及(B)当我们的普通股在国家证券交易所交易，而持有人的所有可登记证券可在三个月期间内无须登记而出售时。

根据吾等与各Baker Brothers及其联属公司、OrbiMed及其联属公司及Kris Vaddi之间的首次公开招股后RRA，RRA投资者有权根据证券法享有有关其股份登记的权利，以取代RRA投资者根据IRA所持有的上述权利。该等登记权利包括有权要求吾等向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明(除非吾等当时并无资格以S-3表格登记须予登记以供转售，在此情况下，有关登记须以另一适当表格根据证券法进行)，涵盖登记彼等的须登记证券以供转售的权利，以及于首次公开招股后RRA期间获准于RRA投资者之间进行合共五宗包销公开发售的权利，惟以每个历年最多不得超过两宗包销公开发售为限。RRA投资者还拥有参与任何其他RRA投资者要求的注册的权利。首次公开招股后RRA要求我们支付与此类注册相关的费用，并赔偿这些持有人的某些责任。我们在本登记权协议下的登记义务将继续有效，直至(I)2030年12月20日，(Ii)持有人根据有效的登记声明转售了适用的应登记证券，(Iii)适用的应登记证券已根据规则144转售，或(Iv)适用的应登记证券可根据规则144转售，而不受数量或销售方式限制的最早者。

特拉华州一般公司法或DGCL、我们重述的公司证书和我们重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

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有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的尚未发行的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括该有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

我们重述的公司注册证书和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止对我们公司的控制权变更，包括以下内容：

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董事会空缺。我们重述的公司注册证书和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

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分类委员会。我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

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股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们重述的章程或罢免董事，除非根据我们重述的章程召开股东会议。此外，我们重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

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股东提案和董事提名的提前通知要求。我们重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

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发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

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论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们重述的附例还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的诉因的任何投诉的独家论坛。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，但最高法院最近裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在事实上是有效的，或者确定联邦论坛的条款应该在特定案件中执行, 联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此，我们的股东执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任的行动也必须向联邦法院提起。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。

我们普通股和无投票权普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PRLD”。无投票权普通股不在任何证券交易所上市交易，我们也不打算将无投票权普通股在任何证券交易所上市。