美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年1月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：000-56016
凯瓦尔品牌创新集团。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
4460老迪克西骇维金属加工
佛罗里达州格兰特，邮编：32949
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(833) 452-4825
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐no☒
仅适用于企业发行人：
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
31,139,416股普通股，面值0.001美元，截至2022年3月15日已发行
凯瓦尔品牌创新集团，Inc.
表格 10-Q
目录表
| 项目 | 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | II | |
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 未经审计的综合资产负债表 | F-1 | |
| 未经审计的合并业务报表 | F-2 | |
| 未经审计的合并股东权益变动表 | F-3 | |
| 未经审计的现金流量合并报表 | F-4 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-5 | |
| 第 项2 | 管理层对经营企业历史财务状况和经营业绩的探讨与分析 | 1 |
| 流动性与资本资源 | 3 | |
| 经营成果 | 4 | |
| 表外安排 | ||
| 新兴成长型公司 | 4 | |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 5 |
| 项目4 | 控制和程序 | 5 |
| 第二部分 | 其他信息 | 6 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 6 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 6 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 6 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 6 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 6 |
| 第5项 | 其他信息 | 6 |
| 项目6 | 陈列品 | 7 |
| 签名 | 9 | |
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
在截至2022年1月31日的三个月的10-Q表格季度报告(“季度报告”) 中的某些 陈述和信息可能构成经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节、经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节以及《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括未来资本开支、 业务战略、与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务预期影响有关的陈述、 我们从Bidi Vapor，LLC(“Bidi”)获得我们分销产品的能力，Bidi对美国食品和药物管理局(FDA)的烟草产品上市前应用(PMTA)裁决提出上诉的时间和结果， FDA未来执行电子尼古丁输送系统法规的范围，FDA监管和执行合成尼古丁的方法，以及我们的竞争对手为规避PMTA要求而在其产品中使用该物质的情况，黑市商品对我们业务的影响，对我们分销产品的需求，预期的产品性能， 市场和行业预期，我们与分销商或分销商关系的重大变化，影响我们业务的政府法规或法律的变化，以及可能使我们无法实施或实现预期 好处，或可能增加我们当前和计划的业务计划成本的情况或发展, 其他类似事项均为前瞻性陈述 。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明主要基于我们当前的预期和假设，受许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。 这些声明受许多风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致未来的实际结果与前瞻性声明中所表达的大不相同，这些因素包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间和范围以及对我们分销产品的需求的影响；我们从制造商那里获得产品的能力；政府、企业和个人应对疫情采取的行动，包括对现场商业互动的限制； 新冠肺炎疫情的影响和针对疫情对全球和区域经济及经济活动采取的行动； 新冠肺炎疫情消退后的恢复速度；全球主要市场的普遍经济不确定性以及全球经济状况恶化或经济增长水平较低；我们无法维持有利可图的销售增长；影响我们业务的政府法规或法律的变化；我们与经销商或分销商关系的重大变化；以及可能使我们无法实施或实现我们当前和计划的业务计划的预期收益或增加成本的情况或发展 。鉴于这些风险和不确定性, 本文中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性 陈述的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现。我们不承担更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述的义务。
II
Kaival 品牌创新集团
合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年1月31日 | 10月31日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存保证金关联方 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 使用权--资产经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁债务--短期 | ||||||||
| 客户退款到期 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股授权股份；A系列可转换优先股($面值，授权股份，截至2022年1月31日和2021年10月31日已发行和未偿还) | ||||||||
| 普通股($面值，授权股份，和分别于2022年1月31日和2021年10月31日发行和未偿还) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-1
Kaival 品牌创新集团
合并的操作报表
(未经审计)
| 截至1月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入， 净额 | $ | $ | ||||||
| 收入 关联方 | ||||||||
| 产品消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总收入 净额 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入关联方成本 | ||||||||
| 收入成本 -其他 | ||||||||
| 总收入 收入成本 | ||||||||
| 毛利 (亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 广告 和促销 | ||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 所得税前收入 (亏损)拨备(收益) | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 (福利) | ( | ) | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权 已发行普通股的平均数-基本和稀释后普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2
Kaival 品牌创新集团
合并 股东权益变动表
截至2022年1月31日的三个月
(未经审计)
| 可转换优先股(A系列) | 面值可转换优先股(A系列) | 普通股 | 面值普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票-RSU | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的结算和注销 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
Kaival 品牌创新集团
合并的股东权益变动表
截至2021年1月31日的三个月(未经审计)
| 可转换优先股(A系列) | 面值可转换优先股(A系列) | 普通股 | 面值普通股 | 额外实收资本 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为雇员补偿 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的结算和注销 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股作为补偿 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3
Kaival 品牌创新集团
合并的现金流量表
(未经审计)
| 截至2022年1月31日的三个月 | 截至2021年1月31日的三个月 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股票期权费用 | ||||||||
| 营运租赁费 | ||||||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收账款关联方 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税应计项目 | ||||||||
| 客户退款到期 | ( | ) | ||||||
| 使用权负债--经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 用现金结算的RSU股份 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于融资活动的现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金净变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期初现金和受限现金余额 | ||||||||
| 期末现金和受限现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴所得税 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-4
凯瓦尔品牌创新集团，Inc.
未经审计合并财务报表附注
注1- 业务组织与描述
Kaival Brands Innovation Group，Inc.(“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”或“我们”)， 前身为Quick Start Holdings，Inc.于2018年9月4日在特拉华州注册成立。
业务说明
公司专注于将创新和盈利的产品培育成成熟的主导品牌。本公司于2020年3月开始经营业务，成为本公司行政总裁Nirajkumar Patel所拥有的关联方公司Bidi生产的若干电子尼古丁输送系统(“Ends”)及相关组件(“产品”)的独家经销商。
于2020年3月9日，本公司与关联方公司BIDI订立独家经销协议(“经销协议”)，经销协议于2020年5月21日及2021年4月20日修订及重述(统称为“A&R 经销协议”)，以澄清部分条文。根据A&R分销协议，BIDI授予该公司全球独家经销权，将产品销售和转售给零售级客户和非零售级客户。目前，该产品主要由“BIDI®Stick”组成。该公司于2021年2月停止所有 零售/直接面向消费者的销售。
关于应收账款分销协议，本公司订立了非独家分销商协议，其中部分协议经订约方其后修订及重述，以澄清若干条文(经修订及重述的所有该等协议统称为“应收账款分销商协议”)，据此，本公司委任交易对手 为非独家分销商。根据A&R子分销协议，分销商同意购买产品以供转售 产品的数量符合他们为美国大陆(地区)的非零售客户提供适当服务所需的数量。
2020年8月31日，本公司成立了特拉华州的Kaival Labs，Inc.(以下简称“Kaival Labs”)，作为本公司的全资子公司。
2021年7月16日，公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书的修订证书，以实现公司普通股的12股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。反向股票拆分自 凌晨12：01起生效。东部时间2021年7月20日。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何因反向股票拆分而产生的小部分普通股 都将四舍五入为最接近的整数。关于反向股票拆分，董事会(“董事会”)批准对所有可转换或可行使为普通股股份的已发行证券或其他权利进行适当和比例调整，包括但不限于所有优先股、认股权证、期权和其他股权补偿权。本季度报告中反映的所有历史股票和每股金额 本季度报告中的合并财务报表和其他财务信息已进行调整，以反映股票反向拆分，就像拆分发生在所示最早的时期一样。普通股每股面值不受反向拆分的影响 。
当前的 产品
根据A&R分销协议，该公司向非零售层面的客户销售和转售电子尼古丁输送系统，该系统在本文中可称为“终端产品”或“电子烟”。该公司 转售的唯一产品是“BIDI®Stick”，这是一种一次性、防篡改的终端产品，有多种口味可供成年吸烟者选择。该公司不生产其转售的任何产品。BIDI®Stick 由BIDI制造。根据A&R分销协议的条款，BIDI向公司提供公司在营销和推广产品时将使用的所有品牌、徽标和营销材料。
2021年7月14日，该公司宣布计划推出其首个Kaival品牌产品--大麻CBD产品。除了Kaival品牌的配方外，该公司预计还将通过其子公司Kaival Labs为其他产品制造商提供白标批发解决方案。该公司尚未推出任何Kaival品牌产品，也未开始为其他产品制造商提供白标 批发解决方案。 |
F-5
新冠肺炎 影响
2020年1月，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎”)源自中国武汉，以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。
公司的运营没有受到重大影响。未记录任何减值，也未发生任何触发事件或环境变化 。虽然新冠肺炎的传播已经放缓，社会限制在很大程度上已经取消，但新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展，仍然不确定。因此，新冠肺炎疫情的全部规模及其对公司财务状况、流动性和未来运营结果的影响(如果有的话)是不确定的。然而，我们遇到了一些与产品在国际市场的发布和分销相关的物流延迟。该公司还受到供应链问题和监管监督的间接影响。
FDA PMTA决定的影响
截至2021年9月10日，FDA宣布已经对超过93%的申请采取了行动，并对超过1167,000种风味终端产品发布了营销拒绝令(MDO) ，同时发布了零营销授权。
BIDI与几乎所有终端行业的其他公司一样，因其非烟草口味的终端产品获得了MDO。至于BIDI，MDO涵盖了所有非烟草口味的BIDI®棒子，包括其北极(薄荷醇)BIDI®棒子，BIDI认为FDA错误地将其描述为“有味道的”。BIDI认为，因为它的北极BIDI®棒是薄荷醇，它不应该 受到MDO的约束。BIDI和该公司认为，这一立场与FDA的公开声明和新闻稿一致，声明 烟草和薄荷脑末端不被视为符合MDO的调味产品。
因此，从2021年9月开始，BIDI通过三种途径挑战MDO。首先，2021年9月21日，除了对MDO的全部司法上诉外，BIDI还提交了21 C.F.R.§10.75 FDA内部审查请求，具体涉及将北极(薄荷醇)BIDI®棍棒纳入MDO的决定。本公司预计FDA将在2022年第二季度或第三季度就内部审查做出决定，但我们不能保证时间或结果。
另外，2021年9月29日，BIDI向美国第十一巡回上诉法院请愿，要求复审FDA拒绝PMTA 非烟草味BIDI®棒头的决定，认为根据《行政程序法》(APA)，FDA没有按照《烟草控制法》的要求对该公司的全面申请进行科学审查，以确定BIDI®棒头是否“适合保护公众健康”，这是武断和任性的，也是越权的。比迪进一步辩称，FDA违反了正当程序和《行政程序法》，未能公平通知FDA要求END公司对其风味产品进行长期对比戒烟研究的新要求。2022年2月1日，美国第11巡回上诉法院批准了比迪的动议，暂停(即搁置) MDO，等待就案情提起诉讼。法院下令的暂缓执行意味着MDO在法律上没有效力。因此，我们预计 能够继续营销和销售产品，但受FDA的执法自由裁量权的限制，而Bidi继续 其案情案件，质疑MDO的合法性。FDA已表示，它正在优先执行以下公司： 尚未提交PMTA，或其PMTA已被FDA拒绝接受或备案，或其PMTA仍受MDO约束。 基于案情的程序中的口头辩论目前定于2022年5月进行。
最后，2021年10月14日，BIDI要求FDA重新审查MDO，并重新考虑其立场，即BIDI在其申请中没有包含足以使PMTA进行科学审查的特定科学数据。鉴于这一要求，2021年10月22日 根据21 C.F.R.§10.35(A)，FDA发布了Bidi MDO的行政暂缓令，等待其重新审查。随后，FDA于2021年12月17日取消了行政缓刑。随着FDA行政缓期的解除，BIDI于2022年2月1日向美国第11巡回上诉法院提出了暂缓执行MDO的新动议。
如果美国第11巡回上诉法院做出不利于Bidi的裁决，或FDA选择对Bidi执行，Bidi将被迫停止在美国继续销售其非烟草口味的BIDI®Stick产品，从而导致该公司无法分销此类产品，该公司的业务和财务状况将受到重大不利影响。本公司不能就基于案情的案件的时间或结果提供任何保证。
附注 2-列报依据和重要会计政策
合并原则
合并财务报表包括本公司全资子公司凯瓦尔实验室的财务报表。取消公司间交易 。
演示基础
随附的公司未经审计的中期合并财务报表 已根据美国公认的会计原则 和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则 编制，应与公司于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会的最新一份10-K年度报告(即《2021年年报》)中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。 管理层认为，所有调整均由正常经常性调整组成，本报告反映了公平列报财务状况所必需的财务状况和中期业务结果。过渡期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。综合财务报表的附注 将与2021年年度报告中报告的已审计财务报表中所载的披露内容大量重复的附注 已省略。
F-6
使用 估计
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。管理层认为，为使财务报表不具误导性，所有必要的调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。
现金和 受限现金
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 于2022年1月31日和2021年10月31日没有现金等价物。截至2022年1月31日和2021年10月31日的现金和限制性现金分别为5,655,962美元和7,825,235美元。
现金 和受限现金包括现金和根据需要以托管形式短期持有的现金。截至2022年1月31日和2021年10月31日，对于托管金额，公司 分别拥有65,542美元和65,007美元的限制性现金。
下表列出了合并资产负债表和合并现金流量表中报告的现金和限制性现金的对账情况，这些现金流量表与合并现金流量表中列报的这些金额的总额一致。
| 1月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 现金流量表中显示的现金和限制性现金合计 | $ | $ | ||||||
广告 和促销
所有广告、促销和营销费用，包括佣金，均在发生时支出。
应收账款和坏账准备
应收账款 按扣除坏账准备后的成本计提。本公司根据管理层对应收账款可回收性的评估，建立坏账准备。评估拨备金额时需要作出相当大的判断，本公司会考虑信贷损失的历史水平和收款历史，并按百分比计算应收账款类别。本公司根据持续的信用评估对债务人的信用做出判断，并监测当前的经济趋势，这些趋势可能会影响未来的信用损失水平。如果债务人的经济状况恶化， 导致他们无法付款，则可能需要更大的津贴。截至2022年1月31日，根据管理层对应收账款账龄和客户付款历史的评估，本公司已确定不需要为 可疑账款拨备。截至2021年10月31日，公司还确定不需要坏账准备。
库存
所有 产品库存均从关联方BIDI购买。存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本 包括所有采购成本和将库存运至其当前位置和状况所产生的其他成本。公司 根据先进先出法确定成本。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的估计成本。所有库存均从关联方采购 截至2021年10月31日和2022年1月31日，库存仅包括成品，数量可观，位于 四个存储位置，其中一个是关联方Bidi，另一个位置是客户/分销商Favs Business LLC(“Favs Business”)。根据持续到2022年1月31日的季度的2021财年库存管理程序及其结果，公司已确定在2022年1月31日或2021年10月31日不需要对库存估值进行减值准备。
存货 保证金关联方
在 2021财年第四季度，该公司订购了BIDI®Sticks，预计将在英国推出分销 。关于这一订单，公司从融资中预先向关联方BIDI支付了290万美元，以使BIDI®棒的生产符合英国的监管产品要求，这与美国的监管产品要求不同。双方最初计划在2022年2月底之前向公司交付BIDI®棒材。一旦交付，将在英国分销的BIDI® 棒材将保存在适当的仓库中，以供分销和销售。截至这些未经审计的合并财务报表发布日期 ，该报表尚未完成，也未向本公司转移任何库存 ；因此，这仍是一笔保证金。双方预计，这种交付将在2022年第二季度末或2022年第三季度初进行，具体取决于在英国启动分销的时间。如果BIDI®Stick的交付和在英国的分销进一步推迟，则双方打算将库存保证金退还给本公司。
F-7
收入 确认
公司在2020财年第二季度采用了ASC 606，即与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)，因为这是公司第一个产生收入的季度。根据ASC 606，当客户获得承诺货物的控制权时，公司确认收入 ，金额反映公司预期收到的货物交换对价 。为了确定ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当实体履行履约义务时或在履行义务时确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其 转让给客户的货物时，才将五步模式应用于 合同。根据ASC 606，与客户签订合同的分类收入描述了受经济因素影响的收入和现金流的性质、金额、时间、 和不确定性。本公司对已确认的收入进行了评估，并且我们几乎所有的收入都来自于BIDI®香料棒的销售，包括北极(薄荷醇)BIDI®棒的销售，在截至 2022年和2021年1月31日的财政季度，其销售额分别约占我们BIDI®棒总销售额的12.5%和19.9%。2021年10月31日，该公司与其客户之一Favs Business签订了一份 寄售协议。截至2021年10月31日，根据寄售协议储存在Favs Business的产品价值约为2,556,930美元。2022年1月31日, 根据寄售协议，储存在Favs Business的产品价值约为1,433,730美元。
递延收入
公司接受批发客户订单的部分付款，并将其作为保证金或递延收入持有，直到公司 收到全额付款并将订单发货给客户。这些订单的收入在发货给客户时确认。 截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司尚未收到客户的任何保证金，这些保证金将计入公司的流动负债(如果存在)。
客户 退款
公司很少需要在发货、接收和付款后调整订单的大小，这是因为客户 为当时可以实际销售的更多产品而增加了订单规模。如果发生这种情况，公司将要求客户退回超额配售的产品。一旦收到并检验，公司将发出产品退货退款。截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司的客户退款金额分别约为147,690美元和316,800美元 ，这是由于公司的一个分销商客户退回了储存中存在缺陷的产品 。2022年1月31日到期的约147,690美元代表公司将向该客户退款的金额。
产品 收入
公司通过向非零售客户销售产品(如上所述)获得收入。公司根据管理层对履行与客户签订的合同条款规定的履约义务以及产品控制权转移到客户的时间的评估，在 某个时间点确认收入。在大多数情况下，当产品发货给客户时，控制权转移被视为 完成。当产品所有权和损失风险转移到客户时，公司确定客户在发货时获得对产品的控制权。本公司的运输和搬运成本为履行成本 ，此类金额归类为销售成本的一部分。本公司的零售销售安排通常要求在产品交付之前全额预付。预付款不被视为重要的融资组成部分，因为从公司向客户转让承诺货物到客户为该货物付款之间的时间较短。公司 向非零售(或批发)客户提供信用销售安排，并定期监控每笔信用销售的收款情况。
收入 以交易价格衡量，交易价格定义为为向客户提供 商品而预期收到的对价金额。交易价格根据已知或预期的可变对价估计进行调整，其中包括退款和回报，以及当前订单的激励优惠和促销折扣。对销售退货的估计主要基于对历史趋势、来自客户的信息以及与当前销售活动相关的预期退货的评估。 这些估计是在销售期内建立的，并在销售期内减少收入。与奖励优惠和促销计划相关的可变对价根据公司预期收取的金额记录为收入减少。估计数 定期更新，并在确定调整期间确认任何调整的影响。在许多情况下，关键的 销售条款(如定价和订购数量)是在下单时确定的，并且奖励具有非常短期的 持续时间。
客户开出和到期的金额 本质上是短期的，归类为应收账款，因为付款是无条件的，并且在付款之前只需要经过与信用条款相关的时间。本公司不会授予超过一年的付款融资条款。在确认收入之前收到的付款被记录为递延收入。
收入和应收账款集中度
在截至2022年1月31日的三个月中，产品销售收入的约45%或1,287,180美元来自Favs业务，产品销售收入的约12%或352,554美元来自Lakshmi分销商Inc.， 以C商店(“C商店大师”)的身份开展业务的 产品销售收入的约12%或332,595美元来自H.T.哈克尼公司。
Befs Business和C Store Master的未偿还余额分别约为374,400美元和282,414美元，分别约占截至2022年1月31日客户应收账款总额的29%和22%。
在截至2021年1月31日的三个月内，产品销售收入的约37%或13,888,376美元来自Favs业务，产品销售收入的约18%或6,708,752美元来自彩信分销有限责任公司(“MMS Divio”)，产品销售收入的约13%或4,879,427美元来自C Store Master。
截至2021年1月31日，未偿还余额约为8,601,200美元的业务和未偿还余额约为1,262,985美元的GPM Investment，LLC分别占客户应收账款总额的68%和10%。
F-8
公司根据授予日期的公允价值来计量为换取股权工具奖励(基于股份的支付，或SBP)而获得的服务成本。这一成本是在要求接受者提供服务以换取SBP奖励的期间内确认的--必要的服务期(授权期)。对于受条件限制的SBP奖励，在绩效条件可能发生之前，不会确认薪酬 。股票期权授予日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估算的。授予非员工的SBP奖励的薪酬支出将在每个期间重新计算 作为基本期权支出。
在截至2022年1月31日的三个月财政期间和2021年10月31日授予的每个期权的公允价值是在授予日期 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型和下表中的加权平均假设估计的：
| 2022 | 2021 | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | |||||
| 预期的 选项期限(年) | |||||||
| 预期波动 | %- | % | %- | ||||
| 无风险利率 | %- | % | %-% |
所授予期权的预期期限代表所授予期权预期未偿还的时间段。预期波动率 基于普通股交易的波动率。假定贴现率为美国国库券的默认无风险十年期利率。截至2022年1月31日的财年三个月和2021年10月31日的财年，公司股票期权支出分别约为309,700美元和1,773,947美元。
在截至2022年1月31日的三个财年和2021年10月31日的财年，公司的股票薪酬分别约为110,250美元和9,449,421美元。
所得税 税
所得税 计提财务报表中报告的交易的税务影响，由当前应缴税款加上递延 税款组成，主要与财务和所得税申报的已记录账面基准与资产和负债的计税基础之间的差异有关。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果，当资产和负债被收回或结清时，这些差额将 应纳税或可扣除。递延税金也确认为营业亏损，可用于抵销未来的应税收入和税收抵免，可用于抵销未来的联邦所得税。 公司相信其所得税申报立场和扣除额将持续进行审计，预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的任何调整 。
该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转约为4,000,000美元，州净营业亏损结转约为 1,800,000美元。随着CARE法案的变化，联邦NOL有一个无限期的生命，不会过期。本公司2018和2019纳税年度的联邦和州纳税申报单一般仍需接受美国和各州当局的审查。 如果根据证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产。 在评估证据后，管理层决定需要为截至2021年10月31日止年度及截至2022年1月31日的三个月财政期间计提约1,256,059美元的估值拨备，以将递延税项资产减至根据美国会计准则第740条更有可能变现的金额。
金融工具的公允价值
公司的资产负债表包括某些金融工具。流动资产及流动负债的账面值与其公允价值相若，原因是该等工具自发行之日起至预期变现的时间相对较短。
ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债(退出价格)而支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级 ，区分(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的 投入)和(2)实体自己根据在该情况下可获得的最佳信息 开发的市场参与者假设(不可观察的投入)。公允价值体系由三个主要级别组成，这三个级别将相同资产或负债在活跃市场的未调整报价给予最高优先级 (级别1)，将不可观察到的投入给予最低优先级 (级别3)。公允价值层次的三个层次如下所述：
| ● | 级别 1-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。 |
| ● | 第2级-包括在第1级的报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的输入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；相同或相似资产或非活跃市场中负债的报价 ；资产或负债中可观察到的报价以外的输入(例如， 利率)；以及主要来自可观察到的市场数据或通过相关或其他方式证实的输入。 |
| ● | 第 3级--对公允价值计量有重要意义且不可观察的输入。 |
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年1月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质，其各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、限制性现金、应收账款、存货、应付账款和应计费用。
F-9
最近 会计声明
公司不认为最近发布的任何有效公告，或发布但尚未生效的公告，如果被采纳， 将不会对所附财务报表产生实质性影响。
注3- 持续经营
美国第11巡回上诉法院最近代表Bidi做出的一项裁决，批准了FDA此前于2021年9月向Bidi发布的MDO的司法缓期。2022年2月1日发布的这项裁决意味着，所有BIDI®Stick口味仍可由该公司在美国销售，但受FDA的执法自由裁量权制约，而BIDI继续对MDO的合法性提出质疑。由于FDA已经表示，它将优先针对 尚未提交PMTA或已实施MDO的公司执行执法，因此该公司认为FDA针对Bidi执行执法的风险较低。案情案的口头辩论目前定于2022年5月进行。
如果美国第11巡回上诉法院同意BIDI在案情上的观点，该公司预计FDA将被迫 将风味末端重新纳入PMTA科学审查程序。如果这是案情案件的结果，公司 将能够全面营销和销售产品，但受FDA执法自由裁量权的限制，直到完成对每个Bidi用于调味品的PMTA的科学审查过程 ，FDA对每个产品发布决定。
如果美国第11巡回上诉法院在案情上不同意BIDI的观点，或者如果FDA选择对BIDI执行 ，该公司将被迫停止在美国市场上销售调味品，只留下烟草和 薄荷醇(北极)终端产品在美国销售(等待特定的PMTA文件的结果和行政 归类为标准薄荷醇的审查请求结束)。如果这是案情案件的结果， 再加上运营现金流为负，令人对公司继续经营的能力产生极大怀疑。
管理层 计划通过增加营销来继续类似的业务，公司相信这将带来收入和净收入的增加。 然而，由于美国和全球目前的经济环境，不能保证管理层的计划会成功。
这些 合并财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
附注 4-租约
公司根据ASU 2016-02《租赁(主题842)》对所有租赁资产进行资本化，该条款要求承租人在其资产负债表上确认租期超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量，并将其归类为融资租赁或经营性租赁。本公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在主题842之外，作为会计政策选择，并以直线基础确认租赁期限内的租金费用。该公司于2020财年第四季度采用了该标准。采纳经修订的ASU 2016-02并无对本公司过往任何期间报告的财务报表 造成任何影响，亦不会导致对留存收益的累积 调整。
办公空间
2020年8月1日，该公司开始为其位于佛罗里达州格兰特的主要公司办公室租赁办公空间。这份为期五年的租约 是与关联方Just Pick，LLC(“Just Pick”)签订的。公司首席执行官是Just Pick的 高级管理人员。在此之前，该公司在2020年7月31日之前免费使用其管理层的家庭办公空间和仓库。本公司没有融资租赁，仅与关联方签订了 个办公空间的经营租赁。经营租期为5年5年，从2020年8月1日开始，每月支付1,000美元的租金。本公司的若干租约包括续期选择权，并未计入 租赁负债及使用权资产的计算，因为本公司并不合理地确定会行使该选择权。由于经营租赁 没有规定隐含利率，我们在确定租赁的现值时估计当前借款利率为4.5%。截至2022年1月31日和2021年10月31日，扣除累计摊销后的使用权(ROU)租赁资产分别约为51,955美元和55,604美元。初始确认ROU运营租赁时，ROU资产和ROU负债均约为73,749美元。截至2021年10月31日的12个月内，ROU资产的摊销费用约为14,529美元，ROU负债未予支付。截至2022年1月31日的三个月，ROU 资产的摊销费用约为3,649美元，ROU负债未予支付。截至2021年10月31日，短期ROU租赁负债约为13,020美元，长期负债约为46,185美元，总计约59,205美元。截至2022年1月31日，短期ROU租赁负债约为13美元, 长期负债约为42,686美元，总计约56,035美元。
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 总计 | ||||||||||||||||
| 租赁 付款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 减去 贴现计入利息 | ( | |||||||||||||||||||
| 未来付款的现值 | ||||||||||||||||||||
| 减去 笔流动债务 | ( | |||||||||||||||||||
| 长期租赁义务 | $ | |||||||||||||||||||
存储空间
2021年11月1日，本公司与位于印第安纳州西摩的Ranger Enterprises，LLC签订了按月租赁协议，在该卫星位置存储产品库存。在截至2022年1月31日的三个月内，公司就本租赁支付了四笔款项，总额约为10,139美元 。2021年11月11日，该公司与位于犹他州盐湖城的FFE解决方案集团签订了按月租赁协议，在这个卫星位置存储额外的产品库存。本公司于2021年12月15日支付了一笔约10,713美元的款项，以支付截至2022年1月31日的三个月内本租约的租金。
F-10
附注 5-股东权益
额外的 实收资本
在截至2022年1月31日的三个月内，确认了约309,700美元的股票期权费用，并为 额外的实收资本做出了贡献。此外，在截至2022年1月31日(2021年11月1日)的三个月内，以前授予员工的RSU 和普通股发行，为额外实收资本贡献了约74,451美元，导致截至2022年1月31日的三个月额外实收资本总计增加约384,151美元。
已发行优先股 股
本公司的法定优先股包括5,000,000股，每股面值0.001美元，其中3,000,000股 被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的每股最初可转换为100股普通股；然而，由于反向股票拆分，转换比率 进行了调整，使A系列优先股的每股可转换为约8.33股普通股。截至2022年1月31日，所有300万股A系列优先股均已发行并发行。
已发行普通股 股
公司实施了反向股票拆分，于2021年7月20日星期二开盘前生效。反向 股票拆分是本公司为支持其在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的申请而实施的。 由于按12股换1股的比例进行反向股票拆分，因此每12股普通股换1股普通股。本公司已追溯调整本文件内所有股份金额及每股数据，以实施股份反向分拆。
本公司的法定普通股包括1,000,000,000股，面值为0.001美元。截至2022年1月31日，共有30,236,696股普通股已发行和流通。
已发行认股权证 股
作为公司在2021财年承销的公开发行的一部分，公司发行了认股权证，以每股1.90美元的行使价购买共4,053,750股普通股。这些认股权证将于2026年到期。在截至2021年10月31日的年度内，以1,665,113美元的价格行使了879,828股认股权证。截至2022年1月31日止三个月期间内并无行使认股权证。截至2022年1月31日和2021年10月31日，已发行普通股认股权证的总内在价值为0美元。截至2022年1月31日，已发行普通权证的加权平均剩余期限为4.68年。
以下是截至2022年1月31日的三个财年和截至2021年10月31日的年度的认股权证计划活动摘要.
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 认股权证数量 | 加权 平均行权价 | 认股权证数量 | 加权 平均行权价 | |||||||||||||
| 期初未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消、 没收、过期 | ||||||||||||||||
| 未偿还认股权证 可在期末行使 | $ | $ | ||||||||||||||
受限 股票单位奖
于2021年11月5日，本公司根据先前与该等员工订立的RSU协议所载的归属时间表，向7名员工发行61,250股普通股，从而确认约110,250美元的基于股份的薪酬。在向员工发行的股份中，19,866股被公司扣留，以履行预扣税款义务和/或满足向员工支付现金结算选择权，相当于约35,759美元。截至2022年1月31日，仍有437,917个未归属RSU，相关未归属补偿约为900,769美元。
股票 期权
于2021财年，本公司授予最多150,000股普通股的可行使期权，其中15,000股于2021年3月17日全数归属，7,500股于2021年6月30日全数归属，41,667股于2021年12月1日全数归属，68,333股于未来2年3月17日、 2022及2023年授予，以及17,500股于其后2年于2022及2023年6月30日及2023年归属。这些期权的行权价从每股9.12美元到28.68美元不等。截至2021年10月31日，这些期权的加权平均剩余寿命为9.43年，截至2022年1月31日，加权平均剩余寿命为9.08年。期权将于2031年到期。2021年7月19日，两项可行使总计50,000股普通股的股票期权协议被修改，将完全归属期限从3年缩短至2年。在截至2022年1月31日的三个月内，公司未授予任何新的期权。截至2021年10月31日和2022年1月31日，这些未偿还期权的内在价值合计为0美元。
F-11
根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，期权在授予日的公允价值约为3,088,002美元，其假设为：股票价格范围为每股9.12美元至27.36美元(基于授予日的报价交易价格)，波动率为294.57%至301.53%，预期期限为10年，无风险利率范围为1.19%至1.63%。公司将在每个期权的归属条款内摊销费用。截至2022年1月31日的三个月的股票期权总支出约为309,700美元。截至2021年10月31日的2021财年未摊销股票期权支出总额约为1,314,056美元。截至2022年1月31日的2022财年未摊销股票期权支出约为1,004,356美元。
注： 6-关联方交易
收入 和应收账款
在截至2022年1月31日的三个月内，公司确认了公司首席执行官Nirajkumar和/或其妻子Nirajkumar和/或其妻子拥有的四家公司的收入约为23,765美元。截至2022年1月31日，本公司从该关联方获得的应收账款约为245美元。
在截至2021年1月31日的三个月内，公司确认了公司首席执行官Nirajkumar和/或其妻子所拥有的三家公司的收入约为50,300美元。
集中采购和应付帐款
在截至2022年1月31日的三个月内，本公司并无从BIDI购买产品，BIDI是一家关联方公司，也由本公司首席执行官Nirajkumar Patel拥有。截至2022年1月31日，该公司向BIDI支付的账款约为9,129,759美元，库存中持有价值约11,841,750美元的产品。
在截至2021年1月31日的三个月内，本公司从关联方公司BIDI购买了约32,479,100美元的产品。 截至2021年1月31日，本公司向BIDI支付的账款约为6,247,882美元。在截至2021年1月31日的三个月内，该公司从Bidi购买的所有产品均为100%。
租用 办公空间和存储空间
2020年8月1日，该公司开始为其位于佛罗里达州格兰特的主要公司办公室租赁办公空间。五年租赁协议 是与关联方签订的，只需挑选即可。该公司的首席执行官是Just Pick的高级管理人员。于2021财政年度内，根据本公司与Just Pick之间的租赁条款及条件，本公司并未就租赁空间向本公司收取费用，亦未就Just Pick提供的独立仓库空间 收取费用；因此，并无就租赁支付任何款项。在截至2022年1月31日的三个月内，由于本公司继续未根据为期五年的办公室和存储空间租赁协议 支付租赁费用，因此未就租赁支付任何款项。
附注7--承付款和或有事项
公司遵循ASC 450-20《或有损失》报告或有事项会计处理。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估金额能够合理估计的情况下进行记录。截至2022年1月31日和2021年1月31日，除以下情况外，没有任何承付款或或有事项：
专利 贡献协议
于2021年5月4日，Next Generation Labs，LLC(下一代)通知本公司，根据日期为2020年9月28日的某项专利贡献协议(“专利贡献协议”)，发生了“回复事件”。 根据专利贡献协议，下一代同意贡献专利贡献协议(“专利”)附件“A”所述的某些专利、专利申请和专利数据，并向本公司及 公司随后将该等专利转让给凯瓦尔实验室。
根据专利贡献协议，本公司同意向下一代支付300万美元的专利购买价(“购买 价格”)，预计将在发生两起事件后分期支付。首先，该公司预计将从未来证券发行产生的收益中支付部分收购价格 (“发售付款”)。此外，在 凯瓦尔实验室销售使用任何部分专利或基于专利开发的产品的第一天，该公司同意向下一代 支付购买价格和报价付款之间的差额。
根据专利贡献协议的条款，双方同意，公司将不迟于2021年1月31日提交1-A表格要约声明，除非公司善意地将其书面延期至不迟于2021年3月15日(“提交日期”)。 专利贡献协议还规定，如果公司或凯瓦尔实验室严重违反专利贡献协议的条款，并且重大违约在下一代提供此类重大违规的书面 通知后十五(15)个工作日内未得到纠正，则将发生回复事件。专利将从凯瓦尔实验室恢复到下一代。
公司没有通过在提交日期前提交Form 1-A招股说明书来进行证券发行。该公司试图 就专利贡献协议的修正案进行谈判，这将使公司有更多时间进行证券发行 。然而，2021年4月8日，Next Generation通知本公司，它严重违反了专利贡献协议 ，本公司将有十五(15)个工作日，即2021年4月30日来纠正此类违规行为。最终，公司决定不在必要的时间内纠正此类违规行为，并于2021年5月4日通知公司发生了回复事件。
F-12
公司已完成完成将专利从Kaival Labs转移到下一代的必要文件流程。 到目前为止，公司和Kaival Labs都没有开发或以其他方式依赖这些专利，因此预计 专利的恢复不会对公司的业务产生实质性影响。
现金和股权红利奖励
董事会于2020年5月28日批准向公司首席执行官和首席运营官每人发放现金奖金。 关于首席执行官，董事会批准了相当于公司每产生2,500万美元毛收入的现金奖金为30,000美元。 关于首席运营官，董事会批准了现金奖金，相当于公司每产生2,500万美元的毛收入就获得20,000美元的现金奖金。2020年5月28日，董事会还批准了对首席执行官和首席运营官的股权奖金奖励。关于首席执行官，董事会批准以公司每产生5,000万美元的累计毛收入为代价，奖励7,500股普通股限制性股票。关于首席运营官，董事会批准奖励普通股限制性股票6,250股，以换取公司累计产生的毛收入每5,000万美元。从2020财年第二季度开始，公司的累计毛收入将按季度进行评估。于2020年10月31日，本公司确定股权红利股份的公允价值 或165,000美元应应计，因为认为有可能实现5,000万美元的收入目标。公司于2021年1月1日向首席执行官和首席运营办公室发行了这些股票。在截至2021年1月31日的季度内，7500万美元 和1亿美元的累积收入目标均已实现，公司确定13,750股票的公平市值(约70,785美元)和总计10万美元的现金奖金应于2021年1月31日应计。
在截至2022年1月31日的季度内，公司实现了1.25亿美元的累积收入目标，并决定在2022年1月31日应累计现金奖金50,000美元。
服务 协议
于2020年3月31日，本公司与佛罗里达州有限责任公司Quikill Rx LLC(以下统称“服务”)订立服务协议(“服务协议”)，据此Quikill Rx向本公司提供与销售管理、网站开发及设计、图形、内容、公共通讯、社交媒体、管理及分析、市场 及其他研究(统称“服务”)有关的若干服务及支持。本服务由Quikill Rx应公司不时提出的要求提供 。
于2020年6月2日，本公司与Quikill Rx签订了《服务协议第一修正案》(“第一修正案”，并与《服务协议》共同签署了《经修订的服务协议》)。自2021年3月16日起，本公司与Quikill Rx签订了《服务协议第二修正案》(“第二修正案”，并与经修订的《服务协议》共同签署了《进一步修订的服务协议》) 。根据进一步修订的《服务协议》的条款，双方同意支付下列“一般补偿” ：(I)
(Ii)对于2020年4月提供的服务，公司向Quikill Rx支付了相当于100,000美元的金额；(Iii)从2020年5月至2020年10月的每个日历 月，公司向Quikill Rx支付了相当于每月125,000美元的金额，以便在该日历月内提供服务；(Iv)对于2020年11月1日至2021年10月31日期间的每个日历月，公司向Quikill Rx支付了每月125,000美元的费用；(Iv)如果双方同意将经进一步修订的《服务协议》的期限延长至2021年10月31日之后，则在2021年11月1日至2022年10月31日期间，公司将为在该日历月内提供的服务每月支付150,000卢比；和(V)如果双方同意将经进一步修订的服务协议的期限延长至2022年10月31日之后，则公司将就在该日历月内提供的服务每月向Quikfit Rx支付150,000美元。2021年11月1日，双方同意将期限再延长一年。此外，公司还将支付以下季度奖金：
| ● | 相当于适用季度总销售额0.9%的金额(根据修订后的服务协议的定义)，根据公司的选择，这笔金额将以(A)现金或(B)公司普通股，或(C)现金和普通股的组合支付。 | |
| ● | 相当于适用季度总销售额的0.27%的金额，该金额必须以现金支付。 |
2021年3月17日，公司与Russell Quick签订了一项咨询协议 ，授予购买41,667股公司普通股的股票期权，以换取 咨询服务。股票期权的标的股票于2021年12月1日完全归属。行权价为每股28.68美元。该公司确认了大约190,000美元的费用，以计入股票期权。Russell Quick是Quikill Rx的首席执行官。根据截至2022年1月31日的三个月的适用季度销售业绩，公司应计约34,524美元的季度奖金，支付给Quikill Rx。
注 8-后续事件
基于股份的薪酬
于2022年2月4日，本公司与Oakhill Europe Ltd(“Oakhill Europe”)订立咨询协议，根据该协议，本公司聘请Oakhill Europe为潜在的国际分销 协议(统称为“Oakhill服务”)提供战略咨询及谈判协助，以换取每月15,000美元的预聘金、高达175,000美元的奖励薪酬奖金及价值75,000美元的奖励薪酬奖金(以完全归属的非限定股票期权支付)。
F-13
于2022年2月5日，本公司根据先前与该等员工订立的RSU协议所载的归属时间表，向该等员工发行61,250股普通股。在向员工发行的股份中，24,058股被公司扣留，以履行预扣税款义务和/或向员工支付现金结算选择权，相当于约23,336美元。
2022年2月27日，公司薪酬委员会(“委员会”)和董事会批准授予临时首席财务官Mark Thoenes股票期权奖励，以根据公司2020年股票和激励性薪酬计划收购最多100,000股普通股。期权股份可按每股2.45美元的价格行使，这相当于紧接授予日期前一天普通股的收盘价 。于授出日，50,000股购股权立即归属 ，其余50,000股购股权于授出日一周年时归属。该期权的期限为十年。
2022年2月27日，委员会和董事会批准授予Russell Quick股票期权奖励，作为为潜在的国际分销协议提供战略咨询和谈判协助的独立顾问，根据公司2020年的股票和激励薪酬计划，收购最多100,000股普通股 。期权股票可按每股2.45美元的价格行使，这相当于紧接授予日期前一天普通股的收盘价。在授予日期 ，50,000股期权股票立即归属，其余50,000股期权股票在授予日期一周年时归属。该期权的期限为十年。
2022年3月5日，委员会和董事会批准向首席执行官Nirajkumar Patel授予股票期权，以根据公司2020年的股票和激励性薪酬计划收购最多600,000股普通股。期权股份 可按每股2.85美元的价格行使，这相当于紧接授予日期前一天普通股的收盘价。于授出日，300,000股购股权即时归属，其余300,000股购股权于授出日一周年当日归属 。该期权的期限为十年。
此前，公司授予Patel先生250,000个RSU，在三年内归属(“Patel Time归属RSU”)，以及授予500,000个RSU 只有在公司控制权变更或公司累计毛收入超过10亿美元的情况下(“Patel事件归属RSU”)。2022年3月5日，本公司和Patel先生同意终止(I)120,833 未归属Patel时间归属RSU和(Ii)500,000个未归属Patel事件归属RSU。
2022年3月5日，委员会和董事会批准向首席运营官Eric Mosser授予股票期权奖励，以根据公司2020年的股票和激励薪酬计划收购最多500,000股普通股。期权股票可按每股2.85美元的价格行使，这相当于普通股在紧接授予日期前一天的收盘价。 在授予日期，250,000股期权股票立即归属，其余250,000股期权股票在授予日期的一年 周年日归属。该期权的期限为十年。
同样，公司此前授予Mosser先生250,000个RSU(“Mosser时间归属RSU”)、 和333,334个RSU(仅在公司控制权变更或公司累计毛收入超过10亿美元的情况下授予)(“Mosser事件归属RSU”)。于2022年3月5日，本公司与Mosser先生同意终止(I)120,833非授权Mosser时间归属RSU及(Ii)333,334非授权Mosser事件归属RSU。
2022年3月5日，委员会和董事会批准向5名员工授予股票期权奖励，以根据公司2020年的股票和激励薪酬计划购买最多285,600股普通股 。期权股份可按每股2.85美元的价格行使，这相当于普通股在紧接授出日期前一天的收盘价。在授予日期，142,800股期权股票立即归属，剩余的142,800股期权股票在授予日期一周年时归属。这些期权的期限为十年。
在此之前， 我们授予这5名员工317,499个RSU，这些单位在三年内授予(“员工归属RSU”)，以及317,499 个RSU，仅在公司控制权变更或公司累计毛收入超过10亿美元的情况下才授予(“员工事件归属RSU”)。2022年3月5日，公司和5名员工各自同意终止(I)135,001个未授权员工时间归属RSU和(Ii)317,499个未授权员工事件归属RSU。
2022年3月9日，委员会核准帕特尔先生的年基薪为300 000美元，莫泽先生的基薪为240 000美元。委员会将每年审查年度基薪。
此外， 董事会先前批准向(I)Patel先生颁发现金红利，相当于我们每产生2,500万美元毛收入的30,000,000美元(“Patel现金红利奖励”)及(Ii)Mosser先生每产生2,500万美元毛收入 (“Mosser现金红利奖励”和与Patel现金红利奖励一起颁发的“现金红利奖励”)。 委员会于2022年3月9日终止了现金红利奖励。
2022年2月28日和2022年3月3日，公司分别向鲁迪·辛格先生发行了10,000股和2,963股公司普通股，作为埃德加备案服务的付款。
认股权证 股票已行使
在2022年2月14日至2022年3月1日期间，在行使认股权证时发行了800,355股普通股，公司获得了约1,520,693美元的收益。
F-14
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营结果和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与截至2022年1月31日的三个月的未经审计财务报表及其附注一起阅读，该未经审计的财务报表及其附注包括在本季度报告中第 1项下的财务报表和我们的已审计财务报表及其附注中AR 截至2021年10月31日，包含在2021年年报中。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本季度报告开头有关前瞻性陈述的警示语言 。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为大流行，这是基于全球接触的迅速增加。新冠肺炎继续在包括美国在内的世界各地传播。我们在此次疫情期间开始的业务运营继续 继续运营；然而，我们间接受到了新冠肺炎的负面影响。
我们 间接受到供应链问题和监管监督的影响。首先，新冠肺炎影响了比迪按照目标发布日期进行质量测试和开发新产品BIDI®Pouch的能力，这对我们开始分销BIDI®Pouch的能力产生了负面影响。其次，我们认为许多零售商和分销商放松合规标准是新冠肺炎事件的间接结果， 有两个原因：(I)由于强加的社会限制，政府对法规的执行非常有限，导致政府官员亲自执行的监管较少，以及(Ii)由于新冠肺炎限制和恐惧，零售店的客户流量较少，这导致为了创造收入而放松合规。 我们认为某些零售商的标准放松对我们的收入造成了重大影响。
FDA PMTA决定的影响
2021年9月，关于PMTA过程，FDA通过拒绝几乎所有当时悬而未决的此类产品的PMTA，有效地“禁止”了调味品。在发布MDO后，制造商被要求停止销售非烟草香料末端产品。 截至2021年9月10日，FDA宣布已对超过93%的申请采取行动，并为超过1167,000种香料末端产品发出MDO，同时零营销授权。
BIDI与几乎所有终端行业的其他公司一样，因其非烟草口味的终端产品获得了MDO。至于BIDI，MDO涵盖了所有非烟草口味的BIDI®棒子，包括其北极(薄荷醇)BIDI®棒子，BIDI认为FDA错误地将其描述为“有味道的”。BIDI认为，因为它的北极BIDI®棒是薄荷醇，它不应该 受到MDO的约束。BIDI和该公司认为，这一立场与FDA的公开声明和新闻稿一致，声明 烟草和薄荷脑末端不被视为符合MDO的调味产品。
因此，从2021年9月开始，BIDI通过三种途径挑战MDO。首先，2021年9月21日，除了对MDO的全部司法上诉外，BIDI还提交了21 C.F.R.§10.75 FDA内部审查请求，具体涉及将北极(薄荷醇)BIDI®棍棒纳入MDO的决定。本公司预计FDA将在2022年第二季度或第三季度就内部审查做出决定，但我们不能保证时间或结果。
另外， 2021年9月29日，Bidi向美国第十一巡回上诉法院请愿，要求复审FDA对PMTA非烟草口味BIDI®棒头的驳回，认为根据《APA》，BIDI®棒头是武断和反复无常的，而且FDA没有按照《烟草控制法案》的要求对该公司的全面应用进行任何科学审查，以确定BIDI®棒头是否“适合保护公众健康”，这是越权的。Bidi进一步辩称，FDA违反了正当程序和《行政程序法》，未能公平地通知FDA要求Ends公司 对其风味产品进行长期比较戒烟研究。2022年2月1日，美国第11巡回上诉法院批准了比迪提出的搁置(即搁置)MDO的动议，等待就案情提起诉讼。法院下令的暂缓执行意味着MDO在法律上没有效力。因此，我们预计能够继续营销和销售产品，但受FDA执法自由裁量权的制约，而BIDI继续对MDO的合法性提出质疑 。FDA已经表示，它正在优先执行那些没有提交PMTA的公司，或者其PMTA 已被FDA拒绝接受或备案的公司，或者其PMTA仍然受MDO约束的公司。基于案情的程序的口头辩论目前定于2022年5月进行。
最后，2021年10月14日，BIDI要求FDA重新审查MDO，并重新考虑其立场，即BIDI在其申请中没有包含足以使PMTA进行科学审查的特定科学数据。鉴于这一要求，2021年10月22日 根据21 C.F.R.§10.35(A)，FDA发布了Bidi MDO的行政暂缓令，等待其重新审查。随后，FDA于2021年12月17日取消了行政缓刑。随着FDA行政缓期的解除，BIDI于2022年2月1日向美国第11巡回上诉法院提出了暂缓执行MDO的新动议。
如果美国第11巡回上诉法院做出不利于Bidi的裁决，或FDA选择对Bidi执行，Bidi将被迫停止在美国继续销售其非烟草口味的BIDI®Stick产品，从而导致该公司无法分销此类产品，该公司的业务和财务状况将受到重大不利影响。本公司不能就基于案情的案件的时间或结果提供任何保证。
未来 战略机遇
除了持续的国内机会，我们相信国际市场为我们提供了令人兴奋的增长机会。 终端产品的全球潜在市场总额估计约为367亿美元。BIDI已获准在包括英国、法国、俄罗斯和捷克共和国在内的11个国际市场销售和分销产品。BIDI还获得了重要的知识产权保护，类似于美国从欧盟、中国和其他几个地区和国家获得的保护。还必须注意的是，BIDI®Stick中的尼古丁配方已被修改并批准为2%的水平，以满足英国和欧洲的分销标准。
1
这些 之前获得的国际市场批准是针对整个配方阵容的，包括所有口味。由于FDA的PMTA限制和指南不适用于国际市场，BIDI打算继续生产其完整的产品阵容，由我们在这些国际市场分销。因此，鉴于悬而未决的MDO上诉和FDA对PMTA审查的不确定性，以及FDA执法的持续威胁，BIDI打算加快计划中的产品从英国开始向外国市场推出 。我们还在积极探索与国际分销公司的潜在合作伙伴关系，以便可能在这些国际市场上更快地扩大产品分销。
企业历史
我们于2018年9月4日在特拉华州注册成立。从2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings，Inc.更改为Kaival Brands Innovation Group，Inc.。更名是通过将我们的特拉华州全资子公司Kaival Brands Innovation Group，Inc.与和 合并而实现的。我们是幸存的实体。
更改控制的
于2019年2月6日，吾等与当时的控股股东内华达州有限责任公司(“GMRZ”)及特拉华州 有限责任公司(“KH”)订立股份购买协议(“股份购买协议”)，据此，GMRZ于2019年2月20日向KH出售504,000,000股受限普通股，相当于我们当时已发行及已发行普通股的约88.06%。而KH支付了股份购买协议所载金额的GMRZ代价。股份购买协议拟进行的交易的完成导致控制权的变更，KH成为我们最大的控股股东。Nirajkumar Patel和Eric Mosser是KH唯一有投票权的成员。
业务说明
我们 专注于将创新和有利可图的产品培育成成熟的主导品牌。根据A&R分销协议，BIDI授予我们全球独家经销权，向零售级客户和非零售级客户销售和转售产品。我们于2021年2月停止了所有零售/直接面向消费者的销售。根据 A&R分销协议的条款，BIDI向我们提供所有品牌、徽标和营销材料，供我们在 产品营销和推广中使用。我们不生产任何我们转售的产品。目前，这些产品包括“BIDI®Stick”，这是一种一次性、防篡改的终端产品，一旦推出，就没有任何保证，“BIDI®Pouch”，它提供烟草衍生尼古丁配方，含有天然纤维和咀嚼基填充物。
关于应收账款分销协议，我们签订了分销商协议，据此我们指定交易对手 为非独家分销商。根据分销商协议，分销商同意购买所需数量的产品以转售，以适当地服务于区域内的非零售客户。
我们 只处理对非零售客户的所有销售，所有对非零售客户的销售都是通过Bidi的受年龄限制的 网站www.Batchale.bidiVapor.com进行的。我们于2021年2月停止了所有零售/直接面向消费者的销售，以更好地确保防止青少年 接触到香烟，并遵守《防止所有卷烟贩运(PACT)法》。我们自费提供所有客户服务和支持。BIDI为我们所有的销售设定了最低价格。我们保持足够的产品库存水平，以满足我们的非零售客户的需求，并向这些客户交付销售的产品。
当前的 产品
根据A&R分销协议，我们向非零售 级别的客户销售和转售终端产品，也称为(电子烟)。我们转售的主要产品是“BIDI®Stick”，这是一种一次性、防篡改的终端产品 ，为成年吸烟者提供各种口味选择。法院下令的暂缓执行意味着MDO不在法律上有效。 因此，我们预计能够继续营销和销售产品，但受FDA的执法自由裁量权的制约。 同时，Bidi继续对MDO的合法性提出质疑。FDA已表示，它正在优先执行 未提交PMTA的公司，或其PMTA已被FDA拒绝接受或备案的公司，或其PMTA 仍受MDO约束的公司。我们的所有口味选项将继续提供给我们已获得营销和分销批准的11个欧洲市场 。我们完全依赖BIDI提供给我们分销的BIDI®棒。因此，任何影响Bidi的供应或其他问题都会间接影响我们和我们运营业务的能力。
除了BIDI®Stick之外，我们还预计将在美国以外的地区发布“BIDI®Pouch”。由于基于新冠肺炎的制造和供应链限制，原计划于2021年2月推出的BIDI®邮袋被推迟。由于这些复杂情况，并努力防止未来的瓶颈，BIDI决定将生产转移到内部。2021年，BIDI修改了BIDI®Pouch的计划配方。最初的BIDI® 烟袋配方旨在利用无烟草(合成)尼古丁配方，以及天然纤维和六种不同口味的咀嚼基填充物。然而，由于FDA可能会将合成尼古丁产品作为药物执行，因此BIDI®药袋产品目前在国内被暂时搁置，这将需要FDA的PMTA确定。 更具体地说，虽然使用合成(无烟)尼古丁制成的BIDI®药袋不属于《食品、药物和化妆品法》(FDCA)中规定的烟草产品的 含义，但FDA可以采取这样的立场： 此类产品是药物。《药物管制法》第201(G)条在相关部分将药物定义为“用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防人类或其他动物疾病的物品”(即“疾病”或“治疗益处”)或“旨在影响人类或其他动物身体结构或功能的物品(食品除外)”(即“结构/功能”)。鉴于尼古丁对人体的众所周知的结构/功能影响，FDA很有可能会采取这样的立场，即合成尼古丁产品，如BIDI®药袋, 受制于FDA的药品授权，并且只能在获得批准的新药申请的情况下上市(即使没有声称有疾病或治疗益处)。事实上，在《烟草控制法》(“烟草控制法”)颁布之前，FDA历来认为任何添加尼古丁的产品(传统烟草产品除外)都是药物，即使市场上销售的是娱乐用途，也没有具体的戒烟或其他治疗益处的声明。当然，在没有FDA批准的情况下销售药物是违法的。鉴于这些担忧，BIDI决定目前不推出合成尼古丁BIDI®袋子，而是将寻求FDA对由烟草提取的尼古丁 制成的BIDI®袋子进行PMTA营销授权。
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2021年7月14日，我们宣布计划推出我们的第一个Kaival品牌产品--大麻CBD产品。除了我们的Kaival品牌配方外， 我们预计还将通过我们的子公司Kaival实验室为其他产品制造商提供白标批发解决方案。然而，截至本季度报告之日，我们尚未推出任何Kaival品牌的产品，也未开始向其他产品制造商提供 白标批发解决方案。
正在进行 关注
最近，法院在第11巡回上诉法院代表Bidi做出裁决，批准了FDA此前于2021年9月向Bidi发布的MDO的司法缓期。这项于2022年2月1日发布的裁决意味着，MDO在法律上并不有效。因此， 我们预计能够继续营销和销售产品，但受FDA执法自由裁量权的限制，而BIDI 继续其案情案件，质疑MDO的合法性。FDA已表示，它将优先针对未提交PMTA、或其PMTA已被FDA拒绝接受或备案、或其PMTA仍受 MDO约束的公司 。案情案的口头辩论目前定于2022年5月进行。
如果第十一巡回上诉法院在案情上同意BIDI的观点，我们预计FDA将被迫将 口味的末端重新纳入PMTA科学审查程序。如果这是案情案件的结果，我们预计能够继续 营销和销售产品，但受FDA执法自由裁量权的限制，直到完成对每个Bidi用于调味品的PMTA的科学审查过程 ，FDA发布对每个产品的决定。
如果 第十一巡回上诉法院不同意Bidi的案情，或者如果FDA在完成对Bidi的每个PMTA的科学审查程序后重新签发MDO，或者如果DA以其他方式选择对Bidi执行，我们将 被迫停止在美国市场上销售有味道的Bidi®棒材，只留下烟草(经典)和薄荷醇 (北极)Bidi®棒材在美国销售(关于薄荷醇(北极)Bidi®棒材，取决于具体的PMTA备案结果和将“北极”分类为标准薄荷醇的行政复审请求(br}结束)。如果这是案情案件的结果，再加上运营现金流为负，将使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生重大怀疑。
管理层 计划通过增加营销来继续类似的运营，我们相信这将导致收入和净收入的增加。然而，由于美国和全球目前的经济环境，不能保证管理层的计划一定会成功。
作为本季度报告的一部分提交的 未经审计的综合财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在我们 无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
流动性 与资本资源
我们 相信截至2022年3月17日，我们手头有足够的现金。然而，我们正在等待Bidi针对FDA于2021年9月发布的MDO的第11巡回上诉法院基于功绩的案件的结果。如果第11巡回上诉法院做出不利于比迪的裁决，我们的业务和财务状况将受到实质性的不利影响，包括我们创造收入的能力和我们的流动性。除正在进行的MDO事项外，我们没有已知的当前需求或承诺，也不知道截至2022年1月31日发生的任何事件或不确定性，这些事件或不确定性将导致或合理地可能大幅增加或减少我们当前的现金需求和由此改善的流动性。
截至2022年1月31日，我们的营运资金约为1390万美元，现金总额约为570万美元。
我们 打算在必要和可用的范围内，一般依赖运营以及股权和债券发行的现金，以满足我们的 流动性需求。有许多因素可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降 或缺乏预期的销售增长和成本增加。我们的努力旨在产生正的现金流和盈利能力。 如果这些努力不成功，我们可能需要筹集额外的资本。如果我们无法以合理的条件获得资金， 除了成本控制措施和继续努力增加销售额外，可能还需要采取其他行动。这些行动可能包括 探索出售公司的战略选择、创建合资企业或战略联盟以寻求 商机，或其他替代方案。我们相信，我们有财力经受住FDA的PMTA流程和BIDI收到FDA的MDO的任何短期影响；然而，如果重新评估BIDI的PMTA，延长影响，或在BIDI基于案情的诉讼案件中做出负面裁决，或FDA最终不批准BIDI的PMTA，可能会对我们的销售、收益和流动性产生实质性和不利的影响。目前，鉴于我们在2021年9月完成的融资(如下所示)以及我们持续的销售努力和结果，我们预计未来12个月不需要进一步的战略融资。
于2021年9月，吾等根据吾等在表格S-3(档案号333-258339)上的注册声明(“注册声明”)，完成了一项确定承销发售。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年8月10日生效。我们出售了4,700,000股普通股和认股权证，以额外购买3,525,000股普通股。 我们出售了每股普通股和认股权证，以购买0.75股我们的普通股，综合公开发行价为 1.70美元。我们还授予承销商额外购买705,000股我们普通股的选择权，以及购买额外528,750股我们普通股的认股权证。我们从此次发行中获得了大约830万美元的净收益。我们还从行使认股权证中获得了约170万美元。我们将所得资金用于一般企业用途。
现金流：
2022财年前三个月运营中使用的现金流约为210万美元，而2021财年前三个月运营中使用的现金流为540万美元。与2021财年前三个月相比，2022财年前三个月运营中使用的现金流减少，主要是由于2021财年前三个月的销售额非常显著，应收账款增加了约1130万美元，导致现金使用减少，但与应付账款相关的约480万美元和基于股票的薪酬约110万美元的增长在较小程度上抵消了这一影响。
2022财年前三个月用于融资活动的现金流约为35,759美元，而2021财年前三个月的现金流约为30,511美元。2022财年和2021财年前三个月融资活动中使用的现金包括用于结算发放给员工的RSU的现金。
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运营结果
截至2022年1月31日的三个月，而截至2021年1月31日的三个月
收入：
2022财年第一季度的净收入约为280万美元，而上一财年同期的净收入约为3740万美元。2022财年第一季度收入下降，主要原因是：(I)BIDI收到MDO ，这限制了我们在2022财年第一季度在美国销售风味BIDI®棒的能力，以及(Ii)竞争加剧，我们认为这是由于联邦和州当局 缺乏执法， 未经FDA授权继续非法进入市场的劣质和低价蒸发产品。最近，法院做出了对Bidi有利的裁决，对FDA之前发布的禁止营销和销售BIDI®风味棒材的MDO给予司法搁置，其中包括禁止与其他行业竞争对手一起销售这些风味棒材。由于比迪MDO的司法暂缓，我们的收入将继续恢复上升轨道，因为更新的分销增加和风味BIDI®Stick产品的销售增加 ，这些产品的销售仍受FDA的执法自由裁量权的约束(并假设Bidi在目前悬而未决的基于案情的案件中胜诉)。我们还预计，如果FDA开始对非法销售的或合成尼古丁蒸发产品执行， 对合规和合法的蒸发产品的需求可能会增加，例如BIDI®Stick。
收入、净利润和毛利润(亏损)的成本 ：
2022财年第一季度的总亏损约为净收入的70万美元，约占收入的24.3%，而2021财年第一季度的毛利润约为480万美元，约占收入的11.2%。2022财年第一季度的总收入净成本约为350万美元，约占收入的124.3%，而2021财年第一季度的净收入约为3,260万美元，约占收入的87.2%。毛利润的下降主要是由于总体销售额的下降和对年初至今给予客户的累计积分/折扣/回扣的确认，总计约854,000美元，导致2022财年第一季度的收入净额相抵。
运营费用 ：
2022财年第一季度的总运营费用约为210万美元，而2021财年第一季度的运营费用约为440万美元。在2022财年第一季度，运营费用主要包括广告 和推广费约593,000美元，专业费用总计约481,000美元，以及一般和行政费用约100万美元。2022财年第一季度的一般和行政费用主要包括工资 和工资、股票期权费用、保险、租赁费用、银行费用、营业费以及州和特许经营税。2021财年第一季度的运营费用主要包括约958,000美元的广告和推广费、总计约250万美元的专业费用以及约942,000美元的一般和行政费用。2021财年第一季度的一般和行政费用主要包括工资和工资、保险、银行费用、营业费、 和其他服务费。我们预计未来的运营费用将继续增加，同时我们将扩大业务覆盖范围，并 实现销售增长。
所得税 税：
在2022财年第一季度，我们没有应计所得税，因为税前亏损约为280万美元，而2021财年第一季度的税前拨备约为106,000美元，这是由于这三个月的税前收入。与2021财年第一季度相比有所减少是由于在2022财年第一季度确认的税前营业亏损。
净收益(亏损)：
由于上述项目，2022财年第一季度的净亏损约为(280万美元)，或每股基本及摊薄亏损(0.09美元) ，而2021财年第一季度的净收益约为30万美元，或每股基本及摊薄收益约为0.01美元。与2021财年第一季度相比，2022财年第一季度净收入下降的主要原因是收入减少和客户信用/折扣/返点增加， 如上所述。
关键会计政策和估算
除本季度报告第I部分第1项未经审核的综合财务报表的附注2列报基准及主要会计政策所披露的政策变动外，截至2022年1月31日止三个月，我们的关键会计政策及估计与截至2021年10月31日止年度的第7项管理层讨论及财务状况及经营成果分析所披露的政策及估计并无重大变动。
最近 采用了会计公告
关于最近的会计声明和会计变更的说明，见本季度报告第一部分 项目1中未经审计的合并财务报表的说明2，列报基础和重要会计政策。
新兴的 成长型公司
我们 是一家“新兴成长型公司”，可在长达 五年的时间内豁免遵守《2012年创业启动法案》(JOBS Act)中规定的某些财务披露和治理要求。JOBS法案放宽了对证券销售的限制，增加了公司在遵守美国证券交易委员会的报告和披露规则之前必须拥有的股东人数。我们没有选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(2)节下的新的或修订的会计准则 ，这允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同 生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供此项要求的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制(如交易法下的规则 13a-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个流程，包括政策和程序，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们的管理层使用特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013框架)”中的标准来评估我们对财务报告的内部控制。财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。
根据我们在COSO框架下的评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，截至2022年1月31日，我们对财务报告的内部控制仍然无效。我们在财务报告方面的某些内部控制在设计或操作方面存在重大缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报 可能无法预防或发现的可能性很小。管理层认定，缺乏资源 来提供与控制目标一致的职责分工，缺乏充分和一致的实时远程通信， 以及缺乏全面发展的正式审查程序，其中包括对财务披露和报告程序的多层次审查 。
弱点和相关风险在我们这种规模的公司中并不少见，因为我们员工的地点、规模和数量 有限。为了解决这些重大缺陷，并在收到额外融资或现金流的情况下，我们已采取了 迄今为止的一些补救措施，以解决本季度报告中描述的重大缺陷，包括实施程序 ，根据该程序，我们可以确保职责分工并聘请额外资源以确保适当的审查和监督，以及 更及时的正式沟通流程，更勤奋的审查和批准所有付款，以及更及时地审查所有银行交易、销售订单和库存管理。
控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标在所有潜在条件下都能实现，无论距离有多远，并且可能无法防止或检测所有的错误和所有的舞弊。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有 控制问题。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制供外部使用的财务报表。
财务报告内部控制变更
在截至2022年1月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)中定义)没有 发生重大影响或合理地 可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第 部分其他信息
项目 1.法律诉讼
除与本公司业务有关的一般例行诉讼外，并无任何重大待决法律程序(如S-K规则第103项所界定，吾等为其中一方或吾等的任何财产 为标的)。
第 1a项。风险因素
作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供此项要求的信息 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
基于股份的薪酬
在截至2022年1月31日的三个月中，我们发行了以下证券作为对某些员工和顾问的补偿：
于2021年11月5日，本公司根据先前与该等员工订立的RSU协议所载的归属时间表，向7名员工发行61,250股普通股，从而确认约110,250美元的基于股份的薪酬。在向员工发行的股份中，19,866股被公司扣留，以履行预扣税款义务和/或满足向员工支付现金结算选择权，相当于约35,759美元。截至2022年1月31日，仍有437,917个未归属RSU，相关未归属补偿约为900,769美元。
在截至2022年1月31日的三个月结束后，我们发行了以下证券作为补偿：
于2022年2月4日，本公司与Oakhill Europe Ltd(“Oakhill Europe”)订立咨询协议，根据该协议，本公司聘请Oakhill Europe为潜在的国际分销 协议(统称为“Oakhill服务”)提供战略咨询及谈判协助，以换取现金每月聘用费、奖励薪酬奖金、 及以完全归属非限定股票期权支付的价值75,000美元的奖励薪酬奖金。
于2022年2月5日，本公司根据先前与该等员工订立的RSU协议所载的归属时间表，向该等员工发行61,250股普通股。RSU是支付给这些员工的补偿的一部分，以补偿他们为我们提供的服务。在向员工发行的股份中，24,058股被公司扣留，以履行预扣税款义务 和/或满足员工的现金结算选择权，相当于约23,336美元。根据1933年《证券法》第4(A)(2)条修订的《证券法》(以下简称《证券法》)，作为一项不涉及公开发行的交易，这些发行不受注册要求的限制。
2022年2月27日，公司向临时首席财务官Mark Thoenes授予股票期权，根据公司2020年的股票和激励薪酬计划，收购最多100,000股普通股 ，作为对Thoenes先生服务的部分补偿。期权股份可按每股2.45美元的价格行使，这相当于普通股在紧接授予日期前一天的收盘价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，这些发行获得了《证券法》登记要求的豁免。
2022年2月27日，公司授予Russell Quick股票期权，作为独立顾问，为潜在的国际分销协议提供战略咨询和谈判协助，根据公司2020年的股票和激励薪酬计划，收购最多100,000股普通股。期权股份可按每股2.45美元的价格行使，该价格 等于普通股于紧接授出日期前一天的收市价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，这些发行免于遵守《证券法》的注册要求。
2022年3月5日，公司向首席执行官Nirajkumar Patel授予股票期权，根据公司2020年的股票和激励薪酬计划，收购最多600,000股普通股 ，作为对Patel先生担任首席执行官服务的部分补偿。期权股票可按每股2.85美元的价格行使，这相当于普通股在紧接授予日期前一天的收盘价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，这些发行免于遵守证券法的注册要求。
2022年3月5日，公司向首席运营官Eric Mosser授予股票期权，以根据公司2020年股票和激励薪酬计划收购最多500,000股普通股，作为对Patel先生担任首席运营官服务的部分补偿。期权股票可按每股2.85美元的价格行使，这相当于普通股在紧接授予日期前一天的收盘价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，这些发行免于遵守证券法的注册要求。
2022年3月5日，委员会和董事会批准向5名员工授予股票期权奖励，以根据公司2020年的股票和激励薪酬计划购买最多285,600股普通股 。期权股份可按每股2.85美元的价格行使，这相当于普通股在紧接授出日期前一天的收盘价。根据证券法第4(A)(2)节的规定，这些发行不涉及公开发行，因此不受《证券法》登记要求的约束。
于2022年2月28日及2022年3月3日，本公司分别向鲁迪·辛格先生发行10,000股及2,963股本公司普通股，以支付为提交本公司2021财年10K会计年度报告而提供的Edgar备案服务。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
以下 证据作为本季度报告的一部分存档。
| 证物编号 | 描述 | |
| 3.1 | 重述注册证书，已于2019年3月25日提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的附件3.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 3.2 | 细则已于2019年2月19日提交给美国证券交易委员会，作为我们注册声明的附件3.2提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 3.3 | 所有权和合并证书，于2019年6月20日提交给特拉华州州务卿，作为我们于2019年7月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.4 | 更正证书，于2019年7月15日提交给特拉华州国务卿，作为我们于2019年7月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.5 | A系列优先股的优先股、权利和限制的指定证书，于2020年8月19日提交给特拉华州州务卿，作为我们于2020年8月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 3.6 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.修订和重新注册证书，2021年7月20日生效，该证书作为我们于2021年7月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.1 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Bidi Vapor LLC之间的独家经销协议，日期为2020年3月9日，作为我们于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1，并通过引用并入本文。(1) | |
| 10.2 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之间的服务协议，日期为2020年3月31日，该协议作为我们于2020年4月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.3 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之间的服务协议第一修正案，日期为2020年6月2日，作为我们于2020年6月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.4 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Favs Business，LLC之间的非排他性次级分销协议，日期为2020年4月3日，该协议作为我们于2020年4月6日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。(1) |
| 10.5 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和殖民地批发分销公司之间的非排他性次级分销协议，日期为2020年4月11日，该协议作为我们于2020年4月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。(1) | |
| 10.6 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Bidi Vapor LLC之间的独家经销协议于2020年5月21日修订和重新签署，该协议于2020年5月27日作为我们10-Q表格的附件10.5提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。(1) | |
| 10.7 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Favs Business，LLC于2020年5月21日修订并重新签署了非排他性次级分销协议，该协议于2020年5月27日作为附件10.6提交给美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。(1) |
| 10.8 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和殖民地批发分销公司之间于2020年5月25日修订和重新签署的非排他性次级分销协议，该协议于2020年5月27日作为附件10.7提交给美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。(1) | |
| 10.9 | 本公司与Kaival Holdings，LLC于2020年8月19日签订的股份注销和交换协议，该协议于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，作为我们当前8-K报表的附件10.1，并通过引用并入本文。 | |
| 10.10 | 2020年股票和激励性薪酬计划，作为我们于2020年6月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2提交，并通过引用并入本文。 | |
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| 10.11 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Just Pick，LLC之间的租赁协议日期为2020年7月15日，作为我们于2020年9月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.14，并通过引用并入本文。 | |
| 10.12 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Bidi Vapor，LLC之间于2021年4月20日签订的独家经销协议第二次修订和重新签署，该协议于2021年4月21日作为我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。(1) | |
| 10.13 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Russell Quick签订的咨询协议，日期为2021年3月16日，作为我们于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.18，并通过引用并入本文。 | |
| 10.14 | Kaival Brands Innovation Group，Inc.和Quikill Rx LLC之间的《服务协议第二修正案》，于2021年3月16日生效，作为我们于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.19提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.15 | 于2021年6月30日由本公司与庄守宗签订的《独立董事协议》，该协议已于2021年7月1日提交美国证券交易委员会，作为我们当前8-K表格报告的附件10.1，并通过引用并入本文。 | |
| 10.16 | 咨询协议，由公司和Mark Thoenes于2021年6月14日签署，作为我们于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2，并通过引用并入本文。 | |
| 10.17 | 修订和重新签署的独立董事协议，日期为2021年3月29日，由公司和罗杰·布鲁克斯之间的协议，作为我们于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.18 | 修订和重新签署的独立直接协议，日期为2021年3月29日，由公司和Paul Reuters之间的协议，作为我们于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.19 | 对本公司与罗杰·布鲁克斯于2021年7月19日修订并重新签署的《独立董事协议》的修正案，该修正案已作为我们于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.20 | 本公司与保罗路透之间于2021年7月19日修订并重新签署的《独立董事协议》修正案，该修正案作为我们于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文。 | |
| 10.21 | 非限定股票期权表格，作为我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明* | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明* | |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第63章第1350节规定的行政总裁* | |
| 32.2 | 依据《美国法典》第18编第63章第1350条对首席财务官的证明* |
| 101.INS | 内联XBRL实例 文档* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展 架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿 Linkbase文档* | |
| 104 | 封面交互数据 文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)* |
| (1) | 根据S-K规则第601(B)(2)项略去的附表和证物。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本；然而，前提是公司可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表或证据进行保密处理。 |
*随函存档
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 凯瓦尔品牌 创新集团，Inc. | ||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/ Nirajkumar Patel |
| 尼拉库马尔·帕特尔 | ||
| 总裁兼首席执行官 官员 | ||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人员提供： | /s/ Mark Thoenes |
| 马克·托恩斯 | ||
| 临时首席财务官 |
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