根据第424(B)(5)条提交的 ​

 Registration No. 333-262226​

招股说明书副刊
(截至2022年2月4日的招股说明书)

TeraWulf Inc.

10,000股A系列可转换优先股

根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，我们将发行总计10,000股A系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，清算金额为每股1,000.00美元的A系列优先股，以登记直接发售方式向有限数量的购买者发售。请参阅本招股说明书附录中的“我们所发行证券的说明”。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有A系列优先股的交易市场。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上交易，代码为“WULF”。2022年3月15日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股7.81美元。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书及以参考方式并入本招股说明书附录内的文件。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中“风险因素”标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的A系列优先股的股份预计将于2022年3月16日左右交付。

本招股说明书补充日期为2022年3月15日

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

S-i

 

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，其中描述了我们目前发售的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的证券。一般而言，“招股说明书”是指两个部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。

要了解本招股说明书所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。您还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件，以了解关于我们和我们所开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以根据本招股说明书附录不时发售A系列优先股和普通股，总发行价为10,000,000美元，价格和条款将根据发售时的市场情况确定。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“以引用方式并入”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的额外信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您只应依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

 

S-1

 

在那里您可以找到更多信息

我们使用Form 10-K向美国证券交易委员会提交年度报告，使用Form 10-Q提交季度报告，并使用Form 8-K提交当前报告。您可以在正式工作日上午10：00到美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制任何此类报告和修正案，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100号。至下午3点有关公共资料室的信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书以及发行人(包括我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.您还可以从我们的互联网网站www.terawulf.com获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们的股票在纳斯达克上的交易代码是“WULF”。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的证物和注册说明书，您应参考适用的证物或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册说明书副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年3月3日提交)，包括我们为2021年年度股东大会提交的部分委托书(于2021年3月23日提交)，但以引用方式具体并入其中；

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•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告(分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我们于2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日、2021年2月11日、2022年3月9日、2022年3月16日和3月17日提交的Form 8-K/A表的当前报告，以及我们于2021年8月11日、2021年12月17日和2022年3月17日提交的Form 8-K/A表的当前报告；

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：风险因素、关于TeraWulf的信息、管理层对TeraWulf财务状况和运营结果的讨论和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些关系和关联方交易、某些实益所有者和TeraWulf的管理/董事的担保所有权以及附录H中的财务报表；以及

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格的注册说明书中包含的对TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

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吾等其后根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非提交的该等文件的任何部分除外)，在本招股章程日期之后且在(1)完成本招股章程及任何招股章程补编所述证券的发售及(2)吾等停止根据本招股章程及任何招股章程补编发售证券的日期之前，将被视为以引用方式并入本招股章程，并自该日起成为本招股章程的一部分。

 

S-2

 

提交此类报告和文件的权利。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书中。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话联系我们，免费索取已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(文件的某些证物除外)：

TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

 

S-3

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下降，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

​

•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

​

•

TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括国内起义、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平赔偿和立法修改的情况下夺取财产；

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•

货币汇率波动；

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•

就业劳动力因素，包括关键员工的流失；

​

•

执行某些业务目标的能力，以及及时、经济高效地执行综合项目的能力；

​

•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务有关的责任；

​

•

成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；

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•

美国联邦和州政府对比特币和比特币交易的所得税和非所得税处理尚不清楚，有关处理比特币和比特币交易的未来发展可能会对本公司的业务产生不利影响，或给本公司带来重大额外义务或债务；以及

​

•

其他风险、不确定因素及其他风险、不确定因素及因素，包括在“风险因素”项下所载的风险、不确定因素及因素，以及本公司以参考方式纳入本招股章程补编的S-4表格注册声明中“风险因素”项所载的风险、不确定因素及因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书附录日期的未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书增刊之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书增刊之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

S-4

 

​	​	​	(dollars in millions, except per share amounts)	​
Net tangible net book value	​	​	$115.0 to $125.0	​
每股有形账面净值	​	​	$1.15 to $1.25	​
Working capital	​	​	$8.0 to $10.0	​

S-5

 

S-6

 

S-7

 

RISK FACTORS

对我们A系列优先股和相关普通股的投资涉及风险。在决定是否投资我们的A系列优先股和相关普通股之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素，以及对我们风险因素的任何修订或更新，这些修订或更新反映在随后提交给美国证券交易委员会的文件中。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

TeraWulf的运营历史有限，这可能会对其运营、战略和财务业绩产生负面影响。

TeraWulf成立于2021年，其比特币挖掘业务还处于早期阶段。此外，比特币、能源定价和比特币开采经济具有波动性，受到不确定性的影响。TeraWulf目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币对美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、全球网络哈希率、其他发电设施或电网互联的可用性以扩大运营和监管变化。

如果比特币价格下跌或采矿经济变得令人望而却步，TeraWulf可能会在未来蒙受损失。此类损失可能很大，因为它产生了与其采矿设施的开发和运营相关的成本和费用，以及与法律和行政相关的费用。

虽然TeraWulf密切监控其现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对其财务状况和运营业绩产生重大影响。

如果TeraWulf不能以可接受的条款或根本不能成功地维持其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，与TeraWulf的碳任务相一致，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已签订竞争性设备供应协议，从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva Semiconductor Corp.(“Minerva”)购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已与Minerva签署了一项设备采购协议，并与Bitmain签署了两项非固定价格销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和每一份Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来开发其业务模式。

TeraWulf不能保证它最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)都能接受的条款成功执行设备供应协议。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2022年12月期间总共交付58,000名矿工，20,000名MV7矿工的交付仍在谈判中，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备来开展采矿作业。根据设备供应协议，总采购价格是估计价格，实际价格将在各自一批矿工发货前的具体时间框架内确定。此外，每批矿工都构成了独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

 

S-8

 

此外，比特曼协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性的政府行动导致香港法律发生变化，TeraWulf可能会面临执行比特曼协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。这种合同规定使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索途径有限。

如果TeraWulf无法成功维持此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

TeraWulf在其比特币开采业务中使用的财产可能会遭受损坏或损失，包括保险不覆盖的损坏或损失。

TeraWulf正在纽约巴克和宾夕法尼亚州塞勒姆建立的比特币开采业务，目前和未来建立的任何比特币开采业务都将受到与其身体状况和运营相关的各种风险的影响，其中包括：

•

存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏；

​

•

任何违反适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任；

​

•

飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害；

​

•

犯罪行为造成的损害，如网络攻击、破坏、破坏或恐怖袭击；以及

​

•

员工和其他人就其物业受到的伤害提出索赔。

​

其中任何一项都可能导致TeraWulf的比特币开采业务暂时或永久无法运营，由于目前计划开采比特币的地点数量有限，对TeraWulf业务的潜在影响目前被放大。TeraWulf将采取的防范这些风险的安全和其他措施可能不足或不可用。此外，TeraWulf的保险可能不足以弥补因这些风险而遭受的损失。

可用于建立采矿作业的场地的限制可能会对TeraWulf的业务前景产生不利影响。

TeraWulf正在纽约和宾夕法尼亚州建立其首两个比特币开采设施。

TeraWulf计划于2022年第一季度开始在纽约的工厂安装ASIC，并于2022年第二季度末/第三季度初开始在宾夕法尼亚州的工厂安装ASIC。TeraWulf其余采矿能力建设的资金预计将来自采矿作业产生的现金流和额外的资本筹集。TeraWulf可能无法在合理的时间框架内确保其采矿作业地点的安全，还可能需要接受各种政府批准。此外，TeraWulf可能无法成功地找到足够的地点来存放其采矿作业。此外，经修订和重述的TeraWulf公司注册证书规定，TeraWulf放弃与蒙大拿州哈丁的比特币开采业务有关的任何权益或预期商机，这些商机与Beowulf Energy LLC的关联公司为马拉松数字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)建造和运营数据中心有关。因此，TeraWulf将被禁止在蒙大拿州的Hardin建立比特币开采设施和/或使用Hardin Power Station的电力来运营其自己的比特币开采设施。

此外，即使TeraWulf成功地确定了这类地点，TeraWulf也可能无法成功地以经济上可行的费率租赁必要的设施，以支持其采矿活动。

 

S-9

 

TeraWulf依赖核能为其比特币开采能力的很大一部分提供动力，如果使用核能的采矿设施现场发生事故或疏散，TeraWulf可能需要承担损害赔偿责任，无论过错如何。

Nautilus Cryptomine设施预计将是首批100%零碳核能供电的比特币开采设施之一，可获得高达300兆瓦的总发电能力。这一发电量占TeraWulf总采矿能力的很大一部分。如果发生与核相关的事故或疏散，TeraWulf可能会被要求承担损害赔偿责任，无论是什么过错。

处理这种情况可能需要分配大量时间，并将管理层的重点从创收活动上转移开。此外，与核有关的事件可能导致支付巨额金钱损失。TeraWulf无法在该设施现场采矿的任何停机时间或任何被迫关闭都可能对TeraWulf的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建设和运营受制于合资企业协议的条款，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2021年5月13日，TeraWulf与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家关联公司签订了一项合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由管理委员会的多数票作出决定。管理委员会由TeraWulf任命的两名经理和Talen任命的三名经理组成。合资伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，都可能阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营的能力。

TeraWulf的管理团队管理上市公司的经验有限。

管理团队的成员以前没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。TeraWulf的管理团队可能无法成功或有效地管理其立即转变为一家上市公司的过程，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要TeraWulf管理层的高度关注，并可能转移他们对TeraWulf业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TeraWulf依赖于其管理团队、投资专业人士和其他关键人员，失去他们的服务将对TeraWulf产生实质性的不利影响。

TeraWulf的成功有赖于其管理团队、投资专业人士和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、专业知识以及与TeraWulf商业机会和融资所依赖的商界成员的关系，都是经营和扩大TeraWulf业务的关键要素。失去管理团队、投资专业人士或其他关键人员的服务，可能会对TeraWulf及其业绩产生重大不利影响，包括其留住和吸引投资者以及筹集资金的能力。

TeraWulf不维护任何关键人物人寿保险单。其管理团队、投资专业人士或其他关键人员的任何成员的流失，可能会使其更难执行业务战略，从而损害其业务。

TeraWulf未来的成功取决于其扩大组织以适应其活动增长的能力，任何未能有效管理其增长的情况都可能给其管理、运营和财务资源带来压力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着TeraWulf业务的增长，对TeraWulf的管理需求也将增加，其成功将取决于其满足这些需求的能力。TeraWulf是一家控股公司，拥有许多子公司。母公司及其每个子公司都需要一定的财务，

 

S-10

 

这可能会对其成功管理子公司和业务的能力造成挑战，并影响其确保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，这些需求包括增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公室服务。TeraWulf可能需要招聘更多合格的人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于其控制之外的市场因素。此外，TeraWulf将需要有效地管理其员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，而TeraWulf如果做不到这一点，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，TeraWulf在其组织中的人员有限，无法满足其组织和行政需求。尽管TeraWulf可能不会像预期的那样增长，但如果TeraWulf未能有效地管理其增长，或未能开发和扩大其管理、运营和财务资源和系统，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。

新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对TeraWulf的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情在美国和世界各地产生了不可预测和史无前例的影响。新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球，并导致全球经济和数字资产行业陷入混乱。世界卫生组织于2020年3月宣布新浪微博为大流行疫情。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和传播，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常广泛的行动，包括要求许多个人大幅限制日常活动，要求许多企业减少或停止正常运营。如果新冠肺炎疫情继续或恶化，各国政府可能会施加更多类似的限制。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间高度不确定，可能会发生变化。TeraWulf不能保证新冠肺炎大流行或美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或传染病的爆发不会对TeraWulf的业务、财务状况和运营业绩造成实质性不利影响。

TeraWulf的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响，特别是由于能源价格下降引发的竞争加剧，未来可能会继续受到不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济造成不利影响，导致经济下滑，可能对金融市场、能源和比特币价格、比特币需求以及其他可能影响TeraWulf业务、财务状况和运营业绩的因素产生不利影响。

TeraWulf面临与供应链问题相关的风险和中断，包括半导体和其他必要的特定应用集成电路组件，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国限制某些产品进出中国边境，这可能会对TeraWulf从其中国供应商那里接收比特币开采设备的能力造成负面影响。由于新冠肺炎疫情，TeraWulf的第三方制造商、供应商、分包商和客户受到了工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制的干扰。根据这种影响对TeraWulf供应链的影响程度，其现有矿商的零部件发货以及任何新矿商TeraWulf的收购可能会推迟。

由于其矿工需要维修或变得过时并需要更换，TeraWulf从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致世界范围内采矿设备短缺，并延长了新矿商采购的相应交货时间表。不能保证我们的制造商Bitmain和Minerva或任何其他制造商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求，以及他们是否能如期交付给所有客户。如果是Bitmain、Minerva或其他制造商

 

S-11

 

如果我们不能跟上需求的步伐，我们可能无法从Bitmain、Minerva或其他制造商那里购买足够数量的矿工，或者无法在满足我们业务需求的交货时间表上采购矿工。

从历史上看，获得新的和替换的矿工和零部件的成本一直是资本密集型的，而且很可能继续是非常资本密集型的，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

只有当我们出售加密货币时，与开采加密货币相关的成本，包括硬件和电力成本，低于我们开采的加密货币的价格，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。我们的矿工在作业中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会收购较新型号的矿工，以保持市场竞争力。随着时间的推移，我们用从第三方制造商购买的新矿工取代那些不再运作的矿工，这些矿工主要位于中国。

例如，在截至2021年12月31日的财年中，我们从Bitmain购买的30,000台S19j-Pro矿工和18,000台S19 XP矿工，以及我们从Minerva购买的10,000台MV7矿工，最终将因正常使用磨损而过时或降级，也可能由于我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生这种情况，这些新矿工将需要不时地与其他设备一起进行维修或更换，以便我们保持竞争力。这一升级进程需要大量资本投资，我们可能面临挑战，因为新矿工的可获得性和我们获得充足资本资源的基础上，我们要及时和具有成本效益地这样做。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样有效地或以类似的数量开采加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。反过来，这可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，如果目前比特币相对较高的市场价格持续下去，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

有报道称，新矿商的价格会根据比特币的价格进行调整。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能显著高于我们对新矿工的历史成本。同样，随着比特币价格的上涨，我们观察到对矿工的需求大幅增加。因此，我们有时可能会以更高的价格从Bitmain或第三方获得Bitmain矿工和其他硬件，只要它们可用。例如，在2020年下半年并持续到2021年，我们观察到比特币的市场价格大幅升值，以及最新一代采矿设备的单位价格上涨。虽然我们不能确切地知道这两个现象是否有关联，但我们已经看到Bitmain为新矿商提供的价格出现了可衡量的上涨。

TeraWulf未来将需要筹集额外的资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得(全部或部分)，如果获得，将稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2021年9月30日，TeraWulf的营运资金缺口为490万美元。TeraWulf未来可能需要更多资金来支持其运营，和/或可能寻求在未来筹集更多资金。TeraWulf未来可能无法借入或筹集更多资本来满足其需求，或以其他方式提供扩大其运营和业务所需的资本，这可能导致TeraWulf的普通股价值缩水或变得一文不值。它可能无法以可接受的条款获得额外的融资。因此，TeraWulf可能无法继续执行其预定的业务计划。获得更多融资包含风险，其中包括：

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TeraWulf可能无法以令人满意的条款获得额外的股权融资，TeraWulf能够发行的任何股权都将导致TeraWulf股东的所有权权益被稀释；

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S-12

 

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贷款或其他债务工具可能带有TeraWulf董事会或管理层不能接受的条款和/或条件，如利率、限制性契约和管制或撤销条款；以及

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在当前资本市场环境下，对专门涉及加密货币的公司加强限制和审查，再加上TeraWulf的资本限制，可能会阻止TeraWulf能够获得足够的债务融资。

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对TeraWulf的安全威胁可能导致TeraWulf的数字资产损失或TeraWulf的声誉受损，每一项都可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件、软件供应链攻击和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、加密或损坏，以及计算机病毒或勒索软件的无意传播，都可能损害TeraWulf的业务运营或导致TeraWulf的数字资产损失。此外，TeraWulf认为，随着其业务的增长，它可能会成为网络安全威胁的更具吸引力的目标。

TeraWulf将依靠来自第三方的企业冷存储托管解决方案来保护其数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，冷藏安全系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由TeraWulf承担。TeraWulf的数字资产在出售之前也可能存储在第三方交易所。第三方交易所系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，任何因安全漏洞、软件缺陷、供应链攻击或天灾造成的损失都可能由TeraWulf承担。

安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的行动、软件缺陷、TeraWulf员工的行动或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问TeraWulf的私钥、对矿工或比特币的敏感数据控制。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使TeraWulf的员工披露敏感信息，以便访问其基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，TeraWulf可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果TeraWulf的安全系统实际或被认为遭到破坏，市场对TeraWulf安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一旦发生安全漏洞，TeraWulf可能被迫停止运营或遭受数字资产减少，这可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

必要的资本融资可能无法以经济利率获得，或者根本无法获得。

信贷和金融市场的动荡可能会对金融机构造成不利影响，抑制贷款，并限制TeraWulf以TeraWulf认为合理的条款在公共或私人资本市场获得银行融资或其他融资。当前的市场状况可能受到以下因素的不利影响：国内或海外主权债务市场或公司债务市场的持续中断、大宗商品价格低迷或其他影响TeraWulf业务的因素、经济收缩或有限增长或美国或国外的其他类似不利经济发展。全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的周期性波动。这种波动可能会限制TeraWulf进入信贷市场，导致借贷成本上升，或者在某些情况下，无法以TeraWulf可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何这种无法获得额外融资的情况都可能危及TeraWulf偿还、再融资或减少债务或履行其他财务承诺的能力。对比特币和/或加密货币开采的敞口和监管可能会阻止获得某些机构资本来源。

 

S-13

 

TeraWulf将不时受到各种索赔、诉讼和其他程序以及监管机构的审查，这些索赔、诉讼和其他程序最终可能针对TeraWulf解决，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害TeraWulf的财务状况和运营结果。

该公司业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和有约束力的仲裁程序以及监管审查中容易受到各种索赔。本公司认为，由于加密货币挖掘 - 和数字资产行业一般 - 是一个相对较新的业务领域，因此更有可能受到调查和监管机构的决心。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

与数字资产网络和数字资产相关的风险

比特币等数字资产可能会被作为证券或投资证券进行监管。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管审查的来源，这导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。在首次发行硬币(“ICO”)代币的发售和销售方面，美国证券交易委员会已经根据美国最高法院的声明，确定某些数字代币是符合豪威测试的证券。ICO发行证券需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)条规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接在州际商业中从事证券的要约或销售都是非法的。此外，《证券法》第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管公司不认为其采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织可能得出结论，公司的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，公司可能面临证券法或1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)的监管。此类监管或无法满足持续运营的要求将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受代表着一个新的和快速变化的行业，受到各种难以评估的因素的影响，数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币等可用于买卖商品和服务的数字资产是一个快速发展的新行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是独一无二的。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币的数字资产网络，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

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比特币和其他数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长；

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政府和准政府对比特币和其他数字资产及其使用的监管，或对数字资产网络或类似数字资产系统的访问和运营的限制或监管；

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维护和开发比特币网络的开源软件协议；

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消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

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购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

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与数码资产有关的一般经济状况和监管环境；以及

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监管机构关注数字资产和数字证券的影响以及与这种监管监督相关的成本。

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S-14

 

比特币或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果比特币交易需求下降，取而代之的是对其他加密货币的新需求，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，TeraWulf的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化并被其他加密货币(如以太和Dogecoin)取代，公司的业务可能会受到不利影响，TeraWulf的增长，从而公司的收入可能会放缓或下降。此外，围绕比特币相对于其他加密货币的负面看法可能会导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Dogecoin，在持续的一段时间内在市场需求上超过比特币，这种趋势可能会损害公司的业务。来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。来自稳定货币(大宗商品支持或法定支持)的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。

所有或任何数字资产网络的主要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，尽管在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。如果一个或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务产生不利影响, 财务状况和运营结果，在最坏的情况下，损害比特币网络经济的可持续性。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护和发展比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿，如果协议没有得到适当的监控和升级，可能会破坏比特币网络，对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币网络基于开源协议运行，没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和开发比特币网络协议而直接获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

 

S-15

 

公司正在开采的数字资产网络的变化可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃的处理能力的50%的控制权，则该行为者或僵尸网络有可能以可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，如果它能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地求解这些块，则它可能能够通过构造替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。使用备用区块，恶意行为者可以对自己的数字资产进行双重支出(即，在多个交易中支出相同的数字资产)，并在其保持控制的情况下阻止确认其他用户的交易。如果该恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不能确保更大程度地下放数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力的可能性将增加(例如，通过控制大型矿池或通过黑客攻击此类矿池)，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以支付与运营数据中心运营相关的费用，可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当挖掘器为块求解时，它创建这样的块，该块包括与以下相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对区块链中正被添加新块的先前块的引用，以及(Iii)已经发生但尚未被添加到区块链的所有事务。挖掘者通过数据分组传输和传播了解未完成的、未记录的交易。通常，如果支出方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少经过了一分钟，则比特币交易将记录在下一个时间块中。如果一笔交易没有记录在下一个时间块中，它通常会被记录在之后的下一个块中。

随着解决区块的新数字资产奖励减少，如果交易费不够高，矿商可能没有足够的动机继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六又四分之一(6.25)个比特币。奖励从2020年5月的12个半(12.5)比特币减少。据估计，大约在2024年6月，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励将会减少。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在块解决方案难以进行下一次预定调整之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，后者获得比特币网络上超过50%的聚合哈希率的控制权。比特币网络定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期10分钟确认时间附近。

本公司相信，有关区块解决方案的难度，将不时对比特币网络和其他方面进行进一步的考虑和调整。更显著的减少

 

S-16

 

数字资产网络上的聚合哈希率可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在数字资产挖掘业务利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务运营商更有可能立即在数字资产交易所市场出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降，可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在过去的八年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过已注册和未注册的“专业化”采矿业务来增加的。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或复杂的机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求专业的采矿业务更快地在数字资产交易所市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产，而据认为，过去几年个别矿工更有可能持有新开采的数字资产更长时间。新开采的数字资产的即期出售，大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供应，给每一项数字资产的价格带来了下行压力。

专业化采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。这可能会产生网络效应，进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的情况下，不包括支付交易费的交易将不会被记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决，而交易记录的任何广泛延误可能导致对该数字资产网络失去信心，从而可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易。然而，如果出现任何这类激励措施(例如，矿工之间或一个或多个矿池之间的集体流动，迫使比特币用户支付交易费，作为解决区块时获得新比特币的替代或补充)，解决大量区块的矿工的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。记录和确认区块链上的交易的任何系统性延迟可能导致更大的重复支出交易风险敞口，或由不良行为者同时将两个或更多比特币发送到不同地址的交易，以及对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

知识产权主张可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何

 

S-17

 

威胁采取行动，降低人们对部分或全部数字资产网络的长期生存能力或终端用户持有和转移数字资产的能力的信心，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止本公司和其他最终用户访问部分或全部数字资产网络，或持有或转让其数字资产。因此，针对本公司或其他大型数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在数字资产交易量中占相当大比例的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题时，该等数字资产交易所的故障可能导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

政治或经济危机可能促使大规模出售数字资产，这可能导致部分或全部数字资产价值缩水，并对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致部分或全部数字资产价值缩水，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

公司采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对公司数字资产的安全保管构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能确保和保护他们的数字资产。公司将依靠来自第三方的企业冷存储解决方案来保护公司的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。公司的数字资产也可能被转移到不同的交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，公司将依靠此类交易所的安全性来保护公司的数字资产。

该公司认为，随着公司比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在托管提供商或本公司无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，本公司的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法追回，因此，任何错误执行的数字资产交易可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从行政角度看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有大多数人的控制或同意，数字资产交易是不可逆的。

 

S-18

 

相应数字资产网络上的处理能力。一旦交易被核实并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将无法逆转，该公司可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管本公司的数字资产将定期向或从各方转移，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，本公司的数字资产可能被转移到错误的金额或未经授权的第三方。如果本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到本公司数字资产的第三方，本公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在公司无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对公司有限的法律追索权，以及公司缺乏保险保障，使公司及其股东面临其数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

公司持有的数字资产可能不在保险范围内。因此，本公司的数码资产如不在保险范围内，且无人须承担损害赔偿责任，则可能会蒙受损失，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果公司的数字资产丢失、被盗或被毁，公司可能没有足够的追回来源。

如果公司的数字资产在一方对公司负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，公司的唯一追回来源可能是有限的，在可识别的范围内，其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财政资源(包括责任保险)来满足公司的有效索赔。

公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

本公司并不将其数码资产存放于银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，其数码资产不受存放于FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

访问数字资产所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，因此，本公司失去访问其私钥或与其数字资产相关的数据丢失的经历可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

只有拥有与持有数字资产的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥的所有者才能控制数字资产。数字资产网络的运营要求本公司在首次验证来自该数字钱包的消费交易并将该信息传播到相应的网络中时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥。本公司使用第三方提供的企业冷存储托管解决方案来保护和保密与其数字资产相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则公司将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储本公司数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于本公司的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此它面临着来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更大风险。

在出售数字资产之前，该公司可能会将数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。不在本公司钱包中的数字资产受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括拒绝服务攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所的数字资产损失以及与本文描述的风险类似的其他风险。本公司不得与持有本公司资产的任何数字资产交易所维持托管协议

 

S-19

 

数字资产。这些数字资产交易所可能提供保险，也可能不提供保险，而且可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

随着区块链中解决区块的数字资产奖励数量的减少，矿工继续为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定的奖励过渡到交易费。

为了激励矿工继续向任何数字资产网络贡献处理能力，这种网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过以下方式实现：采矿者独立选择在区块中记录他们解决的只包括支付交易费的那些交易，或者通过数字资产网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级来实现。如果为数字资产交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会受到激励，从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用法定货币。比特币使用和需求的减少可能会对公司比特币的价值产生不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，导致比特币的价格波动极大，这可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。

如果投资者认为公司普通股的价值与比特币的价值或价值变化有关，比特币价格的波动可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，该公司的业务运营在比特币盈亏平衡点以下不再经济，也就是采矿作业的总成本超过产生的总收入的点。

比特币的价格历史上一直受到剧烈波动的影响，波动性很大。比特币最近才被接受为一种商品和服务的支付手段，最近有成为一种更活跃的交易工具的趋势，然而，比特币的接受和使用仍然有限，远未成为主流。相反，比特币的很大一部分需求可能来自寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者。

此外，一些区块链行业参与者报告称，相当大比例的比特币交易活动是人为的或非经济性质的，可能代表着操纵比特币价格的企图。因此，交易平台可能寻求夸大对比特币的需求，这可能会增加比特币价格的波动性，并可能显著影响公司普通股的市场价格。

在数字资产价格较低的情况下出售公司的数字资产以支付费用，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司可能会出售其数字资产，以按需支付费用，而不考虑当时的价格。因此，本公司的数字资产可能在各自数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商或政府支持的加密货币正在开发的加密货币，可能会导致消费者使用替代分布式分类账或完全替代分布式分类账。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们的

 

S-20

 

接触到各种区块链技术，使我们无法从投资中实现预期利润。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，这可能对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

我们可能无法意识到叉子的好处。所有或任何数字资产网络的主要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，尽管在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。

例如，关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。

如果一个或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本，但缺乏互换性，必须进行交易所类型的交易来在两个分叉之间转换货币。在一个硬叉之后，可能不清楚哪个叉子代表原始资产，哪个叉子是新资产。行业参与者采用不同的衡量标准来确定哪种是原始资产，包括参考加密货币核心开发者的意愿，以及选择矿工或验证者贡献的散列能力最大的区块链，或者链最长的区块链。

我们可能无法立即或永远实现这种“硬分叉”的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉时持有加密货币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，在最糟糕的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性。

加密货币系统的去中心化性质可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。在某种程度上，加密货币系统的公司治理缺乏透明度导致

 

S-21

 

由于无效的决策减缓了此类加密货币的发展和增长，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

与监管和政治事务有关的风险

该公司可能被归类为疏忽投资公司。

本公司并不从事证券投资、再投资或交易业务，亦不显示自己从事该等活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

该公司将从事数字资产挖掘，其输出是加密货币，可被视为一种证券。如果本公司持有的数字资产超过其总资产的40%，不包括现金，本公司可能无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。其中一个例外，即《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(I)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，以及(Ii)发行人以非综合基础拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券之日起一年。该公司正在制定政策，预计将努力将本公司持有的数字资产占其总资产的比例保持在40%以下，如果本公司无法保持足够的总资产或及时清算足够的数字资产，将对其数字资产进行清算，或寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2适用于一家公司不超过每三年一次，并假设该公司没有其他例外情况，该公司在不再是一家无意投资公司后，必须在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制公司进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对公司的收益产生积极影响。无论如何，本公司无意成为一家从事证券投资及交易业务的投资公司。

根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

监管变化或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎和市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

数字资产目前不仅在美国，而且在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区都面临着不确定的监管格局。由于比特币和加密货币普遍在受欢迎程度和市场规模方面都有所增长，世界各地的政府都做出了反应

 

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与它们不同的是，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则不受限制地允许它们的使用和贸易。基于减少采矿能源消耗、保护投资者或防止犯罪活动，以及在一定程度上将兴趣重新引向与政府创建的竞争加密货币的努力，最近的监管规定激增。2021年3月，印度提出了一项新法律，将开采、转移或持有比特币和其他加密货币定为犯罪行为，目前的规则要求向政府广泛披露加密货币持有情况。与此同时，有传言称，印度正在开发自己的集中式国家数字货币。同样，中国还限制了一些加密货币的开采和交易，尽管不是持有，表面上是为了减少中国的能源消耗。据估计，中国比特币开采的65%是为了减少能源消耗，但有报道称，这样的规定在一定程度上也是为了刺激人们对中国自己的数字人民币的兴趣。2021年夏天，中国出台了加密货币开采禁令。由于中国的加密货币开采禁令，预计中国的哈希率将接近零，采矿产能将迁出中国。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密货币支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺诈后，现在要求一定规模的交易向政府机构报告。此外，2021年5月，伊朗宣布暂时禁止加密货币开采，以此作为在停电情况下降低能源消耗的一种方式。在德国，财政部宣布比特币为“Rechnungseinheiten”​(一种被承认为记账单位的私人货币，但不是以与法定货币相同的方式被承认)。许多司法管辖区，如美国, 对比特币和其他加密货币提出广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求。此外，在

2021年1月，俄罗斯通过了一项立法，将加密货币确定为一种数字资产，并使其交易合法化，但也禁止将其用作一种支付方式，自那以来，俄罗斯的采矿业务也大幅增长。这种千差万别的政府法规和声明可能会在不久的将来继续下去。

在美国，联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融市场监管局和联邦调查局)已开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。不断加强的监管和监管审查可能会导致本公司和本公司管理层不得不投入更多时间和精力处理监管事项、改变其业务方面或导致比特币的用途受到限制，从而产生新的成本。此外，监管发展和/或公司的业务活动可能要求公司遵守某些监管制度。

持续及未来的监管及监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，及/或可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家或地区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有或交易公司证券也可能被视为非法并受到制裁。

尽管包括美国在内的大多数国家目前没有对数字资产进行监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。这一行动还可能导致对本公司证券的所有权、持有或交易的限制，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果法规的变化或对公司活动的解释要求其根据FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规注册为货币服务企业，则公司可能被要求注册并遵守此类法规。

如果本公司的活动导致其被视为FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规下的货币服务业务，则本公司可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求本公司实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

 

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如果公司的活动使其被视为公司所在任何州的州法律规定的“货币转移者”或同等称号，公司可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部已经敲定了针对进行“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可证”框架，州银行监管者会议已经提出了州一级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州的监管机构，包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构，已经发表公开声明，表明虚拟货币企业可能需要申请资金传输者许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种商业友好的方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励公司使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将数字货币兑换成另一种货币的人必须成为获得许可和担保的货币传送器。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州, 关于如何处理比特币和其他数字资产的立法正在提出或已经出台。公司将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致公司产生非常费用，可能会对公司普通股的投资产生重大和不利的影响。此外，本公司及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币转账的某些联邦或州监管义务。如本公司被视为须遵守及决定不遵守该等额外的监管及注册规定，本公司可采取行动解散及清盘本公司。

区块链技术可能会将公司暴露给特别指定的国民或被屏蔽的人，或导致其违反法律规定。

该公司受美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则的约束，包括有关制裁和要求不得与其特别指定国民名单上的人进行业务往来的规则。然而，由于区块链交易的假名性质，本公司可能在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上被点名的人进行交易，这可能使本公司面临监管制裁，并对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司可能被要求注册并遵守比特币法规，如果公司决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给公司带来非常费用。

当前和未来的立法以及其他监管动态，包括监管当局发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而对待比特币的方式。特别是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。该公司无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币已被视为属于商品的定义，本公司可能被要求登记并遵守修订后的1936年商品交易法下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，该公司可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册我们为商品池。该等额外注册可能导致非常开支，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果公司确定它不会遵守这些额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。自年月日起

 

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就本委托书/招股说明书而言，本公司并不知悉任何建议将比特币作为证券监管的规则。然而，该公司不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

美国联邦和州政府对数字资产的税收处理尚不清楚，未来有关为美国联邦和州收入和非所得税目的处理数字资产的发展可能会对公司的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及关于数字资产产品和交易的全面法律指导，美国联邦和州所得税和非所得税处理涉及数字资产的交易的许多重要方面，如比特币的开采和转移，都是不确定的。税务当局可能会就采矿及其他比特币交易的征税发出未来指引，这可能会大幅改变本公司打算在现有指引下处理该等活动的方式，包括可能对本公司及其股东不利的方式。

目前可用的指导没有涉及美国联邦所得税对待比特币开采和相关交易以及发生在区块链上或与区块链有关的其他事件的重要方面。由于数字资产创新的性质迅速演变，数字资产产品的种类和复杂性不断增加，美国国税局或国家税务机关可能不同意公司对比特币挖掘和相关交易或区块链事件的处理，这可能会对公司的运营及其业务活力产生不利影响。

如果国税局或州税务机关目前在特定情况下对涉及加密货币资产的交易的处理有立场，则不能保证国税局或相关国家税务机关不会改变其关于此类交易的税收处理的现有立场，也不能保证法院将维持现有指南中规定的或本公司采用的处理方式。目前也不清楚未来是否会就如何处理现有的比特币交易和未来用于美国联邦所得税或州税收目的的比特币创新发布额外的指导意见。美国国税局或国家税务机关对比特币交易征税的任何现有立场的改变，都可能给比特币持有者带来不利的税收后果，并可能对比特币的价值和更广泛的比特币市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加涉及这种数字货币的交易的税务处理的不确定性。

尽管该公司认为它符合适用的美国联邦和州所得税申报要求，但这些要求的确切范围和适用范围并不完全清楚。特别是，美国最近颁布的立法--《基础设施投资和就业法案》--极大地改变了适用于加密货币和类似资产的经纪人和某些持有人的某些报告要求。根据这项立法，该公司可能会被视为数字资产经纪商，并被要求提供与区块链交易验证相关的某些税务表格。目前尚不清楚这项立法是否或如何影响本公司的业务，但可能会有进一步的立法颁布，或者美国国税局可能会引入与此类纳税申报和预扣义务相关的指导方针，这可能会对本公司施加大量的纳税申报和合规义务，使其可能没有充分遵守的信息或资源，以及哪些义务可能对其财务状况产生不利影响。

该公司持有的比特币可能会受到监管机构的审查。

几家比特币投资工具试图将自己的股票在美国国家证券交易所上市，以使其能够像交易所交易基金(ETF)那样运作，不断地以资产净值创造和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会一直拒绝批准任何此类上市，理由是比特币交易市场受到监控，以及比特币交易市场存在欺诈和操纵行为。即使本公司不以交易所买卖基金的方式运作，亦不按资产净值提供持续的股份增额及赎回，本公司仍有可能面对美国证券交易委员会的监管审查，因为本公司是一家在纳斯达克买卖证券的公司。

 

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此外，随着包括比特币在内的数字资产越来越受欢迎，市场规模越来越大，人们越来越关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益，或为犯罪或恐怖活动或受制裁制度影响的实体提供资金。虽然本公司已实施并维持合理设计以促进遵守适用的反洗钱及制裁法律及法规的政策及程序，并注意只透过受美国反洗钱法规及相关合规规则约束的实体购买比特币，但如发现本公司曾向使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁人士购买任何比特币，本公司目前及可能会继续受到监管程序的约束，进一步的比特币交易或交易可能会受到限制或禁止。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管且缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对公司持有的比特币资产的价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及比特币交易场所因欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币价格更大的波动。

如果投资者认为本公司的普通股与本公司持有的比特币的价值有关，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对本公司的普通股市值产生重大不利影响。

与本次发行以及我们的A系列优先股和普通股相关的风险

管理层将拥有广泛的酌情权来分配本招股说明书附录所提供的出售A系列优先股的净收益，而我们可能无法有效地使用净收益。

由于我们没有指定出售本招股说明书增刊所提供的A系列优先股股票的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益，并可以将其用于发行时所考虑的以外的目的。请参阅“收益的使用”。我们的管理层可能会将净收益(如果有的话)用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市场价格的公司目的。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中我们A系列优先股的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格在任何其他发行中出售我们的普通股或其他证券的股票，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，在此次发行中出售我们的A系列优先股，以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售，或这些股票可能被出售的看法，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

 

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我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付股息，但我们将为我们的A系列优先股支付股息。

过去，我们没有为我们的普通股支付股息，目前我们也不打算为我们的普通股支付股息。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

A系列优先股的持有者将有权按当时清算金额的每年10.0%的比率获得累积股息。请参阅“我们提供的证券说明”。

本次发行的A系列优先股没有公开市场。

本次发行的A系列优先股尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克，上市A系列优先股。如果没有活跃的市场，A系列优先股的流动性将受到限制。

在本次发行中向您发行的A系列优先股的股票转换后，您可能会遇到我们将向您发行的普通股的账面价值大幅稀释的情况。

虽然在本次发行中向您发行A系列优先股不会立即导致本次发行中向您发行的证券的账面价值稀释，但在转换您的A系列优先股时，您可能会经历向您发行的普通股的账面价值大幅稀释，因为该等普通股的每股有形账面净值可能大大高于转换时我们普通股的每股有形账面净值。这种稀释在很大程度上是因为我们的早期投资者在A系列优先股转换时购买普通股时，支付的价格大大低于向您发行的普通股的有效每股价格。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

在转换发行中出售的A系列优先股的股票后，转换后的股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。因此，在此次发行后，我们的普通股可能会有相当数量的股票在公开市场出售。如果出售的普通股明显多于买家愿意购买的股票，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买已发行普通股的市场价格，而卖家仍然愿意出售我们的普通股。

A系列优先股代表我们的永久股权，投资者不应期望我们赎回A系列优先股。

A系列优先股代表我们的永久股权，它们没有到期日或强制性赎回日期。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们受到证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素、本招股说明书附录中的参考文件和随附的招股说明书以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及一般经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率

 

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利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法按照或高于他们购买我们普通股的价格出售他们持有的普通股。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的部分影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

A系列优先股的持有者可能会因为根据适用的美国联邦所得税规则对A系列优先股进行推定分配而缴纳税款，即使没有收到相应的现金红利。

A系列优先股的某些条款可能会导致持有者(如下文“某些美国联邦所得税考虑事项”所定义)被视为收到A系列优先股的推定分派，这可能与清算优先权的应计或与管理A系列优先股转换为普通股的转换比率的某些调整有关。此外，在某些情况下，以现金支付的其他类别已发行股票的股息，或其他被视为具有增加持有者在我们资产或收益和利润中的比例权益的公司行动，也可以被视为向A系列优先股的持有者产生建设性分配。根据适用的美国联邦所得税法，这种建设性的分配可以被视为应税股息，尽管任何持有者都没有收到与此相关的现金。对于非美国持有人(定义见下文)，任何被视为股息通常将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，我们或适用的扣缴义务人可以抵销A系列优先股的后续股息支付或其他分配，或以其他方式从持有者在我们或适用扣缴义务人的占有或保管中追回财产。持有者应审阅题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的章节，并就持有A系列优先股的税务影响以及由此产生的任何建设性分配的影响咨询他们自己的税务顾问。

 

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USE OF PROCEEDS

在扣除我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从此次发售中获得约980万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业目的，包括基础设施建设和收购比特币矿商。

 

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股利，但我们A系列优先股的持有者将有权按当时当前清算金额的每年10.0%的比率获得累积股息。股息将按季度拖欠支付。所有股息将以实物形式支付，增加到当时的清算金额。

 

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A系列优先股说明

我们将发行10,000股A系列可转换优先股，每股1,000.00美元的清算优先权为100股普通股，所有这些股票都是根据公司和某些机构和认可投资者之间于2022年3月15日达成的某些认购协议发行的。以下我们A系列优先股的某些条款和条款的摘要以及我们的指定证书的某些条款并不完整，它们完全受指定证书的规定的限制。

Maturity

A系列优先股没有到期日，我们不需要赎回A系列优先股。因此，除非我们选择转换A系列优先股，否则A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，我们只能在发行日期三周年后且只有在存在下述特定条件的情况下才可以进行这种选择。

Ranking

在股息和清算优先权方面，A系列优先股将优先于普通股(无论发行日期如何)。A系列优先股的偿还权将排在公司所有债务之后。

A系列优先股的股息

A系列优先股将有权按当时当前清算金额的每年10.0%的利率获得累积非现金股息。股息将按季度拖欠支付。

A系列优先股的持有者也将有权获得支付给公司普通股持有人的此类股息(如果适用)，就像A系列优先股的持有者已将其A系列优先股转换为普通股(不考虑对转换的任何限制)，并在此类股息和分派的记录日期持有公司普通股的此类股票。如果适用，这种支付将与向公司普通股持有者的股息或分配同时进行。

转换率

A系列优先股的初始转换率为每1,000美元清算优先股100股我们的普通股。

对换算率的调整

初始换算率在某些情况下可能会调整，包括股票拆分和合并以及某些其他公司交易，如果发生根本变化，则可能会进行整体调整。

公司强制转换

本公司将有权在发行日三周年后强制转换A系列优先股，条件是在强制转换通知日期前十五(15)个交易日(包括紧接强制性转换通知日之前的交易日)，普通股的最后报告销售价格(定义见本公司的A系列可转换优先股指定证书)在至少五(5)个交易日(不论是否连续)的每个交易日内，超过转换价格(定义见本公司的A系列可转换优先股指定证书)的130%(130%)。

Liquidation

清算后，A系列可转换A系列优先股将优先于公司普通股，并有权从公司合法可供分配给股东的资产中支付相当于可转换优先股每股清算优先股的金额。

 

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是针对收购A系列优先股或普通股(包括A系列优先股转换的结果)的美国持有者和非美国持有者(各自以及统称为“持有者”)的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的全面分析。本摘要以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、根据该法典发布的《财政部条例》(以下简称《财政部条例》)及其行政和司法解释为基础，截至本招股说明书附录之日，所有这些都可能会发生变化或产生不同的解释(可能具有追溯力)，这可能会对下文讨论的美国联邦所得税考虑因素产生重大影响。

本摘要仅涉及A系列优先股和普通股的股份，这些股份将按照守则第1221节的含义作为资本资产持有。本摘要并不代表根据持有者的特定情况详细描述美国联邦所得税对持有者的影响。此外，它不代表对适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的美国联邦所得税后果的详细描述，例如银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币交易商或交易商、保险公司、合伙企业或其他直通实体(或其中的投资者)、免税实体、美国侨民、非美国持有者(定义见下文)但出于美国纳税目的被视为美国纳税人的持有者、具有美国受益人的非美国信托和遗产、“合格外国养老基金”和此类基金持有的所有权益的实体、通过投票或价值实际或建设性地拥有我们5%或更多股份的人、通过非美国经纪人或其他非美国中介持有A系列优先股或普通股的美国持有者，持有A系列优先股或普通股的人，作为对冲或对冲货币风险的人，在综合或转换交易中，或作为建设性出售或跨境头寸的人，获得A系列优先股或普通股作为补偿的人，其“功能货币”不是美元的美国持有者, 或需要加快确认与A系列优先股有关的任何毛收入项目的人员，因为此类收入已计入适用的财务报表。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果(如遗产税或赠与税)、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税、替代最低税或任何非美国、州或地方司法管辖区税法规定的后果以外的美国联邦税收后果。我们尚未、也不打算获得美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的陈述和结论做出的任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论，或者，如果IRS对此类结论提出质疑，法院将不会支持此类挑战。

在本讨论中，“美国持有者”是指A系列优先股或普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，A系列优先股或普通股：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

(I)受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制的信托，或(Ii)根据适用的财政部法规有效的选择，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。

​

在本讨论中，“非美国持有人”是指A系列优先股或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，A系列优先股或普通股是或被视为非美国持有人的个人、公司、财产或信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排正在收购或持有A系列优先股或普通股的股份，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。实体

 

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任何此类实体或安排的实益所有人，即收购或持有A系列优先股或普通股的股份，应就收购或持有A系列优先股或普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要仅供一般信息参考，不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法的适用情况，以及非所得税法和任何州、当地或非美国税收管辖区的法律对您的特定情况的适用情况。

美国持有者的税务考虑

分配。与A系列优先股或普通股有关的分配将作为红利收入纳税，从我们当前和累积的收益和利润中支付，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果与A系列优先股有关的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种分配将首先被视为降低持有者在其A系列优先股或普通股中的调整基数，然后被视为资本收益。

支付给非公司美国持有者的A系列优先股或普通股作为红利支付给非公司的美国持有者通常代表“合格的红利收入”。只要满足某些持有期要求和某些其他条件，合格股息收入应按适用于长期资本利得的优惠税率征税。

支付给美国公司持有者的A系列优先股或普通股作为美国联邦所得税目的应纳税的股息的分配通常有资格获得红利扣除(目前按50%的税率)，受各种持有期限制和其他限制，包括与使用杠杆收购A系列优先股和普通股有关的限制。美国公司持有者应就持有期和其他必须满足的要求咨询他们的税务顾问，以便有资格在他们的特定情况下获得股息扣除。

美国持有者应根据他们的具体情况，就适用于合格股息收入和股息收入扣除的降低税率的可用性咨询他们自己的税务顾问。

超乎寻常的红利。在A系列优先股或普通股中，超过与美国持有者的纳税基础相关的某些门槛的股息可以被描述为根据该准则的“非常股息”。对于A系列优先股或普通股的持有者来说，如果股息的数额等于或超过美国持有者在A系列优先股或普通股中的调整基数的5%，则该股息将被视为“非常股息”。

在股息宣布日期之前持有A系列优先股或普通股两年或更短时间(在某些其他情况下也可能如此)并获得非常股息的美国公司持有者，通常将被要求通过这种股息的“非纳税部分”降低其股票的税基(但不低于零)，这等于(I)这种股息的数额，(Ii)这种股息的可包括在毛收入中的部分，减去任何与这种股息相关的股息收入可扣除的股息。如果减持的金额超过美国持有者在此类股票中的纳税基础，超出的部分应作为出售或以其他方式处置A系列优先股或普通股而实现的资本利得征税。

如果符合“合格股息收入”资格的美国个人股东收到的股息是非常股息，则该个人持有者在随后的股票处置中确认的任何损失都将被视为长期资本损失，只要是这种非常股息，无论持有者持有股票的时间长短。

美国持股人应根据自己的具体情况，就非常股息规则的应用咨询自己的税务顾问。

 

S-33

 

A系列优先股的构造性分布。在发生某些情况时，包括对适用换算率的调整，以及与某些基本变化交易相关的任何整体调整，如果调整、任何公司分派(无论是否被视为)、(或没有进行调整)或任何其他公司行动具有增加持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益的效果，则A系列优先股的持有人可能被视为收到了分配。在这种情况下，美国持有者将被视为从我们那里收到了推定分发(或一系列推定分发)，即使他们可能没有收到任何现金或财产。该等推定分派一般会以上文所述的方式处理，以处理应课税股息、资本回报或资本收益等推定分派。根据具有防止稀释A系列优先股股份持有人权益的真正合理调整公式作出的换股价格调整，一般不会被视为导致推定股息分配。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，任何建设性股息是否有资格被视为合格的股息收入(对于非公司美国持有者)，或者是否可能导致收到股息的扣除(对于美国公司持有者)。

在根据上述规则产生推定分配的情况下，(I)推定分配的金额通常为被视为分配给该美国持有人的A系列优先股股票的公平市场价值，以及(Ii)根据拟议法规，推定分配发生在导致推定分配的调整或行动日期和导致推定分配的现金或财产实际分配日期中较早的日期。最终规则将对在通过之日或之后发生的推定分配有效，但在某些情况下，A系列优先股的持有者和扣缴代理人可以在该日期之前依赖这些规则。

由于清算优先权的应计，也可能产生关于A系列优先股的推定分配，包括如果应计收益导致股票被视为“折价”发行，即低于其被认为的初始清算优先权的数额。我们预计，清算优先权的应计不会被视为产生被视为折让，并且由于我们打算在很大程度上将A系列可转换优先股视为参与公司增长，所以A系列优先股的任何折让不会产生推定分派(尽管由于上述原因仍可能产生推定分派)；然而，上述处理是不确定的，不能保证美国国税局不会采取相反的立场。每个持有人应就这些规则在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问。

一般来说，只要这种建设性的分配被视为股息，美国持有者在其A系列优先股股票中的调整后的纳税基础将会增加。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解建设性分配可能对他们持有的A系列优先股的持有期产生的影响。

A系列优先股的转换。A系列优先股的持有者一般不会确认将A系列优先股转换为普通股的收益或损失，包括因清算优先权应计而收到的任何普通股，如上所述，假设A系列优先股被视为在很大程度上参与了公司的增长。在转换时收到的现金代替普通股的零碎股份将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将根据收到的现金金额与可分配给零碎股份的调整税基金额之间的差额确认。根据增加A系列优先股持有者在公司资产或收益和利润中的比例权益的计划进行的转换可被视为推定分配，并须按上文“美国持有者和A系列优先股的推定分配”中所述征税。

销售、交换和某些其他应税处置。美国持有者一般会确认A系列优先股或A系列优先股的A系列优先股或普通股的出售、交换或其他应税处置的资本收益或损失，等于出售或交换A系列优先股或普通股时实现的金额与该美国持有者在出售或交换的A系列优先股或普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有者持有

 

S-34

 

出售或交换的A系列优先股或普通股的期限(一般应包括美国持有者持有A系列优先股之前的期间)超过一年。非公司纳税人的长期资本利得目前一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

对非美国持有者的税务考虑

分配。对A系列优先股或普通股的非美国持有人的任何分配(包括上文“U.S.Holders - Structive Distributions on A系列优先股”或其他条款中所述的推定分配)，只要从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税的股息，且只要此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按30%的税率从股息总额中缴纳预扣税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并在进行分配之前向我们和任何适用的扣缴义务人提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的形式，视情况而定)。在任何推定股息的情况下，可以从我们或适用扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括对其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该非美国持有人的其他金额，以及我们或适用扣缴义务人有追索权或保管权的非美国持有人的任何财产。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)A系列优先股或普通股的非美国持有人的调整税基，然后，如果这种分配超过非美国持有人在A系列优先股或普通股中的调整税基, 作为出售或以其他方式处置A系列优先股或普通股的该等股份而变现的收益，将按下文所述处理。

出售、交换、赎回或某些其他应税处置。非美国持有者一般不需要为出售、交换、赎回(前提是A系列优先股或普通股的其他应税处置)实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(如果适用税收条约，收益可归因于由该非美国持有者维持的美国常设机构)；

​

•

对于个人，该非美国持有人在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件；或

​

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司(“USRPHC”)，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期(以较短的为准)内的任何时间，并且(I)A系列优先股已不再在既定证券市场定期交易，或(Ii)非美国持有人在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期(以较短的期间为准)内的任何时间已经拥有或被视为拥有，超过5%的A系列优先股或普通股。

​

上文第一个要点中描述的非美国持有人将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，除非适用非美国持有人有资格适用的较低条约税率，如果非美国持有人是一家公司，则可能对其有效关联的收益和利润征收额外的“分支机构利得税”，但须进行某些调整，税率为30%(或更低的适用所得税条约税率)。

上述第二个要点中所述的非美国个人持有者将按出售收益的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

如果上述第三个要点适用，则该非美国持有者在出售、交换或其他A系列优先股或普通股的应税处置中确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过公平总和的50%，我们将被归类为USRPHC

 

S-35

 

我们在全球范围内的不动产权益加上我们在贸易或企业中使用或持有的其他资产的市场价值，由美国联邦所得税决定。截至本次发行之日，我们预计不会被视为USRPHC，但不能保证我们将来是否会成为USRPHC。

信息报告和备份扣缴

与A系列优先股或普通股以及出售、交换或赎回A系列优先股或普通股所得收益有关的A系列优先股或普通股的分配(包括如上所述的推定分配)，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并在适当的纳税表格上建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者一般会通过提供其外国身份的证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供伪证或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备份扣留的要求。如果备份预扣适用于任何推定股息，则有可能从吾等或适用的扣缴代理人欠持有人的任何金额中扣缴该税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的其他金额。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

外国账户税收遵从法

《反洗钱法》第1471至1474条对向外国金融机构(无论该机构是实益所有人还是中间人)支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，除其他事项外，承诺识别某些美国个人或美国所有实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些和其他报告要求的账户持有人的付款预扣30%。或者，除非外国金融机构以其他方式获得豁免，不受这些要求的约束。此外，FATCA对向非金融外国实体(无论该实体是受益所有人还是中间人)支付的相同类型的付款征收30%的预扣税，除非该实体证明它没有任何主要的美国所有者，该实体提供关于每个主要的美国所有者的识别信息，或者适用豁免。不遵守FATCA规定的额外认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致对分发(包括如上所述产生的推定分发)征收30%的预扣税。美国财政部公布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或其他财产处置的毛收入(如A系列优先股和普通股)的30%的美国联邦预扣税。在拟议的《财政部条例》的序言中, 美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。位于已与美国就反洗钱法缔结政府间协定的管辖区内的外国实体可能受不同的规则约束。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。要求持有者就收购、拥有和处置A系列优先股和普通股对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括根据州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-36

 

配送计划

我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以A系列优先股每股1,000.00美元的价格，以登记直接发售的方式向有限数量的购买者出售A系列优先股的股票。我们A系列优先股的股票直接提供给了购买者。我们目前预计，A系列优先股的此类股票的出售将于2022年3月16日左右完成。

LEGAL MATTERS

在此发售的A系列优先股和相关普通股的有效性将由纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP传递。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本注册报表，并已根据该报告并经该公司作为会计和审计专家的授权纳入本注册报表。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本注册说明书的年度财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其报告所述，并以引用方式并入本注册说明书，并已依据该报告并经该公司作为会计和审计专家的授权纳入本注册说明书。

 

S-37

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 ​

PROSPECTUS

TeraWulf Inc.

$500,000,000

Common Stock
优先股
债务证券
存托股份
Warrants
Rights
采购合同
Units

吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更多信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书附录的证券发行和销售。

这些证券可以连续或延迟地直接出售给或通过不时指定的代理人、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年2月4日。

 

目录

 

i

 

关于这份招股说明书

要了解本招股说明书所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。您还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件，以了解关于我们和我们所开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“以引用方式并入”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的额外信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您只应依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的报告要求，并须向美国证券交易委员会提交年度、季度及当期报告、委托书及其他资料。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公布的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分(除通过引用明确纳入本招股说明书的美国证券交易委员会报告外)。

 

1

 

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2021年3月3日提交)，包括我们为2021年年度股东大会提交的部分委托书(于2021年3月23日提交)，但以引用方式具体并入其中；

​

•

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告(分别于2021年5月13日、2021年8月12日和2021年11月15日提交)；

​

•

我们于2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日提交的当前Form 8-K报告，以及于2021年8月11日和2021年12月17日提交的Form 8-K/A当前报告；

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格注册声明中的以下部分：风险因素、关于TeraWulf的信息、管理层对TeraWulf财务状况和运营结果的讨论和分析、Holdco的治理和管理、Holdco的高管薪酬、某些关系和关联方交易、某些实益所有者和TeraWulf的管理/董事的担保所有权以及附录H中的财务报表；以及

​

•

我们于2021年11月10日提交的S-4表格的注册说明书中包含的对TeraWulf股本的描述，包括为更新该描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

​

吾等其后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的该等文件的任何部分除外)，自本招股章程日期之后至(1)完成本招股章程及任何招股章程补编所述证券的发售及(2)吾等根据本招股章程及任何招股章程补编停止发售证券之日之前，将被视为以引用方式并入本招股章程，并自提交该等报告及文件之日起成为本招股章程的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书中。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话联系我们，免费索取已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(文件的某些证物除外)：

 

2

 

TeraWulf Inc.
注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问
9 Federal Street
Easton, Maryland 21601
Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是消极的还是其他不同或类似的术语，以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

•

加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下降，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

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•

各种数据挖掘服务提供商之间的竞争；

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•

TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括国内起义、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平赔偿和立法修改的情况下夺取财产；

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•

货币汇率波动；

​

•

就业劳动力因素，包括关键员工的流失；

​

•

执行某些业务目标的能力，以及及时、经济高效地执行综合项目的能力；

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•

政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出；

​

•

与使用TeraWulf服务有关的责任；

​

•

成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及

​

•

其他风险、不确定因素及因素，包括在本招股说明书“风险因素”项下所载的风险、不确定因素及因素，以及本公司以参考方式纳入本招股说明书的S-4表格注册声明中“风险因素”项下所载的风险、不确定因素及因素。

​

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书日期的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书和作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

3

 

THE COMPANY

特拉华州公司TeraWulf Inc.是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。TeraWulf及其子公司开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施场地，预计消费90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。我们于2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我们宣布与Ikonics Corporation(“Ikonics”)达成战略业务合并，Ikonics是明尼苏达州一家从事成像技术开发业务的公司。2021年12月13日，我们成功完成了与Ikonics的业务合并。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还从对采比特币的对冲和销售以及TeraWulf电力供应的商业优化中赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(美国证券交易委员会报道除外，本文明确将其作为参考内容)。

我们的主要执行办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编：21601。

 

4

 

RISK FACTORS

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。阁下亦应考虑我们的S-4表格注册声明中“风险因素”一栏所讨论的风险、不明朗因素及假设，该表格以参考方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

 

5

 

USE OF PROCEEDS

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括：

•

debt repayment;

​

•

回购我们普通股的股份；

​

•

营运资金；及/或

​

•

资本支出。

​

我们还可以利用这些收益为收购业务或技术提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中，就出售我们在本招股说明书下提供的证券的净收益的使用情况提出更多信息。

 

6

 

股本说明

General

以下是关于我们股本的信息摘要，包括我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些重要条款和条款的摘要。您应该详细阅读这些文件，以获得有关我们股本的完整信息。它们作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

Common Stock

未偿还的股票。我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年1月28日，我们发行和发行了99,976,253股普通股。

红利。根据任何优先股持有人的优先股息权，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。

投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别就提交我们股东表决的所有事项进行投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

其他权利。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算偏好后，我们普通股的持有人有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。这意味着我们普通股的已发行股票的全部购买价格已经支付，该等股票的持有者将不会被评估任何额外的此类股票金额。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

优先股

本公司获授权以一个或多个系列不时发行最多25,000,000股优先股，其权利及优惠由本公司董事会就每个系列厘定。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有发行和流通股。

董事及高级人员的法律责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。目前，特拉华州的法律要求只对以下情况施加责任：

•

违反董事对我们公司或我们的股东的忠诚义务；

​

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

​

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

因此，除上述情形外，我们或我们的股东都无权(包括代表我们通过股东派生诉讼)就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿。

 

7

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而赔偿公司的任何高级管理人员或董事人员，这些诉讼、诉讼或程序是或可能受到威胁的一方，无论是民事或刑事、行政还是调查，所原因是该人现在或过去是或曾经是我们董事或高级管理人员，或应我们作为董事或高级管理人员的要求为任何其他企业服务。我们将在法律允许的最大范围内，报销受本条款保障的人与任何诉讼相关的费用，包括律师费，包括在最终处置之前的费用。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

我们根据保险单为我们的高级管理人员和董事提供某些责任的保险，包括证券法下的责任，保费由我们支付。其作用是弥偿本公司任何高级职员或董事因其以本公司高级职员或董事的身份所作出的行为而招致的开支、判决书、律师费及为达成和解而支付的其他款项。

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律中的一些条款可能会使以下情况变得更加困难：

•

以收购要约的方式收购我们；

​

•

通过委托书竞争或其他方式收购我们；或

​

•

免去我们现任官员和董事的职务。

​

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

董事会的规模和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三(3)名但不超过十(10)名成员组成，这一数字由我们的董事会决议决定。董事在每届年度股东大会上由出席的股份过半数投票选举产生。除由任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论是否有理由，但必须获得有权在董事选举中投票的一般股本流通股总投票权过半数的赞成票，作为单一类别一起投票。由于我们授权的董事人数的任何增加，或者由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致的董事会空缺，新设立的董事职位应仅由在任董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。

对股东以书面同意提出诉讼的限制

除任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们修订和重述的公司注册证书消除了我们的股东以书面同意代替股东会议的权利。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时间由并且只能由以下人员召开：(I)董事会，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch联属公司(各自如其中所界定的)不再实益拥有股份的第一个日期之前的任何时间(直接或间接)

 

8

 

董事会主席应Stammtisch向董事会提交的书面要求，或(Iii)秘书应一个或多个持有至少50%(50%)已发行普通股投票权的股东或其代表提出适当的书面要求，有权投票选出我们的董事，该等董事一般有权投票选举由Stammtisch及Stammtisch联营公司拥有的该等股本中至少15%(15%)的董事。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三(3)年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

无累计投票

我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例均未就董事选举的累积投票作出规定。

争端裁决论坛

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，并在符合适用司法管辖权要求的情况下，否则有关以下事宜的唯一及排他性法院：(1)代表TeraWulf提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反信托责任的诉讼；(3)根据DGCL、修订及重述的公司注册证书或修订及重述的章程的任何规定而提出的申索的任何诉讼；或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院审理，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院审理)。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司注册证书中规定的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

Listing

我们的普通股在纳斯达克股票交易所上市，股票代码是“WULF”。

 

9

 

债务证券说明书

以下对债务证券条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券的范围(如有的话)，将于与该等债务证券有关的招股章程副刊内说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书补编和以下说明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般债务。债务证券可以在有担保或无担保的优先或从属基础上由担保人(如果有)共同和分别提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他未偿还债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。债务证券将在我们和作为受托人的全国协会计算机股份信托公司之间的一份或多份契约下发行。契约表格的副本已作为证据提交给美国证券交易委员会提交的登记声明。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。关于债务证券的完整条款，你应该参考契约。

General

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般义务，并：

•

可能与其他非从属债务并列，或可能排在我们已有或可能招致的其他债务之后；

​

•

可以发行一个或多个相同或不同期限的系列债券；

​

•

可以本金的100%价格发行，也可以溢价或折扣价发行；

​

•

可以挂号或不记名形式及有证书或无证书形式发出；及

​

•

可由一种或多种以指定保管人的指定保管人名义登记的全球债务证券代表，如果是这样的话，全球票据中的实益权益将显示在指定保管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过其保存的记录进行转移。

​

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。在契约所载限制的规限下，吾等可不时无须通知一系列债务证券持有人或征得其同意，按与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何该等系列的额外债务证券，但在发行价格及(如适用)初始利息应计日期及付息日期方面的任何差异除外；倘若就美国联邦所得税而言，该等额外债务证券不能与该系列债务证券互换，则该等额外债务证券将有一个或多个独立的CUSIP编号。你应参阅适用的招股章程补编，以了解该招股章程补编所涉及的系列债务证券的下列条款：

•

该系列的债务证券的名称(将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

​

•

发行该等债务证券的系列债务证券的价格；

​

•

债务证券是否有权获得任何担保人的担保；

​

•

可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限额(在登记或转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；

​

•

该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个应付日期；

​

 

10

 

•

如在记录日期交易结束时以其名义登记该系列证券的人以外，应向其支付该系列证券的任何利息的人；

​

•

该系列的债务证券将会产生利息的一个或多个利率(如有的话)或厘定该等利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、该等利息的产生日期(如有的话)、支付该等利息的付息日期(如有的话)或厘定该等日期的方法、厘定须支付该等利息的持有人的纪录日期(如属登记形式的证券)，以及利息的计算基准，如果不是12个30天月的360天一年的利息；

​

•

用以支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如非美元)的一种或多於一种货币，以及就该系列债务证券的本金、溢价及利息(如有的话)可向吾等交付或向吾等交付有关该等债务证券的通知及要求付款的方法，以及支付该等款项的方法。电汇、邮寄或其他方式；

​

•

按我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限、条款和条件；

​

•

该系列的债务证券是以记名形式发行还是以不记名形式发行，或两者兼而有之；如须发行不记名形式的证券，是否会附贴票息，该系列的不记名形式的证券是否可交换为该系列的登记形式的证券，以及在何种情况下及在何处可进行任何此等交换(如获准许)；

​

•

如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或作为代表该系列无记名证券的个别证券的一种或多种全球证券发行，则支付额外利息或赎回税款的某些规定是否适用；在以不记名形式的最终证券交换该临时不记名证券之前的任何付息日，就该系列临时不记名证券的任何部分支付的利息是否将支付给任何结算组织；在这种情况下，结算组织收到的任何这种不记名证券支付利息的条款和条件(包括任何证明要求)将贷记在该付息日有权获得应付利息的人的贷方；以及临时不记名证券可以交换一种或多种以不记名形式的系列最终证券的条款；

​

•

根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；

​

•

该系列的债务证券可转换为或交换为任何发行人的普通股、优先股、存托股份、其他债务证券或普通股、优先股、存托股份、债务或任何种类的其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行这种转换或交换的条款和条件，包括初始转换或兑换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；

​

•

除最低面额$2,000或超过$1,000的任何整数倍外，该系列的债务证券将可发行的面额；

​

•

如该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可参照指数或公式厘定，则厘定该等数额的方式；

​

 

11

 

•

如该系列债务证券的述明到期日的应付本金款额，在该述明到期日之前的任何一个或多于一个日期仍不能厘定，则就任何目的而言，该款额将当作为在任何该等日期的该本金款额，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期及须支付的本金款额，或在任何该等日期当作未偿还的本金款额(或在任何该等情况下，该当作本金款额的厘定方式)，以及如有需要，以美元厘定其等值的方式；

​

•

对契约中有关无效的条款的任何更改或补充；

​

•

如果不是本金，该系列债务证券本金中将在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；

​

•

作为该系列财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品的债务担保的转让、按揭、质押或转让的条款(如有的话)，以及对当时有效的契据条款的任何相应更改；

​

•

关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或持有人就该等到期和应付的债务证券宣布本金、溢价及利息(如有的话)的权利的任何改变；

​

•

如该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，该全球证券可全部或部分以最终登记形式交换其他个别债务证券的条款和条件(如有的话)、该等全球证券的受托保管人(如适用的招股说明书补编所界定)，以及任何该等全球证券所承载的任何传奇或传奇的形式，以补充或取代该契据所指的传奇；

​

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

​

•

契约或契约中与允许的资产合并、合并或出售有关的条款中所列的契诺和定义的适用性，以及对这些契诺和定义的任何增补、删除或更改；

​

•

对该系列债务证券的本金、溢价和利息的支付担保的条款(如有)，以及对当时有效的契据条款的任何相应更改；

​

•

根据该契据对该系列债务证券的排序(如有)，以及对该契据中与排序居次有关的规定的任何更改或增加；

​

•

对于不计息的系列债务证券，向受托人报告某些规定的日期；

​

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

​

•

any co-issuer;

​

•

支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点、可将债务证券交回以登记转让或交换、可向吾等送达有关债务证券及契据的通知及要求付款的地点，以及付款方法(如以电汇、邮寄或其他方式)；及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会被债券条款禁止)。

​

招股说明书附录还将描述适用于招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

•

无记名证券；

​

 

12

 

•

根据指数或公式(包括特定证券、货币或商品的价格变化)确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

​

•

以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；

​

•

以低于其声明本金的折扣价发行的债务证券，其发行时的利率低于市场利率或原始发行的贴现债务证券，不产生利息或利息；

​

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则登记形式的证券可在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，且无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名形式的证券只能通过交割方式转让。关于以无记名形式交换证券的规定将在招股说明书补编中对以无记名形式交换的证券进行说明。

在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息，我们支付给付款代理人的所有资金将偿还给我们，而该等债务证券或任何相关息票的持有人此后将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球担保将交存或代表托管机构保管，有关此类债务担保的招股说明书补编中将指明该托管机构的身份。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球担保不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继承人的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中说明。我们预期下列条文将普遍适用于存托安排，在所有情况下均须受招股说明书附录所述与该等债务证券有关的任何限制或限制所规限。

在发行全球证券时，这种全球证券的保管人将在其账簿登记和转让系统上将这种全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记在在该保管人有账户的人的账户中。该等账户将由交易商或承销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券由吾等直接或透过一间或多间代理商发售及出售，则由吾等或该等代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且这种所有权的转移只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱转让全球安全中的有利利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为唯一的拥有人或持有人。

 

13

 

就所有目的而言，该契约项下的这类全球证券所代表的个人债务证券。除以下规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为这种全球证券的登记所有人或持有人的保管人或其代名人。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任或责任：

•

与保管人、其代名人或任何参与人因全球担保中的实益权益或为维持、监督或审查与此种实益权益有关的任何记录而支付的记录的任何方面；

​

•

向全球担保中的实益权益所有人支付付给保管人或其代名人的款项；或

​

•

与保管人、其指定人或其参与人的行动和做法有关的任何其他事项。

​

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益拥有人方面的任何延误承担责任，我们和受托人可以最终依赖并将在任何目的上依靠托管人或其代名人的指示而受到保护。

我们期望，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到对代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即按照托管人或其代名人的记录所示，按其在这类全球证券本金中的受益利益比例，向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。见下文“--以无记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，我们将指定一个继任者。如果我们在90天内没有指定继任者，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有人，可以按照我们作为该全球证券的受托人和托管人接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取此类实益权益。在任何这种情况下，全球担保的实益权益的所有人将有权获得该全球担保所代表的系列债务证券的实物交割，本金金额等同于该受益权益，并有权在其名下登记此类债务证券(如果该债务证券可作为登记形式的证券发行)。如此发行的这类系列的个别债务证券一般将发行：

•

作为登记形式的证券，除非我们另有规定，否则最低面值为2,000美元，如果债务证券可作为登记形式的证券发行，则为超出1,000美元的任何整数倍；

​

•

如债务证券可作为无记名证券发行，则为吾等指定的一种或多於一种面额的无记名证券；或

​

•

如上所述为登记形式的证券或无记名形式的证券，如果债务证券可以以任何一种形式发行。

​

 

14

 

以不记名形式发行证券的限制

一系列债务证券可发行为登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金及利息)或无记名证券(只可藉交付方式转让)。如果此类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书补编将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些契诺

如果发行了债务证券，则作为特定系列债务证券的补充，该契据将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，只要该系列债务证券中的任何债务证券仍未偿还，这些契诺就将适用(除非被免除或修订)，除非招股说明书补编中另有说明。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

从属关系

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录所述的范围内，可以从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。就我们透过附属公司进行业务而言，债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们附属公司的债权人，除非该附属公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，下列每一项都将构成债券形式下的违约事件：

•

拖欠该系列债务证券的本金，在到期、加速、需要赎回或其他情况下到期应付；

​

•

未于到期日起30日内支付该系列债务证券的利息；

​

•

未能履行下文“--资产的合并和出售”项下所述的义务；

​

•

在发出通知后90天内未遵守吾等在该系列债务证券或与该系列债务证券相关的契约或补充契约中的任何其他协议；或

​

•

影响我们的某些破产、资不抵债或重组事件。

​

招股说明书副刊可以省略、修改或增加上述违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。在受托人通知吾等或该系列未偿还债务证券本金30%的持有人通知吾等及受托人违约前，上述第四项规定下的违约将不会构成违约事件，而吾等未在收到该等通知后指定的时间内补救该违约。

如就某一特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于30%的持有人以书面通知吾等(如该通知由持有人发出，亦可通知受托人)，可宣布该系列债务证券的本金金额(或如属原来发行的贴现债务证券，则为条款所指明的部分)及该系列债务证券的应计利息即时到期及应付。在某些破产、破产或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在受托人或持有人作出声明后，本行将有责任支付本金，以及按此方式宣布到期及应付的每一系列受影响债务证券的应计及未付利息。

 

15

 

任何系列的债务证券的过半数本金总额持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，代表所有该系列债务证券的持有人，免除任何现有的失责行为或失责事件及其在适用契据下的后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续失责或失责事件除外。

在符合契据中与失责事件将会发生及持续时受托人的责任有关的条文下，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何费用、损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人须获弥偿的条文另有规定外，持有一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为会不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任)，或拒绝遵从会令受托人承担个人法律责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取该等行动所引起的一切费用、损失、法律责任及开支，凭其全权酌情决定权获得令其满意的弥偿。

除非强制执行在到期时收取本金、溢价(如有的话)或利息的权利，否则一系列债务证券的持有人无权就该契据或债务证券提起任何法律程序，或就其委任接管人或受托人提起任何法律程序，或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的一名或多于一名持有人已向受托人提出以受托人身分提起法律程序的书面要求，而该等持有人或该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿；及

​

•

受托人在上述通知、请求及要约发出后60天内，没有提起上述法律程序，亦未从该系列未偿还债务证券的过半数持有人处收到与该请求不符的指示。

​

然而，此类限制不适用于该系列债务担保的持有人为强制执行在该债务担保中规定的适用到期日或之后支付该债务担保的本金、保费(如有)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并持续，并且实际上是受托人的信托高级人员所知道的，则受托人必须在受托人的信托高级人员实际知悉该违约后90天内，向该债务证券的每一持有人发送关于该违约的通知。除非在一系列债务抵押到期并须支付的本金或保费(如有的话)在加速、赎回或其他情况下未能缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知并不违背持有人的利益，则受托人可不发出通知。

该契据规定本行须在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由本行某些高级人员作出的陈述，说明据他们所知，本行是否在履行或遵守该契据的任何条款、条文及条件方面失责，如有失责，则指明所有该等已知的失责行为。我们亦须在事件发生后30天内，就任何会构成失责的事件，向受托人交付书面通知；但如没有提供该等书面通知，本身并不会导致该契据下的失责。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

 

16

 

修改及豁免

除若干例外、修改及修订外，任何补充契约及任何系列债务证券均可由吾等及受托人在持有受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下作出。

未经受其影响的每个持有人同意，任何此类修改或修改不得：

•

降低未偿还债务证券本金的百分比，任何修改都需要征得持有人的同意；

​

•

减少任何债务证券的本金或利息，或延长任何债务证券的规定到期日或付息期；

​

•

更改适用于赎回任何债务证券的规定；

​

•

使任何债务证券以货币或证券形式支付，而不是债务证券中所述的债务证券；

​

•

损害任何债务证券持有人在到期日或之后收取该持有人债务证券本金和利息的合同权利，或提起诉讼强制执行该持有人债务证券的任何付款或与其有关的任何付款的权利；

​

•

除非另有规定，否则解除对任何债务证券可能已授予的任何担保或担保，除非另有规定。

​

•

如属任何附属证券或附属于该证券的息票，则对契约中与附属证券有关的条文作出任何更改，以致对任何持有人在该等条文下的权利造成不利影响(包括优先非附属债务证券的任何合约上的附属)；或

​

•

对需要每一持有人同意的修订条款或放弃条款作出任何更改。

​

未经任何持有人同意，吾等及受托人可为下列一项或多项目的修订契约：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

​

•

放弃该契诺赋予本公司的任何权利或权力，在本公司的契诺中加入本公司董事会认为为保护所有或任何系列债务证券的持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的失责发生或发生及持续，成为该契诺下的失责或违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定在失责后有一段宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；

​

•

规定由继任公司承担公司在契约项下的义务；

​

•

增加对债务证券的担保或者担保债务证券；

​

•

作出任何不会在任何实质方面对债务证券持有人的权利造成不利影响的更改；

​

•

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定，只要该契约不允许的任何此类添加、更改或删除将(A)既不适用于在以下情况之前创建的任何系列的债务证券

​

 

17

 

签署这种补充契约并有权享受这种规定的利益，也不得修改任何这种债务证券持有人关于这种规定的利益的权利，或(B)只有在没有这种未偿还的债务证券时才生效；

•

就一个或多於一个系列的债务证券，提供证据及规定由继承人或个别受托人接受委任，并对契据的任何条文作出必要的增补或更改，以提供规定或方便多于一名受托人管理该契据；

​

•

加入或更改契约的任何条文，以规定不记名形式的债务证券可就本金予以登记，更改或取消就登记形式的债务证券支付本金或溢价或就不记名形式的债务证券支付本金、溢价或利息的任何限制，或准许以登记形式的债务证券交换不记名形式的债务证券，以不在任何重要方面对债务证券或任何系列的任何息票的持有人的利益造成不利影响，或准许或促进以无证书形式发行任何系列的债务证券；

​

•

如属次级债务证券，有权对契据或任何补充契据中与附属债务有关的条文作出任何更改，以限制或终止根据该等条文可给予任何优先债权持有人的利益(但只有在每名优先债权持有人同意该项更改的情况下)；

​

•

遵守美国证券交易委员会关于《信托契约法》下的契约或任何补充契约的资格的任何要求；

​

•

使契约或债务证券中的任何规定符合发售文件中对任何债务证券的描述；

​

•

批准任何拟议修正案的特定形式；

​

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

​

•

根据契约确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款；

​

•

遵守任何适用的托管机构的规则；

​

•

对契约中与债务证券的转让和图示有关的条款作出任何修订；但条件是：(A)遵守经修订的契约不会导致债务证券的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，以及(B)此类修订不会对债务证券持有人转让债务证券的权利造成实质性的不利影响；或

​

•

将任何财产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让，或就契据下产生的事宜或问题订立其他条文，而该等条文不得在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的权益造成不利影响。

​

资产的合并和出售

契约规定，吾等不会合并或合并，或在一项或一系列相关交易中直接或间接地将吾等的全部或实质上所有财产及资产转让、转让或租赁给另一人，除非(I)所产生的、尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧接交易生效后，未发生违约或违约事件并根据契约继续存在；(Iii)所产生的尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)以受托人满意的形式通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；以及(Iv)吾等或继承人已向受托人交付契约所要求的证书和大律师意见。在任何此类合并、合并或转让后，由此产生的尚存或受让人将继承TeraWulf Inc.在契约项下的一切权利和权力，并可行使该权利和权力。

义齿的满意和解除；失败

除非招股章程附录另有规定，否则在下列情况下，该契据一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步效力：(A)吾等已向受托人交付

 

18

 

取消所有该系列的债务证券(某些有限的例外情况除外)或(B)所有尚未交付受托人注销的债务证券和息票将成为到期并应支付的债务证券和息票，或按其条款将在一年内到期并应付，或将在一年内被要求赎回，并且吾等将不可撤销地将足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券和息票的全部金额存入受托人(如果在任何情况下，吾等也将支付或促使支付吾等根据该契约应支付的所有其他款项)。

此外，我们将拥有“法律失效选择权”​(据此，我们可就某一特定系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”​(据此，我们可就某一特定系列的债务证券终止根据该契约所载的某些特定契诺对该等债务证券所承担的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。

适用的招股说明书附录将描述我们为行使失败选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人可行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，一如一名审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使的一样。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司从事其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中的定义)，它必须消除此类冲突，向美国证券交易委员会申请继续或辞职的许可。

Governing Law

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

19

 

存托股份的说明

General

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份，而不是系列优先股的全部股份。倘若吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分股份(将于招股说明书附录中就特定系列优先股列出)，详情如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托人将在适用的招股说明书附录中指定的存托人，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零碎股份的人。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，则下述条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干条文的摘要并不声称是完整的，须受存托协议及适用招股说明书附录的所有条文(包括定义)的约束，并以明示参考的方式对其全文作出限定。

在我们发行一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)，但不是以最终形式。此后，最终存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可交换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

保管人将按照持有人所拥有的存托股数的比例，向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人分配收到的与该系列优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照持有人拥有的存托股份数量按比例将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构认为无法在持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的，在这种情况下，在我们的批准下，托管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法来实现分配，包括在其认为适当的一个或多个地点和按其认为适当的条款出售所收到的证券或财产或其任何部分。

 

20

 

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，则该存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以托管人确定的整批或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，所谓的要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在证明存托股份的存托凭证交还给托管人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们为存托股份存入的任何资金，如持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后退还给我们。

优先股的投票权

在收到任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票表决或安排表决存托股份所代表的优先股的股数，条件是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，并且我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的有表决权股份。

股票的撤回

一旦存托凭证在受托机构的公司信托办事处交回，并支付了存托协议规定的税费和费用，并且在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权根据或应其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入保管人或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表相关系列优先股的整股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人或经其命令交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

存款协议的变更和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对持有者的权利产生实质性不利影响的修正案

 

21

 

任何系列的存托股份将不会生效，除非修正案得到当时已发行的该系列存托股份的至少多数持有人的批准。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，存托凭证的每一持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知托管人，随时终止存托协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出证明存托股份的存托凭证时，存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数量。存托协议将在所有已发行存托股份赎回或与吾等任何清算、解散或清盘相关的一系列优先股已进行最终分派，并已分派给存托股份持有人后自动终止。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股份提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，而我们可以随时移走该保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人后生效，继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、综合资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将向存托股份持有人转交我们提交给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

托管人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中确定。除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股票可赎回，存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

 

22

 

认股权证说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补编提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并可以与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证若干条款的摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发售该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

Debt Warrants

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将介绍该等债权证的条款，包括：

•

该等债权证的名称；

​

•

该等债权证的发行价(如有)；

​

•

该等债权证的总数为何；

​

•

行使该等债权证而可购买的债务证券的名称及条款；

​

•

如适用，发行这种债权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务担保一起发行的这种债权证的数量；

​

•

如果适用，这种债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可以单独转让；

​

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使时可购买该本金的债务证券的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

​

•

行使该等债权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

​

•

如适用，可在任何一次行使的这种债权证的最低或最高金额；

​

•

债权证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券，将以记名或无记名方式发行；

​

•

关于登记手续的信息(如果有)；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

​

•

该等债权证的反摊薄或调整条款(如有)；

​

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

​

•

该等债权证的任何附加条款，包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制。

​

Stock Warrants

与任何特定发行的普通股认股权证、优先股权证或存托股权证有关的招股说明书补编将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

​

 

23

 

•

认股权证的发行价(如有)；

​

•

该等认股权证的总数为何；

​

•

行使认股权证时可购买的要约证券的名称和条款；

​

•

如适用，发行这种认股权证的已发行证券的名称和条款，以及与每种已发行证券一起发行的这种认股权证的数量；

​

•

如适用，该等认股权证及与该等认股权证一起发行的任何要约证券可分别转让的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量和行使时可购买的价格；

​

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期；

​

•

如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

​

•

该等认股权证的反摊薄条款(如有)；

​

•

适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

​

•

该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

 

24

 

对权利的描述

我们可能会发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该等银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

​

•

行使权利时，已发行的权利总数和可购买的普通股股份总数；

​

•

行权价格；

​

•

完成配股的条件；

​

•

行使权利的开始日期和权利期满日期；以及

​

•

任何适用的联邦所得税考虑因素。

​

每一项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利均未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

 

25

 

采购合同说明

吾等可不时发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书于未来某一日或多日出售的其他证券的合约。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行或作为由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同有关的招股说明书补编除其他事项外，将说明购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特别考虑因素，以及关于购买合同的任何与上述规定不同的实质性规定。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。

 

26

 

单位说明

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

除其他事项外，与任何特定单位有关的任何招股说明书补充资料均会说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

与单位或者组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换有关的重大事项；

​

•

如果适当，适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑因素；以及

​

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

​

 

27

 

配送计划

我们可能以下列任何一种或多种方式提供和出售证券：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

​

•

直接卖给一个或多个其他买家；

​

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

​

•

尽最大努力通过代理；或

​

•

否则，通过以上任何一种销售方式的组合。

​

此外，我们可能会签订期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

进行承销商、经纪商、交易商卖空普通股的交易；

​

•

卖空普通股，并交割普通股以平仓；

​

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪商或交易商交付普通股股份，承销商、经纪商或交易商随后将根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或

​

•

将普通股借出或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，如果发生违约，也可以出售质押的股票。

​

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

•

证券的买入价和我们将从出售证券中获得的收益；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

​

•

允许或重新允许或支付给交易商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

​

•

任何允许或支付给代理商的佣金；

​

•

其他募集费用；

​

•

证券可以上市的证券交易所；

​

•

证券的分配方式；

​

 

28

 

•

与承销商、经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；以及

​

•

任何其他我们认为重要的信息。

​

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售这些证券：

•

以固定的价格或者可以改变的价格；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

​

•

以销售时确定的不同价格出售；或

​

•

以协商好的价格。

​

此类销售可能会发生：

•

在证券销售时可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构的交易；

​

•

在场外交易市场的交易中；

​

•

在大宗交易中，如此参与的经纪或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以将大宗证券的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或在交易双方由同一经纪担任代理人的情况下进行交易；

​

•

通过撰写期权；或

​

•

通过其他类型的交易。

​

证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何普通股有资格出售的普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司(或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统)上市，以正式发行通知为准。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可能会被征集，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与之签订这些合同的机构投资者包括：

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商业银行和储蓄银行；

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保险公司；

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pension funds;

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投资公司；以及

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教育和慈善机构。

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在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在上述任何合约下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(A)在证券交割时，不得根据买方所属任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，我们使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或关联公司进行交易，并在正常业务过程中为我们或关联公司提供服务。根据可能与吾等订立的协议，承销商、交易商、代理人及其他人士可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿及分担，并获吾等报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商如被吾等出售公开发售及出售的证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为。

本招股说明书所提供证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

 

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LEGAL MATTERS

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York传递给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律问题，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

EXPERTS

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并根据该公司作为会计和审计专家的权威纳入本注册声明中。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本注册声明中的年度财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其在其报告Theron中所述，并已根据该报告和会计和审计专家的授权纳入本注册声明中。

 

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10,000股A系列可转换优先股

招股说明书副刊

March 15, 2022