美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
第1号修正案
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| 06877 | ||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 上每个交易所的名称 注册的 | ||
| 购买一股A类普通股的认股权证 | FZT WS | 纽约证券交易所 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证组成 | FZT.U | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。是的，☐
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月10日，
说明性 注释
在本修订案第1号中，除非上下文另有说明，否则将10-Q表格中的季度报告中的“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的公司”称为Fast Acquisition Corp.II。
本10-Q/A表格季度报告第1号修正案(“第1号修正案”) 修订了截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的快速收购II公司10-Q表格季度报告，该报告已于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)(“原文件 ”)。
最初的申报文件包括公司未经审计的简明财务报表附注2中对以前报告的财务报表的修订部分(“附注 2”)，其中描述了公司对其A类普通股分类的修订，该分类须赎回作为公司于2021年3月18日首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分。如附注2所述，于首次公开招股及超额配售时，本公司将部分A类普通股归类为永久权益，以维持有形净资产超过5,000,000美元 公司只有在有形净资产至少为5,000,001美元的情况下才会完成最初的业务合并。此前，本公司并不将归类为临时股本的可赎回股票视为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修订了这一解释，将临时权益 计入有形资产净值。本公司管理层重新评估结论，并确定须赎回的A类普通股 包括若干需要将A类普通股分类为临时股本的条款。因此，管理层 更正错误，将所有须赎回的A类普通股重新列为临时股本，并确认首次公开发售及超额配售时从初始账面价值至赎回价值的增值。这 导致对A类普通股的初始账面价值进行了调整，但可能需要赎回，抵销记录为额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。
关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变，本公司修订了每股收益计算 ，以按比例在两类股份之间分配收益和亏损。此演示文稿与之前介绍的每股收益方法不同，后者类似于两级法。
公司此前认定，这些变化对公司之前报告的财务报表没有实质性影响，因此没有重述财务报表。相反，该公司在附注2中将其先前报告的财务报表 修订为其原始文件。尽管管理层评估的定性因素倾向于支持这样的结论，即错误陈述不是实质性的，但这些因素不足以克服财务报表中的重大数量错误。因此，在进一步考虑这一变化后，本公司确定A类普通股分类的变化及其每股收益列报的变化在数量上是重大的，应重述其之前报告的财务报表。
因此，在2022年2月21日，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”) 得出结论：公司此前发布的(I)未经审计的中期财务报表包含在公司于2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的 截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告中；以及(Ii)本公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日止的10-Q表格季度报告中所载的未经审计中期财务报表，以及(Iii)原始申报文件中所载的未经审计中期财务报表附注2及第1部分第4项(统称为“受影响期间”)不应再受依赖，而应修订 季度申报文件，以重述修订内容。
因此，公司在本季度报告10-Q/A中重申受影响期间的财务报表。
上述变动对 其现金状况或与IPO相关设立的信托账户中持有的现金并无任何影响。
经 重新评估后，本公司管理层认为，鉴于上述错误，本公司在受影响期间的财务报告内部控制存在重大弱点，本公司的披露 控制程序和程序无效。本文件第1部分第4项更详细地介绍了公司针对此类重大缺陷的补救计划 。
我们 正在提交本修正案第1号，以修改和重述原始申请，并根据需要进行修改，以反映重述。 以下项目已进行修改以反映重述：
第一部分，第1项.简明财务报表
第1部分，第4项控制和程序
第二部分，第1A项。风险因素
此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至本申请日期的与本10-Q/A表相关的新证明(证据31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述 外，本修正案第1号未对原始申请中包含的其他信息进行修改或更新，并且，除此处所述的信息外，本第1号修正案不旨在反映原始申请之后的任何信息或事件。 本第1号修正案继续描述截至原始申请之日的条件，并且，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请中包含的披露。因此，本修正案1号应与原始申请以及我们在原始申请之后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读。
快速收购公司。第二部分：
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
目录
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 简明财务报表(未经审计) | 1 | |
| 截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的经营简明报表 | 2 | ||
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | ||
| 截至2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量简明报表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(重述) | 22 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四项。 | 控制 和程序(如前所述) | 27 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 28 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 28 | |
| 签名 | 29 | ||
i
第一部分财务信息
项目1.简明财务报表(未经审计)
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明资产负债表
2021年9月30日
| 资产： | ||||
| 流动资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 信托账户中的投资 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||
| 流动负债： | ||||
| 应付帐款 | $ | |||
| 应计费用 | ||||
| 应缴特许经营税 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 衍生认股权证负债 | ||||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 | ||||
| 总负债 | ||||
| 承诺和或有事项 | ||||
| A类普通股； | ||||
| 股东赤字： | ||||
| 优先股，$ | ||||
| A类普通股，$ | ||||
| B类普通股，$ | ||||
| 额外实收资本 | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
快速收购公司。第二部分：
未经审计的业务简明报表
| 三个月
结束 9月30日 2021 | 九个月 已结束 9月30日， 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 行政费用关联方 | ||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 提供成本衍生权证债务 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中的投资净收益 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本净收入，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 基本B类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 稀释后的B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本净收入，B类普通股 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股净收益，B类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
快速收购公司。第二部分：
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 其他内容 | 留用 收入 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 已缴费 | (累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 没收B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股增持受可能赎回金额的限制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年3月31日(未经审计)，重报 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年6月30日(未经审计)，重报 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
快速收购公司。第二部分：
未经审计的现金流量表简明表
截至2021年9月30日的9个月
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||
| 信托账户中的投资净收益 | ( | ) | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 提供成本衍生权证债务 | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 应缴特许经营税 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动的现金流 | ||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 应付关联方的票据所得款项 | ||||
| 偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||
| 从首次公开募股收到的收益，毛 | ||||
| 私募所得收益 | ||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净增 | ||||
| 现金--期初 | ||||
| 现金--期末 | $ | |||
| 补充披露非现金活动： | ||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 | $ | |||
| 计入应计费用的发售成本 | $ | |||
| 与首次公开发行相关的递延承销佣金 | $ | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织、业务运营和流动资金说明
FAST Acquisition Corp.II(“该公司”) 是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日，本公司尚未 开始运营。自2020年12月30日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动均与本公司的组建及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)有关。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何 营业收入。本公司从首次公开发售所得款项以利息收入形式产生营业外收入 。本公司已选择12月31日 作为其财政年度结束。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司FAST赞助商II LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明已于2021年3月15日宣布生效。于2021年3月18日，本公司完成首次公开发售
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
首次公开发售结束后，
超额配售和私募，$
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其总公平市值至少为
5
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向本公司公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定，取决于适用的法律和证券交易所的上市要求。
公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回其公开发行的股票
(按美元计算
公司注册证书规定，
公共股东及其任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人
或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，
将被限制赎回其股票的总和超过
保荐人和公司的高级职员和董事(“初始股东”)同意不对公司注册证书提出修改，以改变公司赎回义务的实质或时间。
如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月18日(公司股东可根据《公司注册证书》延长合并期限)内完成业务合并，本公司将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公众股份，但不得超过十个工作日；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(扣除允许的提款净额，最高可达#美元)
6
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，
如果公司未能在合并期内完成业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金
(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，公司拥有约
美元
本公司在首次公开招股完成前的流动资金需求已通过支付$
基于上述情况，管理层相信，本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务、 以及构建、谈判和完善业务组合。
7
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(重述)
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”) 以美元列报，以提供财务信息，并符合美国证券交易委员会的规则和规定。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对所列期间的余额和结果进行公允报表所需的正常经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的预期结果。
随附的未经审计的简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表和附注包括在公司分别于2021年3月24日和2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中。
重报以前报告的财务报表
在编制本公司截至2021年9月30日的季度未经审计简明财务报表时，本公司 得出结论，应重述其先前发布的财务报表，将所有可能需要赎回的A类普通股归类为临时股本 。根据ASC 480-10-S99中关于可赎回股本工具的指南，赎回条款不完全在本公司控制范围内，需要赎回的普通股应归类于永久股本之外。公司 此前将其A类普通股的一部分归类为永久权益，以维持有形净资产超过5,000,000美元 ，前提是公司只有在有形资产净额至少为5,000,001美元的情况下才会完成最初的业务合并。此前，该公司不考虑将可赎回股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。生效 在这些财务报表中，公司修订了这一解释，将临时权益计入有形资产净值。公司管理层重新评估了结论，确定需要赎回的A类普通股包括要求将A类普通股归类为临时股本的某些条款 因此，管理层通过重申 所有需要赎回的A类普通股作为临时股本而更正了错误在首次公开发行和超额配售时，从初始账面价值到赎回价值的确认增值。这导致了对A类普通股初始账面价值的调整，但可能需要赎回，抵销计入额外的实收资本(在可用范围内)、累计赤字和A类普通股。
关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变 ，本公司已修订其每股收益计算 ，以按比例在两类股份之间分配收益和亏损。本演示文稿将业务合并 视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票均按比例分摊公司的收益和亏损。
根据《美国证券交易委员会员工会计公告》第99号《重要性》和《美国证券交易委员会员工会计公告》第108号《在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响 》，公司对更正进行了评估，并确定 相关影响对先前提交的包含错误的财务报表具有重大影响，这些影响在截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中报告。因此，本公司在咨询其审计委员会后得出结论，应重列受影响的季度期间，以将所有可能须赎回的A类普通股作为临时股本列报，并确认首次公开发售和超额配售时从初始账面价值到赎回价值的增值 ，并重报每股收益。因此，本公司在本季度报告中报告了这些重述。
该等变动对其现金状况或与首次公开招股有关而设立的信托账户内持有的现金并无任何影响。重述对受影响季度的未经审核简明财务报表的影响如下。
下表显示了与上述重述有关的财务报表调整对公司截至2021年3月31日的以前报告的未经审计的简明资产负债表的影响：
| 截至2021年3月31日(未经审计) | 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总负债 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
| 需要赎回的A类普通股数量 | ||||||||||||
| 不可赎回A类普通股数量 | ( | ) | ||||||||||
8
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
本公司未经审计的股东权益简明报表(亏损)已重新列报，以反映上述受影响股东权益账目的变动。
下表为截至2021年3月31日的三个月公司先前报告的未经审计现金流量表重述相关的财务报表调整的影响：
| 截至2021年3月31日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
| 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
下表显示了与上文讨论的重述有关的财务报表调整的影响，该报表涉及公司截至2021年6月30日之前报告的未经审计的精简资产负债表 ：
| 截至2021年6月30日(未经审计) | 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东权益(亏损) | $ | $ | $ | |||||||||
| 需要赎回的A类普通股数量 | ||||||||||||
| 不可赎回A类普通股数量 | ( | ) | ||||||||||
本公司未经审计的 股东权益(亏损)报表已重新列报，以反映上述受影响股东权益账目的变动。
下表显示了与上文讨论的重述有关的财务报表调整的影响，该报表涉及本公司之前报告的截至2021年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 ：
| 截至2021年6月30日的六个月(未经审计) | ||||||||||||
| 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的初始价值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
9
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
受影响季度对加权平均流通股、基本每股收益和稀释后每股收益报告金额的影响如下：
| 每股收益 | ||||||||||||
| 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均流通股-A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 基本和稀释后每股收益--A类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均流通股-B类普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释后每股收益--B类普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 每股收益 | ||||||||||||
| 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月(未经审计) | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加权平均流通股-A类普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释后每股收益--A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加权平均流通股-B类普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释后每股收益--B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 每股收益 | ||||||||||||
| 据报道， | 调整，调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月(未经审计) | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加权平均流通股-A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 基本和稀释后每股收益--A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加权平均流通股-B类普通股 | ||||||||||||
| 基本和稀释后每股收益--B类普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
新兴成长型公司
作为一家新兴成长型公司，本公司可 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。
10
快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是因所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期的新兴成长型公司。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。随着更新的信息可用，此类估计可能会 发生变化，因此，实际结果可能与这些 估计值大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦
存托保险公司1美元的承保限额。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，公司没有现金等价物。
信托账户中的投资
本公司的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，该投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列报。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的业务简明报表中信托账户持有的投资净收益(亏损)。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
金融工具
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值等于或 接近资产负债表中的账面价值，但衍生认股权证负债除外(见附注8)。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，本公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。
本公司根据ASC 815，将与首次公开发售有关的认股权证及私募认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，本公司确认该等权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司未经审核的简明经营报表中确认。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。其后，就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价计量。权证负债的公允价值的厘定可能会因获得更多最新资料而有所改变，因此，实际结果可能大相径庭。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或建立流动负债。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、承销费用及与首次公开发售直接相关的首次公开发售所产生的其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值与收到的总收益比较按 分配。与认股权证负债相关的发售成本在营业报表中列示为已发生的非营业费用。与发行的A类普通股相关的发售成本 在首次公开发售完成时从A类普通股的账面价值中扣除。 本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期 需要使用流动资产或需要产生流动负债。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的A类普通股
(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括
具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时需要赎回
)，被归类为临时股权。在所有其他
时间，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响，因此，于2021年9月30日，
根据ASC 480-10-S99，公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期的结束日期视为证券的赎回日期。
自首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)起生效，本公司确认从初始账面价值至赎回金额的增值 ，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
所得税
该公司遵循资产负债法 ，根据FASB ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债于 因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产减少至预期变现金额。截至2021年9月30日，公司 已递延纳税资产，并对其给予全额估值津贴。
ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些优惠，税务机关审查后必须更有可能维持税收状况。 截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日，没有应计利息和罚款金额。本公司 目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均 股。
普通股每股摊薄净收益的计算
没有考虑与首次公开发行(包括行使超额配售选择权)和私募发行的认股权证的影响，以购买总计
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未经审计的简明财务报表附注
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益的计算方法：
| 截至2021年9月30日的三个月 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 甲类 | B类 | 甲类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入分配--基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收益分配--摊薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀释后每股普通股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计 (“ASU 2020-06”)，通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
2021年3月18日，公司完成了首次公开募股
本公司授予承销商45天的选择权，自与首次公开招股有关的最终招股说明书之日起计，最多可购买
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未经审计的简明财务报表附注
附注4-关联方交易
方正股份
2021年1月6日，赞助商购买了
除有限的例外情况外，初始股东同意在以下情况发生之前不得转让、转让或出售任何方正股份：
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每一份完整的私募认股权证均可行使
一股A类普通股，价格为$
保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至初始业务合并完成后30天 。
关联方贷款
2021年1月6日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司可以从信托账户发放给公司的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
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行政服务协议
自本公司的证券首次在纽约证券交易所上市之日起至本公司完成业务合并和本公司清算之日起，本公司同意向保荐人支付共计$
保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司的活动有关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。
附注5--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私募股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及任何A类普通股股份于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股认股权证及认股权证)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者 有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。
承销协议
承销商有权获得$的承保折扣
关于2021年3月26日超额配售的完成，承销商有权获得大约#美元的额外费用。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标业务产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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未经审计的简明财务报表附注
注6-可能赎回的普通股
本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行
A类普通股 在未经审计的简明资产负债表中反映了可能的赎回，现按下表对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 | ( | ) | ||
| 分配给A类普通股的发售成本，但可能需要赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
附注7--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-公司
有权发行
B类普通股-公司
有权发行
登记在册的股东对持有的每股股份有权就所有待股东表决的事项投一票。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、
股票分红、重组、资本重组等因素的调整。
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未经审计的简明财务报表附注
附注8-认股权证
截至2021年9月30日，有
认股权证的行使价为$。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但受某些有限例外情况的限制。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证
一旦认股权证可以行使，公司 可以将尚未发行的认股权证赎回为现金(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
| ● | 当且仅当A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(调整后)。 |
A类普通股的“公允市值” 是指在向权证持有人发出赎回通知之日起至第三个交易日止的十个交易日内，A类普通股的每股成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股 A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证：
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知后，每份认股权证按0.10元计算，提供持有者将能够在赎回前行使认股权证，但只能在无现金的基础上，并获得根据赎回日期和A类普通股每股“公平市场价值”的商定表格确定的股份数量； |
| ● | 当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(调整后)；以及 |
| ● | 如在本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经调整)，则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。 |
在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
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附注9-公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息， 显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 截至2021年9月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资--美国财政部证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债--公共认股权证 | ||||||||||||||||
| 衍生权证负债--私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 总公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在报告期开始时确认进出1、2和3级的转账 。期内并无转让，但衍生认股权证负债-公共认股权证除外，该等认股权证于2021年5月独立上市及交易时，由第3级转移至第1级。
1级资产包括对美国财政部证券的投资，包括大约$
于无可见交易价格的期间内，公募认股权证及私募认股权证的公允价值已采用蒙特卡罗模拟方法估计，以估计权证于各报告期间的公允价值，并于简明经营报表中确认公允价值变动。 私募认股权证及公募认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值乃使用第3级资料厘定。
截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司确认衍生认股权证负债的公允价值变动约为$
蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。本公司根据本公司已买卖认股权证的隐含波动率及符合认股权证预期剩余寿命的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通股认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
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快速收购公司。第二部分：
未经审计的简明财务报表附注
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息 ：
| 截至
9月30日， 2021 | ||||
| 行权价格 | ||||
| 股价 | ||||
| 期权期限(年) | ||||
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
截至2021年9月30日的3个月和9个月的衍生权证债务(分类为3级)的公允价值变动摘要如下：
| 截至2021年1月1日的衍生权证负债 | $ | |||
| 发行公共和非公开认股权证 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生权证负债 | ||||
| 将公共认股权证转移到1级计量 | ( | ) | ||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生权证负债 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的衍生权证负债 | $ |
附注10--后续活动
管理层对资产负债表日起至简明财务报表发布之日之后发生的后续事件和交易进行了评估。根据是次审核，除附注2所披露的重述外，本公司并无发现任何后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“Fast Acquisition Corp.II”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Fast Acquisition Corp.II。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易所法》第21E节 定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月30日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司FAST赞助商II LLC(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年3月15日宣布生效 。于2021年3月18日，本公司完成首次公开发售20,000,000个单位(“单位”及单位所包括的A类普通股，“公开股份”)，每股单位10.00美元，产生毛收入2亿美元，招致发售成本约1,160万美元，包括700万美元递延承销佣金(见附注5)。我们授予承销商45天的选择权，以首次公开发行价格购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商部分行使超额配股权，于2021年3月26日，吾等按首次公开发售价格按每单位10.00美元完成发售2,233,687个私募单位，产生约2,230万美元的额外总收益(“超额配售”)，并产生约120万美元的额外发售成本 ，包括约80万美元的递延承销佣金。
于首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人按每份私募认股权证1.50元的价格向保荐人配售(“私募”)4,000,000份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，所得收益为600万元(见附注4)。我们于2021年3月26日与超额配售同步完成第二次私募，获得额外的297,825份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元，产生约40万美元的收益。
首次公开发行结束时，超额配售和私募，2.223亿美元(每单位10.00美元)的净收益被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人 ，将只投资于1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或投资于货币市场的基金 符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的基金，仅投资于公司确定的直接美国政府国债 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。
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我们的管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益旨在一般用于完成业务合并。不能保证我们 将能够成功完成业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户于协议签订时持有的净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣的金额 )。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。
如果我们无法在首次公开募股结束后的24个月内，或2023年3月18日(因为我们的股东可以根据公司注册证书延长) 完成业务合并，我们将(I)停止除 清盘的目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回不超过10个工作日，以每股价格赎回股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 (扣除允许的提款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)， 除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和董事会批准，尽快进行清算和解散， 在每一种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们的现金约为716,000美元，营运资金约为846,000美元(不包括可能使用信托账户中分类的投资收益支付的约149,000美元的纳税义务)。
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付本公司代表本公司发行方正股份(定义见附注4)的若干发行成本，以及保荐人根据附注4(定义见附注4)向保荐人贷款所得100,000美元 ，以满足吾等的流动资金需求。于首次公开发售结束时，我们已悉数偿还票据。完成首次公开发售后，我们的流动资金已通过完成首次公开发售和信托账户以外的私募所得款项净额来满足。此外，为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务 向我们提供营运资金贷款(如附注4所述)。截至2021年9月30日，任何营运资本贷款项下均无未偿还金额 。
基于上述，我们的管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付 差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务 合并。
我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至未经审计的简明财务报表的日期，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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经营成果
我们从成立到2021年9月30日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找 首次业务合并。我们最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何运营收入。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益约为300万美元，其中包括信托账户中持有的投资净收入约26,000美元，认股权证负债公允价值变化带来的约330万美元收益，被约207,000美元的一般和行政费用，约45,000美元的一般和管理费用以及约50,000美元的特许经营税支出所部分抵消。
截至2021年9月30日的九个月，我们的净收益约为340万美元，其中包括约460万美元的认股权证负债公允价值变动收益，约26,000美元的信托账户投资净收入，约515,000美元的一般和行政费用，约105,000美元的一般和管理费用，约150,000美元的特许经营税支出，约456,000美元的提供成本衍生权证负债。
合同义务
注册权
持有方正股份、私募股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及任何A类普通股股份于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股认股权证及认股权证)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者 有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权在首次公开募股结束时获得承销折扣 每单位0.2美元，或总计400万美元。每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
由于超额配售于2021年3月26日完成，承销商有权在交易完成时获得约447,000美元的额外费用和约782,000美元的递延承销佣金。
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关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
信托账户中的投资
我们的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允 价值，或两者的组合。当信托账户中的投资由美国政府证券组成时，投资 被归类为交易证券。当信托账户中的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中信托账户持有的投资净收益(亏损)。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
必须强制赎回的A类普通股 (如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 不完全在我们控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为是我们无法控制的，并受到未来不确定事件发生的影响，因此，于2021年9月30日，22,233,687股A类普通股 可能按赎回金额赎回，作为临时股权以赎回价值列示， 在我们未经审计的简明资产负债表的股东亏损部分之外。
根据ASC 480-10-S99，我们选择在赎回价值发生变化时立即确认，并将证券的账面价值 调整为与报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期的结束日期视为证券的赎回日期。
首次公开发售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外的实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征，根据ASC 480 ASC主题815，“衍生品和对冲”(“ASC 815”)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
我们根据ASC 815将与其首次公开发售有关的认股权证及私募认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，我们确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。 该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于未经审核的简明经营报表中确认。与首次公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。随后，与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市场价格进行计量。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债 。
普通股每股净收益(亏损)
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应时期已发行普通股的加权平均份额。
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在计算每股普通股的摊薄净收益(亏损) 时，并未计入在计算每股摊薄收益(亏损)时因首次公开发售(包括行使超额配股权)而发行的认股权证及为购买合共9,856,247股普通股而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件而定。我们已考虑因承销商行使超额配售选择权而被剔除于已发行基本股加权平均数之外的B类普通股的影响。由于满足了或有事项，我们已将这些股票计入截至过渡期开始的加权 平均数，以确定这些股票的稀释影响。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理 (“ASU 2020-06”)，它通过删除当前GAAP所需的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理 。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合 衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。截至2021年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，这些基金 符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，仅投资于直接美国政府 国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来没有从事任何对冲活动 ，我们也不希望就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序(如重述)
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序 无效。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对某些复杂金融工具的解释和会计 的控制没有有效地设计或维护。这一重大缺陷导致公司重报了截至2021年3月18日的资产负债表，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度中期财务报表。
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这是本季度报告10-Q表所涵盖的， 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
我们的首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括就A类普通股和认股权证的某些复杂特征的会计咨询 主题专家。公司管理层已经并将继续投入大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计 技术声明和其他文献，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
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第二部分--其他资料
第二项股权证券的未登记销售及登记证券所得款项的使用。
没有。
项目6.展品。
展品 数 |
描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节向美国证券交易委员会提供的，并不被视为未根据1934年修订的《证券交易法》第18节进行备案，也不应被视为通过引用纳入了根据1933年《证券法》提交的任何备案文件，除非 应在该备案文件中通过具体引用明确阐述。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告
| 日期：2022年3月15日 | 快速收购公司。第二部分： | |
| 由以下人员提供： | /s/桑迪 Beall | |
| 姓名： | 桑迪·比尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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