蒂莫西·R·米拉奇 副总裁、首席财务官兼财务主管 (563) 383-2135 邮箱：tim.milage@lee.net

2022年2月10日

公司财务处

制造办公室

证券交易委员会

它可能关注的对象：

以下为李氏企业有限公司(“李氏”或“本公司”)对美国证券交易委员会(“证监会”)公司融资部职员(“职员”)于2022年1月31日致本公司首席财务官Timothy R.Millage就本公司截至2021年9月26日止财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)的意见所作的回应。为方便参考，工作人员信函中的评论内容已用斜体字复制。

截至2021年9月26日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第25页

美国证券交易委员会评论1：

我们从您的10-K表格中注意到，截至2021年3月31日，您的非关联公司持有的普通股的总市值约为1.42亿美元。在这方面，您似乎达到了加速文件管理器的门槛，而不是非加速文件管理器的门槛。请参阅《交易法》第12b-2条。

公司回应：

我们同意Lee是加速申请者，并根据加速申请者的要求提交了我们的10-K表格。选中封面上的非加速文件管理器框是一个管理错误。我们将在所有未来的备案文件中选中加速文件管理器框。我们在截至2021年12月26日的季度报告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中做出了这一更改。

美国证券交易委员会评论2：

我们注意到您在第16页的表格中提出的现金成本和总营业收入减去现金成本。 你在综合财务报表中报告的现金成本和总营业收入减去现金成本在你的经营业绩表中的列报是不合适的，因为它给人一种衡量标准是根据公认会计准则编制的印象。 请删除 或者，您也可以修改为 在您的GAAP损益表下面单独列示非GAAP衡量标准，并清楚地将其标识为非GAAP衡量标准。 此外， 修改您的申报文件，将两个非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的对账包括在内。 最后，请修改您的MD&A，使其在披露非GAAP措施之前与您的运营结果披露一起，这是以GAAP为基础的，以避免不适当地突出非GAAP措施。 请参阅C&DI中关于非公认会计准则财务计量的问题102.10。

公司回应：

公司将把“总营业收入减去现金成本”和“现金成本”从我们的“经营结果”披露中列出的任何表格中删除，并在未来的文件中扩大我们在“非公认会计准则财务措施的对账”项下对“现金成本”的披露。下面提供了扩展的公开的示例。该公司同意将我们的非GAAP措施披露移至未来所有申报文件中我们的“经营结果”披露之后。这些变化反映在表格10-Q中。

在调整后EBITDA的对账之后立即列入标题“非公认会计准则财务措施的对账”。

美国证券交易委员会评论3：

我们注意到，您似乎在一个细分市场运营。请告诉我们并修改您对合并财务报表的注释，以披露用于确定您的可报告部门的因素，包括组织基础，以及运营部门是否已汇总为一个可报告部门。请参阅ASC 280-10-50-21。

公司回应：

须报告分部的厘定以ASC 280及以下指引为基础，并包括对本公司适用指引的分析。

运营决策由Lee的首席执行官(“CEO”)做出，CEO团队的意见由两名主要负责收入的副总裁以及包括我们的CFO在内的其他公司高管组成。Lee首席执行官拥有最终决策权、分配资源和评估经营结果，因此是ASC 280-10-50-5中定义的首席运营决策者(“CODM”)。

该公司由大约50个战略业务单位(“SBU”)组成。SBU通常包括印刷和数字订阅产品以及相关的广告和营销服务。

每个SBU都产生了类似类型的成本(补偿、新闻纸/墨水和其他成本)，以产生类似来源的广告和营销服务收入以及订阅收入。SBU以类似的方式生产产品，拥有相同类别的客户，并使用相同的分销流程。因此，每个SBU都从事相同的商业活动。

CODM不审查每个SBU的单独运行结果。CODM每月审查综合收益表和综合资产负债表，并按季度审查综合现金流量表(“SOCF”)。资产负债表和SOCF仅在综合水平上编制。SBU的选择性收入和费用细节由CODM审查，然而，这些审查的重点是SBU的广告和营销服务收入以及SBU的订阅收入的细节。SBU的完整经营结果或其他盈利指标不受CODM审查。此外，CODM的业务决策，包括资源分配，都是在审查综合信息的基础上确定的。

由于上述因素，本公司将其业务作为一个运营和可报告的部门进行运营。

我们同意委员会的意见，并同意在未来的文件中扩大我们对部门报告的披露，以包括用于确定我们的可报告部门的因素的更多信息，包括组织基础，并解释我们作为一个运营部门和一个可报告部门管理我们的业务。以下是我们扩大披露的草案：

细分市场

我们的业务由大约50个战略业务单位(“SBU”)组成。SBU通常包括印刷和数字订阅产品以及相关的广告和营销服务。我们的每个SBU都有类似类型的成本(补偿、新闻纸/油墨和其他成本)，以产生类似来源的广告和营销服务收入和订阅收入，它们以类似的方式生产产品；它们拥有相同的客户类别，它们使用相同的分销流程。换句话说，每个SBU都从事相同的商业活动。

CODM不审查每个SBU的单独运行结果。CODM每月审查综合收益表和综合资产负债表，并按季度审查综合现金流量表(“SOCF”)。资产负债表和SOCF仅在综合水平上编制。SBU的选择性收入和费用细节由CODM审查，然而，这些审查的重点是SBU的广告和营销服务收入以及SBU的订阅收入的细节。SBU的完整经营结果或其他盈利指标不受CODM审查。此外，CODM的业务决策，包括资源分配，都是在审查综合信息的基础上确定的。

* * * *

关于对本函的答复，本公司承认：

如果工作人员对此答复有任何进一步的问题或意见，或者如果您需要更多信息，请随时拨打(563)383-2135与我联系。

真诚地

蒂莫西·R·米拉奇

副总裁、首席财务官兼财务主管