咨询协议

本咨询协议(以下简称“协议”)于2021年5月1日(“生效日期”)由内华达州公司(以下简称“公司”)与主要营业地点设在伊利诺伊州芝加哥的个人Kareem M.Irfan(以下简称“顾问”)签署。

顾问和公司同意如下：

1.服务和支付。咨询人同意根据适用的工作说明书(“工作说明书”)承担和完成服务(如附件A所定义)，工作说明书的一种形式作为本合同的附件A，由双方共同执行。除非公司另有书面约定(且尽管本协议有任何其他规定)，否则所有与服务有关的活动将由顾问或顾问的员工以及经公司事先书面批准的此类员工(“顾问人员”)执行且仅由顾问执行。咨询公司同意，它不会(也不会允许他人)违反与任何第三方的任何协议或权利，或在任何时候使用或披露咨询公司自己或任何第三方(包括但不限于公司的)与服务有关的机密信息或知识产权，或以其他方式为公司或代表公司使用或披露咨询公司自己或任何第三方(包括但不限于公司)的机密信息或知识产权。

2.所有权；权利；专有信息；公开性。

A.公司应拥有所有权利、所有权和利益(包括专利权、著作权、商业秘密权、面具作业权、商标权、特殊数据库权利和世界各地所有其他任何种类的知识产权和工业产权)，这些权利、所有权和利益与任何和所有发明(不论是否可申请专利)、原创作品、面具作品、名称、设计、专有技术、想法和信息全部或部分由顾问就服务或任何专有信息(定义见下文)(统称为，“发明”)。顾问应及时向公司披露并提供所有发明，并保存所有发明的充分和最新的书面记录，这些记录应可供公司使用，并仍将是公司的独有财产。咨询人特此作出并同意在未来作出完成上述所有权所需的所有转让。顾问表示，顾问已经或将在任何特定顾问人员提供服务之前获得或将获得实现上述公司所有权所需的该等顾问人员的发明权利转让；前提是不得进行超出适用法律允许范围的转让。顾问应协助公司(如果适用，应安排顾问人员协助公司)，费用由公司承担，以进一步证明、记录和完善此类转让，并完善、获得、维护、执行和捍卫任何转让的权利。咨询人在此不可撤销地指定并指定公司为其代理人和事实上的代理人，并附带权益, 为顾问行事并代表顾问签署和提交任何文件，以及进行所有其他合法允许的行为，以推进前述规定，并具有与顾问签署相同的法律效力和效果。

B.咨询公司同意，所有发明和所有其他商业、技术和财务信息(包括但不限于计算机程序、技术图纸、算法、诀窍、商业秘密、公式、流程、想法、发明(无论是否可专利或不可版权)、改进、原理图、客户名单和客户信息、供应商和供应商信息、定价信息、产品开发、销售和营销计划和战略、人员信息和其他技术、业务、财务、客户和产品信息)、咨询公司学习、开发或获取与服务相关的信息，或咨询公司秘密收到或为其提供的信息，构成“专有信息”。顾问应保密，不得披露或使用任何专有信息，除非在履行服务期间。但是，根据本第2.b节，咨询公司不应承担责任，因为咨询公司可以在没有咨询公司过错的情况下，不受限制地合法地记录或公开信息。终止合同或公司另有要求时，顾问应立即将包含或包含专有信息的所有项目和副本退还公司，但顾问可保留其薪酬记录和本协议的个人副本。顾问还承认并同意，顾问对公司的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件和语音消息)没有隐私期望，并且顾问的活动以及任何这些系统上或使用的任何文件或消息可随时受到监控，恕不另行通知。

C.如果服务或发明的任何部分是基于、并入、改进或衍生的，或不能合理和充分地制作、使用、复制、分发或以其他方式利用

在不使用或违反顾问拥有或许可且未在本协议下转让的技术或知识产权的情况下，顾问特此授予公司及其继任者永久的、不可撤销的、全球免版税的、非排他性的、可再许可的权利和许可，以开发和行使所有此类技术和知识产权，以支持公司行使或利用服务、发明、本协议项下执行的其他工作或任何已转让权利(包括对其中任何内容的任何修改、改进和衍生)。

D.顾问表示，他作为公司顾问履行了本协议的所有条款，没有也不会违反任何协议，即在顾问与公司开始顾问关系之前或之后，对顾问获得的专有信息、知识或数据保密，顾问不会向公司披露或使用属于任何以前客户、雇主或任何其他方的任何发明、保密或非公开专有信息或材料。顾问不得诱使公司使用属于任何以前的客户、雇主或任何其他方的任何发明、机密或非公开的专有信息或材料。

E.咨询公司承认，公司已经并将在未来从第三方收到机密或专有信息，但公司有义务对此类信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。咨询公司同意严格保密所有此类机密或专有信息，不向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非根据公司与该第三方的协议为公司开展咨询工作时有必要。

3.保证和其他义务。咨询公司保证：(I)服务将不存在实质性缺陷，并以专业和熟练的方式进行，并且任何此类服务或本协议的任何部分都不会或不会与顾问可能对他人承担的任何义务相抵触；(Ii)本协议项下的所有工作都应是顾问的原创工作，任何服务或发明及其任何开发、使用、生产、分销或利用都不会侵犯、挪用或侵犯任何个人或实体(包括但不限于咨询公司)的任何知识产权或其他权利；和(Iii)顾问完全有权允许自己向公司提供本协议规定的任务和权利，此外，顾问将让可能以任何方式参与或有权访问任何服务或专有信息的每个人(在参与或访问之前)为公司的利益签订具有约束力的协议，该协议包含的条款至少与本协议中包含的保护条款相同；(Iv)顾问在执行服务的过程中应遵守所有适用的法律和公司安全规则；以及(V)如果咨询师的工作需要许可，则咨询师已获得许可，且许可完全有效。在法律允许的最大范围内，顾问应无条件地赔偿公司及其所有董事、高级管理人员、员工和代理人因顾问、其代理人或代理人的疏忽、过失、错误或不作为而导致的所有索赔、损失、伤害、损害、扣留和法律责任，包括律师费和诉讼费用，并使其免受损害。此类赔偿适用于所有索赔、损失、伤害、损害。, 因侵犯或违反任何第三方的任何专利、版权、商业秘密、许可证或其他财产或合同权利而产生的或与之相关的免责和法律责任。

4.任期及终止。本协议自生效日期起生效，直至(I)本第4款或(Ii)2022年4月30日终止，该日期可由本公司延长(本公司可通过电子邮件由副总裁或以上人士发出通知)。如果顾问违反本协议的重要条款，公司可随时终止本协议，恕不另行通知。公司也可以在30个日历天书面通知或电子邮件通知后随时终止本协议，但在终止后，公司应向顾问支付在终止通知之前完成的服务的所有未付、无争议的金额。顾问可在30个历日内发出书面通知终止本协议。本协议的第2至12节以及违反本协议的任何补救措施在本协议终止或到期后仍然有效。公司可将本协议中包含的义务传达给任何其他(或潜在的)顾问客户或雇主。

5.当事人关系；独立承包人；没有员工福利。尽管本合同有任何规定，但顾问是独立承包商，顾问和任何顾问人员都不是公司的雇员、代理人、合作伙伴或合资企业，顾问和任何顾问人员都不应约束或试图约束公司的任何合同。顾问应接受公司发布的关于顾问应达到的目标和取得的结果的任何指示，但顾问应对本协议项下服务的执行方式和时间负全部责任。顾问或任何顾问人员都没有资格参加公司的任何员工福利计划、附带福利计划、团体保险安排或类似计划。公司不得向顾问或任何顾问人员提供工伤补偿、伤残保险、社会保障或失业补偿或任何其他法定福利。顾问将对所有顾问人员的业绩负责，对顾问人员的薪酬和遵守

适用于其与此类顾问人员关系的所有法律法规。在不限制前述规定的情况下，顾问应自费遵守所有适用的工人补偿法、失业补偿法、联邦社会保障法、公平劳动标准法、联邦、州和地方所得税法，以及与雇主或独立承包商必须遵守的雇佣条款和条件有关的所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规和法规。咨询公司同意赔偿公司因前述或违反本第5条而产生的所有索赔、损害赔偿、责任、和解、律师费和开支。如果咨询公司是一家公司，它将确保其员工和代理人以书面形式履行咨询公司在本协议项下的义务。

6.作业。本协议和本协议项下计划提供的服务是顾问个人的，未经公司书面同意，顾问无权或有能力转让、转让或分包本协议项下的任何义务。任何这样做的尝试都是无效的。公司可以全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

7.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并应视为已通过专人或专业快递或快递服务送达下述应通知一方的地址，或该一方最后以书面通知方式提供给另一方的其他地址。

8.非征求意见；利益冲突。作为对专有信息的额外保护，咨询公司同意：(I)在提供服务的一(1)年期间，咨询公司不得直接或间接鼓励或怂恿任何员工、顾问、客户、供应商、承包商或与公司或其任何附属公司有业务关系的任何其他个人或实体停止与公司或其任何附属公司的业务往来，或以任何方式干扰公司或其任何附属公司与该等个人和实体之间的关系；和(Ii)顾问不得从事以任何方式与公司的业务或明显预期的业务竞争的任何活动，并且顾问不得协助任何其他个人或组织与公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备与之竞争。在不限制前述规定的情况下，顾问可为他人提供服务，前提是此类服务不构成利益冲突或违反本协议或其他规定的顾问义务。

9.宣传。未经公司事先书面同意，顾问不得就本协议或本协议项下执行的工作发表任何公告或进行任何营销或促销活动。

10.依法治国。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

11.仲裁。因本协议任何条款引起或与之相关的任何争议或索赔，将在加利福尼亚州圣马特奥县通过具有约束力的仲裁最终解决。应选定仲裁员，并根据美国仲裁协会《商事仲裁规则》进行仲裁听证。仲裁员应适用加利福尼亚州法律，而不涉及法律冲突规则或法定仲裁规则，以解决任何争议。对仲裁员作出的裁决，可以在任何有管辖权的法院作出判决。尽管有上述规定，当事各方可在不违反本仲裁规定的情况下，向加利福尼亚州圣马特奥县境内的任何有管辖权的法院申请初步或临时衡平法救济，或根据本款强制仲裁。如果任何法院或仲裁员发现任何条款因任何原因而使本仲裁协议不可执行，则该法院或仲裁员有权在使本仲裁协议可执行所需的最低限度内修改该条款，并且，如果本仲裁协议因任何原因被视为作为一个整体不可执行，则双方当事人同意，双方之间的任何诉讼或争议的地点应仅在加利福尼亚州圣马特奥县。

12.其他。本协议阐明双方对本协议标的的完全和排他性理解，并取代和合并关于其标的的所有先前和当时的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。任何违反第2、3、8或9条的行为都将对公司造成不可弥补的损害，损害赔偿不是适当的补救措施，因此，除任何其他补救措施外，公司将有权就此获得强制令救济。任何一方未能在任何时间、任何时期内执行其在本协议项下的权利，不得被解释为放弃此类权利。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何更改、修改或豁免均无效。如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则该条款将在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本协议在其他方面保持完全有效和可执行。在执行本协议项下权利的任何诉讼或程序中，胜诉方将有权追回费用和律师费。本协议的标题仅供参考，不应影响本协议的解释。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

自生效之日起，签字人已签订本咨询协议，特此为证。

            

附件A

表格

工作说明书

本工作说明书是根据公司和顾问之间于2021年5月1日签署的咨询协议的所有条款和条件发布的，并受其约束。

服务

公司特此聘请顾问，以利用其在以下列出的部分或全部领域的专业知识以及可能出现的其他要求(“服务”)。公司的主要联系人将是纳迪尔·阿里巴巴-SW，这一点可能会不时发生变化。服务将全部或部分基于公司在此项目期间向顾问提供的信息。

1.根据SOX审计建议制定领导继任计划。

2.支持InPixon的战略关系和增长计划。

3.支持并购活动-i)收购前目标和尽职调查；ii)利用收购和收购后整合的积极计划。

4.评估和支持战略投资、伙伴关系和协作，以实现业务稳定和扩张

5.评估国际业务的公司效率和协同效应。

6.企业领导力的绩效、价值观和文化评估。

7.首席执行官交办的其他具体项目。

费用/开支

费用

作为对服务的交换，公司应向顾问支付每月10,000.00美元的费用(“条款”)。

费用

公司将补偿顾问因履行服务而合理产生的非普通自付费用，例如往返客户现场的旅费。所有可报销的费用必须事先得到Nadir阿里巴巴-SW的书面批准。如果适用，必须提交详细的费用报表，包括证明收据和月度发票。

发票/付款

顾问应在每个日历月的第一天向公司提交一份发票，列明先前期限内所提供的服务、相关费用和支出(如果有)的描述。公司将接受通过电子邮件发送到主要联系人的发票，并将发票的副本发送到ap@inPixon.com。发票付款将在发票开具之日起十(10)个工作日内支付。

时间表/完成日期

服务将于2021年5月1日开始，并将一直有效，直到服务完成，除非根据咨询协议的规定提前终止。

        

[后续签名页]

本工作说明书自生效之日起签署，特此为证。

INPIXON顾问

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