附件10.17
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定制卡车一号货源公司。
修订和重述2019年综合激励计划 |
绩效股票单位授予通知书
未在本绩效股票单位授予通知(“授予通知”)中明确定义的资本化术语具有Custom Truck One Source，Inc.(F/k/a Nesco Holdings，Inc.，“公司”)修订和重新修订的2019年综合激励计划(不时修订的“计划”)中赋予它们的含义。
本公司已向下列参与者(“参与者”)授予本授出通知所述的限制性股票单位(“销售单位”)，惟须受本计划的条款及附件A所载的履约股份单位协议(“协议”)的规限，两者均纳入本授出通知内作为参考。
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| 参与者： |
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| 授予日期： |
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PSU数量：
| 第1批PSU： 第2批PSU： | |
| 业绩年限： | 截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度
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| 归属时间表： | 在符合协议条款的情况下，PSU将授予以下权利：
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| (1)如果纽约证券交易所(“VWAP”)的成交量加权平均交易价格(“VWAP”)等于或超过，则25%的第1批承销单位(“合资格第1批承销单位”)将在2021至2024财政年度的最后一天(每个财政年度为“业绩年度”，合计为“业绩期间”)归属。[已编辑]适用业绩年度内连续60个交易日(“第一批业绩目标”)；但条件是：(A)从紧接适用业绩年度的上一个财政年度或紧随其后的财政年度起计的最多10个连续交易日(“重叠日”)可用于衡量第一阶段业绩目标的实现情况，(B)重叠天数不能用于衡量超过一个业绩年度的第一阶段业绩目标的实现情况，(C)重叠天数将适用于使用重叠天数将导致实现第一阶段业绩目标的第一个业绩年度；及(D)如果业绩年度的第一阶段业绩目标是在业绩年度的最后一天之后实现的(由于使用了从该业绩年度下一个财政年度开始的重叠天数)，则该业绩年度的符合资格的第一阶段业绩单位将在适用的连续60个交易日期间的最后一天获得。
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| (2)如果VWAP等于或超过VWAP，则25%的第2批PSU(合资格第2批PSU)将在每个业绩年度的最后一天归属[已编辑]适用业绩年度内连续60个交易日(“第二批业绩目标”和“第一批业绩目标”，即“业绩目标”)；条件是：(A)重叠天数可用于衡量第二阶段业绩目标的实现情况，(B)重叠天数不能用于衡量超过一个业绩年度第二阶段业绩目标的实现情况，(C)重叠天数将适用于使用重叠天数将导致实现第二阶段业绩目标的第一个业绩年度，以及(D)如果一个业绩年度的第二阶段业绩目标是在该业绩年度的最后一天之后实现的(由于从该业绩年度的下一个财政年度开始使用重叠天数)，该业绩年度的合资格第2批PSU将于适用的连续60个交易日的最后一天授予。
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| 尽管如上所述，如果在一个业绩年度内有资格归属的第1档PSU或第2档PSU的任何部分由于未能达到该业绩年度的第1档业绩目标或第2批业绩目标(如适用)而没有归属，则未赚取的PSU仍有资格作为第1档PSU或第2批PSU(视适用情况而定)归属于第1档PSU或第2批PSU，符合条件的第1批PSU和合格第2批PSU应根据业绩期间的剩余业绩年数计算。
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| 举个例子：
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| (1)如果在截至2021年12月31日的业绩年度内，由于未能达到第一批业绩目标而没有归属符合资格的第1批PSU，则这些未赚取的PSU将保留第1批PSU，并且在剩余业绩年度的每一年，三分之一(1/3)的第1批PSU将是“合格第1批PSU”。
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| (2)如果截至2021年12月31日的业绩年度的合资格第1批PSU和截至2022年12月31日的业绩年度的合格第1批PSU因未能在该业绩年度实现第1批业绩目标而不归属，则截至2022年12月31日的业绩年度的此类未赚取PSU将保留第1批PSU，对于剩余业绩年度的每一年，第1批PSU中的一半(1/2)将成为“合格第1批PSU”。
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| (3)如果在截至2021年、2021年、2022年或2023年12月31日的业绩年度内，由于未能达到第一批业绩目标而没有符合资格的第一批PSU归属，但在截至2024年12月31日的业绩年度内实现了第一批业绩目标，则在截至2024年12月31日的业绩年度内，将100%归属符合条件的第一批PSU。
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| 为免生疑问，(X)如在服务期间的最后一年内未能达到服务表现目标，则截至2024年12月31日的任何未归属服务单位将被无偿没收；及(Y)如在服务期间内未达至任何服务目标，则所有服务单位将被无偿没收。 | |
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参赛者签名如下，即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。
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| 定制卡车一号货源公司。 | 参与者 |
| 由以下人员提供： | | |
| 姓名： | | [参与者姓名] |
| 标题： | | | |
绩效库存单位协议
未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。
第一条。
一般信息
1.1奖励PSU和股息等价物。
(A)本公司已于授出通知所载授出日期(“授出日期”)向参与者授予认购单位。每个PSU代表有权于完成授出通知及本协议所载的若干业绩目标后，于上述任何一种情况下收取一股股份或根据本公司的选择权收取一定数额的现金。参赛者将无权获得任何股份的分配或任何现金的支付，直到PSU被授予时(如果有的话)。
(B)本公司特此就每一个PSU向参与者授予相当于向几乎所有已发行股份持有人支付普通现金股息的股息，该现金股息的记录日期在授出日期之后且在适用PSU结算、没收或以其他方式期满之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。
1.2纳入计划条款。PSU遵守本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如本计划与本协议有任何不一致之处，除第2.1(B)(Ii)节另有明确规定外，以本计划的条款为准。
1.3无担保承诺。在结算前，PSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产支付的无担保公司债务。
第二条。
归属、没收及授产安排
1.1归属；控制权变更。
(A)在本守则第2.2节的规限下，以及在任何雇佣或其他协议参与者及本公司作为订约方的任何雇佣或其他协议所述因本守则第4999节下的任何消费税减免而可能导致的任何减税的规限下，PSU将根据授予通知书中的归属时间表归属，但原本归属的PSU的任何部分将累积，并仅在整个PSU累积时才归属。
(B)尽管有上述规定，如果控制权变更在授予日期之后和履约期内发生，并且控制权变更的每股应付对价(“CIC价格”)等于或超过业绩目标，并且如果参与者在控制权变更之前没有发生服务终止，则：
(I)如果控制权变更的股份应付代价至少为80%现金，(A)如果CIC价格等于或超过第一批业绩目标，则所有未归属的第一批PSU将在紧接控制权变更之前归属；(B)如果CIC价格等于或超过第二批业绩目标，所有未归属的第二批PSU将在紧接控制权变更之前归属；以及
(Ii)如控制权变更股份的应付代价不少于80%现金，则CIC价格为当日的每股公开市场收市价，即
(3)在控制权变更日期(或前一交易日，如该日不是交易日)之前的日子，及(A)所有未归属的第一批承销单位将保持未清偿状态，并在每个业绩年度结束时根据批地通知内的归属时间表的条款转换为按时间转归及归属，而不论任何业绩目标，如CIC价格等于或超过第一批业绩目标(“经转换的第一批承销单位”)，及(B)所有未归属的第二批承售单位将保持未清偿，如果CIC价格等于或超过第二批业绩目标(“已转换的第2批PSU”，以及与已转换的第1批PSU一起，“已转换的第1批PSU”)，则转换为基于时间的归属，并在每个业绩年度结束时根据授予公告中的归属时间表的条款进行归属，而不考虑任何业绩目标；但尽管本计划第8.2条另有规定，如果本公司或任何继承者或幸存实体或其母公司或子公司在控制权变更中没有继续、转换、承担或替换任何未归属的转换后的PSU，并且参与者尚未终止服务，则在紧接控制权变更之前，该等未归属的转换后的PSU应成为完全归属的。
就本第2.1(B)节而言，(I)经转换的PSU将不被视为继续、转换、假设或替换，除非在控制权变更后，经转换的PSU或其转换成的奖励在紧接该等延续、转换、假设或替换后具有与紧接该等延续、转换、假设或替换之前的经转换的PSU大致相同的经济价值；及(Ii)为免生疑问，署长将有权决定控制权变更的股份的应付代价是否至少为80%现金。
为免生疑问，(I)如果CIC价格低于第1批业绩目标，则所有未授予的PSU将在控制权变更时被无偿没收；(Ii)如果CIC价格低于第2批业绩目标但大于或等于第1批业绩目标，则所有未归属的第2批PSU将在控制权变更时被没收，不作任何考虑(第1批PSU按第2.1(B)(I)或2.1(B)(Ii)节所述处理，(3)除第2.1(B)(Ii)节另有明确规定外，在任何情况下，PSU均须遵守本计划第八条的规定。
1.2没收；终止服务。
(A)如果参与者因任何原因终止服务，所有未授予的PSU将立即自动被取消和没收，除非(I)管理人另有决定，(Ii)第2.2(B)节或第2.2(C)或(Iii)节在参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在相应PSU归属或没收时归属或没收(视情况而定)。
(B)如果参与者因公司或其子公司无故终止服务而被终止服务[或由参与者提供充分的理由]在参与者以公司合理接受的形式执行索赔解除，并且索赔解除在参与者终止服务后60天内生效且不可撤销后，只要该业绩年度的适用业绩目标已经实现，只要该业绩年度的适用业绩目标已经实现，则在紧接该服务终止之前，只要该业绩年度的适用业绩目标已经实现，参与者将在服务终止发生的业绩年度授予任何符合资格的第1批PSU和合格第2批PSU。
(C)如果参与者因公司或其子公司无故终止服务而被终止服务[或由参与者出于充分的理由，在每种情况下，]在控制权变更时或之后一(1)年内，控制权变更中股份的应付代价并非全部为现金，则所有当时未归属的转换后的PSU(或它们被转换为或被替换的其他奖励)将在紧接该服务终止之前归属。
(d)[就本协议而言，“充分理由”是指在未经参与者书面同意的情况下发生下列任何情况：(I)[显著的、实质性的减少
参与者在公司的职位、职责、责任或地位；(Ii)]公司对参训人员年度基本工资的大幅削减[，但与影响到几乎所有类似情况的公司员工的广泛减薪有关的情况除外]；(Iii)参与者的主要工作地点搬迁至紧接搬迁前生效的工作地点五十(50)英里以上，但因公司业务所需的合理差旅除外；或(Iv)公司违反本协议的任何重大规定。尽管如上所述，参与者的终止雇佣不应被视为有充分理由的雇佣终止，除非(X)该终止发生在导致该终止的条件最初存在的六(6)个月内，(Y)参与者在其初始存在的九十(90)天内向公司发出书面通知，以及(Z)本公司在收到参与者关于该条件的通知之日起三十(30)天内未治愈导致该终止的条件。上述定义不适用于本公司与参与者之间的任何雇佣协议中对“好的理由”一词进行定义的范围(在此情况下，将适用其他好的理由定义)。]
1.3结算。
(A)PSU及股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将于适用PSU归属后在行政上可行的情况下尽快由本公司选择以股份或现金支付，但在任何情况下不得超过PSU归属日期后六十(60)日，或(如较早)于该归属日期的下一年3月15日前支付。尽管有上述规定，公司仍可根据本协议推迟支付公司合理认定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据《财务条例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)，前提是公司合理地相信该延迟不会导致根据第409A条征收消费税。
(B)如以现金支付股份单位，则就股份单位支付的现金金额将相等于付款日期前最后实际可行日期股份的公平市价，由本公司厘定。如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于本公司厘定的股息等值账户结余的商数除以支付日期前最后实际可行日期的股份公平市价，而股息等值账户结余的四舍五入为最接近的整股。
1.4作为股东的权利。配售单位持有人不应为本公司股东，亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于配售单位及根据本协议可交付的任何股份的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由该持有人登记持有(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除本计划第八条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。
第三条。
税收和扣缴税款
1.1代表权。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。
1.2预提税金。
(A)本公司有权利及选择权，但无义务将参与者未能按照计划及时支付与PSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者的选择，以通过要求本公司保留在奖励下可发行的股票来支付全部或部分预扣税。
(B)参与者承认，无论本公司或任何附属公司就与PSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终应对与PSU或股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就与授予、归属或支付配发单位或股息等价物或其后出售股份有关的任何预扣税项的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务安排特别业务单位或股息等价物以减少或消除参与者的税务责任。
第四条。
其他条文
1.1行政管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或董事会成员对真诚地就计划、本协定或PSU作出的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任。
1.2个PSU不可转让。PSU应遵守本计划第9.1节中规定的可转让限制。
1.3调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，配股单位、受配股单位约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和终止的影响。此外，在授予日期后，如果管理人确定公司对任何业务部门的任何收购或处置、任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券、发行购买公司普通股或其他证券的权利、影响公司或公司财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律的变化，或适用于公司的公认会计原则或公司使用的会计政策发生变化，以致管理人确定调整是适当的，以防止稀释或扩大拟提供的与PSU有关的利益或潜在利益，则管理人可本着善意并以其认为公平的方式调整业绩目标，以反映此类交易或事件的预期影响。
1.4节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。
1.5个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
1.6依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。
1.7符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
1.8成功者和赋值。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
1.9适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议、PSU和股息等价物将受到交易所法案第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
1.10最终协议。除本协议另有明文规定外，本计划、批地通知及本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。
1.11协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
1.12第409A条。PSU并不打算构成守则第409a节(连同财政部的任何规定和根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于任何此类规定或可能在此后发布的其他指导意见，“第409a条”)所指的“非限制性递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定PSU(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如管理人确定PSU有必要或适当地免除第409a条的适用或遵守第409a条的要求。
1.13参赛者权利限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无担保债权人关于PSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及根据本协议条款结算时，作为一般无担保债权人就PSU和股息等价物收取现金或股份的权利。
1.14不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
1.15对应产品。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份文书。
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