附件10.16
雇佣协议
本雇佣协议(本协议)于2021年11月2日(“生效日期”)由Custom Truck One Source，Inc.(以下简称“公司”)和Joseph Ross(以下简称“高管”)签订并生效。
W I T N E S S E T H：
鉴于，行政人员希望受雇于本公司，而公司希望根据本协议的条款聘用行政人员。
因此，现在，考虑到本协议中的承诺和相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和执行人员同意如下：
第一节定义。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本协议附件1中所述的含义。
第二节受聘条件和聘用期限。
本公司同意按照本合同规定的条款和条件聘用本公司的行政人员，并且行政人员同意为本公司服务。初始雇佣期限自生效之日起开始生效，并持续到生效日期的第五(5)周年，除非按照本协议第8条的规定提前终止；但在初始雇佣期限及其随后的任何延期之后，雇佣期限应自动连续延长一年，但本协议的任何一方均可选择不延长本协议，方法是在任何此类周年日之前至少六十(60)天向另一方发出书面通知。
第三节职务、职责、履行地点。
(一)职务、职责和责任。在任职期间，执行董事应受聘并担任本公司销售执行副总裁(连同董事会不时指定的与执行董事头衔相符的其他一个或多个职位)，并应具有与该头衔相称的职责和责任，其中可能包括管理本公司的日常业务活动(受董事会不时制定的运营指导方针和预算的约束)。高管还同意担任公司集团任何其他成员的高级管理人员和/或董事，在每种情况下都没有额外的报酬。
(B)表演。高管应将高管的全部业务时间、注意力、技能和合理的最大努力用于履行本协议项下的高管职责，在受雇期间不得从事任何其他业务或职业，包括但不限于以下任何活动：(X)与公司或公司集团任何其他成员的利益相冲突，(Y)干扰公司或公司集团任何成员适当和有效地履行高管职责，或(Z)干扰高管根据公司的最佳利益行使判断；但董事会可全权酌情向行政人员提供书面同意，以便行政人员可在行政人员与董事会讨论后，将行政人员的部分营业时间、注意力和技能用于可能受第(X)-(Z)条条款限制的其他活动。在不限制前述规定的情况下，除非附件A允许，否则未经董事会事先书面同意，执行人员不得(I)担任董事会或咨询委员会成员(或在非公司实体的情况下担任相当于董事会或咨询委员会的成员)。
任何商业或慈善组织，或(Ii)从事慈善活动、社区事务或个人投资/事务管理，只要此等活动可能需要投入大量时间，干扰本公司或本公司集团任何成员履行高管职责。
(C)主要工作地点。行政主管的主要工作地点应在密苏里州堪萨斯城，尽管行政主管理解并同意行政主管可能会因业务原因而不时出差。
第四节赔偿。
在任职期间，高管有权获得以下补偿：
(A)基本工资。应向高管提供按照本公司正常薪资惯例支付的450,000.00美元的年化基本工资，并经董事会书面批准向上调整(“基本工资”)。基本工资应由董事会或薪酬委员会每年审查，并可由董事会或薪酬委员会全权酌情不时增加。
(B)年度现金红利。除基本工资外，高管有资格根据公司适用于高级管理人员的奖金计划或计划，在公司任期内结束的每个财政年度赚取酌情现金绩效奖金(“年度奖金”)。高管的目标年度奖金应设定为该年度实际支付基本工资的50%(目标奖金)。任何年度奖金的实际金额应参考公司业绩指标和/或个人业绩目标的实现情况来确定，在每种情况下，由董事会或薪酬委员会决定，可大于或低于目标奖金(或零)，并可按比例分配以反映在聘用期内结束的任何部分奖金年度。除本文另有规定外，如本公司无故终止、行政人员有充分理由终止或因本公司通知不续期而终止工作，任何年度奖金的支付将视乎行政人员持续受雇至适用的支付日期而定，支付日期应为向本公司其他高级管理人员支付年度奖金的日期。
(C)股权补助金。高管有资格获得董事会或薪酬委员会决定的本公司经修订及重订的2019年综合激励计划(经修订及包括任何后续计划，“计划”)下的奖励。如获董事会或薪酬委员会批准，行政人员将于生效日期(“2021年奖励”)后收到该计划下的初步奖励。预计2022年日历年不会根据该计划授予年度奖励。根据该计划就2023年(“2023年奖励”)及2024年年度授予的任何年度奖励将包括：(I)按时间归属的限制性股票单位形式的50%及(Ii)按业绩归属的限制性股票单位形式的50%，并由董事会或薪酬委员会厘定，直至适用归属日期为止。本计划下的奖励应遵守本计划的条款和条件以及证明此类奖励的任何奖励协议。
(D)交易奖金。如果在生效日期之后且在2024年4月1日之前发生控制权变更(按照计划的定义)，公司普通股的应付对价至少包含80%的现金，高管有权获得一笔一次性现金交易红利(“交易红利”)，金额相当于：(I)关于高管的控制权变更应支付的总对价
如果控制权的变更发生在2023年4月1日之前，则支付与当时归属的高管奖励有关的控制权变更中应支付的总代价(包括根据此类既有奖励向高管发行的本公司普通股股份)；或(Ii)如果控制权变更发生在2023年4月1日或之后、2024年4月1日之前，则支付与当时归属的高管奖励有关的控制权变更中应支付的总代价。交易红利(如有)将为(A)由董事会或薪酬委员会计算的金额，(B)在控制权变更后三十(30)天内支付，但以高管通过控制权变更继续受雇为条件，以及(C)如果董事会在控制权变更前决定，条件是高管签署、向本公司交付以及不撤销以本公司合理酌情接受的惯常形式发放的债权。董事会或薪酬委员会将有权决定本公司普通股在控制权变更中的应付代价是否至少为80%的现金，条件是该权力的行使方式将与管理人就与计划下的未偿还奖励相关的相应决定行使权力的方式一致(定义见计划)。就本第4(D)条而言，就控制权变更而言，如本公司普通股股份的应付代价并非全部为现金，则董事会或薪酬委员会将参考控制权变更日期(或前一个交易日)前三(3)日的每股公开市场收市价，厘定该控制权变更中每股应付代价的价值。, 如果该日不是交易日)。为免生疑问，将不会就发生在2024年4月1日或之后的控制权变更(X)支付交易红利，其中公司普通股的应付代价不包括至少80%的现金或(Y)。
第五节雇员福利。
在任职期间，根据适用计划和计划的条款，高管应有权参加本公司和本公司集团类似职位的员工普遍享有的医疗、保险、退休和其他福利。根据不时生效的本公司政策，本公司行政人员亦有权享有与本公司及本公司集团类似职位的雇员在每种情况下所享有的相同数目的假期、假期、病假及任何其他福利。本协议中包含的任何内容不得被解释为限制公司在没有提供行政通知的情况下随时修改、暂停或终止任何员工福利计划或政策的能力，并且明确保留这样做的权利。
第六节关键人物保险。
在聘期内的任何时间，本公司有权为本公司的唯一利益，按本公司所决定的金额及条款，为行政人员投保终身保险。应支付的所有保费应为本公司的义务。行政人员在任何此类保单中没有任何利益，但同意通过提交体检、提供保险公司所需的所有信息和执行所有必要的文件来与公司合作购买此类保险，但任何此类文件不得对行政人员施加任何财务义务。
第七节业务费用的报销。
行政人员有权在履行本协议项下的行政人员职责和责任时产生合理的业务费用，公司应根据公司政策不时生效的文件，及时向行政人员偿还所有合理的业务费用。
第八节雇佣的终止。
(A)一般规定。聘用期应在下列情况中最早发生时终止：(I)高管死亡；(Ii)因残疾而终止；(Iii)本公司不论是否有理由终止；(Iv)高管不论是否有充分理由而终止；及(V)不再续聘。于行政人员因任何理由终止聘用时，除非本公司另有书面要求并经行政人员书面同意，否则行政人员须辞去本公司或本公司集团任何其他成员公司的任何及所有董事、委员会成员、职位及任何其他行政人员职位。尽管本协议有任何相反规定，在终止雇佣时，根据本协议支付(或开始一系列支付)任何非合格递延补偿(按守则第409a条的含义)，应推迟到行政人员也经历了Treas定义的“离职”之时。注册1.409A-1(H)，届时该等非限定递延补偿(自行政人员根据本条款终止雇用之日计算)应按本第8条规定的时间表支付(或开始支付)给行政人员，如同行政人员已在行政人员最终“离职”之日终止雇用(在相同情况下)。
(B)因死亡或残疾而终止工作。经理死亡后，经理的雇佣将自动终止。公司可以在发生残疾时立即终止对高管的雇用，该终止在高管收到终止的书面通知后生效。在行政人员死亡或因行政人员残疾而终止雇用的情况下，行政人员或行政人员的遗产或行政人员的受益人(视情况而定)有权：
(I)累算债务；及
(Ii)在本公司集团健康计划许可的范围内，在离职期内(或如较早，直至高管因在离职期内的后续受雇或服务而有资格领取任何健康福利之日)，继续享有在紧接离职前向高管及其家属提供的健康福利，成本与适用于本公司在职雇员的相同。尽管如上所述，如果本公司第8(B)(Ii)条规定的义务将导致本公司因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和经修订的2010年《医疗保健和教育协调法案》的非歧视要求而对本公司征收消费税(在适用范围内)，或在本公司的集团健康计划不允许这种继续的范围内，公司应终止本第8(B)条规定的健康福利，而应向高管支付一笔相当于雇主部分的医疗福利保费(根据高管终止后第一个月的保费计算)，支付给高管及其家属，直至公司做出上述决定后的三十(30)天。
高管死亡或因残疾而终止受雇后，除本第8(B)条所述外，高管无权获得本协议项下的任何补偿或任何其他福利，包括任何基本工资和年终奖，如果没有高管的死亡或残疾，这些薪酬和年终奖将保留在雇佣期限内。
(C)公司以因由终止合约。
(I)本公司可随时以任何理由终止对行政人员的雇用，在行政人员收到终止雇用的书面通知后生效；然而，就依据原因定义第(Ii)或(Vi)款而终止的任何原因而言，在该等作为或该等作为或未能或没有采取行动是可以补救的范围内，董事会应向行政人员发出不少于十(10)天的书面通知，说明公司有意以原因将其解雇，该通知须详细述明构成建议的因由终止的理由的特定一项或多项作为或不作为。该终止应在该十(10)天通知期届满时生效，除非执行部门已完全纠正在该通知期内导致的一项或多项行为或不作为或不作为。
(Ii)如本公司因任何原因终止聘用行政人员，行政人员只有权承担应计债务。除本条款第8(C)款所述外，因此原因终止高管的雇用后，高管不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他利益。
(D)公司无故终止。公司可在聘期内的任何时间无故终止高管的聘用，自高管收到终止聘用的书面通知或通知中规定的其他日期起生效。如果高管在受雇期间被公司无故终止聘用(死亡或残疾除外)，高管有权：
(I)应计债务；
(Ii)终止时高管基本工资的100%(100%)，根据公司在离职期内的正常工资做法，以基本相等的分期付款方式支付；
(3)前一年已赚取但未支付的任何年度奖金(不包括支付之日的任何就业要求)(“上一年奖金”)；
(Iv)由董事会或薪酬委员会以实质一致的方式厘定的(除有关继续受雇的规定外)，相等于(X)该行政人员在终止工作年度本应赚取的年度花红的款额，该方式一般用于厘定本公司在职高级行政人员在该年度的年度花红，乘以(Y)分数，其分子为该财政年度内与该年度花红有关的天数，而该行政人员是由本公司雇用的，其分母为365，这一数额将与该年度的年度奖金同时支付给公司积极聘用的高级管理人员，但在任何情况下都不迟于终止合同当年的下一年12月31日(“按比例分配的奖金”)；和
(V)在本公司集团健康计划许可的范围内，在离职期内(或如较早，直至高管因在离职期内的后续受雇或服务而有资格领取任何健康福利之日)，继续享有在紧接离职前向高管及其家属提供的健康福利，费用与适用于本公司在职员工的相同。尽管有上述规定，如果公司根据本条款第8(D)(V)条承担的义务将导致公司因未能遵守本条款的规定而被征收消费税
经修订的《2010年患者保护和平价医疗法案》和经修订的《2010年医疗保健和教育和解法案》的非歧视要求(在适用范围内)，或在本公司的团体健康计划不允许继续进行的范围内，公司应终止本第8(D)条规定的健康福利，而应向高管支付一笔相当于雇主部分的医疗福利保费(根据高管离职之日后第一个月的医疗福利保费计算)，支付给高管及其家属，直至公司做出上述决定后的三十(30)天。
尽管有上述规定，上文第(Ii)-(V)款所述的付款和福利应立即终止，如果高管违反互不干涉协议的任何规定，公司将不再对高管负有任何义务。除第8(D)条所述外，在公司无故终止高管的雇用后，高管无权获得本协议项下的任何补偿或任何其他福利，包括任何基本工资和年度奖金，除非高管被公司无故终止，否则这些薪酬和年终奖将保留在聘用期内。为免生疑问，本公司在无故终止雇佣时，行政人员的唯一及唯一补救办法应为收取离职金。
(E)有充分理由的行政人员终止合同。经理可在聘期内以充分理由终止经理的聘用，方法是向公司提供十(10)天的书面通知，并合理详细地列出构成充分理由的事件，该书面通知必须在该事件发生后六十(60)天内提供给公司，才能生效。公司应在三十(30)天内治愈构成正当理由的事件(如果可以治愈)，如果在此期间内未能治愈，高管解聘将在治愈期限届满后生效，高管有权：
(I)应计债务；
(Ii)终止时高管基本工资的100%(100%)，根据公司在离职期内的正常工资做法，以基本相等的分期付款方式支付；
(Iii)任何上一年度的奖金；
(Iv)按比例计算的奖金；及
(V)在本公司集团健康计划许可的范围内，在离职期内(或如较早，直至高管因在离职期内的后续受雇或服务而有资格领取任何健康福利之日)，继续享有在紧接离职前向高管及其家属提供的健康福利，费用与适用于本公司在职员工的相同。尽管如上所述，如果本公司第8(E)(V)条规定的义务将导致因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和经修订的2010年《医疗保健和教育协调法》的非歧视要求而对本公司征收消费税(在适用范围内)，或者在本公司的团体健康计划不允许的范围内，本公司应终止本第8(E)条规定的健康福利，并应向高管一次性支付一笔款项
支付相当于在公司作出上述决定后三十(30)天内向高管及其家属提供的医疗福利保费成本的雇主部分(根据高管离职之日后第一个月的保费计算)。
尽管有上述规定，上文第(Ii)-(V)款所述的付款和福利应立即终止，如果高管违反互不干涉协议的任何规定，公司将不再对高管负有任何义务。高管在有充分理由终止聘用后，除第8(E)条所述外，高管无权获得本协议项下的任何补偿或任何其他福利，包括任何基本工资和年度奖金，除非高管有充分理由终止聘用，否则这些薪酬和年终奖将保留在聘用期内。为免生疑问，行政人员在有充分理由终止雇佣时的唯一及排他性补救办法，应为收取离职金。
(F)执行人员在无充分理由的情况下终止。经理可在没有充分理由的情况下，提前三十(30)天书面通知公司终止雇用经理。如果行政人员根据本第8(F)条终止雇用，行政人员只有权承担应计债务。如果根据本条款第8(F)条终止高管的雇佣，公司可根据其唯一和绝对的酌情决定权，通过书面通知加快终止日期，而不会改变高管在无充分理由的情况下终止该终止的特征。除第8(F)条所述外，行政人员在无充分理由的情况下终止行政人员的雇用后，行政人员将不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他利益。
(G)因不续订雇用期限而终止工作。如果执行人员通过本协议第二节中规定的不续订雇佣期限的通知终止本协议，则执行人员只有权承担应计义务。如果本公司根据本协议第2节所述的不续订雇佣期限通知终止本协议，则在本公司无故终止本协议第8(D)节所述的情况下，执行人员应有权获得本协议所规定的与执行人员相同的报酬和福利。除本条款第8(G)款所述外，高管因不续约而终止雇佣关系后，高管不再享有本协议项下的任何补偿或任何其他福利。
(H)释放。尽管本协议有任何相反的规定，根据本第8条第(B)、(D)、(E)或(G)款提供的任何款项或利益(除应计债务外)(统称为“免责利益”)，应以行政人员签立(或由行政人员的遗产签立)、向公司交付、以及在行政人员终止聘用之日起六十(60)天内未撤销债权解除(以及该债权解除所包含的任何撤销期限届满)为条件。如果行政人员(或行政人员的财产)未能及时执行债权解除，从而允许任何撤销期限在该六十(60)天期限结束之前到期，或在执行后及时撤销行政人员对该项免除的接受，行政人员无权享受任何免责福利。此外，就守则第409A条而言，任何离职福利构成“非限制性递延补偿”，则任何款项或任何福利的拨备，如非因执行本守则所述解除索偿的条件，则任何款项或任何福利的拨备，如非为执行本守则所述的解除债权的条件，则不得在第一次定期安排前支付。
工资发放日期应在该第六十(60)天之后，此后任何剩余的离职金应根据本合同规定的适用时间表提供给执行人员。
第九节互不干涉协定。
作为高管受雇于公司的一项条件，且在开始受雇之前，高管应已签署并向公司交付互不干涉协议。
第10节行政人员的陈述和保证。
行政人员代表公司并向公司保证-
(A)行政人员是自愿订立本协议的，行政人员在本协议项下的雇用和遵守本协议的条款和条件，不会与行政人员作为当事一方或可能受其约束的任何协议发生冲突或导致行政人员违反该协议；
(B)行政人员没有、也不会因行政人员受雇于公司而违反前雇主的任何非邀约、竞业禁止或其他类似的契诺或协议，而行政人员受其约束或可能受其约束；及
(C)在高管受雇于本公司时，高管不会使用高管可能因受雇于任何前雇主而获得的任何机密或专有信息。
第11节遵守反腐败、反洗钱和经济制裁法律法规。
(A)在履行本协议项下的服务时，行政人员应遵守所有公司政策以及所有适用的法律和法规。
(B)在任何时候：(I)高管将严格和绝对遵守适用的证券法和其他适用的法律和法规要求，在执行本协议所述任何活动的任何司法管辖区内执行本协议下的服务，以及(Ii)在不限制前述一般性的情况下，在执行本协议项下的服务时，高管不会通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具，直接或间接地从事任何直接或间接违反美国《反海外腐败法》或《团结和加强美国》的行为或做法，美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁，或适用于行政部门从事任何活动的任何司法管辖区的任何类似法规，禁止贿赂、洗钱或向公职人员付款，包括但不限于任何实施或执行上述规定的政府或半政府机构的任何政策。
(C)行政机关代表、保证并同意行政机关没有支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，且行政机关不会向(I)任何政府官员(包括但不限于政府部门、机构或工具的所有官员或雇员、政治职位候选人、公共国际组织的官员、国有或受控企业的雇员或附属公司)支付、承诺支付或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西，(Ii)任何其他人要求垫款或补偿，如你
知道或有理由知道任何部分的付款或有价值的物品已经或将提供给任何政府官员，或(Iii)任何其他个人或实体，以协助高管或公司获得或保留业务。
第12节税收。
本公司可扣缴根据本协议支付的所有适用税款，包括但不限于法律规定的所得税、就业税和社会保险税。高管承认并表示，公司没有就本协议向高管提供任何税务建议，并且公司已建议高管就本协议以及根据本协议可能向高管支付的款项向高管自己的税务顾问寻求税务建议。
第13节抵消；减轻。
公司有义务向高管支付规定的金额，并根据本协议的规定作出安排，但须对高管欠公司或其关联公司的金额进行抵销、反索赔或退还；但是，如果任何因此而受到抵销、反索赔或补偿的金额是在本合同项下分期支付的，该抵销、反索赔或补偿不应改变任何分期付款的适用付款日期，如果一笔分期付款不能通过减少一笔分期付款来履行，则任何未履行的部分仍应是执行人员的未履行义务，并仅在根据规定的付款时间表以其他方式支付该分期付款时才适用于下一期付款。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少根据本协议提供的任何付款的金额，除本协议第8(D)(V)条或第8(E)(V)条另有规定外，根据本协议提供的任何付款金额不得因高管因其他工作或其他原因而获得的任何补偿或利益而减少。
第14条第409A条附加条文。
即使本协定有任何相反的条文-
(A)本条例规定须于任何日期向行政人员支付的任何款项，因行政人员终止聘用而须延迟一段时间，以符合守则第409A(A)(2)(B)(I)条的规定(“延迟期”)。在延迟期结束后的第一(1)个工作日，应一次性向高管支付一笔金额，该金额相当于根据前一句话延迟的所有付款的总和，而任何未如此延迟的剩余付款应继续按照本文规定的付款时间表支付。
(B)就本守则第409a条而言，本守则项下一系列付款中的每项付款均应视为单独付款。
(C)在本协议项下任何获得报销费用或支付任何实物福利的权利构成非限制性递延补偿(按守则第409a条的含义)的范围内，(I)任何此类费用报销应由公司在不迟于高管发生此类费用的纳税年度后的纳税年度的最后一天进行，(Ii)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，(3)在任何课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额，不影响任何其他课税年度有资格获得报销或实物福利的费用；但在报销的费用方面不得违反上述条款
在《守则》第105(B)条所涵盖的任何安排下，仅因为此类费用受与该安排生效期间有关的限制。
(D)虽然根据本守则第409a条所提供的付款及福利旨在避免涉及守则第409a条下的任何惩罚性税项，但在任何情况下，本公司或其任何联属公司均不对因本守则第409a条向行政人员施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409a条而造成的任何损害负责(但根据本守则第409a条适用于雇主的扣缴义务或其他义务(如有)除外)。
第十五条受让人和受让人；无第三方受益人。
(A)公司。本协议应符合公司及其各自的继承人和受让人的利益。未经行政主管事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，公司不得将本协议或本协议项下产生的任何权利、义务或权益转让给任何人(除本公司集团的另一成员或其各自的继承人外)；但在出售公司全部或基本上所有资产的情况下，公司可规定本协议将在未经行政主管同意的情况下转让给该等资产的收购方并由其承担。
(B)行政人员。未经公司事先书面同意，高管在本协议项下的权利和义务不得通过转让或其他方式转让；但是，如果高管死亡，则根据本协议的条款，应支付给高管的所有款项应支付给高管的被指定人、受遗赠人或其他指定人，或如果没有该等指定人，则支付给高管的遗产。
(C)没有第三方受益人。除本协议第8(B)节或第15(B)节另有规定外，本协议中明示或提及的任何内容不得解释为给予公司、公司集团其他成员和高管以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第16条Waiver和修正案。
对本协议任何条款的任何放弃、更改、修改或修改，只有在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效。本协议任何一方对其在本协议项下权利的放弃不应被视为对任何后续事件或本协议项下交易的放弃，除非该放弃明确规定其将被解释为持续放弃。
第17节可拆卸。
如果本协议的任何契约或此类其他条款被有管辖权的法院最终裁定为无效或不可执行，(A)本协议的其余条款和条款不受损害，以及(B)本协议的无效或不可执行的条款或条款应被视为由有效和可执行的条款或条款取代，并且最接近表达本协议的无效或不可执行的条款或条款的意图。
第18条管理法律；放弃陪审团审判。
本协议受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。本协议的每一方也在此放弃根据本协议或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的任何权利。
第十九节仲裁。
除非法律另有禁止或下文另有规定，否则因本协议或本协议的执行、履行、违反或解释而引起或与之有关的所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，应通过在密苏里州堪萨斯城举行的具有约束力的最终仲裁来完全解决，仲裁由一名双方同意的中立仲裁员根据当时的JAMS仲裁规则通过JAMS进行。这些规则可在www.jamsadr.com网站上找到，或向本公司提出书面要求。本款旨在成为解决当事各方对彼此提出的与行政部门雇用有关的任何和所有索赔的唯一方法；但行政部门将保留向任何有管辖权的政府机构提出行政指控或寻求救济的权利，并参与任何政府调查，包括但不限于(A)工人赔偿、州残疾保险或失业保险的索赔；(B)向任何州或联邦政府当局提出的行政索赔(但任何针对裁决或拒绝裁决工资和/或等待时间罚款的上诉应根据本第19条的条款进行仲裁)；和(C)向美国平等就业机会委员会(或任何适用司法管辖区的任何类似机构)提出的行政救济索赔(条件是，除非法律另有规定，否则行政部门无权通过此类机构获得除工人补偿福利或失业保险福利以外的任何金钱救济)。此外，第19条的任何规定都无意阻止任何一方在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害，包括但不限于禁令救济, 在任何有管辖权的法院。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方当事人强制仲裁的权利。在解决提交仲裁的任何事项时，仲裁员将严格遵守适用于争议、索赔或争议的实体法，仲裁员的权力和管辖权将限于根据关于责任、损害赔偿和补救措施的适用法律确定争议，其程度与争议由没有陪审团的法院裁决的程度相同。仲裁员将发布一份书面决定，其中载有该决定所依据的基本事实调查结果和法律结论，可在任何有管辖权的法院作为判决输入。公司应支付仲裁的所有费用，包括但不限于仲裁管理费、仲裁员补偿和费用以及仲裁员传唤的任何证人的费用。除非仲裁员根据适用法律另有命令，否则每一方当事人应各自承担自己的费用，如律师费、费用和支出；然而，公司和行政人员同意，在法律允许的范围内，仲裁员可以酌情将合理的律师费判给胜诉方。双方保证在本协议的谈判和执行过程中有机会由律师代表，包括本协议中的律师费条款。
第20条通知。
(A)交货地点。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式进行，并应邮寄、交付或以传真或电子邮件传输的方式发送给意向或意向的一方，地址由该一方不时在邮寄、交付或通过传真或电子邮件传输的通知中指定
除非指定其他地址，否则行政人员发给本公司的所有通知及通讯均须邮寄或递送至本公司的主要行政办公室，而本公司发给行政人员的所有通知及通讯可亲自送交行政人员或邮寄至行政人员最后为人所知的地址，如本公司的记录所示。
(B)交货日期。以此方式发送的任何通知应被视为：(I)如果是专人递送的，在递送之日；(Ii)如果是通过快递或隔夜邮寄的，则是在邮寄日期后的第一(1)个营业日；(Iii)如果是以挂号信或挂号信邮寄的，则是在邮寄之日后的第三(3)个营业日发出；以及(Iv)如果是通过传真或电子邮件传输发送的，则在确认收到电子传输后发送。
第21节潜力削减。
(A)最佳净值280g。尽管本协议或任何其他协议有任何其他规定，如果高管收到或将收到的任何付款或福利(包括但不限于根据本协议或任何其他计划、计划、安排或协议的条款与管理层变更或终止雇佣有关的任何付款或福利)(所有此等付款和福利合计为“总付款”)将(全部或部分)缴纳根据《守则》第499条征收的任何消费税，或其任何后续条款(“消费税”)，则在考虑到该其他计划、计划、安排或协议中由于本守则第280G条规定的支付总额的任何减少后，公司将在必要的程度上减少本协议项下的高管支付和/或福利，以使支付总额的任何部分都不缴纳消费税(但在任何情况下都不低于零)，顺序如下：(I)任何现金遣散费金额，如第8(D)(Ii)及(Iii)及8(E)(Ii)及(Iii)条所述；(2)适用的股权授予协议中所述的任何加速未偿股权补偿；(3)第8(D)(V)和8(E)(V)条所述的任何福利；以及(4)任何其他付款或福利(本条第21(A)条第(1)至(4)款所述的付款和福利，统称为“潜在付款”)；但是，只有在下列情况下，才能减少潜在的付款：(A)如此减少的总付款的净额(减去该减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后), 大于或等于(B)未减少的上述总付款的净额(但在减去该总付款的联邦、州和地方所得税净额以及行政人员就该未减少的总付款应缴纳的消费税，并在考虑到逐步取消可归因于该等未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。为了确定全部付款是否以及在多大程度上将被征收消费税：(I)执行人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式放弃收取或享有的全部付款的任何部分均不应考虑在内；(Ii)不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括但不限于因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)的付款总额部分，在计算消费税时，不得计算构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供服务的合理补偿的付款总额部分，超过可分配给该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所述)；及(Iii)任何非现金利益或任何递延付款或包括在总付款内的利益的价值，须根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。
(B)计算。根据本第21条规定必须作出的所有决定，包括是否将以其他方式征收消费税，是否将支付总金额
本公司及行政人员均可接受的独立、国家认可的会计师事务所或薪酬顾问公司(“厘定公司”)应在收到本公司根据本协议须支付款项的通知后，或在行政人员合理要求的较早时间内，尽快向本公司及行政人员提供详细的支持性计算，而任何该等削减的金额及用以作出本协议未有明文规定的厘定的假设，应由独立、国家认可的会计师事务所或薪酬顾问公司(“厘定公司”)作出。厘定公司的所有合理费用及开支均由本公司独力承担。在没有明显错误的情况下，确定公司的任何决定都应对公司和高管具有约束力。由于在本准则第499条的应用中存在不确定性，在根据本条款进行初步确定时，执行机构有权获得但由于应用第21条而未收到的付款可能在没有征收消费税的情况下支付(“少付”)，或者执行公司可能已收到由于应用第21条而无权获得的付款(“多付”)，这与本条款要求进行的计算一致。在此情况下，厘定公司应厘定已发生的少付或多付款项的数额，而任何该等多付款项须由行政人员迅速支付予本公司，而任何该等少付款项应由本公司迅速支付予行政人员或为行政人员的利益而支付，但不得迟于确定少付款项存在的下一年的下一年3月15日。
(C)有限的适用范围。行政人员获得付款或福利的权利可能因本第21条所包含的限制而减少，这一事实本身不应限制或以其他方式影响本协议下行政人员的任何其他权利。
第22节章节标题。
本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不应视为本协议的一部分，也不应影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
第二十三条最终协议。
本协议连同本协议所附的任何附件，构成本协议双方对聘用执行人员的完整理解和协议。本协议取代双方之前就本协议主题进行的所有谈判、讨论、通信、通信、谅解和协议，包括但不限于执行机构和公用事业公司One Source L.P.于2015年2月28日签订的雇佣协议。
第24节手术节段的存活期。
本协议第8节至第24节的规定(连同本协议第1节所述的任何相关定义)在执行本协议第8节至第24节的规定所必需的范围内继续有效。
第25条。
本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议的签署可以通过实际签署或传真签署。
* * *
[签名将出现在下一页。]
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
Custom Truck One Source，Inc.
By:
姓名：弗雷德·罗斯
头衔：首席执行官
约瑟夫·罗斯
约瑟夫·罗斯
附录1
定义
(A)“应计债务”指(I)截至行政人员受雇终止之日为止所有应计但未支付的基本工资和假期薪酬，(Ii)根据本条例第7条产生的任何未付或未报销的开支，(Iii)根据本公司雇员福利计划所载条款在终止雇佣时根据本公司雇员福利计划提供的任何福利，及(Iv)与本公司股权有关的权利，包括根据本条例第4(C)条授予的任何股权奖励，受该计划及任何相关奖励协议的条款及条件所规限。
(B)“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
(C)“年度奖金”应具有本合同第4(B)节规定的含义。
(D)“基本工资”应具有本合同第4(A)节规定的含义。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“因由”是指(I)高管在受雇于本协议项下时的严重疏忽或故意不当行为，(Ii)高管故意不履行或拒绝履行其任何实质职责或责任，(Iii)高管挪用(或企图挪用)本公司或本公司集团任何其他成员的任何资产或商机，(Iv)由高管或在其指示下所犯(或企图)的贪污或欺诈行为，(V)高管对下列事项的定罪或认罪或不认罪或同等行为：任何涉及不诚实、道德败坏、欺骗或欺诈行为的重罪或轻罪，(Vi)行政人员实质性违反本协议的重大条款，(Vii)行政人员违反不干涉协议，(Viii)行政人员违反本协议第11(B)和(C)条的任何陈述、保证、契约或其他规定，或(Ix)没有全职居住和居住在公司位于密苏里州堪萨斯城的主要营业地点五十(50)英里以内。
(G)“守则”指经修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的规则和条例。
(H)“公司”应具有本协议序言中所给出的含义。
(I)“公司集团”是指本公司及其附属公司和联营公司。
(J)“薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。
(K)“延迟期”应具有本合同第14节规定的含义。
(L)“确定商号”应具有本合同第21(B)节所给出的含义。
(M)“伤残”指行政人员的任何身体或精神上的残疾或体弱，以致无法或根据本公司的善意决定，合理地可能妨碍(I)在任何十二(12)个月期间内连续一百八十(180)天或(Ii)二百七十(270)天非连续期间执行行政人员的职责。任何关于高管残疾的存在、程度或可能性的问题，如果高管和公司不能达成一致意见，则应予以确定
由公司选定并经高管批准的合格的独立医生(不得无理拒绝批准)。就本协议的所有目的而言，任何此类医生的决定都是最终和决定性的。
(N)“生效日期”应具有本协议序言中所给出的含义。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“消费税”应具有本合同第21(A)节所规定的含义。
(Q)“执行人员”应具有本协议序言中所给出的含义。
(R)“充分理由”是指，未经行政人员同意，(1)本条例第3节规定的行政人员头衔、职责或责任的大幅减少，(2)本条例第4(A)和4(B)条规定的基本工资或目标奖金的大幅减少(与公司所有高级管理人员的全面削减有关的基本工资或年度现金奖励机会的大幅减少除外)。(Iii)行政人员的主要工作地点(如本协议第3(C)节所规定)搬迁至距其当前位置超过三十五(35)英里，或(Iv)公司违反本协议规定的任何其他重大事项(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所涵盖的规定除外)。执行机构承认并同意，在发生任何违反本协议的情况下，执行机构的唯一补救办法是根据本协议第8(E)节的条款和条件提出充分的理由。尽管如上所述，在聘用期内，如果公司合理地认为高管可能从事了可能构成本协议项下原因的行为，公司可行使其唯一和绝对酌情权暂停高管履行本协议项下的职责，在任何情况下，此类停职都不会构成高管可以有充分理由终止雇佣或以其他方式构成违反本协议项下的义务的事件；但在停职期间，任何此类停职都不能改变公司在本协议下的义务。
(S)“纠纷”指司法仲裁和调解服务/纠纷。
(T)“初始雇佣期限”是指本合同第二款规定的期限。
(U)“不干涉协议”系指作为附件A所附的保密、不干涉和发明转让协议。
(V)“多付”一词应具有本合同第21(B)节规定的含义。
(W)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托(慈善或非慈善)、非法人组织或其他形式的商业实体。
(X)“计划”应具有本合同第4(C)节规定的含义。
(Y)“潜在付款”应具有本合同第21(A)节规定的含义。
(Z)“上一年度奖金”应具有本合同第8(D)(Ii)节规定的含义。
(Aa)“按比例分配的奖金”应具有本合同第8(D)(Iii)节规定的含义。
(AB)“索赔的解除”是指以本合同附件B的形式向高管提交的与高管终止雇佣有关的有利于公司集团的索赔的全面解除。
(Ac)“遣散费”应具有本合同第8(H)节规定的含义。
(Ad)“离职期限”指行政人员终止雇用后的十二(12)个月期间。
(Ae)“目标奖金”应具有本合同第4(B)节规定的含义。
(Af)“聘用期”是指根据本合同第二款规定的初始聘用期和任何延长期。
(AG)“总付款”应具有本合同第21(A)节规定的含义。
(H)“交易红利”应具有本协议第4(D)节规定的含义。
(I)“支付不足”应具有本合同第21(B)节所规定的含义。
(Aj)“2021年大奖”应具有本条例第4(C)节规定的含义。
(Ak)“2023年大奖”应具有本条例第4(C)节规定的含义。
附件A
保密、互不干涉和发明转让协议
本保密、不干涉及发明转让协议(“不干涉协议”)于2021年11月2日(“生效日期”)由Custom Truck One Source，Inc.(“本公司”)与本人订立及签订，作为本人与本公司的雇佣协议(“雇佣协议”)的一项条件，于同日生效。考虑到本人受雇于本公司，并已收取本公司现时及以后向本人支付的补偿，以及向本公司及其直接及间接附属公司及联属公司(统称“本公司集团”)提供服务，本人同意本互不干预协议的条款及条件，该等条款及条件将于生效日期起生效。
第一节保密信息的保密
(A)公司集团信息。本人确认，在受雇于本公司期间，本人将可接触到有关本公司集团的资料，而本人受雇于本公司将使我与本公司集团的保密及专有资料有密切接触。鉴于上述情况，本人同意，在本人受雇于本公司期间及其后的任何时间，除为本公司和本公司集团的利益外，不会对任何个人、商号、公司或其他实体披露我所获取或创建的任何保密信息，且不会对其保密，除非对本公司和本公司集团有利。本人进一步同意，除非获得本公司授权，否则不会复制此等保密资料。本人理解，“保密信息”是指本公司集团已经或将要开发、获取、创建、汇编、发现或拥有的、对本公司集团的业务有价值或对本公司集团的业务有价值但不为人所知的、且本公司集团希望保密的信息。本人理解，保密信息包括但不限于与本公司集团的实际或预期业务和/或产品、研究或发展有关的任何和所有非公开信息，或与本公司集团的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何和所有非公开信息，包括但不限于关于本公司集团的产品或服务和市场、客户名单和客户(包括但不限于，我在受雇期间拜访或可能认识的公司集团的客户)、软件、开发、发明、流程、公式、技术、设计、绘图、工程、营销、财务, 以及本公司集团直接或间接以书面、口头、图纸或对本公司集团的厂房、部件、设备或其他财产进行检查而披露的其他业务信息。尽管如上所述，保密信息不应包括(I)由于本人或其他负有保密义务的人对所涉项目未经授权披露而公开和广为人知的任何上述项目，或(Ii)我被要求向任何政府或司法当局披露的任何信息；但在此情况下，我将立即向公司发出书面通知，以便公司可以寻求适当的保护令和/或以书面形式放弃遵守本不干涉协议的保密条款。
(B)前雇主资料。我声明，我作为公司雇员履行的所有职责、责任和活动，以及我作为公司雇员的服务，没有也不会违反任何协议，即在我开始受雇于公司之前或之后将我获得的专有信息、知识或数据保密或保密，我不会向公司披露或诱使公司使用任何发展、保密或专有信息或
我可能在违反保密协议、保密协议或与前雇主的类似协议的情况下，获得与任何前雇主的雇佣有关的材料。
第二节发展。
(C)保留和获发牌照的发展项目。本人已于此附上一份清单，作为附表A，详细描述本人在受雇前所创作或拥有的所有发展项目、原创作品、发展项目、改善项目及商业机密(统称为“前期发展项目”)，该等发展项目、原创作品、发展项目、改善项目及商业机密，单独属于本人或与他人共同拥有，且与本公司集团的任何建议业务、产品或研究及发展项目有任何关系，且并未于本条例下转让予本公司，或如无附连该等清单，本人声明并无该等项目项目。如果在此日期之前或之后我为公司或公司集团履行或提供服务的任何期间(“委任期”)，无论是作为高级管理人员、雇员、董事、独立承包商、顾问或代理人，或以任何其他身份，我将(或已经纳入)由我拥有或拥有权益的先前开发纳入公司集团的产品或过程，我特此授予公司集团，公司集团将拥有非独家的、免版税、不可撤销、永久的、可转让的全球许可(包括再许可的权利)，作为该产品或过程的一部分或与该产品或过程相关的部分，制作、使用、销售或以其他方式分发该Preor Development的衍生作品。
(D)发展项目的转让。本人同意，本人将在不收取额外报酬的情况下，迅速以书面形式向本公司作出充分的披露，并将为本公司集团的独有权利及利益以信托形式持有所有发展、原创作品、发明、概念、专有技术、改进、商业秘密及类似的专有权利，不论该等发展、原创作品、发明、概念、专有技术、改进、商业秘密及类似的专有权利是否可根据著作权法或类似法律获得专利或注册，而我可能(或以前曾)单独或共同构思、开发或缩减为实践，或导致构思、开发或缩减为实践，不论是否在正常工作时间内，但条件是(I)在构思或缩减时，该发明与本公司集团的业务有关，或与本公司集团的实际或可证明预期的研究或开发有关；(Ii)因为公司集团进行的任何工作而产生的或与之有关的；或(Iii)通过使用公司集团的设备、用品或设施，或任何机密信息，或在与公司集团的人员协商后开发的(统称为“开发”)。本人进一步承认，本人在转让期间所作的所有开发(单独或与他人合作)均为“出租作品”(在适用法律允许的最大范围内)，因此，除非法律另有规定，否则我将获得部分工资补偿，但如果任何此类开发被视为非出租作品，我特此将我在任何此类开发中的所有权利、所有权和权益转让给公司集团或其指定人。
(E)记录的保存。我同意保存并保存我在任务期内(单独或与他人共同)所做的所有发展的充分和最新的书面记录。记录可以是笔记、草图、图纸、流程图、电子数据或记录的形式，或任何其他格式。这些记录在任何时候都将提供给公司，并始终是公司的独有财产。本人同意不会将该等记录从本公司营业地点删除，除非本公司政策明确准许，该政策可由本公司为促进本公司集团的业务而不时作出修订。
(F)知识产权。本人同意以各种方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司集团在开发中的权利以及与之相关的任何版权、专利、商标、服务标记、数据库权利、域名、掩膜作业权、道德权利和其他知识产权，包括向公司披露与此有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、宣誓、转让、记录、及本公司认为必需的所有其他文书，以申请、取得、维持及转让该等权利，以及向本公司集团转让及转易该等发展项目的独有及专有权利、所有权及权益，以及与此有关的任何知识产权及其他专有权利。我还同意，在我有权签署或促使签署任何此类文书或文件的情况下，任何此类文书或文件应在转让期限终止后继续存在，直至在世界任何国家到期的最后一项知识产权到期为止；然而，公司应补偿我因履行上述义务而产生的合理费用。如本公司因本人精神或身体上无行为能力或因任何其他原因而不能取得本人的签名，以申请或进行上述转让予本公司集团的任何美国或外国专利或版权注册(包括发展或原创作品), 则本人在此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为本人之代理人及受权人，以代替本人执行及提交任何该等申请或纪录，并作出所有其他合法许可行为，以推进专利或注册函件之申请、起诉、发出、维持及转让，其法律效力及效力与本人原先签立时相同。本人特此放弃并不可撤销地放弃对本公司集团的任何和所有所有权的过去、现在或将来的侵权行为的任何和所有性质的索赔。
第三节退还公司集团文件。
本人同意，在本人因任何原因终止受雇于本公司时，本人将向本公司交付(且不会持有、重建或交付给其他任何人)任何及所有机密资料及本人因受雇或以其他方式属于本公司集团而开发的所有其他文件、材料、信息及财产。本人进一步同意，位于本公司物业内并由本公司拥有的任何财产，包括储存媒体、档案柜及其他工作区，均可随时接受本公司人员的检查，不论是否发出通知。
第4节协议的披露
只要该协议仍然有效，在与任何潜在雇主、合作伙伴、合资企业、投资者或贷款人建立雇佣关系、合作伙伴关系或其他业务关系之前，我将向这些个人或实体披露该协议的存在。
第5节.对干预的限制
(G)竞业禁止。在本人受雇于本公司期间(“雇佣期”)及离职后限制期内，本人不得直接或间接、个别或代表任何个人、公司、企业或实体，或作为独资拥有人、合伙人、股东、董事、高级管理人员、委托人、代理人或高管，或以任何其他身份或关系，在本公司集团从事业务的任何司法管辖区(包括美国、加拿大和墨西哥)内从事任何竞争性活动，或取得本公司收入的一大部分，或有明显的开始计划
参与或对本公司集团已完成或正在进行或打算进行的任何投资进行任何投资。
(H)不干涉。在聘用期和离职后限制期内，本人不得直接或间接为本人或任何其他个人或实体从事干预活动。
(I)定义。就本协议而言：
(I)“业务关系”指任何现有或潜在的客户、客户、被许可人、供应商或本公司集团的其他业务关系，或在过去十二(12)个月内与我进行业务往来或因我与公司集团的关系或受雇于本公司而得知其身份的客户、客户、被许可人或其他业务关系的任何此类关系。
(Ii)“竞争活动”指(A)从事、控制、咨询、管理、担任董事的高级职员或雇员、担任本公司或本公司集团的顾问或承包商或其他代理、从任何进行与本公司或本公司集团的业务竞争或类似的业务的业务中获得任何经济利益或对其施加任何影响的业务，或(B)公开或私下投资或拥有任何从事与本公司及本公司集团的业务相同或类似的活动或业务或与本公司及本公司集团的业务构成竞争的任何人士的任何权益。竞争活动不得包括(A)本人在本公司或其任何附属公司或关联公司的指示下或以其他方式代表本公司或其任何附属公司或关联公司进行的任何活动，或(B)我或我的关联公司或直系亲属拥有其证券在国家证券交易所上市的任何人的股本或其他股权的所有权，只要(1)该人及其关联公司，以及该人或其任何关联公司为一方的集团的任何成员，不拥有该人士超过1%的尚未行使投票权，及(2)该人士的该等股本或其他股权纯粹作为被动投资而持有。
(3)“干扰活动”是指(A)鼓励、招揽或引诱，或以任何方式试图鼓励、招揽或引诱任何受雇于本公司集团或向其提供咨询服务的人终止该人在本公司集团的雇用或服务(或在顾问的情况下，大幅减少此类服务)；(B)雇用在雇用之日前六(6)个月内受雇于本公司集团的任何个人；或(C)鼓励、招揽或诱使，或以任何方式试图鼓励、招揽或诱使任何业务关系停止与本公司集团的业务往来或减少与本公司集团的业务量，或以任何方式干扰任何该等业务关系与本公司集团之间的关系。
(四)“人”是指个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、社团、股份公司、信托(慈善或非慈善)、非法人组织或者其他形式的商业实体。
(V)“终止后限制期”是指自以任何理由终止雇佣期间之日起至终止之日起十二(12)个月内结束的期间。
(D)相互互不贬低。本人和本公司(就其董事和高级管理人员的正式声明)同意并约定，在聘用期内及之后的任何时间，本公司不会发表任何诽谤或诽谤言论
对于另一方，包括(就本公司集团而言)其现任或前任董事、高级管理人员、成员、合伙人或员工的任何方面，或就我与本公司集团关系的任何方面或任何导致我从本公司终止雇用的任何行为或事件发表任何评论。然而，任何一方在本第5(D)条下的义务均不适用于适用法律、法规或法院或政府机构的命令所要求的披露，也不适用于执行本协议条款的要求。
第六节限制的合理性。
我承认并认识到公司业务的高度竞争性，获得保密信息使我在公司和公司行业中具有特殊和独特的地位，在我受雇于公司期间，我将有机会与公司集团的现有和潜在客户、客户、顾问、承包商、投资者和战略合作伙伴发展实质性的关系。鉴于上述情况，本人承认并承认本互不干涉协议所载的限制及限制在地域及时间范围及所有其他方面均属合理及有效，并对保障本公司集团的业务及资产价值至为重要。我进一步承认，本协议中规定的限制和限制不会对我在本公司终止雇佣后谋生的能力造成实质性影响，我在不违反该等限制的情况下谋生的能力是我在本公司受雇的一个实质性条件。
第7节举报人保护和商业秘密。
尽管本互不干涉协议有任何相反规定，但本互不干涉协议并不禁止我根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励)的规定或规则，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本不干涉协议中有任何相反规定：(I)我不应违反本不干涉协议，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的向联邦、州或地方政府官员或律师泄露秘密的商业秘密，或(B)披露在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(Ii)如果我因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，我可以向我的律师披露该商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果我提交任何盖章的包含该商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。
第8节。独立性；可分割性；蓝铅笔。
本互不干涉协议中列举的各项权利应独立于其他权利，并应补充而不是取代本公司或本公司集团其他成员在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施。如果本协议的任何条款或其中任何部分在下文中被解释或判定为无效或不可执行，则这些条款不应影响本互不干涉协议的其余部分，该协议应在不考虑无效部分的情况下完全生效。如果本协议所载的任何公约因该等条款的期限或所涵盖的范围或范围而被裁定为无效或不可强制执行，本人同意作出上述裁定的法院有权减少此类条款的期限、范围和/或范围。
法律允许的最大和/或最广泛的期限、范围和/或面积的规定，以及上述规定的简化形式，即可强制执行。
第9节.禁制令救济
本人明确承认，任何违反或威胁违反本互不干涉协议中规定的任何条款和/或条件的行为都可能对公司造成重大、持续和不可弥补的损害。因此，本人特此同意，除本公司可获得的任何其他补救措施外，本公司有权在任何违反或威胁违反本不干涉协议条款的情况下，向适当司法管辖权的法院寻求强制令救济、具体履行或其他衡平法救济，而无需证明因该违反或威胁违反而造成的不可弥补的损害或伤害。尽管有任何其他相反的规定，本人承认并同意，终止后限制期应在违反本协议第5节任何公约的任何期间内，以及在公司寻求对我执行该等公约的诉讼所需的任何其他期限内，如果最终确定我违反了该等公约，则应收取费用。
第十节合作。
我同意，在我的雇佣关系终止后的两(2)年内，我将继续向公司和/或公司集团的其他成员及其各自的律师提供合理的合作，以处理与我受雇期间发生的任何事件有关的任何调查、行政诉讼或诉讼，涉及我所参与的或我知道的任何事项。作为此类合作的条件，公司应应公司的要求向我报销因我遵守本第10条而产生的合理的自付费用，并应向我支付每天每小时125美元的咨询费。本人亦同意，如果本人被任何人士或实体(包括但不限于任何政府机构)传唤(以书面陈述、法庭程序或其他方式)提供与本人受雇于本公司有关的证言或文件，本人将立即向本公司发出有关该项要求的通知，并在适用法律允许的范围内，在本公司有合理机会就提出要求的人士或实体有权提出该等披露之前，不会作出披露。
第11条一般规定
(E)适用法律；放弃陪审团审判。本互不干涉协议的有效性、解释、解释和履行应受美利坚合众国和纽约州法律管辖，不适用法律冲突原则。通过签署本互不干涉协议，我特此放弃根据或与本互不干涉协议相关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的任何权利。
(F)整个协议。这份互不干涉协议阐明了本公司和我之间关于本协议主题的全部协议和谅解，并合并了我们之间之前的所有讨论。除非被控方以书面形式签署，否则对本不干涉协议的任何修改或修正，或对本不干涉协议项下任何权利的任何放弃均无效。我的职责、义务、权利或补偿随后的任何变更或变更都不会影响本互不干涉协议的有效性或范围。
(G)没有继续受雇的权利。本人承认并同意本协议所载任何内容均不得解释为授予本人继续受雇于本公司的任何权利，并明确保留本公司有权随时以任何理由(如雇佣协议所界定)以任何理由终止本人的雇佣关系。
(H)继承人和受让人。这份互不干涉协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司及其继承人和受让人。本人明确承认并同意，本互不干预协议可在未经本人同意的情况下转让给本公司集团的任何其他成员公司以及本公司全部或几乎所有资产的任何买家。
(I)生存。在本人终止受雇于本公司及/或本公司将本不干预协议转让给任何权益继承人或其他受让人后，本互不干预协议的规定仍然有效。
* * *
兹证明，本保密、互不干涉和发明转让协议已于上述日期签署，特此为证。
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姓名：弗雷德·罗斯
头衔：首席执行官
[约瑟夫·罗斯保密、不干涉和发明转让协议的签名页]
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附件B
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本人约瑟夫·罗斯，考虑到Custom Truck One Source，Inc.(及其子公司和联营公司，“公司”)于2021年11月2日履行其在雇佣协议(“协议”)项下的义务，特此免除并永远履行自本协议之日起公司及其各自联属公司以及公司及其联营公司及其所有现任、前任和未来经理、董事、高级管理人员、雇员、继任者和受让人(统称为“被解约方”)在以下规定范围内的义务(本“总新闻稿”)。被豁免方旨在成为本通用版本的第三方受益人，本通用版本可由他们中的每一方根据本通用版本中授予此类被发布方的权利的条款强制执行。此处使用但未另有定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。
1.本人明白，除任何应计债务外，根据本协议第8条向本人支付或授予的任何付款或福利，部分代表签署本一般授权书的代价，并不是本人已有权享有的薪金、工资或福利。本人理解并同意，本人不会收到本协议第8节规定的某些付款和福利，除非本人签署本新闻稿，并且在此后允许的期限内不撤销本新闻稿。对于公司或其关联公司维持或此后建立的任何员工福利计划、计划、政策或安排而言，此类支付和福利将不被视为补偿。
2.除下文第4款和第5款所规定的以及本协议中明确规定的条款在我终止受雇于本公司后仍继续存在外，我在知情的情况下自愿(对我本人、我的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人)解除并永远解除本公司和其他被解约方的任何和所有索赔、诉讼、争议、诉讼、诉因、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性或惩罚性损害赔偿、其他损害赔偿、费用索赔和律师费。我、我的配偶或我的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人可能对公司或因我受雇于公司或与我的分居或终止雇佣有关的公司或任何被免责方提出的任何性质的法律和衡平法上的任何责任，包括但不限于任何指控、索赔或违规行为，产生于：经修订的1964年《民权法案》第七章；1991年《民权法案》；1967年修订的《就业中的年龄歧视法案》(包括《老年工人福利保护法》)；1963年修订的《同工同酬法案》；1990年的《美国残疾人法》；1993年的《家庭和医疗休假法》；《工人调整再培训和通知法》；1974年的《雇员退休收入保障法》；任何适用的行政命令方案；或其州或地方对应方案；或任何其他联邦、州或地方民事或人权法，或任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令；或根据任何公共政策、合同或侵权行为，或在普通法下；或在任何保单下产生, 对公司行为或程序的任何索赔；或对不当解聘、违约、精神痛苦、诽谤的任何索赔；或对费用、费用或其他费用的索赔，包括在这些事项中产生的律师费(所有前述事项在此统称为“索赔”)。
3.本人声明，本人并未就上述第2段所述的任何权利、申索、要求、诉因或其他事项作出转让或转让。
4.本人同意，本新闻稿并不放弃或免除本人在签立本新闻稿之日之后根据1967年《就业年龄歧视法》所享有的任何权利或要求。本人承认并同意，根据本协议的条款，本人在公司的离职不应作为任何索赔或诉讼的依据(包括但不限于根据1967年《就业年龄歧视法》提出的任何索赔)。
5.本人同意放弃就任何申索，包括但不限于复职、补发工资、预支工资及任何形式的禁制令济助，起诉任何或所有获释人士的一切权利，或从任何获释放的一方取得任何公平、补救或惩罚性济助的权利。尽管如此，我进一步承认，我不会也不会被要求放弃任何根据法律不能放弃的权利，包括提出行政指控或参与行政调查或诉讼的权利；但条件是，我放弃并放弃因起诉此类指控或调查或诉讼而获得的任何金钱奖励的分享或参与权利。此外，本人并不会放弃(I)根据协议本人有权享有的应计责任或任何零碎利益的任何权利，(Ii)有关董事及高级职员责任保险的任何索偿，或根据本公司的组织文件或其他规定的任何赔偿权利，或(Iii)本人作为本公司或其联属公司的股权或证券持有人的权利。
6.在签署本一般免除书时，我承认并打算将其作为上述每一项或隐含的权利要求的有效限制。本人明确同意，本通用免责声明应根据其每个和所有明示条款和规定，包括与未知和意外索赔有关的条款和规定(尽管任何州或地方法规明确限制了未知、意外和意外索赔的有效性)，以及与上述任何其他索赔或默示索赔相关的条款和规定，具有充分的效力和效力。我承认并同意，这一豁免是本综合新闻稿的基本和实质性条款，如果没有该豁免，公司不会同意协议的条款。我还同意，如果我向公司提出索赔要求，或者如果我试图在政府机构代表我提出的任何索赔中向公司追偿，本一般性豁免应在法律允许的最大范围内作为对此类索赔的完整辩护。我还同意，在执行本通用新闻稿时，我不知道有任何上文第2段所述类型的未决索赔。
7.本人同意，本全面免除书或提供本全面免除书的代价，在任何时间均不得被视为或解释为本公司、任何获豁免方或本人承认任何不当或非法行为。
8.我同意，如果我起诉公司或其他被免责方违反了本一般免责声明，我将支付被免责方在诉讼中进行抗辩的所有费用和开支，包括合理的律师费。
9.本新闻稿中的任何保密条款并不禁止或限制我(或我的律师)回答美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监管局、任何其他自律组织或任何政府实体对本新闻稿或其基本事实和情况的任何询问。此外，本综合新闻稿中没有任何内容禁止我根据《交易所法案》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何美国政府机构或实体报告或解除我向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的权利(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)。
10.本人在此确认，本协议第8至24条在我执行本通则后继续有效。
11.本人声明，除本新闻稿所公布的申索外，本人并不知悉任何其他申索。我承认，我以后可能会发现，除了我现在知道或相信存在的关于上文第2段所述新闻稿主题的索赔或事实之外，还有一些索赔或事实，如果在签订本一般性新闻稿时已知或被怀疑，可能会对本一般性新闻稿和我加入本新闻稿的决定产生重大影响。
12.即使本一般性新闻稿中有任何相反的规定，本一般性新闻稿不得放弃、减少或以任何方式影响本公司或任何被免除方在本协议日期后违反协议所产生的任何权利或要求。
13.只要有可能，本综合免责声明的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本综合免责声明中的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本综合免责声明应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区中一样。
通过签署本新闻稿，我声明并同意：
1.我已经仔细阅读过了；
2.我理解其所有条款，并知道我将放弃重要的权利，包括但不限于，根据1967年《就业年龄歧视法》(经修订)、1964年《公民权利法》(经修订)第七章；1963年《同工同酬法》、1990年《美国残疾人法》；以及1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)下的权利；
3.我自愿同意其中的一切；
4.有人建议我在签立前咨询律师，我已经这样做了，或者在仔细阅读和考虑后，我自愿选择不这样做；
5.我至少已经吃过了[二十一(21)][四十五(45)]自我收到本新闻稿之日起的几天内考虑，自我收到本新闻稿以来所做的更改不是实质性的，或者是应我的请求做出的，不会重新启动所需的[二十一(21)][四十五(45)]-日数期间；
6.我明白，在执行本新闻稿后，我有七(7)天的时间来撤销它，并且在撤销期限到期之前，本新闻稿不得生效或可强制执行；
7.我已在知情和自愿的情况下签署了这份一般免责声明，并听取了任何聘请的律师的建议，以便就信息技术向我提供建议；以及
8.我同意，除非由公司授权代表和ME签署的书面文件，否则不得修改、放弃、更改或修改本一般新闻稿的规定。
签署日期：
附表A
作者以前的发展和原创作品清单
不受第2条规限
附件A
尽管第3(B)条有任何相反规定，行政人员应被允许从事下列活动，但此类活动不得(W)与公司或公司集团任何其他成员的利益相冲突，(X)干扰公司或公司集团任何成员适当和有效地履行行政人员的职责，(Y)干扰行政人员根据公司的最佳利益作出判断，或(Z)违反行政人员在本协议或互不干涉协议下的任何其他义务：
·担任密苏里州堪萨斯城圣皮乌斯X高中的校长。