附件4.3

根据交易所法令第12条登记的注册人证券的说明

以下描述阐述了Custom Truck One Source，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明书是从我们的公司证书和章程中总结出来的，并通过引用将其整体限定，这些公司证书和章程通过引用结合于此。以下摘要还参考了特拉华州《公司法总则》(“DGCL”)的规定。

截至2022年3月1日，我们根据交易法注册了两类证券：我们的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，以及购买我们普通股股份的权证(“权证”)。

一般信息

普通股

本公司注册证书授权发行5亿股普通股。普通股持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。

普通股持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也不会有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有者的权利、优先权和特权。

优先股

本公司的公司注册证书授权发行10,000,000股优先股(“优先股”)，每股面值0.0001美元，其名称、权利和优惠可由本公司董事会不时决定。在符合法律规定的限制的情况下，董事会有权随时：

·发行一系列或多系列优先股；

·通过数字、字母或标题确定任何系列的名称，以区别于任何其他优先股系列；

·确定任何系列的股票数量；以及

·确定与所提供的一系列优先股有关的条款，其中可能包括(但不限于)：

◦决定该系列优先股的股息是累积的、非累积的还是部分累积的；

◦确定股息率或确定股息率的方法；

◦确定该系列优先股的每股清算优先权(如果有的话)；

◦确定适用于该系列优先股的转换条款(如果有)；

◦决定适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

◦决定该系列优先股的投票权(如果有的话)；以及

◦决定适用于该系列优先股的任何其他权力、优先或权利(如果有)的条款及其限制、限制或限制。

优先股一旦发行，将得到全额支付，且不可评估。

投票权

除非我们的公司注册证书另有规定，否则我们普通股的每位持有者有权就提交股东投票的每一事项享有每股一票投票权。我们的章程规定，有权在股东大会上投票的占已发行股本和已发行股本多数股份的股份持有人亲自出席或委托代表出席即构成法定人数。当法定人数达到法定人数时，除非法律、我们的章程、我们的公司注册证书或我们的股东协议(定义如下)另有规定，否则必须获得所投赞成票的多数票才能采取行动。没有累积投票权。

股息权

持有本公司股本股份的每位持有人均有权收取本公司董事会可能不时宣布的股息及其他现金、股票或财产分配，而该等股息或其他分配是从本公司合法可用于派息或其他分配的资产或资金中拨出的。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对我们宣布和支付股息能力的任何合同限制。

清算权

如果公司涉及合并、合并、资本重组、重组、自愿或非自愿清算、解散或结束事务，或类似事件，普通股的每个持有者将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。

认股权证

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司于2019年7月31日签订的经修订及重新签署的认股权证协议而发行的。以下有关吾等认股权证的若干条款摘要并不完整，并受经修订及重新签署的认股权证协议所规限，并受修订及重订的认股权证协议的限制。每一份已发行认股权证可按普通股中的一股行使，价格为每股11.50美元，可按以下讨论的调整进行调整。认股权证将于纽约时间2024年7月31日下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们可全部而非部分赎回该等认股权证(不包括在任何该等赎回日期由持有该等私人认股权证的原有持有人(或准许受让人)继续持有的某些私人认股权证)，每份认股权证的价格为$0.01，

·在认股权证可行使的任何时间；

·向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；

·如果且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，在30天交易期内的任何20个交易日内，在向权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束；以及

·如果且仅当与这种认股权证有关的普通股股票的有效登记声明在30天交易期前五个工作日开始，此后每天持续到赎回之日。

除非在赎回通知指明的日期前行使认股权证，否则认股权证将会被没收。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关公司普通股股数乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。在这种情况下，“公平市价”将指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的十个交易日内，我们普通股股票的最后报告平均销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

私人认股权证(包括行使该认股权证后可发行的普通股)将不会由本公司赎回，并可以现金或无现金方式行使，只要它们由初始持有人或其获准受让人持有即可。根据《股东协议》，私募认股权证持有人同意对其普通股施加额外的转让限制。否则，私人认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。如果私人认股权证由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公共认股权证相同的基准行使。如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，交出他/她或其私募认股权证，换取该数量的普通股，其商数等于(X)私募认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。在这种情况下，“公平市价”应

指截至行权日前第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报出的平均售价。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。认股权证持有人不享有普通股股份持有人的权利或特权或任何投票权，除非及直至他们行使认股权证并收取普通股股份。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股普通股股份投一票。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使，以致选任认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股股份，而该等股份在紧接行使该等权力后将不能行使。

认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，吾等将于行使认股权证时遵循DGCL的要求。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们的公司注册证书

我们有一些反收购条款，具体如下：

交错的董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，规模大致相等。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。此外，由于董事会是保密的，董事只有在我们的流通股占多数的情况下才能被免职。

股东特别大会

DGCL规定，我们的股东可以由董事会召开特别会议。我们的公司注册证书规定，当白金股权顾问公司、有限责任公司(“白金”)及其联营公司合共实益拥有合共至少5%的有权在董事选举中投票的公司股票的投票权时，我们的董事会主席应白金公司的要求不时召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不迟于前一次股东大会周年纪念日前第90天的营业结束或在前一次股东大会周年日之前的第120天营业开始之前，在我们的主要执行办公室收到股东通知(除非，关于白金公司的董事提名，提到的90天应为45天)；但如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则该股东须于该周年大会举行前90天或(如较迟)首次公开披露该周年大会日期后的第10天，如此交付或邮寄及接获该通知。该通知还必须满足有关交付该通知的股东以及白金公司部分豁免的建议(或董事候选人提名)事项的某些信息要求。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东

向股东大会提出事项或在我们的股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛评选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，在特拉华州衡平法院没有管辖权的情况下(例如在为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提出的索赔的情况下，在这种情况下，联邦法院拥有专属管辖权)，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。这一排他性法院条款适用于股东提出的州和联邦法律索赔(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和交易法提出的索赔)，尽管股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。在其他公司的组织文件中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于根据联邦证券法提出的索赔，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择不适用或不可执行。虽然我们相信这一条款有利于我们的公司，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。

与有利害关系的股东的业务合并

我们的公司注册证书规定，我们不受DGCL反收购法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”(包括拥有公司15%或以上有投票权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。然而，我们的公司注册证书包含的条款将具有与第203条类似的效力，只是公司注册证书规定：(I)白金；(Ii)Energy Capital Partners，LLC，Energy Capital Partners II，LLC，Energy Capital Partners III，LLC，Energy Capital Partners Mezzanine，LLC，Energy Capital Partners IV，LLC，Energy Capital Partners Credit Solutions，LLC，ECP ControlCo，LLC，Energy Capital Partners Holdings，LP，ECP Feedder，LP，和ECP Management GP，LLC；(Iii)Capitol Acquisition Management IV LLC和Capitol Acquisition Founder IV LLC(统称为“Capitol”)；及(Iv)Blackstone Management Partners L.L.C.(“Blackstone”)及其各自的直接及间接受让人将不会被视为“有利害关系的股东”，不论其持有本公司有表决权股份的百分比为何，因此不受此等限制。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们的公司注册证书规定，董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，董事不会因违反其作为董事的受托责任而对公司的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

股东协议

我们与铂金、Capitol、Blackstone和Energy Capital Partners(“ECP”)的某些关联公司于2021年4月1日签署了修订和重新签署的股东协议(“股东协议”)。

股东协议规定，只要铂金实益拥有我们50%或以上的普通股，铂金就有权指定最多七名提名人进入我们的董事会，其中三人必须是独立董事。此外，虽然铂金实益拥有本公司普通股已发行股份的50%或以上，但股东协议并不限制铂金在本公司委托书以外提名额外董事和招揽股东，但须受股东协议其他各方的权利所规限。每一位白金指定的董事不是独立的董事，将在我们的董事会中拥有两票。只要白金实益拥有的普通股少于50%但超过30%，白金将有权(但没有义务)指定任何数量的董事(非独立董事)每人拥有一到两票，只要所有该等指定人的总票数不超过构成所有董事多数票的总票数减一。铂金有权提名的非独立董事的指定人数从四人减少到一人，如果铂金实益持有我们普通股的比例低于30%但超过4.5%，则董事的投票权将减少到一票。如果铂金未能实益拥有超过4.5%的普通股，则包括独立董事在内的所有指定被提名人的权利将终止。

股东协议进一步规定：(I)只要每个人实益拥有至少4.5%的普通股，ECP将有权指定一名被提名人进入我们的董事会；(Ii)只要Capitol实益拥有其截至2021年4月1日持有的至少50%的普通股，它将有权指定一名被提名人进入我们的董事会；以及(Iii)本公司的首席执行官将在我们的董事会中占有一个席位。

虽然铂金公司实益拥有我们普通股的30%或更多，并且是公司最大的股东，但铂金公司将以股东身份对公司或其任何子公司的下列行动拥有同意权：

·进入或实现控制权的变更；

·订立协议，规定收购或剥离任何人的资产或股权担保，总代价超过5000万美元；

·加入公平市场价值超过5000万美元的任何合资企业或类似的商业联盟；

·任何清算、解散、接管、破产或其他破产程序；

·企业性质的任何实质性变化；

·股票回购，但根据回购计划进行的回购或董事会批准的从员工手中进行的某些回购除外；

·宣布股息或重新分类股权证券或可转换为股权证券的证券；

·本金总额超过5,000万美元的借款产生债务，但不包括现有循环信贷安排下的借款；

·提供非正常程序的担保权益或担保；

·终止或聘用公司首席执行官、首席财务官和首席运营官；

·修订我们的公司注册证书或章程；

·指定任何类别的股票；

·任何股权证券的发行或收购股权证券的权利，但根据本公司董事会批准的员工股权计划发行的股权除外；

·制定或更改员工激励计划；

·根据公认的会计原则修改会计政策以外的其他会计政策，以及任何实质性的税收选择；

·聘用或终止主要外部律师或审计师；以及

·签订上文未具体列出的任何合同，涉及每年支付给公司或由公司支付的总金额超过5000万美元。

根据股东协议的条款，ECP和Capitol持有的若干普通股继续被指定为“溢价股份”，而该等溢价股份须受(I)转让该等普通股及(Ii)没收该等普通股与其他普通股不受时间及业绩限制有关的限制。

如果在白金实益拥有普通股超过50%的任何时候，白金收到第三方的真诚要约，要求购买普通股或以其他方式按公平条款将普通股转让给第三方，包括ECP、Capitol或公司某些管理层成员拥有的普通股(“拖累股份”)，并且(I)该出售建议如果完成，将导致公司控制权的变化(考虑到所有拖累股份)，(Ii)该等出售建议并不涉及向白金或白金的联营公司转让拖累股份，及(Iii)在该出售建议中，白金将获得与本公司其他股东相同形式的代价(“规定出售”)，则白金可在预期向ECP或Capitol及本公司管理层适用成员出售普通股或以其他方式转让其普通股予建议受让人的预期完成日期前至少10个营业日，就该出售建议发出书面通知。

在2021年4月1日(“锁定期”)之后的18个月内，铂金不得转让其普通股的任何股份，除非符合以下例外情况：

·在习惯上允许转让的情况下；

·经我们的董事会一致批准；

·经ECP批准(当其拥有5%或更多普通股，并以这种身份成为“符合资格的股东”)；或

·在导致每股价格为8.00美元或更高的交易(“触发价格”)的情况下。

此外，在锁定期内，铂金公司不应就任何控制权变更交易(包括任何涉及铂金公司的私有化交易)投票表决其普通股中的任何股份，除非符合以下例外情况：

·经符合条件的股东同意；

·经我们的董事会一致批准；或

·在交易价格等于或高于触发价格的情况下，只要ECP和Capitol收到的对价包括现金或公开交易的证券。

如果在禁售期内有一个或多个后续发行的收盘价等于或高于触发价格，则对于出售的前2亿美元总收益(“第一批”)，每名符合资格的股东与白金公司一起，有权出售最多三分之一的第一批股份(如果符合资格的股东不参与此类交易，则白金公司和每名符合资格的股东可以按比例出售更多股份)。Capitol将有权与ECP一起(按比例)参与ECP在第一批债券中的可分配部分。对于在锁定期内第一批以外的任何金额按触发价格或高于触发价格筹集的资金，白金公司、Capitol和每一位符合资格的股东应按比例参与。

白金(或其联营公司)提出的任何收购建议或白金并未获得与本公司其他股东相同形式的对价的任何收购建议，在任何情况下均须获得(I)多数独立董事或独立董事特别委员会的批准，及(Ii)当ECP按全面摊薄基准(按库存股方法计算)拥有5%或以上普通股股份时，本公司大多数独立于白金及以其他方式并无权益的股东将获批准。

铂金公司、ECP公司和Capitol公司将被授予某些权利，在某些情况下根据证券法登记它们持有的普通股股份的转售，但须符合其中规定的某些条件。

本公司同意为白金、ECP、Capitol及其某些代表和关联公司购买或拥有公司股权或以公司股东(或白金、ECP或Capitol任何一家的代表或附属公司)身份参与诉讼(视情况而定)而享有的某些赔偿权利。