附件10.61
伯灵顿百货公司
2013年综合激励计划
限售股授牌公告
[持有人姓名]
根据Burlington Stores，Inc.2013年度综合激励计划(“计划”)和限制性股票单位奖励协议(连同本奖励通知，“协议”)的条款和条件，您已获得针对特拉华州公司(“本公司”)的Burlington Stores，Inc.普通股的限制性股票单位奖励。《限制性股票单位奖励协议》附于本文件。此处未定义的大写术语应具有本计划或本协议中指定的含义。
|
|
限制性股票单位： |
你已经被授予了限制性股票单位奖，[_______]普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，可根据本计划的规定进行调整。 |
授予日期： |
[____________________, _____] |
归属时间表： |
除本计划、本协议或本公司或其任何附属公司与持有人之间的任何其他协议另有规定外，如果且仅当您自本协议日期起至归属日期(包括归属日期)持续受雇于本公司或其任何附属公司时，奖励将于授出日期_年(“归属日期”)授予受奖励规限的100%普通股股份。 |
****
伯灵顿百货公司
By: ______________________________
姓名：
标题：
1
确认、接受和协议：
通过在公司股票计划管理人的网站上接受这项奖励，我特此接受授予我的限制性股票单位，并确认并同意受本奖励通知、协议和计划的条款和条件的约束。
__________________________________
持有者名称
__________________________________ Date_______________________________
签名
2
伯灵顿百货公司
2013年综合激励计划
限制性股票单位奖励协议
Burlington Stores，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，根据Burlington Stores，Inc.2013年综合激励计划(以下简称“计划”)的规定，自颁奖通知规定的日期(“授予日期”)起，向本文所附的奖励通知(“奖励通知”)所列个人(“持有人”)授予一项限制性股票单位奖励(“奖励”)，该奖励涉及公司普通股的股份数量，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。遵守授标通知、计划和本协议(“协议”)中规定的限制、条款和条件。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
1.
以接受协议为准的裁决。除非持有人根据当时有效的程序在持有人的股票计划账户中以电子方式接受本协议，否则奖励无效(或者，如果公司允许，接受本协议的方式是在规定的空白处执行奖励通知，并将奖励通知的执行原件返回给公司)。
2.
股东的权利。股东无权享有有关受奖励限制的普通股股份的任何所有权特权，除非及直至且仅限于该等股份根据本条例第3条归属，且持有人成为该等股份的登记股东。
3.1.
基于服务的归属条件。根据本第3节的其余部分，普通股应根据本协议的条款和按照授标通知中规定的归属时间表进行归属。授权书授予前的一段时间在本文中被称为“限制期”。
(a)
因死亡或残疾而终止工作。如果持有人在限制期结束前因持有人死亡或本公司或其附属公司因残疾而终止雇用，则在上述任何一种情况下，持有人应于终止雇用之日起完全归属于奖励。就本协议而言，“残疾”是指持有者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。
(b)
因效力减少而终止的合同。除第3(C)节所规定的外，如果在限制期结束前，公司或其子公司因委员会以其唯一和绝对酌情决定权决定的效力减少而终止了持股人在公司及其子公司的雇佣关系(只要持股人没有
3
根据第3.2(B)节的规定，如果被授予人犯了构成终止合同的理由的行为，则奖励应按比例授予，比例的确定方法是将授予日受奖励的普通股股数乘以分数，分数的分子是授予日期至持有人根据第3.2(B)条终止雇用之日的天数，分子的分母是授予日期与授予通知中规定的归属日期之间的总天数。未根据第3.2(B)条授予的奖励部分应由持有人没收，并由本公司取消。
(c)
控制资格终止中的更改。如果持有者在限制期结束前因控制权变更而终止受雇于本公司及其附属公司，则奖励应自受雇终止之日起完全归属。除本公司或其任何附属公司与持有人之间的任何其他协议另有规定外，控制权变更资格终止指(I)如果持有人于授出日是与本公司或其其中一间附属公司订立雇佣协议的一方，或受Burlington Stores，Inc.执行离职计划(商品及策划)(“离职计划”)约束，则本公司或附属公司在紧接控制权变更后两年内无正当理由或因正当理由辞职而终止持有人的雇用，或(Ii)如持有人于授出日并非与本公司或其其中一间附属公司订立的雇佣协议的订约方或受分红计划规限，则本公司或附属公司在紧接控制权变更后的一年期间内无故终止持有人的雇用。即使协议或计划中有任何相反的规定，就协议而言，(X)在上一句第(I)款的情况下，如果持有人在授予日是与公司或其一家子公司签订雇佣协议的一方，则“因”和“好的理由”应具有该雇佣协议条款中规定的含义，如果持有人在授予日不是与公司或其子公司的雇佣协议的一方，则“因”和“好的理由”应具有在服务计划条款中提供的含义。在前一句第(Ii)款的情况下，在授予日期和(Y)的情况下有效, “原因”应具有本计划中规定的含义。
(d)
因其他原因终止合同的。如果(I)持有人在限制期结束前因第3.2(A)-(C)或(Ii)条所述以外的任何原因终止受雇于本公司及其附属公司，而持有人违反持有人根据任何协议须对本公司或其任何附属公司承担的任何竞业禁止义务，则持有人应立即没收奖励并由本公司取消奖励。
4.
股票的发行或交付。除本协议另有规定外，本公司应于归属日期(或如较早，持有人根据第3.2(A)-(C)条终止雇用)后60天内，在符合本协议条件的情况下，向持有人发行或交付归属普通股。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除第7节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与发行或交付相关的所有手续费和开支。在向持有人发行受奖励的普通股之前，持有人应
4
对本公司的任何特定资产或该等普通股股份没有直接或担保债权，并将具有本公司普通无担保债权人的地位。
5.1.
竞业禁止。为进一步考虑授予持有人的奖励，持有人承认并同意，在持有人受雇于公司及其子公司期间，持有人应熟悉，而在持有人受雇于公司及其子公司的前身期间，持有人已熟悉公司及其子公司的商业秘密和其他机密信息，持有人的服务对公司及其子公司一直具有并将具有特殊、独特和非凡的价值，因此，持有人同意，在其受雇于公司及其子公司期间，如果持有人在本公司及其子公司的雇佣因任何原因终止，在此后两(2)年内(“竞业禁止期”)，持有人不得直接或间接(无论作为所有者、合伙人、股东、代理、高管、董事、员工、独立承包商、顾问或其他身份)拥有任何权益、运营、投资、管理、控制、参与、咨询、提供服务(单独或与任何个人或实体合作)，在本公司或其附属公司目前经营或计划经营的任何地理区域内，以任何方式从事任何业务活动，或进行任何计划从事与竞争业务有关的任何前述活动。本章程并不禁止持股人被动持有任何类别的上市公司流通股的2%，只要持股人没有积极参与该公司的业务。就本协议而言，“竞争业务”是指下列每个实体及其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人：梅西百货公司、TJX公司, 和Ross Stores，Inc.
5.2.
非恳求。在竞业禁止期间，股东不得直接或间接，并应确保股东控制的任何个人或实体不会(A)诱使或试图诱使公司或任何子公司的任何员工离开公司或该子公司的雇员，或以任何方式干扰公司或任何子公司与其任何雇员之间的关系；(B)直接或通过另一人雇用在股东终止雇用前一年内的任何时间作为公司或任何子公司的雇员的任何人(无论是否主动要求)，(C)诱使或试图诱使本公司或其任何附属公司的任何客户、供应商、特许持有人、特许经营商或其他业务关系终止与本公司或该附属公司的业务往来，协助任何竞争业务或以任何方式干扰任何有关客户、供应商、特许持有人或业务关系与本公司或任何附属公司之间的关系，或(D)作出或招揽或鼓励他人直接或间接作出或招揽有关本公司或其任何附属公司或其任何业务、产品、服务或活动的任何诽谤声明或通讯(须理解，有关限制并不妨碍有效法律程序所强制的真实证词)。
5.3.
保密。持有者承认并同意，持有者在受雇于本公司及其子公司期间获得的关于本公司及其子公司的业务或事务的信息、观察和数据(包括商业秘密)
5
子公司是本公司和/或其子公司的机密信息(“保密信息”)和财产。在不限制前述规定的情况下，“保密信息”一词应尽可能广泛地解释为包括所有观察数据、数据和其他任何类型的信息，这些信息包括：(A)与公司或其任何子公司或其各自前身的任何过去、当前或潜在业务有关的所有观察数据和其他信息，以及与上述任何业务相关的任何其他业务；和(B)公司业务或行业内的人或公众通常不知道并可使用的信息(除非此类信息已普遍为公众所知并可供公众使用，作为持有人的行为或不作为的直接或间接结果)，包括所有(I)工作产品；(Ii)有关本公司或其任何附属公司的业务或行业的发展、收购或投资机会，或与该等业务或行业有关的发展、收购或投资机会的资料，而该等发展、收购或投资机会是持有人在其受雇期间知悉或知悉的；(Iii)识别或以其他方式识别本公司或其任何附属公司的任何现有、以前或未来的供应商、分销商、承包商、代理商或客户的资料；(Iv)发展、转型、整合及转型计划、方法、流程及业务方法；(V)战略、营销、促销和财务信息(包括所有财务报表)、业务和扩展计划，包括关于计划、预计和/或潜在销售、定价、折扣和成本信息的计划和信息；(Vi)确定或以其他方式涉及雇员、独立承包人和顾问的信息；(Vii)关于新的和现有方案和服务、价格、条款和相关信息的信息；(Vii)标记的所有信息, (I)本公司或其任何附属公司以其他方式指定为保密或持有人应合理知道为本公司或其任何附属公司的机密或专有资料的所有资料或材料；(Ix)与上述任何资料或材料相似或有关的所有资料或材料，不论其形式或媒介是否现时存在或日后产生(亦不论是否仅储存在本公司或其任何附属公司的持有人或雇员或顾问的脑海中，或以有形形式或媒介体现)；及(X)上述任何资料或材料的所有有形体现。
5.4.
披露。持有者同意，除非法律或法院命令要求，包括但不限于证词、质询、法庭证词等(在这种情况下，持有者必须立即向公司和/或其子公司发出任何此类法律要求的书面通知，披露不超过所需的信息，并在可用的情况下寻求保密处理，并与公司和/或其子公司为获得保护令或类似的保密待遇所做的一切努力充分合作)。未经董事会事先书面同意，持有人不得向任何未经授权的个人或实体披露任何机密信息，或为持有人自己的目的使用任何机密信息，除非机密信息已为公众所知并可供公众使用，但作为持有人的行为或不作为的直接或间接结果除外。持有人应于持有人终止受雇时，或在本公司可能提出要求的任何其他时间，向本公司交付当时持有人可能拥有或控制的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、电脑磁带、打印输出及软件及其他包含或有关机密资料(包括任何工作产品)或本公司及其附属公司业务的文件及数据(及其副本)，如其后任何时间，任何该等资料获持有人注意，或持有人发现该等资料在其管有或控制下，持有人应立即向本公司交付该等资料。
6
5.5.
受保护的权利。根据《美国法典》第18编第1833(B)款，“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”因此，持有者有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。持有者也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。持有者明白，本协议中包含的任何内容均不限制持有者向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。持有人进一步理解，本协议不限制持有人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息, 在没有通知公司的情况下。本协定不限制持有者因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
5.6.
其他协议。尽管有上述规定和本协议中的任何其他措辞，本协议并不取代或排除持有者先前签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性公约均不取代或排除本协定中所包含的任何条款的可执行性。
5.7.
适用性。尽管有上述规定和本协议中的任何其他语言，但如果持有人在授予日低于董事级别，则第5.1节不适用于他或她。
6.1.
信赖感。持有者承认并同意，本公司依据第5节的规定订立本协议，执行本协议是必要的，以确保本公司及其子公司的业务以及本公司及其子公司的其他保密信息和商誉在本协议明确约定的范围和期限内得到保存、保护和持续。持有人确认并同意，持有人已仔细阅读本协议，并已仔细考虑本协议对持有人施加的限制，并完全同意这些限制对合理保护本公司及其附属公司的利益，以及合理及适当地保护本公司及其附属公司现有或未来发展的机密及专有资料的必要性。持有者明确承认并同意本协议施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。
7
6.2.
执法部门。尽管本协议有任何相反的规定，本公司或其子公司仍可自行决定在任何具有司法管辖权的法院(每个法院，“法院”)强制执行第5条。
6.3.
可分性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。更具体地说，如果任何法院判定第5款中规定的任何公约在期限、地理区域或范围上过于宽泛或根据适用法律不合理，本协议的各方明确同意并授权该法院重写本协议，以反映适用法律允许的最长期限、地理区域和/或范围。
6.4.
公平救济。由于Holder的服务是独一无二的，而且Holder对机密信息和工作产品了如指掌，因此双方同意，金钱赔偿不足以弥补任何违反第5条的行为，任何违反第5条条款的行为都将对本公司及其子公司造成不可弥补的伤害和损害，而本公司及其子公司在法律上没有足够的补救办法。因此，在违反或威胁违反第5条的情况下，公司或其继承人或受让人，除在法律或衡平法上对其有利的任何其他权利和补救外，应有权从法院获得具体履行和/或立即强制令或其他衡平法救济，以执行或防止任何违反本条款的行为(无需提交保证书或其他担保)，而无需证明损害赔偿。本第6款的条款不应阻止公司或其任何子公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括向持有人追回损害赔偿。
7.1.
奖品不可转让。除非根据遗嘱、继承法和分配法，或者按照公司规定的格式指定的一名或多名受益人，否则持有人不得转让奖金。除上述句子允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置本奖项的企图，本奖项及本合同项下的所有权利应立即失效。
7.2.
投资代表。持有者在此声明并承诺：(A)在授予奖励时获得的任何普通股的任何出售，应根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据证券法和这些州证券法下的豁免登记进行；和(B)如果公司提出要求，持有人应以令公司满意的形式提交书面声明。
8
公司，表明该陈述在任何该等股份出售日期是真实和正确的。作为授予奖励的另一项条件，并在守则第409A条的规限下，持有人须遵守任何控制或监督股份发行或交付的监管机构的所有规例及要求，并须签署董事会或委员会全权酌情认为必要或适宜的任何文件。
8.1.
预扣税金。作为授予奖励后向持有人交付任何普通股的先决条件，股东应应本公司的要求，向本公司支付根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规要求预扣和支付的现金，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如股东在本公司提出要求后未能预付所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予持有人或扣留普通股股份的任何款项中扣除任何所需税款。股东可选择以下列任何一种方式履行其预缴所需税款的义务：(I)向本公司支付现金；(Ii)授权本公司从普通股股份中扣留根据奖励以其他方式交付给持有人的普通股，即自与奖励有关的预扣或缴税义务首次产生之日起确定的具有总公平市值的普通股总数，相当于所需税款；或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合。将交付或预扣的股票可被扣缴，最高可达适用司法管辖区的最高法定税率。普通股中任何一小部分需要履行任何此类义务的部分将被忽略，剩余的到期金额将由持有者以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得发行或交付普通股。
8.2.
调整。如果发生第4.2节事件，则应对本计划第4.2(B)节规定的普通股股数进行调整，以适用于本合同项下的奖励。
8.3.
遵守适用法律。奖励须受以下条件规限：如须予奖励的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关，则须予奖励的普通股股份不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。
8.4.
裁决不授予继续受雇的权利。在任何情况下，授标的授予或持有人的接受，或协议或计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予持有人继续受雇于公司、公司的任何附属公司或任何关联公司的任何权利，或以任何方式影响公司、任何
9
本公司的附属公司或任何联营公司有权随时终止雇用任何人士。
8.5.
委员会的决定。委员会有权解决与本奖项有关的所有问题。委员会就本计划或本协定所作或采取的任何解释、决定或其他行动应是最终的、具有约束力的和最终的。
8.6.
接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在持有人去世后将根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。
8.7.
通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应发送至Burlington Stores，Inc.，地址：Burlington Stores，Inc.，2006年Road 130 North，Burlington，NJ 08016，注意：总法律顾问，如果发送给Holder，则发送至公司记录中包含的Holder的最后已知邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过美国邮寄或(D)通过特快专递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。
8.8.
治理法律。本协议、裁决以及根据本协议和裁决作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法典或法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。
8.9.
以计划为准的协议。本协议受本计划的规定约束，并应根据本协议的规定进行解释。如果本协议和计划的规定发生冲突，则以计划为准。持有者特此确认已收到本计划的副本。
8.10.
整个协议。除第5.6节另有规定外，本协议和本计划构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和持有人关于本协议标的的所有先前承诺和协议，除非通过本公司和持有人签署的书面形式，否则不得对本协议和计划作出对持有人利益不利的修改。尽管如此，持有者承认，持有者须遵守与公司证券交易相关的公司政策。
8.11.
修订及豁免权。本公司可随时修改本协议的条款，但对持有者在本协议下的权利产生不利影响的修改须经持有者书面同意。没有行为过程或
10
未能或延迟执行本协议的规定将影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
8.12.
对应者。授标通知可以一式两份签署，每份应视为原件，两者共同构成一份相同的文书。
8.13.
遵守《守则》第409A条。本奖励旨在豁免或遵守《守则》第409a条，并应据此进行解释和解释，本合同项下的每笔付款均应被视为单独付款。在本协议规定奖励在持有人终止雇用时归属和结算的范围内，普通股的适用股份应在持有人“离职”时转让给持有人或其受益人，符合《守则》第409a节的含义；但如果持有人是守则第409a节所指的“特定雇员”，则在本奖励构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的范围内，普通股的股份应在(A)离职六个月周年纪念日和(B)持有人去世之日(以较早者为准)转让给持有人或其受益人。
11