99%

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止1月29日，2022

或

的过渡期 至

佣金文件编号001-36107

伯灵顿百货公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(609) 387-7800

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐ a

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

在2021年7月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$22,270,802,256。总市值是参照普通股在该日的收盘价计算的。

截至2022年2月26日，有66,491,659登记人已发行的普通股。

引用成立为法团的文件：

注册人将在2020财年结束后120天内提交的2021年股东年会的最终委托书中的某些条款，以引用的方式并入本表格10-K的第三部分，其范围在本文所述范围内。

伯灵顿百货公司

在10-K表格上报告的索引

截至2022年1月29日的财政年度

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，以及其他非历史事实的陈述。例如，当我们使用诸如“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将会”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词语或表达未来事件或结果不确定性的其他词语的变体时，我们做出的“前瞻性陈述”符合修订后的1933年证券法第27A条(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E条(交易法)的含义。这些前瞻性表述可能涉及新冠肺炎疫情的未来影响、我们未来的行动，包括预期的门店开张和关闭、正在进行的战略计划和这些计划的预期结果、当前和预期的销售、费用、利率和结果的未来业绩或结果、采用最近会计声明的影响以及或有事件(如法律诉讼)的结果。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。由于各种因素的影响，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的事件或结果大不相同，包括项目1A，风险因素以及本年度报告其他部分讨论的风险和不确定因素。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们未来实际事件或结果的所有因素。鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。此外，由于这些因素和其他因素，我们不应依赖我们过去的财务业绩作为未来业绩的指标。本节提及的警示性陈述也应与我们或代表我们行事的人随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述一并考虑。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

部分 I

第1项。业务

概述

我们是一家全国公认的低价零售商，以每天的低价提供高质量的品牌商品。1972年，我们在新泽西州伯灵顿开了第一家店，主要销售外套和外套。自那以后，截至2022年1月29日，我们已将门店基础扩大到840家门店，分布在45个州和波多黎各。我们通过以其他零售商高达60%的价格提供大量以时尚为重点的当季商品，使我们的产品类别多样化，包括：女式成衣、男装、青年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们销售从国家认可的制造商和其他供应商那里直接获得的各种可取的、一流的、最新品牌的贴有标签的商品。

我们继续专注于一系列正在进行的举措，旨在通过推动可比门店销售增长、扩大和增强我们的零售门店基础以及提高运营利润率来提高我们的整体盈利能力。这些举措包括但不限于项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”中“正在进行的2022年财政举措”下讨论的举措。

本年度报告中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Burlington Stores，Inc.及其所有子公司。

是财年Ar端

我们将我们的财政年度定义为52周或53周，在最接近1月31日的周六结束。本年度报告涵盖截至2022年1月29日的52周财年(2021财年)。截至2021年1月30日(2020财年)和2020财年2月1日(2019财年)的财年也包括52周。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。因此，我们开始暂时关闭我们的一些门店，从2020年3月22日起，我们决定暂时关闭我们的所有门店、配送中心(除了处理收到的库存)和公司办公室，以应对新冠肺炎的快速传播。我们于2020年5月11日开始重新开业，到2020年6月中旬，大部分门店以及所有配送中心重新开业，到2020财年第二季度末，基本上所有门店都重新开业。

1

为了应对新冠肺炎疫情和我们门店的临时关闭，我们向受这些门店关闭和配送中心关闭影响的员工提供了为期两周的财务支持。我们暂时解雇了大多数商店和配送中心的员工，以及一些公司员工，但根据我们的福利计划，继续向被暂时解雇的员工提供福利。此外，在他们休假期间，我们支付了他们100%的医疗保险费。在第二季度，我们召回了重新开业门店的所有休假员工，以及我们的公司和分销设施。

为了在这些不确定的时期保持财务灵活性，我们在2020财年第一季度完成了几笔债务交易。有关这些债务交易的进一步讨论，请参阅附注7，“长期债务”。

此外，我们采取了以下步骤，进一步增强其财务灵活性：

由于上述与临时关闭门店相关的库存老化，以及季节性对我们的商品的影响，我们在截至2020年5月2日的三个月期间确认了2.719亿美元的库存降价准备金。这些准备金涵盖了2020财年第二季度的减记。这些费用已列入综合损益表上的“销售成本”。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》签署成为法律，为受新冠肺炎疫情影响的美国工人、家庭和企业提供紧急经济援助。由于修改了以前的报税表，以带回2020财年纳税申报单产生的联邦净营业亏损，我们预计将获得2.455亿美元的一次性退税，这笔退税将包括在我们综合资产负债表的“预付和其他流动资产”项目中。

我们的商店

我们99%以上的净销售额来自我们作为Burlington Stores运营的商店。我们相信，我们的顾客之所以被我们的商店所吸引，主要是因为我们可以以每天的低价获得大量一流的、最新的、名牌商品。

Burlington Stores为顾客提供一整套商品，包括：女式成衣、配饰、鞋类、男装、青年服装、婴儿、家居、外套、美容、玩具和礼物。我们的选择范围很广，提供各种服装、配饰和家具，适合所有年龄段的人。我们追逐销售趋势的策略使我们能够灵活地购买较少的季前商品，其余的则是当季和机会性地购买。它还为我们提供了在供应商和类别之间转移采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条款，我们预计这将有助于抵消任何商品成本的上升。此外，我们相信，低价购物体验的“寻宝”性质会促使人们频繁光顾我们的门店。

我们相信，我们选择的范围之广，以及我们在不同面积的门店成功运营的能力，代表着一种竞争优势。我们相信，随着我们继续减少我们的可比门店库存，我们将能够减少我们门店的面积，同时继续保持我们的广泛品种。

2

我们的门店基础在地理上是多样化的，在45个州和波多黎各的门店如下：

门店扩张与房地产战略

我们继续在我们目前的市场领域和其他地区探索扩张机会。我们相信，我们有能力为我们的商店找到令人满意的地点，这对我们业务的持续增长至关重要。店铺的开张通常取决于一系列因素，包括是否有合适的地点和合适的结构，以及可接受的租赁条款的谈判。

我们在新店扩张方面有经过验证的记录。我们的门店基数从1980年的13家门店发展到2022年1月29日的840家门店。基于我们较小的门店原型，以及加快零售颠覆和全行业门店关闭带来的机遇，我们将长期门店目标增加到2,000家门店，高于之前的1,000家门店目标，这是我们在2013年首次公开募股时制定的。如果我们找到合适的地点，包括适合我们较小门店原型的地点，我们相信我们将能够在不显著影响现有门店的情况下执行我们的增长战略。下表显示了我们在过去三个财年每年的门店开张和关闭情况。

截至2021财年末、2020财年末和2019财年末，所有门店的总建筑面积分别为4960万、4800万和4740万。其中，截至2021财年末、2020财年末和2019财年末，代表所有门店销售总面积的面积分别为3,000万、3,230万和3,200万。在2021财年，尽管新开了79家门店，但总销售面积有所下降，这主要是由于优化了现有门店的销售空间，以及我们新门店的规模与前几年相比有所缩小。

配送和仓储

我们有五个配送中心，在2021财年将大约99%的商品单位发运到我们的商店。其余1%的商品由我们的供应商直接直接发货到我们的商店。我们的两个东海岸配送中心分别位于新泽西州的埃奇沃特公园和新泽西州的伯灵顿。我们的三个西海岸配送中心分别位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺、加利福尼亚州雷德兰兹和加利福尼亚州河滨。这五个配送中心的总面积为378.4万平方英尺，每个配送中心都具有加工、运输和储存能力。此外，我们还在新泽西州洛根签订了一个额外配送中心的租约，占地约1,029,000平方英尺。这座建筑预计将在2022财年投入使用，用于储存，并在2023财年用于加工和运输。

3

我们还运营仓储设施，以支持我们的配送中心。东海岸有三个位于新泽西州伯灵顿的配套仓库。西海岸有两个配套仓库，分别位于加利福尼亚州雷德兰兹和加利福尼亚州圣贝纳迪诺。这五个仓储设施共占地205.8万平方英尺，主要用作仓储设施。

(A)包括公司办事处。

(B)该配送中心的租赁是在2021财政年度签署的，预计将在2022财政年度开始运作，用于仓储，并在2023财政年度开始运作，用于加工和运输。

除了我们运营的配送中心外，我们还与第三方达成了使用Pool Point设施的安排，我们相信这将简化和优化我们的分销网络。

客户服务

我们致力于在干净、整洁、易于购物的商店为我们的客户提供愉快的购物体验。在培训员工时，我们的目标是强调知识渊博、友好的客户服务和职业自豪感。

我们让我们的门店团队每天都能为每一家门店的每一位顾客提供卓越的客户体验。我们已经简化了流程，并将继续努力为快速和友好的客户互动创造机会。我们商店的目标是反映干净、有组织的商品展示，突出我们各种商品中的品牌、价值和选择的多样性。

我们的低价采购和商品销售模式

我们相信，我们能够在折扣模式下追逐销售，使我们能够为我们的客户提供全国品牌、时尚、高质量和价格合适的产品。我们拥有一支由百货经理、事业部商品经理和采购员组成的经验丰富的团队，他们不断专注于提高可比商店的库存周转率、库存年龄和商品的新鲜度。

在我们销售团队的壮大、产品类别的广泛以及越来越致力于与伯灵顿一起发展的供应商社区的推动下，我们继续提高我们品牌组合的质量。我们有许多不同的品牌，在2021财年、2020财年或2019财年，没有一个品牌占我们净购买量的5%以上。我们与我们的任何供应商都没有长期的采购承诺或安排，我们相信我们不依赖任何一家供应商。我们继续与我们的供应商保持着良好的工作关系。

我们设计了我们的商家组织，使买家主要关注购买，规划者主要关注规划，信息系统帮助为这两个群体提供数据驱动的决策信息。买家每周都在市场上，专注于购买物有所值的好产品。我们的大部分商品都是当季购买的。买家花时间与新的和现有的供应商进行面对面的互动，并持续评估市场趋势，我们相信我们的客户会对这些趋势做出积极反应。我们的买家使用商家记分卡，根据四个关键属性-时尚、质量、品牌和价格-对产品进行评级，以帮助制定购买决策的框架。

4

我们的销售模式使我们能够为我们的客户提供广泛的产品类别。过去三个财政年度按主要产品类别划分的销售百分比如下：

与前几年相比，上表中的某些分类进行了更新，以符合我们管理业务的方式。这些更新包括某些寒冷天气类别从服装转向配饰和鞋类，以及某些礼品、电子产品、汽车和其他杂项类别从男装转向家居。上一年的数额已重新分类，以符合本期列报。

上表中2020财年的销售组合受到新冠肺炎疫情的重大影响，可能无法反映持续的趋势。

人力资本资源

吸引、培养和留住顶尖人才是我们发展的关键，而我们的成功有赖于培养一支敬业和积极的劳动力队伍。我们的目标是创造一个欢迎、多样化和包容的环境，让我们的员工能够建立一个终身的职业生涯。

监督和管理

我们的人力资源部负责管理与员工相关的事务，包括招聘和聘用、薪酬和福利、绩效管理以及学习和发展。此外，我们的管理层和跨职能团队还密切合作，评估员工保留和工作场所安全等人力资本管理问题，并实施措施以降低这些风险。这一进程由我们的年度联合调查结果提供信息，下文将对此进行更详细的讨论。

我们的董事会和董事会委员会对某些人力资本事务进行监督。例如，我们的薪酬委员会负责制定和审查高管继任计划，并全面审查我们针对高管和员工的薪酬政策，以评估(I)薪酬结构是否建立了适当的激励机制，以及(Ii)与此类政策和做法相关的风险。此外，我们的提名和公司治理委员会负责监督可能对我们的公共事务产生重大影响的社会、政治和环境趋势、问题和关切，包括立法和监管发展。

联属

截至2022年1月29日，我们雇佣了62,395名员工，其中包括47,592名兼职和季节性员工。在这些员工中，86%在我们的商店工作，10%在我们的配送中心工作，4%在我们的公司组织工作。截至2022年1月29日，74%的员工自认为是女性，78%的员工自认为具有种族或少数民族背景。

由于我们业务的季节性，我们的人员需求在这一年中波动。我们雇佣更多的员工，并在季节性销售高峰期增加兼职员工的工作时间。截至2022年1月29日，我们其中一家门店的员工受到集体谈判协议的约束。

企业文化

我们认识到人才和文化对我们的成功至关重要。我们的价值主张“我们的伯灵顿”定义了我们作为雇主是谁，以及对我们团队来说什么是重要的，它基于五个原则：

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我们每年进行一次员工调查，以衡量员工的敬业度。调查结果帮助我们了解员工的经历，评估我们的表现，确定我们的优势，并找出改进的机会。我们在2021年进行的调查包括了43,000多名同事的反馈，调查显示：92%的人认为伯灵顿让不同背景的人更容易融入并被接受；90%的人报告说他们的经理对待他们很有尊严和尊重；86%的人相信我们的核心价值观。

多样性、公平性和包容性

随着Burlington不断发展、创新和蓬勃发展，我们正在整合整个业务职能范围内的多样性、公平性和包容性(DEI)最佳实践。2021年，伯灵顿制定了新的Dei战略和治理框架，以支持这一努力。
我们的Dei战略由五大支柱组成，支持所有业务领域：
 

伯灵顿欢迎自2021财年开始以来的三位新的Dei领导人，他们将监督我们正在进行的努力，进一步证明了我们对推进Dei的承诺。Dei团队将进一步得到加强的治理结构的支持，该结构由额外的Dei顾问组成，以支持公司、销售、配送中心和现场/商店运营，以及扩大的助理资源小组，这将使助理作为助理领导的社区的成员以更多的方式参与DEI工作。

学习与发展

我们通过提供包括在线教育、在职培训、教练和职业发展在内的混合式学习方法来支持员工的职业发展。我们商店、配送中心和公司办公室的所有员工，包括全职和兼职员工，都会得到培训和发展机会。我们的学习和发展计划是员工发展不可或缺的一部分，并使他们能够在整个组织中承担新的和扩展的角色。

薪酬和福利

作为我们承诺提供有竞争力的工资的一部分，伯灵顿努力确保我们的薪酬结构与行业标准保持一致。除了以业绩为基础外，伯灵顿还根据市场分析审查业务各级所有员工的薪酬，努力确保员工得到公平和适当的薪酬。通过这一过程，自2010年以来，我们每年都提高小时工的工资。我们还为我们的员工及其家人提供广泛的福利，包括健康和健康以及退休福利。

客户统计数据

我们的核心客户是25-49岁，平均家庭年收入在25,000-100,000美元之间，而且比普通人群更具种族多样性。核心客户受过教育，居住在大中城市地区，为他们自己、他们的家人和他们的家购物。我们吸引寻求价值和品牌意识的客户，他们了解打折模式，喜欢狩猎的刺激。

6

营销与广告

我们使用广泛的和有针对性的营销策略的组合，在正确的时间向我们的受众高效地传递正确的信息。广泛的策略包括电视和广播，而我们的数字和流音频策略允许更个性化和有针对性的消息传递。电子邮件到达我们最好的客户，而社交营销，包括与有影响力的人的关系，允许真正的消费者参与。

在2020财年，我们做出了战略商业决策，从电子商务网站转型为以营销内容为基础的网站，旨在鼓励消费者在商店购物。今天，Burlington.com突出了我们伟大的商品价值，同时鼓励客户在他们喜欢的品牌和产品上发现极好的交易-从时尚的服装到他们整个家庭和家庭所需要和想要的一切。直接从我们网站销售的商品约占我们2019财年总销售额的0.5%。

在2019财年，我们在所有门店推出了自有品牌信用卡计划。我们相信，该计划有可能加深客户忠诚度，为客户联系策略提供信息，并推动旅行频率和交易规模的增加。

竞争

美国零售服装和家居市场高度分散，竞争激烈。我们根据一系列因素进行竞争，其中包括所提供的商品的价格、宽度、质量和风格、店内体验、客户服务水平、识别和响应新的和新兴的时尚趋势的能力、品牌形象和可扩展性。我们与百货商店、折扣零售商、专卖店、在线零售商、折扣商店、批发俱乐部和直销店以及某些发展了折扣概念的传统全价零售连锁店争夺业务。在一年中的不同时间，传统的全价百货商店连锁店和专卖店以大幅降价提供品牌商品，这可能导致价格接近我们在商店提供的价格。

季节性

我们的生意和大多数零售商一样，受季节性的影响。在下半年，包括返校和假期季节，我们普遍实现了更高的销售额和净收入水平。天气也是影响我们商品销售的一个因素。一般来说，如果秋天天气寒冷，早春天气温暖，我们的销量会更高。寒冷天气服装的销售因秋季早期寒冷天气而增加，而温暖天气服装的销售则因春季早期温暖天气条件而改善。尽管我们已经使我们的产品多样化，但我们相信，我们门店的客流量仍在一定程度上受到天气模式的推动。

商标

我们是某些注册商标和普通法商标、服务商标和商标(统称为商标)的所有者，我们在与我们的业务相关的情况下使用这些商标。我们的商标包括但不限于“Burlington Stores”、“BCF”、“Burlington”、“Burlington Coat Factory”、“Cohoes”、“MJM Designer Shoes”、“B”和“Baby Depot”。我们认为这些商标和相应的名称识别对我们的业务很有价值。我们相信，我们对这些财产的权利得到了充分的保护。只要这些商标被使用，我们对这些商标的权利就一直有效。

可用信息

我们必须遵守《交易法》的报告要求。因此，我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站(Www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括我们)的其他信息。

您可以在我们网站的投资者关系页面中访问有关我们的财务和其他信息，网址为Www.burlingtoninvestors.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告的修正案。

投资者和其他人应该注意到，我们目前通过美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播来发布重大信息。未来，我们将继续使用这些渠道发布有关公司的重要信息，也可能利用我们的网站和/或各种社交媒体网站来传播有关公司、关键人员、新品牌和服务、趋势、新营销活动、公司计划和其他事项的重要信息。我们在我们的网站或社交媒体渠道上发布的信息可能被视为重要信息；因此，我们鼓励投资者、媒体、我们的客户、业务合作伙伴和其他对本公司感兴趣的人也查看我们网站上发布的信息

7

作为以下社交媒体渠道：Facebook(Www.facebook.com/BurlingtonStores)和推特(Www.twitter.com/burlington)。我们可能用来交流重要信息的社交媒体渠道列表的任何更新都将发布在我们网站的投资者关系页面上，网址为Www.burlingtoninvestors.com.

我们的网站和这些社交媒体渠道上包含的或通过这些社交媒体渠道获取的信息不是本年度报告的一部分，因此不作为参考纳入。对我们网站和这些社交媒体渠道的引用仅作为非活跃的文本引用。

第1A项。国际扶轮SK因素

以下陈述的是重大风险和不确定性，可能对我们的经营结果、财务状况或现金流产生不利影响，并导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。尽管我们相信我们已经在下面确定并讨论了影响我们业务的主要风险和不确定性，但可能还有其他目前未知或目前认为不是实质性的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生不利影响。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本年报所载或以参考方式纳入的所有其他资料。

宏观经济、行业和商业风险

新冠肺炎疫情已经对我们的业务产生了重大不利影响，预计还将继续产生不利影响。

为了减缓新冠肺炎的传播，国家和地方政府当局采取了许多行动，并强制实施了各种限制措施，包括旅行限制、限制公共集会、下令和建议在家中避难、暂时关闭非必要的企业，以及对可能接触病毒的人进行隔离。虽然这些措施中的几项自那以后已经放松，但其他限制措施，如疫苗和口罩强制要求以及检测要求，都是新实施或提议的，恢复过程尚不确定。新冠肺炎疫情对全球经济活动造成持续不利影响，造成金融市场、劳动力市场和全球供应链大幅波动和负面压力。

疫情扰乱了我们的业务，对我们的财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流产生了重大不利影响。特别是，在2020财年，该公司暂时关闭了所有门店、配送中心(除处理收到的库存外)和公司办公室数月，以应对新冠肺炎的快速传播。此外，由于新冠肺炎疫情的不确定性，本公司在2020财年采取了多项措施来管理其流动性，包括仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，以及暂停本公司的股份回购计划。

未来新冠肺炎的爆发可能会继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流造成不利影响和中断。在当前或未来新冠肺炎大流行爆发期间，无论是在更广泛的范围内还是在我们的门店内，可能对我们成功运营的能力产生负面影响的因素包括：

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新冠肺炎疫情对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括有效医疗和疫苗的生产和管理、我们门店流量和消费者支出恢复的时间和程度、与我们的供应链相关的额外成本和延误、劳动力减少或劳动力短缺和原材料短缺，以及任何未来由于新冠肺炎回流而需要关闭门店的情况，所有这些都是高度不确定和无法预测的。新冠肺炎给我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流带来了重大的不确定性和风险。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能加剧本年度报告中描述的许多其他风险。

总体经济状况、消费者支出或通胀状况的低迷可能会对我们的业务造成不利影响。

除其他外，影响消费者消费习惯的因素包括：当前的全球经济状况、通货膨胀，包括基本必需品和其他商品的价格、就业水平、薪金和工资率、现行利率、住房成本、能源成本、商品定价、所得税税率和政策、消费者信心以及消费者对经济状况的看法。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者可支配收入、信贷可获得性和债务水平的影响。美国经济放缓、全球经济前景不确定(例如新冠肺炎疫情造成的情况)或信贷危机可能对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。消费者信心还受到国内外政治局势和社会动荡时期的影响。战争的爆发或升级，或者在美国境内或影响到美国的恐怖主义行为或其他敌对行动的发生，可能会导致消费者支出的减少。此外，自然灾害、工业事故、战争行为以及流行病或流行病等公共卫生问题可能会造成全球供应中断和价格上涨(如新冠肺炎大流行造成的影响)，这反过来可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下滑。

在我们的供应链以及原材料和制成品方面，我们也经历了通胀压力。不能保证我们能够抵消未来的通胀压力，也不能保证我们的业务不会受到未来持续通胀的负面影响。随着时间的推移，我们可能无法充分提高我们的价格，以抵消增加的成本，无论是由于通货膨胀还是其他原因。消费者可自由支配支出的任何减少都可能导致门店流量和同一门店销售额的下降，所有这些都可能对公司的业务、运营、流动性、财务业绩和/或股票价格产生负面影响，特别是如果消费者支出水平长期低迷的话。

我们面临着来自其他零售商的日益激烈的竞争，这可能会对我们的业务产生不利影响。

零售业竞争激烈，零售商正在不断调整其商业模式、促销活动和定价策略，以应对不断变化的情况。我们根据一系列因素进行竞争，其中包括所提供的商品的价格、宽度、质量和风格、店内体验、客户服务水平、识别和响应新的和新兴的时尚趋势的能力、品牌形象和可扩展性。我们与各种各样的零售商竞争客户、供应商、合适的商店地点和人员。为了增加流量和推动消费者支出，包括百货商店、大众商家和专业服装店在内的竞争对手一直在大幅降价提供品牌商品。

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持续这一趋势，或经济状况改善可能对消费者购买模式产生的影响，可能会导致消费者需求从低价零售商转移到其他零售商，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

某些传统的全价零售连锁店已经形成了折扣概念，这可能会直接与我们的业务竞争。我们的竞争对手，包括这样的零售连锁店，可能会试图效仿我们商业战略的某些方面，这可能会导致我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的减少。此外，我们的大部分产品都是以非独家方式销售给我们的。因此，我们目前和未来的竞争对手可能能够复制或改进我们的部分或全部产品，我们认为这些产品对区分我们的商店非常重要。如果我们的竞争对手复制或改进我们的部分或全部店内体验或产品，获得我们销售的产品可能会变得越来越困难，争夺客户的竞争可能会加剧，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。

我们的净销售额、营业收入和库存水平都会在季节性的基础上波动。

我们的净销售额和营业收入有季节性波动，较高水平的营业收入通常在下半年实现。在此期间，销售额或利润率的任何下降都可能对我们的财务状况和经营结果产生不成比例的影响。季节性波动也会影响我们的库存水平。我们必须有大量的库存，特别是在假日销售期之前。如果我们不能成功出售我们的库存，我们可能不得不减记库存或以大幅降价出售，或者我们可能根本无法出售这些库存，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们门店所在购物区其他目的地零售商的流量减少或关闭，可能会显著降低我们的销售额。

我们的许多商店都位于商场外的购物区，也就是所谓的“电力中心”。电力中心通常包括三到五家大卖场主播商店，以及各种较小的专业租户。由于我们的许多门店都位于这样的购物区，我们的销售额部分来自于其他目的地零售商和我们门店所在电力中心的锚定门店产生的客流量。这些购物区的客流量可能会受到这些目的地零售商或主营店关闭的不利影响，或者由于地区或全球经济低迷而导致的此类门店客流量的减少，我们门店所在地区的普遍低迷，或者特定电力中心购物环境的可取性下降。客户流量的这种减少将减少我们的销售额，并留下过剩的库存，这可能会对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。我们可能会通过增加降价或将产品转移到其他商店来减少过剩库存，这将进一步减少我们的毛利润和净收入。

未能识别客户趋势和偏好以满足客户需求可能会对我们的业绩和声誉造成负面影响。

由于我们的成功取决于我们满足客户需求的能力，我们致力于持续跟踪客户的趋势和偏好，并根据这些趋势和偏好购买库存。然而，识别不同产品线和我们开展业务的许多市场的消费者趋势和偏好，并及时成功满足这些产品线和这些市场的客户需求，是一项具有挑战性的工作。虽然我们灵活的业务模式使我们能够根据需要和消费者的喜好和趋势进行购买，并根据消费者不断变化的品味扩大和收缩商品类别，但我们可能不会成功做到这一点，这可能会对我们的销售产生不利影响，而转移由此产生的过剩库存所需的降价将对我们的运营利润率产生不利影响。

消费者还可能对他们在商店购物的方式有期望，或者更普遍地通过不同渠道或媒体(通过基于互联网和其他数字或移动渠道或特定形式的社交媒体)与企业互动，这可能会因人口结构而异，并可能迅速发展。客户越来越多地使用技术和移动设备来快速比较产品和价格，并购买产品。如果不能有效地满足这些不断变化的期望和要求，可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。

许多利益攸关方，包括投资者、客户、消费者和其他人，越来越关注环境可持续性和企业社会责任问题，包括气候变化、包装和减少废物、能源消耗以及多样性和包容性。我们对这些问题的披露以及我们未能或被认为未能履行承诺或以其他方式有效解决这些问题，可能会损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、我们与各种利益相关者的关系以及我们的运营结果产生负面影响。

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气候变化或其他原因引起的极端和/或不合时宜的天气状况，或自然灾害，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务容易受到与气候变化相关的风险的影响，这可能会导致更频繁和极端的天气事件。我们的门店或配送中心所在地区的极端天气条件--特别是在我们门店高度集中的地区--可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，由于气候变化或其他原因造成的长时间大雪或其他极端天气条件可能会使我们的客户或员工难以前往我们的商店。此外，自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他极端天气或气候条件，或这些或其他因素的组合，可能会严重损坏或摧毁我们位于受影响地区的一个或多个商店或配送设施，或扰乱我们的计算机系统，从而中断我们的业务运营。这些事件或情况中的任何一种都可能扰乱我们一个或多个供应商的运营。日常运营，特别是我们从供应商那里接收产品或将产品运送到我们商店的能力，可能会受到不利影响，或者我们可能被要求关闭商店。

我们的业务也容易受到不合时宜的天气条件的影响。例如，秋季或冬季反常的温暖温度或春季或夏季的凉爽天气延长，可能会使我们的库存部分与这些不合时宜的条件不相容，特别是考虑到我们历史上的产品组合。这些长期的不合时宜的天气状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于历史上较高的净销售额出现在下半年，这几个月反常的温暖天气可能会对我们的业务产生不成比例的巨大影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

战略风险

我们可能无法维持我们的增长计划，也无法成功实现我们的长期战略目标。

我们的增长在很大程度上取决于我们成功开设和运营新店的能力，以及扩大我们的分销能力以支持这种增长的能力。虽然我们发现了大量的市场机会，我们相信这些机会将使我们能够长期运营2,000家门店，但这些战略的成功取决于其他因素，包括当前的零售环境、寻找合适的市场和满足我们的交通标准的房地产供应、占地面积、合租、租赁经济、人口统计和其他因素、可接受的租赁条款谈判、建筑成本、融资的可用性、合格销售人员的招聘、培训和留住，以及有效管理库存，以及时满足新建和现有门店的需求。

值得注意的是，随着我们继续发展我们的降价模式，我们计划更有效地追逐销售趋势，在我们的销售能力上进行更大的投资，在更精简的库存下运营，提高运营灵活性，以及挑战费用等。在执行这些计划的同时，保持我们目前的扩张速度，可能会对我们的运营、管理和行政资源产生更大的需求。这些举措可能需要我们增加雇佣的商家和其他合作伙伴的数量，修改我们管理流动性和库存的方式，以及监控和升级我们的管理信息和其他系统以及我们的分销基础设施。

我们可能无法及时成功地执行我们的增长和其他战略，甚至根本不能。如果我们不能成功地实施这些战略，如果我们不能跟上执行所需的步伐，或者如果这些战略没有产生预期的结果，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果不执行我们的机会主义购买和库存管理流程，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分库存都是在机会主义的情况下购买的，我们的买家购买的几乎是需要的。建立“寻宝”性质的低价购物体验，以吸引客流量到我们的商店，要求我们提供变化的商品种类在我们的商店。虽然机会主义采购为我们的买家提供了在合适的时间和价格购买我们需要的数量和市场趋势的能力，但它赋予了我们的买家相当大的自由裁量权，这使我们面临与流入我们商店的库存的定价、数量、性质和时间相关的风险。如果我们无法在我们的门店频繁补充新鲜、高质量、有吸引力的商品，可能会对我们门店的流量以及我们的销售和利润率产生不利影响。我们购买库存的部分依据是我们的销售预测。如果我们的销售预测与客户需求不符，我们可能会遇到更高的库存水平，需要降低过剩或移动缓慢的库存，导致利润率下降，或者我们可能没有足够的库存来满足客户需求，导致销售损失，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们需要购买足够低于传统零售价的库存，以保持我们与普通百货商店和专卖店价格的差价，并吸引客户和维持我们的利润率，这在很多时候都可能无法实现，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

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为了更好地服务客户和最大化销售，我们必须适当地执行我们的库存管理策略，通过在我们的门店之间适当地分配商品，及时和有效地将库存分配到这些地点，在这些地点保持适当的库存组合和水平，适当地改变商店在不同产品类别之间的楼面面积分配以响应客户需求，以及有效地管理定价和降价，并且不能保证我们能够做到这一点。此外，当我们执行库存本地化计划时，可能会中断库存流动和布局。如果不能有效地执行我们的机会主义库存购买和库存管理策略，可能会对我们的业绩和声誉产生不利影响。

除了我们自己的执行之外，我们可能需要对影响库存流动的非我们控制的因素做出反应，例如不利的天气、自然灾害、流行病或流行病(包括新冠肺炎)，或者影响我们的供应商和我们供应链中的其他人的其他条件的变化，例如政治不稳定、劳工问题(包括罢工或罢工威胁以及劳动力短缺)和劳动力成本上升、货运能力下降和其他运输问题，或者监管成本增加。如果我们不能适当地适应这些因素，我们的库存管理可能会受到影响，这可能会影响我们的业绩和我们的声誉。

操作风险

如果我们不能优化现有门店或维持优惠的租赁条款，我们的增长战略和盈利能力可能会受到负面影响。

我们几乎租用了我们所有的门店。我们目前的大部分租约在十年后的不同日期到期，其中大部分取决于我们是否可以选择将这些租约续签几个额外的五年期。虽然我们有权在特定条件下终止部分租约，包括支付特定款项，但如果或当我们想要关闭特定商店时，我们可能无法终止特定租约。如果我们决定关闭门店，我们通常被要求继续履行适用租约下的义务，其中通常包括支付租赁期剩余时间的租金和运营费用，或支付行使终止权利的费用，而履行任何这些义务可能都是昂贵的。当我们将租赁或转租空间转让给第三方时，我们可能仍然对租赁义务负有责任，如果受让人或转租人不履行义务，这可能会导致巨额费用。此外，当我们正在进行的业务中的门店的租赁条款到期时，我们是否有能力以商业上可接受的条款续签即将到期的租约，或者如果此类租约无法续期，我们是否有能力租赁合适的替代地点，以及我们是否有能力以有利的条款签订新门店的租赁合同，每个因素都将取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内，例如当地房地产市场的状况、对理想物业的竞争以及我们与现有和未来出租人的关系。在续签和更换店铺租约的同时，我们还努力优化现有门店的规模，以确保最大限度地利用空间，这通常意味着通过替代平面图和库存周转优化来调整运营，以适应较小的空间。

此外，就我们在现有市场新开的门店而言，我们在这些市场的现有门店的净销售额可能会下降。如果我们的业绩下降或出租人的租赁付款津贴不可用，我们可能会减缓或停止开设门店、搬迁、翻新和/或改建。

如果发生上述任何一种情况，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

如果我们不能以有竞争力的价格购买足够数量的有吸引力的品牌商品，我们可能无法提供有吸引力的商品组合，我们的销售可能会受到损害。

我们能否有机会从第三方供应商那里购买商品，有赖于持续、充足的高质量商品供应，我们能够以远低于传统零售商支付的价格获得这些商品，以实现我们努力为客户提供的价值主张。我们的一些主要供应商可能会限制他们销售商品的零售渠道数量，这可能会导致零售商之间为获得和销售这些商品而展开激烈的竞争。此外，我们通常以采购订单的方式从供应商那里购买产品。我们没有与我们的任何供应商签订长期采购合同，因此，我们没有继续供应、定价或获得产品的合同保证，任何供应商都可以随时更改向我们销售产品的条款或停止向我们销售产品。最后，如果我们的供应商能够更好地管理他们的库存水平，并减少他们的过剩库存量，我们可以获得的高质量商品的数量可能会大幅减少。

如果我们与供应商的关系中断，我们可能无法获得我们需要的足够数量的商品或我们可以接受的条件。任何无法获得高品质商品的情况都将对我们的业务和经营业绩产生负面影响，因为我们的商品组合中将缺少产品，除非作出替代供应安排，从而导致销售延期或损失。此外，对供应商产生不利影响的事件可能会损害我们的

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有能力获得足够数量的所需商品。此类事件包括与我们供应商的业务、财务、劳动力、产品进口、成本、生产、保险和声誉相关的困难或问题。

如果我们不能吸引、培训和留住适当数量的优质员工和临时人员，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业绩有赖于大量招聘、发展、培训和保留高质量的销售、系统、配送中心和其他员工以及经验丰富的采购和管理人员，我们投入大量资源培训和激励他们保持高水平的工作满意度。我们的许多商店和配送中心员工都是入门级或兼职职位，人员流失率创历史新高，这可能会导致培训和留任成本增加，特别是在就业机会增加的情况下，包括整个美国经济正在发生的“大辞职”。在我们开展业务的不同市场和我们进入的新市场，员工的可用性和技能可能会有所不同，我们需要有效地管理我们的劳动力需求。

此外，由于我们折扣模式的独特性质，我们必须为整个公司的关键员工提供重要的内部培训和发展，包括我们的采购组织。与其他零售商类似，我们面临着在管理和其他关键领域获得和留住足够人才的挑战，原因有很多，包括零售业普遍存在的竞争以及不同地理市场对人才的争夺。如果我们不继续吸引合格的人才，按照我们的商业模式对他们进行培训，支持他们的发展并留住他们，我们的业绩可能会受到不利影响，我们的增长可能会受到限制。

我们还依赖临时人员为我们的商店和配送设施配备足够的工作人员，在假日季节等繁忙时期和当多家新店开业时，我们的依赖性更强。尽管我们努力与我们的服务提供商和其他供应商以优惠的条款获得长期合同，但我们可能无法避免未来意外的运营成本增加，例如与提高最低工资或加强医疗保健要求相关的成本增加。此外，不能保证我们的临时人员会提供足够的援助，也不能保证有足够的适当临时人员来源来满足我们的需求。任何此类未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅上升的情况都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。此外，任何关于我们从其招聘临时人员的机构的负面宣传，例如与移民问题或雇佣做法有关的宣传，都可能损害我们的声誉，破坏我们获得所需劳动力的能力，或对我们的业务造成财务损害。

劳动力成本，包括医疗保健成本，以及我们庞大的劳动力带来的其他挑战，可能会对我们的业绩和盈利能力产生不利影响。

我们拥有大量劳动力，我们在控制成本(包括提供医疗、退休和其他相关福利的成本)的同时满足劳动力需求的能力取决于各种因素，例如失业率；现行工资率和最低工资要求；参保人福利水平；经济状况；利率变化；健康和其他保险成本；监管环境，包括医疗保健立法，以及与政府劳动和就业以及相关福利计划和要求有关的监管环境。当市场上的工资率或福利水平提高或失业率较低时，增加我们的工资或福利来竞争员工可能会导致我们的收入减少，而如果我们没有竞争性地增加工资或福利，或者减少我们的工资或福利，可能会导致我们吸引或留住员工的能力下降，或者我们的劳动力质量下降，导致我们的客户服务或业绩受到影响，这可能会对我们的业绩产生负面影响。

与我们有业务往来的各方可能面临破产风险，或者可能无法或不愿履行其对我们的义务。

我们是与包括供应商、供应商、服务提供商和贷款人在内的各种第三方签订的合同、交易和业务关系的一方，根据这些合同、交易和业务关系，这些第三方对我们负有履行、付款和其他义务。在某些情况下，我们依赖该等第三方提供必要的租赁权、产品、服务或其他利益，包括有关商店和配送中心位置、商品、广告、软件开发和支持、物流、其他商品和服务协议，以便在正常过程中经营我们的业务、信贷延期、对冲工具和其他重要事项。经济、行业和市场状况可能会增加我们面临的与此类第三方潜在财务困境相关的风险。

如果与我们有业务往来的任何第三方遭受破产、接管或类似的破产程序，我们与这些第三方的合同、交易和业务关系方面的权利和利益可能会被终止、以对我们不利的方式修改或以其他方式受损。我们不能保证我们能够以与现有合同一样有利的条件安排替代或替代合同、交易或业务关系，

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交易或业务关系(如果有的话)。如果我们不能做到这一点，可能会对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的许多供应商在海外生产商品，我们的业务面临着国内外业务以及国际税收政策和贸易关系的风险。

我们不拥有或经营任何制造设施。因此，我们依赖于及时收到供应商提供的优质商品，其中许多供应商在海外生产商品。影响海外生产的因素可能会影响我们的供应商，进而影响我们获得库存的能力和获得这些库存的价格水平。导致商品成本增加或供应减少的因素可能会导致零售业的销售额和毛利率普遍下降。

这些因素包括：

上述任何因素，或其组合，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

在过去的几年里，影响美国和其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府法规方面的不确定性有所增加。尽管我们的大部分商品来自美国的第三方供应商，但这些商品的生产主要发生在海外。因此，我们继续评估

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目前有效的关税，以及任何额外的拟议关税，对我们的供应链、成本、销售和盈利能力。我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略都会成功。

此外，税收政策或贸易关系的其他重大发展，如取消进口商品的税收减免或对进口产品征收额外的单边关税，可能会增加从这些国家的供应商购买产品的成本或限制从这些国家进口产品，这反过来可能对我们的业务、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

我们分销网络的任何中断都可能导致我们的业务中断，销售和利润损失，我们的费用增加，以及其他实质性的不利影响。

我们购买的大部分商品都直接运往我们的配送中心，在那里准备运往适当的商店。我们商店的成功取决于他们及时收到商品，而强大、高效和灵活的分销网络对我们增长和维持低成本运营结构的能力至关重要。我们分销网络中的中断，包括我们当前的一个或多个主要分销中心关闭或丧失大量产能，例如我们在2020年春季经历的新冠肺炎疫情，可能会对我们及时交付库存的能力产生不利影响，并显著扰乱我们的业务。此外，如果不能继续增加我们现有配送中心的容量，并及时、经济高效地扩建计划中的额外配送中心，可能会对我们的业务产生不利影响。

除了我们运营的配送中心外，我们还与第三方达成了使用Pool Point设施的安排，我们相信这将简化和优化我们的分销网络。如果泳池设施或其运营商出现复杂情况，或者任何此类设施被严重损坏或摧毁，可能会导致我们的商品延迟交付到我们的商店。我们还可能受到全球运输网络中断的影响，如港口罢工、天气状况、停工或其他劳工骚乱，这也可能对我们及时交付库存的能力产生不利影响。我们还依赖第三方承运人运送商品；这些承运人的任何服务中断，无论出于何种原因，都可能导致我们的业务中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。

最后，随着新冠肺炎疫情的持续，我们可能会继续经历供应中断、劳动力减少或劳动力短缺、运输延误、原材料短缺以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，这些每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的信息系统免受服务中断、数据被挪用、安全漏洞或其他与网络有关的攻击，我们的运营可能会中断，我们可能会遭受经济损失，我们的声誉可能会受到损害。

我们广泛依赖各种信息系统，包括数据中心、硬件、软件和应用程序来管理我们业务的许多方面，包括处理和记录我们商店的交易、启用有效的通信系统、计划和跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。此外，与大多数零售商一样，我们业务的某些方面涉及接收、存储和传输客户的个人信息和消费者偏好，以及关于我们的员工、供应商和公司的机密信息，其中一些信息委托给第三方服务提供商和供应商。我们依赖这些系统和相关后备系统、软件、工具(包括加密技术)和监测的完整性、安全性和一致的操作，为此类机密信息的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。

然而，像大多数大公司一样，我们、我们的客户和我们的第三方服务提供商面临着不断变化、日益增长的威胁格局，其中网络犯罪分子等使用了一系列旨在获取个人和其他信息的复杂技术，例如，使用欺诈性或被盗的访问凭据、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、拒绝服务和其他类型的攻击。我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造中的缺陷或其他目前未知的问题，并可能意外地危及信息安全。此外，与我们有业务往来或我们将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能试图绕过我们的安全措施，以挪用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的入侵，或成为各种其他网络犯罪的对象。此外，我们的计算机系统和我们供应商的第三方系统也会受到一些非犯罪原因的损坏或中断，包括停电、计算机和电信故障、计算机病毒以及我们的员工或承包商的设计或使用错误。

如果我们或与我们有业务往来的第三方成为成功网络攻击的受害者或经历其他重大网络安全事件，包括丢失可单独识别的客户或其他敏感数据，我们可能会产生巨额成本并遭受其他负面后果，其中可能包括：

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尽管安全硬件、软件和加密技术取得了进步，但用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法和工具在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到，也不能保证我们采取的主动措施将足以防范所有数据安全漏洞或滥用数据。事实上，由于新冠肺炎和其他方面的限制，越来越多的业务活动已经转移到网上，而且我们的许多非店铺员工都在远程工作，因此我们面临的风险增加，这是由于内部或外部信息技术基础设施可能中断，以及更多的威胁和破坏我们安全网络的尝试。

虽然我们努力通过实施和修改安全技术、流程和程序来保护消费者的身份和支付信息，包括为员工提供培训计划以提高对网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的认识，并通过公认的安全认证措施对我们的主要技术供应商和任何外包服务进行认证，但随着网络攻击威胁的复杂性和复杂性的增加，我们可能会遇到与维护这些保护相关的成本增加。此外，与修改或更换系统以及与新的或变化的关系相关的其他固有风险，包括准确地捕获和维护数据、实现变化的预期效益以及在实施变化时管理系统运行的潜在中断。与实施技术举措相关的潜在问题，以及优化我们的系统和基础设施的新要素的好处所需的时间和资源，可能会在短期内降低我们的运营效率。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式，包括现金、支票、信用卡、借记卡和礼品卡，随着时间的推移，我们可能会提供新的支付方式。接受这些支付方式要求我们遵守规则、条例、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间的推移而更改或重新解释，从而使遵从性变得更加困难或成本更高。

对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡和其他形式的电子支付。如果这些公司无法向我们提供这些服务，或者如果他们的系统遭到破坏，可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式也使我们面临犯罪分子的潜在欺诈和盗窃，犯罪分子正变得越来越复杂，试图未经授权访问支付系统或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求，或者如果与支付相关的数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能需要为支付卡发行银行和其他第三方产生的成本承担责任，或者可能受到罚款和更高的交易费的影响，或者我们接受或促进某些类型支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，

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这可能会导致转向其他支付类型，或者可能导致成本更高的支付系统的潜在变化。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的广告和营销计划不能有效地产生足够的客户知名度和流量，我们未来的增长和盈利能力可能会受到不利影响。

我们依靠广告来提高消费者对我们提供的产品的认识，并依靠定价来推动我们商店的流量。此外，我们还将越来越依赖于其他形式的媒体广告，包括数字、社交媒体和电子营销。我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们广告和营销计划的有效性和效率。如果我们不这样做，我们的广告和营销计划可能不会成功：

我们计划的广告和营销支出可能不会导致门店总销售额或可比门店销售额的增加，也不会产生足够的产品知名度。此外，我们可能无法在成本效益的基础上管理我们的广告和营销支出。此外，我们的一些竞争对手可能拥有更大的营销预算，这可能会为他们提供相对于我们的竞争优势。

损害我们的公司声誉或品牌可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

建立品牌声誉是我们持续成功的重要因素。我们的声誉在一定程度上是基于对各种主观品质和整体诚信的看法。任何损害我们客户或公众的信任或信心的事件都可能对我们的声誉和业务造成不利影响，特别是如果该事件导致重大的负面宣传或政府调查。此类事件还可能包括我们的供应商(或其承包商或分包商)、我们商店的房东或我们的同事在工作之外涉嫌的行为或不作为或情况，可能涉及与我们的业务基本无关的社会或政治问题或抗议活动。此外，与我们有关的信息，无论是否真实，都可能在任何时候被即时、轻松地发布在社交媒体平台和类似设备上，这些信息可能会对我们的声誉或业务不利。

伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。以任何形式损害我们的声誉都可能导致客户忠诚度和销售额的下降，影响我们的供应商关系、发展机会和员工保留，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。

法律、监管、合规和税务风险

难以遵守现有和不断变化的法律、规则、法规和当地法规，可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

在我们的业务运营中，我们受到联邦、州和地方法律、规则和法规的约束。除了遵守现行的法律、规则和法规外，我们还必须遵守新的和不断变化的法律和法规、新的监管举措、司法和监管当局对现有法律的不断演变的解释，以及我们开展业务的司法管辖区的改革。在许多司法管辖区遵守当地分区法规、房地产土地使用限制、就业相关法律和其他当地法律尤其具有挑战性，因为我们在新城市的门店数量不断增加，需要跟上这些当地法律的变化。越来越多的地方法律，其中一些可能是相互冲突的，进一步增加了我们遵守适用于我们业务的所有各种法律、规则和法规的努力。我们还可能受到政府法规变化的负面影响，这些领域包括税收(如拜登政府提议的提高企业税率)、医疗保健和环境保护。

所有上述法律、法规和行政要求共同影响我们业务的多个方面，包括涉及劳动和就业福利；健康、福利和金融；房地产管理；消费者保护和产品安全；气候变化、供应链、能源和废物；电子通信、数据保护和隐私；第三方知识产权保护；以及所得税。这些法律法规的变化可能会增加我们的合规成本或开展业务的成本，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们要求我们的供应商遵守各种行为、合规和其他要求，包括与雇佣和劳动(包括工资和工作条件)、健康和安全以及反贿赂标准有关的要求。尽管我们已经实施了政策和程序，以促进

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遵守法律法规，但这并不保证供应商和与我们有业务往来的其他第三方不会违反此类法律法规或我们的政策。如果我们或与我们有业务往来的其他第三方未能遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到判决、罚款或其他成本或处罚，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们主要是自我保险，我们只为灾难性事件购买保险，如工人补偿、雇佣实践责任、员工健康福利、产品和其他一般责任索赔等风险。如果我们遭受了商业保险或我们的自我保险准备金无法覆盖的重大损失，损失和相关费用可能会损害我们的业务和经营业绩。

商品安全和缩水问题可能会损害我们的销售和财务业绩。

在我们开展业务的司法管辖区内，不同的政府机构对我们销售给消费者的商品的安全进行监管。这一领域的法规和标准，包括与2008年美国消费品安全改进法案相关的法规和标准，加州65号提案等州法规，以及类似的立法，对我们在商店销售的商品施加了限制和要求。随着新的联邦、州或地方法规的颁布，这些法规会不时发生变化。如果我们或我们的商品供应商无法及时或根本不遵守监管要求，或无法充分监控可能适用于现有或新商品类别的新法规，可能会招致巨额罚款或罚款，或者我们可能不得不削减我们的销售或运营的某些方面，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们依赖我们的供应商提供符合适用的产品安全法律和其他适用法律的优质商品，但他们可能不履行这样做的义务。尽管我们与供应商的协议经常规定对产品责任进行赔偿，但供应商可能在我们认为足够的程度上未能履行这些义务，甚至根本不履行。无论我们的过错如何，商品的安全问题、商品的真实性问题或客户对此类问题的担忧都可能对我们的声誉造成损害，并可能导致销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加，以及监管、民事或刑事罚款或处罚，任何这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，资产损失或被盗的风险，包括库存缩水，是零售业务固有的风险。损失可能由联营公司、客户、供应商或其他第三方的错误或不当行为造成。我们无法有效防止和/或最大限度地减少资产损失或被盗，或无法有效减少这些损失的影响，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

遵守日益严格的隐私和数据安全法规可能代价高昂，影响或限制我们的商业机会以及我们收集和/或使用数据的方式，并可能使我们面临罚款和诉讼。

如上所述，保护客户、员工、供应商和公司数据对我们的业务至关重要。随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本；可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们对客户和/或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护，以及我们当前或未来的一些业务计划产生重大影响；我们如果重大未能遵守这些要求，可能会使我们面临罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。

近年来，在我们运营的各个州，在隐私、数据保护和信息安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加。遵守不断变化的隐私监管格局可能会增加做生意的成本，特别是在我们面临多个司法管辖区不同的监管要求和/或缺乏足够的监管指导的情况下。新的法律或法规，包括任何潜在的全面联邦隐私立法，以及任何相关的询问或调查或任何其他政府行动，也可能导致负面宣传，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

法律和监管程序可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们面临与我们的业务相关的各种法律和监管程序，其中某些程序可能涉及因对公司被告咄咄逼人地应用法律和程序而闻名的司法管辖区。我们受到诉讼趋势的影响，例如根据加州私人检察官总法案提出的代表诉讼，以及根据各种消费者保护、就业、隐私和信息安全法律提起的集体诉讼。应计项目是基于我们对潜在负债的最佳估计而建立的。然而，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果，因为

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诉讼固有的不确定性。无论结果如何或索赔是否有价值，法律和监管程序可能要求我们投入大量时间和费用来为我们的公司辩护。不利的裁决可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

公司或第三方按照我们的指示使用社交媒体，违反了适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

社交媒体平台和其他形式的基于互联网的通信的使用大幅增加，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们越来越多地在营销和招聘工作中使用社交媒体，以尽可能高效和经济高效地接触到尽可能多的现有和潜在新客户和潜在求职者，并聘请在社交媒体领域具有专业知识和杰出表现的第三方，以支持我们的社交媒体努力。随着监管这些平台使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

与我们的巨额债务和公司结构有关的风险

我们产生足够现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

截至2022年1月29日，我们的债务包括(I)12.0亿美元优先担保定期贷款工具(定期贷款工具)项下的9.507亿美元(包括原始发行折扣)和(Ii)可转换票据项下的5.723亿美元。截至2022年1月29日，我们的6.5亿美元资产贷款工具(ABL信用额度)没有未偿还余额。截至2022年1月29日，我们的债务还包括4390万美元的融资租赁债务。在截至2023年1月28日的财年中，为这些债务支付利息所需的现金估计总额约为3310万美元。

我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，这在某种程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，我们将被要求采用一个或多个替代方案，例如为我们的全部或部分债务进行再融资，出售重大资产或业务，或筹集额外的债务或股本。我们可能无法及时、以商业上合理的条款或根本无法成功地执行任何这些行动，或者无法保证这些行动将足以满足我们的资本要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们影响任何这些替代方案。

我们未能遵守与我们的未偿债务有关的协议，包括由于我们无法控制的事件的结果，可能会导致违约事件，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果发生任何与我们的未偿债务相关的协议下的违约事件，违约债务的持有人可能导致与该债务有关的所有未偿还金额立即到期并支付。我们的资产或现金流可能不足以全额偿还我们的未偿还债务工具下的借款，如果在违约事件发生时加速，导致需要替代资金来源。我们不能保证我们将能够以令人满意的条款获得这种替代资金来源，如果我们不能这样做，我们的证券持有人可能会经历他们在本公司的投资的部分或全部损失。此外，如果我们无法偿还、再融资或重组我们的担保债务，此类债务的持有人可以通过止赎程序和/或通过迫使我们破产或清算来对抗担保债务的抵押品。此外，一个债务工具下的任何违约或加速事件也可能导致我们的一个或多个其他债务工具下的违约事件。

可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的可转换票据的条件转换功能被触发，可转换票据的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择转换他们的票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使可转换票据的持有人不选择转换他们的票据，

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根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。

可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，包括以前转换可转换票据的股东，或者可能以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部可转换票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何可转换票据时交付普通股的程度。在某些情况下，可换股票据可不时由其持有人在其预定条款之前选择于日后进行可换股。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可以用来满足空头头寸，或者可转换票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

终止伦敦银行同业拆息及以另一参考利率取代伦敦银行同业拆息，可能会对我们的借贷成本造成不利影响，并可能影响我们的业务及经营业绩。
 

我们的某些信贷协议目前使用LIBOR作为计算利率的参考利率。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算逐步淘汰LIBOR，预计大多数LIBOR期限不会在2023年6月30日之后公布。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)联合宣布了一种美元LIBOR的替代方案，该方案采用了一个由短期回购协议计算、由美国国债支持的新指数，称为有担保隔夜融资利率(SOFR)。然而，市场从伦敦银行间同业拆借利率的转变是复杂的，不能保证SOFR将成为被广泛接受的基准，取代LIBOR。

为了应对从LIBOR的潜在过渡，定期贷款安排和ABL信用额度协议在2021年分别进行了修订，以规定一种商定的方法，以基于SOFR的利率取代LIBOR(或，如果基于SOFR的利率不可用，则修改此类协议，以商定的替代利率取代LIBOR)，但须征得我们和适用的行政代理的同意，并在每种情况下均须遵守较短的贷款人否定同意期。然而，不能保证任何采用替代利率的修订会得到适用的代理和贷款人的同意，或者会获得该等同意，在这种情况下，我们将被要求就该等协议下的欠款支付高于预期的利率，该利率受伦敦银行同业拆息的约束。我们亦已订立以伦敦银行同业拆息为基础的利率掉期协议，以管理因伦敦银行同业拆息基准利率变动而引起的利率变动风险。任何取代LIBOR作为计算浮动利率债务和/或利率互换下利息的基础，都可能导致利率和/或付款随着时间的推移与我们的债务的利率和/或付款不相关，如果LIBOR以当前形式提供的话。

此外，对伦敦银行间同业拆借利率的厘定或监管的任何进一步改变或改革，可能会导致报告的伦敦银行同业拆息突然或长期增加或减少，吾等定期贷款安排及ABL授信额度协议下的SOFR的任何后续利率可能与SOFR或LIBOR不同，而上述各项均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不从事自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖于现金股息和分配以及子公司的其他转移来履行我们的义务。我们子公司的收入或其他可用资产因任何原因而恶化，可能会限制或削弱他们向我们支付股息或其他分配的能力。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。

我们普通股的市场价格过去曾大幅波动，可能会继续大幅波动。例如，在2021年财年，我们的股价从357.34美元的高点波动到206.70美元的低点。未来有关我们或我们任何竞争对手的公告或披露、我们的战略举措、我们的销售和盈利能力、我们的财务状况、实际或预期经营结果或可比销售额的任何季度变化、任何未能达到分析师预期的情况以及我们普通股的大量销售，以及其他因素，都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。在……里面

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此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，影响了许多零售和其他股票的市场价格，这些股票往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟股东可能认为对我们有利的收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经我们董事会批准的情况下使收购本公司变得更加困难。这些规定包括：

这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望采取的其他公司行动。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等或吾等股东的受信责任的任何诉讼、(Iii)根据特拉华州一般公司法任何条文向吾等提出索赔的任何诉讼、或(Iv)根据内部事务原则对吾等提出索赔的任何其他诉讼的唯一及独家法庭。

任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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由于我们不打算在短期内支付现金股息，除非股东能够以高于购买价格的价格出售他们的普通股，否则他们可能不会获得任何投资回报，我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们预计近期内我们不会为普通股的股票支付任何现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制，包括管理我们现有债务的协议中的限制、我们未来可能产生的任何潜在债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，如果股东购买我们普通股的股票，投资收益将取决于我们股票价格的上涨，而这可能永远不会发生。

此外，尽管我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，但我们没有义务根据该计划进行任何购买，我们可以随时停止该计划。例如，在2020财年，为了应对新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们暂停了股票回购计划。

一般风险因素

高管或其他关键人员的流失可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的持续成功有赖于各职能部门关键人员的贡献。这些高管和其他关键人员可能会被我们的竞争对手聘用，其中一些竞争对手的财力比我们多得多。关键人员的流失，或无法雇用、培训、激励和留住合格的员工，或我们的组织结构、经营业绩或业务模式的变化，对士气或留任产生不利影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
 

有效的继任规划也是我们成功的关键因素。我们未能实现关键人员的有效知识转移和顺利交接，可能会对我们的战略规划和执行产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果我们不能有效地传递知识并促进关键人员的平稳过渡，我们的业务的经营结果和未来的增长可能会受到不利影响，员工的士气和生产力可能会被打乱。
 

会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

与我们的业务相关的广泛事项，如库存、租赁和自我保险准备金，其公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释非常复杂，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化，或潜在假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。

我们的业务可能会受到维权股东或其他人行动的影响。

由于股东提议、媒体宣传活动、委托书竞争以及维权股东或其他人提起的其他此类诉讼，我们在公司的运营中可能会不时受到法律和商业挑战。应对此类行动可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，可能与我们的业务战略不一致，并可能转移我们董事会和高级管理层对当前业务战略追求的注意力。由于股东的积极行动或董事会组成的潜在变化，我们对未来方向的不确定性可能会导致对业务方向的看法发生变化或其他不稳定因素，并可能使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.新闻歌剧

我们拥有30家门店的土地和/或建筑，并有810家门店的租约。我们的新门店的初始租期一般为10年，其中大部分取决于我们是否可以选择将此类租约续签几个额外的5年期。商店租赁通常规定每月支付固定租金，在大多数情况下，再加上支付房地产税和其他带有升级条款的费用。在许多地方，我们的店铺租约包含根据销售额支付额外租金的公式。我们的大多数商店都是独立式的，或者位于区域电力中心、露天购物中心或购物中心。

我们在新泽西州的伯灵顿和佛罗伦萨拥有大约235英亩的土地，我们在那里建立了我们的公司园区，其中包括我们的公司总部和一个仓库设施。我们在新泽西州的埃奇沃特公园拥有大约43英亩的土地，我们在上面建造了我们的新泽西州埃奇沃特公园配送中心和一个办公设施。

在2021财年，我们将纽约市东海岸购买办公室现有的35,000平方英尺租赁空间扩大了33,000平方英尺，在2022财年初，我们将加利福尼亚州洛杉矶西海岸购买办公室现有的25,000平方英尺租赁空间扩大了25,000平方英尺。

如项目1“业务”所述，我们目前经营多个配送中心和仓储设施。

项目3.法律诉讼程序

与许多零售商一样，该公司已在可能的集体或集体诉讼中被点名，这些团体指控该公司违反了联邦和州工资、工时和其他劳工法规，并涉嫌违反了州消费者和/或隐私保护和其他法规。在正常业务过程中，我们也是加州私人总检察长法案下的代表索赔以及各种其他诉讼和监管程序的当事人，其中包括商业、产品、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。其中许多诉讼程序提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。有关更多细节，请参阅我们的合并财务报表附注16“承付款和或有事项”。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“BURL”。

持有者

截至2022年2月26日，我们有217名普通股持有者。这一数字不包括我们普通股的受益持有者人数显著增加的情况。

分红

在过去的两个会计年度中，我们没有宣布，也不打算在短期内宣布我们普通股的股息。我们目前正在并打算继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务举措提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构举措。未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制，包括管理我们现有债务的协议中的限制，或我们未来可能产生的任何潜在债务，适用法律施加的限制、资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们是一家控股公司，我们合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式向我们分配或支付该等收益的情况。

股票表现图表

下面的业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应被视为就交易法第18节的目的向美国证券交易委员会“备案”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入未来根据证券法或交易法提交的任何申报文件，除非我们通过引用的方式将其具体纳入此类申报文件。

下图比较了从2017年1月28日至2022年1月29日每个财年结束时我们普通股的累计总股东回报与标准普尔500指数的回报

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和同期标准普尔零售指数。这张图假设初始投资为100美元，并假设股息再投资(如果有的话)。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

发行人及关联购买人购买股权证券

下表提供了截至2022年1月29日的三个会计月内我们购买普通股的信息：

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项目6.Re上菜

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项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

在下文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，均指Burlington Stores，Inc.及其合并子公司。

以下讨论概述了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表一起阅读，包括本年度报告其他部分的附注。

除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，例如我们在上面标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”中阐述的计划、目标、期望和意图。由于各种因素的影响，我们的实际结果或其他事件以及事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本年度报告第1A项(风险因素)和其他部分所述的因素。

一般信息

我们是一家全国公认的低价零售商，以每天的低价提供高质量的品牌商品。1972年，我们在新泽西州伯灵顿开了第一家店，主要销售外套和外套。从那时起，截至2022年1月29日，我们已经在45个州和波多黎各扩大了门店基础，达到840家门店。我们通过以其他零售商高达60%的价格提供大量以时尚为重点的当季商品，使我们的产品类别多样化，包括：女式成衣、男装、青年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们销售从国家认可的制造商和其他供应商那里直接获得的各种可取的、一流的、最新品牌的标签商品。

执行摘要

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为全球大流行。因此，我们开始暂时关闭我们的一些门店，从2020年3月22日起，我们决定暂时关闭我们的所有门店、配送中心(除了处理收到的库存)和公司办公室，以应对新冠肺炎的快速传播。这些事态发展对我们的业务造成了重大干扰，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生了重大不利影响。我们于2020年5月11日开始重新开张门店，到2020财年第二季度末，基本上所有门店都重新开业。

为了应对新冠肺炎疫情和我们门店的临时关闭，我们向受这些门店关闭和配送中心关闭影响的员工提供了为期两周的财务支持。我们暂时解雇了大多数商店和配送中心的员工，以及一些公司员工，但根据我们的福利计划，继续向被暂时解雇的员工提供福利。此外，在他们休假期间，我们支付了他们100%的医疗保险费。在2020财年第二季度，我们召回了重新开业的门店以及公司和分销设施的所有被迫休假的员工。

为了在疫情期间保持最大的财务灵活性，我们在2020财年第一季度完成了几笔债务交易。有关这些债务交易的进一步讨论，请参阅附注7，“长期债务”。

此外，我们采取了以下步骤，以进一步增强我们的财务灵活性：

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由于与上述临时关闭门店相关的库存老化，以及季节性对我们商品的影响，我们在截至2020年5月2日的三个月期间确认了2.719亿美元的库存降价准备金。这些准备金涵盖了2020财年第二季度的减记。这些费用包括在我们的综合损益表的“销售成本”中。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(The CARE Act)签署成为法律，为受新冠肺炎疫情影响的美国工人、家庭和企业提供紧急经济援助。由于修改了以前的报税表，以带回2020财年纳税申报单产生的联邦净营业亏损，我们预计将获得2.455亿美元的一次性退税，这笔退税将包括在我们综合资产负债表的“预付和其他流动资产”项目中。

商店开张、关闭和重新定位

在2021财年，我们新开了101家门店，包括17家搬迁，并关闭了5家门店，不包括前面提到的搬迁，使我们截至2022年1月29日的门店数量达到840家。我们继续执行我们的增长计划，并投资于符合我们财务要求的资本项目。在截至2023年1月28日的财年(2022财年)，我们计划新开约90家门店， 其中包括大约120家新门店，以及大约30家门店的搬迁和关闭。

正在进行的2022财年计划

自新冠肺炎疫情爆发以来，保护我们客户、同事和我们服务的社区的健康和安全一直是我们的首要任务。因此，我们在2020年3月迅速采取行动，关闭了门店、配送中心和公司办公室。随着我们重新开放我们的商店和配送中心，我们继续将健康和安全作为首要任务。

我们继续专注于一些正在进行的旨在提高我们整体盈利能力的举措。这些措施包括但不限于：

我们打算通过以下举措继续增加可比门店的销售额：

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我们打算通过以下举措扩大和加强我们的零售店基础：

我们打算通过以下举措提高我们的营业利润率：

不确定因素和挑战

随着我们努力通过实现积极的可比门店销售额和利用专注于改善店内体验的生产率计划来提高盈利能力，更有效地将产品从供应商转移到销售楼层，以及修改我们的营销计划以扩大我们的核心客户基础并增加我们在当前客户支出中的份额，我们作为一家为男男女女和家居用品提供服装和配饰的低价零售商面临着一些不确定性和挑战，这可能会对我们的收入或收入产生实质性影响。

新冠肺炎。新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括有效医疗和疫苗的生产和管理，我们门店流量和消费者支出恢复的时间和程度，与我们的供应链相关的额外成本和延误，劳动力减少或劳动力短缺和原材料短缺，以及未来任何由于新冠肺炎回流而需要关闭的门店。新冠肺炎

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对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流存在重大不确定性和风险。

一般经济状况。 消费者的消费习惯，包括我们销售的商品的支出，除其他外，受到以下因素的影响：当前的全球经济状况、通货膨胀(包括基本必需品和其他商品的成本)、就业水平、工资和工资率、现行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率和政策、消费者信心和消费者对经济状况的看法。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者可支配收入、信贷可获得性和债务水平的影响。

美国经济广泛而持久的放缓、长期的高失业率、不确定的全球经济前景或信贷危机可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到政府法规变化的影响，这些领域包括但不限于税收和医疗保健。正在进行的国际贸易和关税谈判可能会对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或者在美国国内或影响到美国的恐怖主义行为或其他敌对行动的发生，或者大流行或流行病等公共卫生问题，包括持续的新冠肺炎大流行，都可能导致消费者支出的减少。此外，世界各地发生的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为，如目前的乌克兰冲突，可能会对全球供应中断和价格上涨产生影响，进而可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下滑。

我们密切监控我们的净销售额、毛利率和支出。我们已经进行了情景规划，如果我们的净销售额在较长一段时间内下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。如果我们遇到不利的经济趋势和/或如果我们抵消这些趋势的影响的努力不够有效，可能会对我们未来财政期间的财务业绩和状况产生负面影响。

销售的季节性和天气状况。我们的生意和大多数零售商一样，受季节性的影响。在下半年，包括返校和假期季节，我们普遍实现了更高的销售额和净收入水平。

天气仍然是我们服装销售的一个重要因素。一般来说，如果秋天天气寒冷，早春天气温暖，我们的销量会更高。寒冷天气服装的销售因秋季早期寒冷天气而增加，而温暖天气服装的销售则因春季早期温暖天气条件而改善。尽管我们已经使我们的产品多样化，但我们相信，我们门店的客流量仍在一定程度上受到天气模式的推动。

竞争和利润率压力。我们认为，为了保持与零售商的竞争力，包括折扣零售商和折扣店，我们必须继续以低于其他零售商的价格提供品牌商品，以及吸引我们客户的各种商品。

美国零售服装和家居市场高度分散，竞争激烈。我们与百货商店、折扣零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些发展了折扣概念的传统全价零售连锁店争夺业务。在一年中的不同时间，传统的全价百货商店连锁店和专卖店以大幅降价提供品牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿商店提供的价格。我们预计未来的竞争将会加剧。因此，我们将继续寻找方法，将我们的门店与竞争对手的门店区分开来。

美国零售业继续面临越来越大的利润率压力，因为总体上具有挑战性的零售环境导致消费者更加注重价值。我们追逐销售趋势的策略使我们能够灵活地购买较少的季前商品，其余的则是当季和机会性地购买。它还为我们提供了在供应商和类别之间转移采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条款，我们预计这将有助于抵消任何商品成本的上升。

全行业的供应链问题导致2021财年运费和劳动力成本增加，并可能在2022财年继续增加利润率压力。这些成本对2021财年的业绩产生了重大影响，运费成本何时以及是否会恢复到大流行前的水平仍存在重大不确定性。此外，我们的销售量越高，我们追逐的销售额越多，超出最初计划的销售额就越多，供应链成本增加对我们利润率的影响就越大。

在我们的供应链以及原材料和制成品方面，我们也经历了通胀压力。不能保证我们能够抵消未来的通胀压力，也不能保证我们的业务不会受到未来持续通胀的负面影响。

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关键绩效衡量标准

在评估我们的表现时，我们会考虑很多因素。管理层使用的关键业绩衡量标准包括净收益(亏损)、调整后净收益(亏损)、调整后息税前利润、调整后息税前利润、可比门店销售额、毛利率、库存、门店工资总额和流动性。

净收益(亏损)。我们在2021财年实现净收益4.088亿美元，而2020财年净亏损2.165亿美元。这一增长主要是由于2020财年新冠肺炎疫情导致我们所有门店暂时关闭，以及我们在2021财年的销售增长，但2021财年的债务清偿费用部分抵消了这一增长。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

调整后净收益(亏损)、调整后EBITDA和调整后EBIT：调整后的净收入(亏损)、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是衡量我们业绩的非GAAP财务指标。

我们将调整后净收益(亏损)定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括下列项目：(I)优惠租赁成本净额；(Ii)与债务发行和修订相关的成本；(Iii)债务清偿损失；(Iv)减值费用；(V)与某些诉讼事项相关的金额；(Vi)可转换票据的非现金利息；(Vii)与关闭电子商务商店相关的成本；及(Viii)其他非常、非经常性或非常开支、亏损、费用或收益，所有这些均须按税项计算调整后净收益(亏损)。

我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括下列项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)折旧及摊销；(Vi)减值费用；(Vii)与债务发行和修订相关的成本；(Viii)与某些诉讼事项相关的金额；(Ix)与关闭电子商务商店相关的成本；以及(X)其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

我们将调整后息税前利润定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括下列项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)减值费用；(Vi)有利租赁净成本；(Vii)与债务发行和修订相关的成本；(Viii)与某些诉讼事项相关的金额；(Ix)与关闭电子商务商店相关的成本；以及(X)其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。

我们公布调整后净收益(亏损)、调整后EBITDA和调整后EBIT是因为我们认为它们是评估我们业务表现的有用补充指标，并为我们的经营结果提供了更大的透明度。特别是，我们认为，从我们认为的核心经营业绩中剔除某些在频率和幅度上可能有很大差异的项目是有用的补充措施，有助于投资者和管理层评估我们产生收益和杠杆销售的能力，并更容易地比较过去和未来期间的核心经营业绩。

调整后净收益(亏损)作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计准则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后净收益(亏损)不反映以下项目，扣除其税收影响：

在2021财年，调整后的净收益(亏损)增加了7.427亿美元，达到5.732亿美元。这一增长主要是由于2020财年新冠肺炎疫情导致我们所有门店暂时关闭，以及我们在2021财年的销售增长。有关进一步解释，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。

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下表显示了我们对2021财年、2020财年和2019财年净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账：