用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer是一家规模较小的报告公司，还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易法》：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义 of the Act). Yes ☐ No ☒

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我们的许多前瞻性陈述都是基于我们的运营预算和预测，而这些预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

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新冠肺炎

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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非化石

沼气是由微生物在没有氧气的情况下分解有机物(在一个称为厌氧消化的过程中)产生的。我们目前商业规模沼气的两个来源是LFG或ADG。我们通常通过与沼气场地东道主签订长期燃料供应协议和财产租赁协议来确保沼气原料的安全。一旦我们获得长期的燃料供应权，我们就设计、建造、拥有和运营将沼气转化为RNG或使用加工后的沼气生产可再生电力的设施。我们通过各种期限协议销售RNG和可再生电力。由于我们正在捕获废弃的甲烷并利用可再生能源，我们的RNG和可再生电力产生了宝贵的环境属性，我们可以根据联邦和州的可再生能源倡议将其货币化。

由于以减少包括甲烷在内的温室气体排放为重点的公共政策举措的增加，以及公共和私营部门对开发更多的可再生能源以抵消传统化石燃料的持续兴趣，对从沼气中生产的RNG的需求仍然强劲。拜登政府指出了监管甲烷排放的重要性，将其作为缓解气候变化的关键部分，包括通过美国环境保护局2021年11月15日提议的与石油和天然气作业相关的甲烷排放监管。我们相信，作为更广泛的温室气体减排战略的一部分，监管机构重新关注控制甲烷排放，相对未开发的家庭农业废物原料，以及公共和私人对可再生能源发展的持续大力支持，支持了美国从垃圾填埋场和农业沼气来源生产RNG的持续增长。

我们目前的运营项目通过处理垃圾填埋场的沼气或畜牧场的农业废物来生产RNG或可再生电力。我们将畜牧场的农业废弃物视为我们扩大RNG业务的重要机会，同时我们继续评估其他农业原料的机会。我们相信，我们的商业模式和技术是高度可扩展的，因为可以从农业来源获得沼气，这将使我们能够通过谨慎的发展和免费的收购继续增长。

 

-1-

我们的项目为我们的垃圾填埋场和农业合作伙伴提供了各种好处，包括从他们的场地获得沼气货币化的手段，支持他们的合规，并为他们提供增值的环境服务。我们凭借与领先供应商和技术合作的悠久历史，以及在主站设计、调整和管理气体控制收集系统方面的丰富专业知识，将自己与竞争对手区分开来。我们在加工沼气的商业化有益用途方面拥有丰富的经验，包括管道质量的RNG、发电、碳捕获和锅炉燃气产品。

低碳，

当被用作交通燃料或发电时，RNG可以根据各种计划通过生产和销售环境属性产生额外的收入流，这些计划包括国家可再生燃料标准和加州州级可再生燃料标准。我们生产和销售的环境属性由RIN和LCFS信用组成，这些信用是通过将沼气转换为用作运输燃料的RNG而产生的，以及通过将沼气转换为可再生电力而产生的REC。除了我们的产品销售收入外，我们还通过向我们的某些沼气站点合作伙伴提供各种增值服务来创造收入。在2021年和2020年，我们的项目分别产生了美国所有D3 RIN的约11.0%和13.5%。在2021年期间，我们达成了一项协议，将我们生产的部分产品作为炼油厂燃料出口的可再生成分出售给欧盟的可再生能源指令，这些生产设施已经获得了国际可持续发展和碳认证注册。这一多元化战略约占D3 RIN产生减少的0.7%。

实物

在我们的电力业务方面，我们所有的产品和相关的环境属性都是根据与自动扶梯的固定价格合同销售的，从而限制了我们的定价风险。最后，我们与网站主机签订的合同通常要求以基于已实现收入、直接开发贡献或在某些特定情况下基于生产量的版税的形式向我们的网站主机支付费用。

蒙托克从销售可再生能源中获得的收入包括两个主要组成部分。第一个组成部分是来自天然气或发电的商品价值的收入。第二个组成部分来自RNG和可再生电力的生产所衍生的环境属性。对于RNG来说，环境属性收入主要来自用作运输燃料的RIN。此外，在采用低碳燃料激励计划的州，将RNG用作运输燃料可以产生额外的收入来源。利用可再生资源生产电力所产生的主要环境属性是可再生能源，可转化为生产单位可再生电力的额外收入。

 

-2-

与传统天然气一样，RNG在全国范围内进行交易。一旦进入州际管道，RNG就可以被运输到车辆加油站，用作运输燃料，被输送到公用事业公司发电，或用于北美管道系统内任何地方的燃料电池发电。这种灵活性使我们能够通过向重视可再生能源的市场和客户提供RNG，从沼气的可再生属性中获取价值。

RNG的定价与天然气批发市场一致，基于Henry Hub的定价，地区根据需求而有所不同。我们根据各种短期和中期协议将我们项目生产的RNG出售给交易对手，期限从三年到五年不等。我们与交易对手签订的合同通常是根据生产的RNG的不同天然气价格指数制定的。我们还与某些路径提供商共享我们的部分环境属性，作为交易对手使用我们的RNG作为运输燃料的考虑。

RIN是可销售的监管信用，代表一定数量的合格燃料，供炼油商和进口商用来证明其遵守RFS义务。鉴于RFS是一项全国性的计划，RIN的价格在美国任何地方都是相同的。RFS计划最初计划到2014年从纤维素生物燃料中获得17.5亿加仑的燃料，这些燃料的使用将通过D3 RIN进行跟踪。然而，纤维素生物燃料产量的增长慢于预期，并促使EPA扩大了符合D3 RIN资格的生物燃料的定义，将来自纤维素沼气的燃料包括在内，包括来自垃圾填埋场、畜牧场和WRRF的沼气。这显著增加了D3 RIN的产量，2014年净RIN产量增加到约3300万净RIN，2021年净RIN产量增加到5.05亿净RIN。此外，鉴于满足混合要求的D3 RIN供应的历史性短缺，美国环保局允许有义务的炼油商通过购买CWC+D5 RIN或购买D3 RIN来满足RFS的合规义务。化学武器公约的价格每年确定一次，通常由环保局在每年11月公布，根据计算方法，2022年的化学武器公约价格估计约为2.23美元。因此，D3 RIN的价值是D5 RIN和CWCS市场价格的衍生品，而市场价格又与汽油批发价成反比。

自2014年以来，我们一直积极参与RFS计划，预计将继续为RNG产生的RIN做出重要贡献。我们直接、通过拍卖或通过第三方代理商或营销者将我们的RIN部分货币化。

CA LCFS积分的价值根据CARB确定的燃料源的CI值而变化。CI分数较低的燃料受益于CA LCFS积分的较高百分比。来自LFG的RNG

 

3

用作运输燃料的牲畜消化池沼气都有资格获得CA LCFS信用。由于两种燃料的相对CI分数，来自牲畜消化器的RNG的CA LCFS信用额度显著高于来自垃圾填埋场的RNG的CA LCFS信用额度。符合RIN资格的燃料也可以获得CA LCFS积分。因此，CA LCFS信用代表着RNG生产商从RIN获得的价值增加的收入流。对于牲畜消化池RNG项目，CA LCFS信用是一个重要的收入驱动因素。我们目前有七个项目获得批准并有资格获得CA LCFS信用，我们预计随着我们在未来几年继续开发和推出更多的牲畜消化池项目，CA LCFS信用产生的收入将会增加。

美国有几个州也已经或正在考虑采用这种模式。俄勒冈州的清洁燃料计划于2009年颁布，2016年实施，该计划使用与CA LCFS计划类似的学分制度。与RIN类似，LCFS信用额度可以与销售的RNG燃料分开销售，使我们能够将在拥有LCFS计划的州以外生产和购买的燃料的LCFS信用额度货币化。

可再生能源的价值取决于每个州的可再生能源需求，如其RPS所规定的那样。在要求总电力的一定比例来自可再生资源的州，REC值更高。在没有可再生能源要求的州，REC可能根本没有价值。在一些市场，我们已经加入了PPA，根据该协议，我们将REC与以综合价格出售的电力捆绑销售。当公用事业承购对手为满足RPS或其他业务要求所需的可再生能源提供一个综合价格时，就会发生这种情况，这是我们的一个项目的最佳综合价格。

于2021年1月4日，本公司、Montauk Holdings Limited(“Montauk USA”)及Montauk Holdings USA，LLC(当时为Montauk USA的直接全资附属公司)进行了一系列交易，包括股权交换(“股权交易所”)及统称为“重组交易”的分销，导致本公司拥有Montauk USA之前拥有的所有资产及实体(Montauk USA除外)，Montauk Renewables成为Montauk Renewables的直接全资附属公司。在重组交易之前，MNK的业务和运营完全通过Montauk USA及其美国子公司进行，MNK除了持有Montauk USA的股权外，没有持有任何其他重大资产。在2021年1月4日与Montauk USA和MNK进行股权交换之前，该公司没有重大业务或资产。

重组交易完成后，(I)Montauk USA不再拥有任何重大资产，及(Ii)本公司直接或间接拥有透过其进行MNK业务及营运的所有实体。MNK在完成重组交易的同时通过了一项计划，授权MNK今后进行清算和解散。

 

4

2021年1月15日，MNK将Montauk USA的会员权益出售给第三方。2021年1月26日，MNK将公司普通股的所有流通股作为按比例股息分配给MNK普通股的持有者(“分配”)，但须遵守适用的南非法律规定的任何预扣税义务。在2021年1月21日，也就是分配的记录日期，每股已发行的MNK普通股，其持有人有权获得一股公司普通股。

2021年1月26日，本公司完成其普通股在纳斯达克资本市场的首次公开募股(以下简称首次公开募股)，该批股票的交易代码为MNTK。Montauk Renewables以每股8.5美元的价格发行了2,702,500股股票，获得了22,971美元的毛收入。该公司的普通股也在约翰内斯堡证券交易所第二次上市，交易代码为“MKR”。

于2021年1月26日，本公司与MNK订立贷款协议及担保本票(“初始本票”)。MNK目前是本公司的联营公司，本公司的若干董事和高管也是MNK的董事和高管。根据最初的本票，公司向MNK提供了5,000美元的现金贷款，用于支付MNK根据修订后的1962年南非所得税法(1962年第58号法)(“南非所得税法”)进行的重组交易产生的股息税债务。于2021年2月22日，本公司与MNK订立经修订及重订本票(“经修订本票”)，将贷款本金总额增至7,140美元，并于2021年12月22日订立第二份经修订及重订贷款协议及有担保本票(“经第二次经修订本票”)，以将贷款本金总额增至8,940美元，各按本公司、MNK及对方于2020年11月6日订立的交易执行协议所载本公司义务而定。并于2021年1月14日修订。

MNK于2021年1月26日从日本证券交易所退市。预计MNK将在分销后24个月内清算。

我们在2021财年进一步细化了我们的业务战略，将重点放在以下三个目前为公司带来最大增长机会的领域。下文叙述中详细讨论了每一项战略支柱。

 

 

 

 

 

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作为我们长期战略的一部分，我们专注于通过扩展到更多的甲烷生产资产，使我们的项目组合多样化，超越LFG，同时机会地增加第三方开发的技术能力，以提高财务业绩和我们的整体成本竞争力。我们正在商业化运营我们的第一个农业废物项目(乳制品粪便)，积极寻求WRRF的新燃料供应机会，并寻找长期的有机废物和污泥产生沼气的机会。

我们将奶牛场和其他形式的有机农业废物视为我们扩大RNG业务的重要机会，因为处理来自奶牛场和其他形式的有机农业废物的沼气需要与处理来自垃圾填埋场的沼气类似的专业知识和能力。这些行业现有的许多沼气加工用于发电，这为收购和转换为更高价值的RNG设施创造了额外的机会。

在2021年第三季度，作为我们在Pico工厂整体产能扩张的一部分，我们做出了重大努力来改善我们Pico工厂现有消化过程的性能。我们暂时闲置了这个设施的RNG生产，以便清理消化池中的沉淀固体，更换消化池的盖子，并进行各种其他效率改进。我们随后在2022年第一季度恢复了运营。改进项目影响了PICO的初始CI得分途径模型的建模和CARB随后的审计批准的时间表。我们在2021年没有收到临时CI途径，也无法在2021年的生产中产生LCFS信贷收入。我们将存储2022年的产品，而CARB将完成其CI得分路径。我们预计在2022年下半年收到这一批准的结果。然而，我们目前预计要到2023年才能收到2022年生产的LCFS信贷收入。

生物油

其他为沼气转化提供规模化机会的行业包括养猪场和WRRF。与奶牛场一样，养猪场生产沼气是一个新兴的沼气产业，只有不到1%的生猪

 

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5年期，

20个单元

非化石

积极主动

增值

 

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RNG行业仍然高度分散。我们认为，持续的行业分化为行业进一步整合提供了机会。由于我们的规模、运营和管理能力以及在整合收购方面的执行记录，我们处于有利地位，可以利用这次整合机会。在过去的十年里，我们收购了13个项目，我们目前的管理团队成员领导了所有这些收购。我们预计，随着我们继续扩大业务规模，我们不断扩大的规模、能力和获得资本的途径将为我们提供更多的战略收购机会。

在我们三十年的经验中，我们发展了与RNG项目相关的全方位能力，从工程、建设、管理和运营，到EHS监督和环境属性管理。通过跨RNG服务垂直集成，我们能够降低开发和运营成本、优化效率并改善运营。我们的全套功能使我们能够跨多个交易，包括通过战略交易，为特定项目承办方的多项目合作伙伴提供服务。为此，我们积极寻找和评估收购实体的机会，这些实体将进一步推动我们的垂直整合服务。

 

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19年

我们2021年RNG产量的约93%已根据到期日期从2021年12月31日起超过15年的燃料供应协议实现货币化。此外，我们2021年的几乎所有可再生能源

 

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在现场。

一旦收集起来，沼气可以被加工成管道质量的RNG或转化为电力。转化设施通常位于垃圾填埋场，远离活跃的填埋作业，在填埋作业中，额外的废物被添加到垃圾填埋场。

我们的项目目前利用四项成熟的商业技术中的三项将原始沼气加工成RNG，包括：变压吸收(PSA)、膜过滤和溶剂洗涤。我们能够在我们的场地使用几乎所有可用的沼气处理技术。我们参加行业会议，并与主要设备供应商保持持续对话，以确保我们随时了解我们当前和未来设施可能部署的最新技术。

燃气的

中等-Btu

中等-Btu

规定的能力反映了每个设施的设计能力。我们的几个项目在将设计能力与可用的沼气原料进行比较时，都有储备能力。之前的几笔收购都受到天然气的限制，因此没有达到设计产能。我们的较大项目已计划扩建，或正在评估未来的扩建，这取决于过剩沼气原料的可用性。

我们目前在俄亥俄州(两个)、宾夕法尼亚州(五个)、德克萨斯州(四个)和爱达荷州(一个)拥有并运营12个RNG项目，这些项目的总设计能力约为33,850MMBtu/天。

 

 

 

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我们目前在加利福尼亚州、俄克拉何马州和德克萨斯州拥有和运营以下三个可再生电力项目，这些项目的总设计装机容量约为30.2兆瓦。2021年，我们的可再生电力项目总共产生了18.3万兆瓦时。我们的可再生电力项目利用往复式发动机发电机组在垃圾填埋场发电。

 

 

我们业务的一个关键组成部分是我们在项目现场谈判和维护长期燃料供应协议的能力。我们与我们的垃圾填埋场业主建立了牢固的工作关系，包括14个运营项目中的10个，以及其他潜在的开发项目，每个项目都与美国最大的两家废物公司Waste Management和Republic Services合作，并积极寻求从战略上延长我们在项目现场的任期。

我们的项目为我们的垃圾填埋场和农业合作伙伴提供了一个解决方案，使他们的场地沼气货币化，支持他们遵守法规，并为他们提供环境服务。我们自1986年以来一直与Republic Services建立工作关系，自2004年以来与废物管理公司建立合作关系，我们能够在保持监管合规性的同时实现其沼气的货币化。我们寻求通过在加工沼气的各种商业化有益用途(包括管道质量的天然气、发电和锅炉燃料气产品)方面的丰富经验，将自己与竞争对手区分开来。到目前为止，我们还没有任何现场合作伙伴在我们在现场建立设施后终止任何燃料供应协议，我们相信这证明了我们的运营专长、可靠性和向我们的现场合作伙伴提供的一致价值。下表是这些协议的期满期限摘要。我们一直在审查和争取延长我们所有的燃料供应协定，早在它们到期之前，对于未来的协定，我们继续以自开始运作起20年期满的合同为目标，并提供延期的选择。

 

 

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承接-承接

承购者

实物

承接-承接

没有其他单一客户占我们2021年总运营收入的10%以上。

我们项目用于气体处理的主要技术包括溶剂洗涤、变压吸附和膜分离。对于发电，我们使用往复式发动机。这为Montauk提供了与该行业几乎所有主要供应商合作的经验，以及在许多技术方面的技术专长。

我们从各种主要供应商那里采购设备，这些供应商在每项技术上都有专长。我们与供应商签订书面的普通课程协议，以获得行业标准的设备，用于我们的运营。合同一般不包括设备预期用途以外的任何知识产权。膜分离设备主要由UOP和Air Liquide提供。PSA设备主要由Xebec、Guild、Air Products和BioFerm提供。溶剂洗涤主要由Selexol提供。RNG辅助成分的去除使用由Iron Sponge、MV Technologies、Thiopq、Guild Associates和PSB Industries提供的设备。发电设备由太阳能涡轮机、卡特彼勒和Jenbacher提供。

 

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30年

30年

沼气市场高度分散。我们相信，相对于其他许多LFG公司，我们的规模和资本结构使我们在竞争新的项目开发机会或收购现有项目方面处于有利地位。然而，对这些机会的竞争，包括燃料供应的价格，将影响我们项目的预期盈利能力，并可能使项目不适合进行。同样，我们的竞争对手为燃料供应提供的价格可能会增加我们根据燃料供应协议支付的特许权使用费，当此类协议到期并需要续签时，或者当我们的项目目前运营的堆填区出现扩张机会时。此外，更多的堆填区业主可能会要求在他们的地盘安装垃圾填埋气项目，这会减少我们发展新项目的机会。我们的总体规模、声誉、资金渠道、经验以及几十年来在垃圾填埋气项目开发和运营方面成熟的执行经验，使我们处于与行业内其他公司竞争的有利地位。

我们的项目受一系列联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，具体取决于项目的性质和配置以及项目所在位置。我们建立了遵守适用于我们运营的法律法规的流程和程序，并根据需要与外部专家合作，以满足适用的合规要求。作为一家可再生能源公司，我们致力于成为环境的好管家，并积极影响我们运营的社区。

我们必须遵守《清洁空气法》，该法案规定了污染物的排放，以保护环境和公众健康。沼气燃烧会排放一氧化碳、氮氧化物、二氧化硫、挥发性有机化合物和颗粒物。联邦、州和当地法律可能要求我们获得许可或施加其他负担，包括由我们进行监控、测试记录保存和报告，以便我们进行操作。此外，我们的运作和堆填区的运作可能会受到额外的空气排放法律和法规的约束，例如那些旨在解决甲烷排放的法律和法规，甲烷是一种强有力的温室气体。

在其他法律中，我们受制于《资源保护和回收法案》的副标题D以及其他联邦、州和地方法律，这些法律对非危险废物的处理施加了条件，包括在垃圾填埋场排放甲烷。同样，我们必须遵守1980年的《全面环境响应补偿和责任法》以及其他联邦、州和地方法律，这些法律管辖着调查

 

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以及清理被危险物质污染的场地。到目前为止，我们还没有被确定为任何地点的环境补救费用的潜在责任方。我们还可能被要求根据《清洁水法》的国家污染物排放消除系统和其他管理此类排放的联邦、州和地方法律，获得排放废水和雨水的许可。

我们的RNG项目受联邦RFS计划法规的约束，包括2005年的《能源政策法案》和《能源独立与安全法案》。环保局管理RFS计划，对几种类别的可再生燃料提出数量要求。环保局的RFS法规建立了燃料供应的规则，并管理RIN系统的合规、交易信用和豁免规则。环保局根据能源部能源信息机构对汽油使用量的估计，计算出每年的混合标准。对纤维素生物燃料、BBD、先进生物燃料和全部可再生燃料确定了单独的配额和混合要求。此外，我们还被要求向环保局和相关的州监管机构登记每个RNG项目。

我们通过自愿质量保证计划来鉴定我们的RIN，该计划通常从第一次向商业管道系统注入RNG起需要三到五个月的时间。此外，我们通常在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大笔投资。除了注册每个RNG项目外，我们还接受项目质量保证计划下的季度审计，以验证我们的资格。

我们的RNG项目也受国家可再生燃料标准法规的约束。CA LCFS计划要求以石油为基础的燃料生产商降低其产品的CI，从2011年开始，到2020年总共减少10%，到2030年总共减少20%。石油进口商、炼油商和批发商可以开发自己的低碳燃料产品，也可以从其他开发和销售低碳替代燃料的公司购买CA LCFS信用额度，如生物燃料、电力、天然气或氢气。我们需要接受与RIN类似的资格鉴定流程，包括验证CI级别和其他要求，这些要求目前适用于CA LCFS积分。

我们的RNG项目也受到州和联邦天然气质量标准的影响。州监管机构决定RNG是否可以由该州当地的天然气公用事业公司购买，以及现场运营商是否可以直接向零售或直接最终用户销售天然气。FERC监管在州际商业中运输天然气的天然气管道，并指定或批准天然气管道的费率、条款和条件、天然气质量以及适用于管道上天然气运输的其他要求，包括运输RNG。我们的场地不允许，也可能无法向受FERC监管的管道输送RNG，除非管道接收的天然气与管道FERC资费中采用的标准一致。与RNG相关的天然气质量标准可能会因管道而异，并可能在任何时候进行修订，但需获得所有必要的监管批准。我们定期对设施中生产的RNG进行测试，以确保符合适用的管道气体质量标准。

我们关注美国在温室气体排放监管方面的监管趋势和发展。我们知道，美国环境保护局在2021年11月提议对石油和天然气设施的甲烷排放进行监管，甲烷是一种温室气体。我们预计这项拟议的法规不会适用于我们的业务，与另一项公共政策和私营部门的举措相结合，可能会增加在美国开发更多可再生能源项目的兴趣。我们将继续关注美国的温室气体监管举措，并评估它们与我们的业务和运营的潜在相关性。

我们定期对我们的项目进行合规审计，以主动识别和纠正潜在的合规缺陷或风险。此外，我们密切关注可能影响我们的运营或业务战略的新的监管动态。蒙托克还参加了行业贸易组织，如RNG联盟，倡导支持美国继续扩大可再生能源的政策和监管框架。

 

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我们的业务运营可能会使我们承担与环境问题相关的某些责任和合规成本。这些负债或合规成本没有对我们2021财年的资本支出或竞争地位产生实质性影响，我们预计它们在未来也不会产生实质性影响。我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们业务的所有环境法规。

我们在2021年12月31日雇佣了132人，分布在加利福尼亚州、爱达荷州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州和德克萨斯州。我们的员工群体由外地业务人员和办公室专业人员组成。截至2021年12月31日，我们的员工中没有一人由集体谈判单位或工会代表。我们认为我们的员工关系在整个组织中都很好。

安全，包括员工的健康，是我们的核心价值观之一，也是我们整个运营的优先事项。我们致力于发展一种强大的健康和安全文化，尽可能减少伤害和疾病。我们的健康和安全战略旨在主动识别、缓解和消除可能导致严重伤害或死亡的情况。我们还定期对员工进行与其工作职能相适应的健康和安全实践培训，并为他们提供所有必要的个人防护装备，以安全地执行他们的工作。

新冠肺炎

2021年，我们继续致力于通过各种工作场所健康和安全措施，确保员工及其家人的安全，包括：

 

 

 

 

 

 

 

我们业务的成功和增长与我们在组织各级招聘、培训、提拔和留住人才的能力密切相关。为了在竞争激烈的劳动力市场中取得成功，我们制定并实施了各种招聘和留住战略。这些措施包括具有竞争力的工资结构、奖金计划和竞争性福利，以及带薪休假、病假、残疾保险、团体定期人寿保险和退休储蓄计划。我们还为员工提供与工作相关的教育和培训机会的学费补偿。

我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律、员工和第三方保密/保密协议以及许可协议来保护我们的知识产权。我们获得了

 

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与我们在2021年获得专利的资产收购相关的某些技术，期限为20年。虽然我们持有与我们的业务相关的专利，但我们并不认为我们的专利对我们的整体业务具有实质性意义。

我们有两个运营部门：可再生天然气和可再生发电。虽然我们的公司实体不是一个运营部门，但我们为公司合并财务报表的核对目的而谨慎地披露公司实体收入。关于我们过去两个财政年度的收入和其他经营结果的信息，请参阅本报告和本报告“项目7A--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包括的财务报表。

747-8700.

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.

10-K,

10-Q,

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我们是一家“新兴成长型公司”，在2012年的创业法案中被定义为“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用某些降低的报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。我们目前打算利用这些减少的报告要求中的几项，包括延长遵守新的或修订的会计准则的过渡期。有关我们作为新兴成长型公司地位的某些风险，请参阅“风险因素-新兴成长型公司风险”。

这份报告包括关于我们的行业和市场数据的估计、预测和其他信息，包括关于估计的市场规模、预计的增长率以及消费者的看法和偏好的数据。我们从行业来源、第三方研究，包括市场分析和报告以及公司内部调查中获得了这些数据。业内消息来源一般表示，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。尽管我们对本报告中包含的所有披露负有责任，并且我们相信截至本报告日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。

 

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以下是我们的高管的姓名、年龄和职位的列表，以及我们高管的商业经验的简要总结(截至2022年3月16日的年龄)。

 

 

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FAAC集团是一家为行人和车辆需求设计、制造和营销可靠解决方案的公司，代表其美国和加拿大投资组合中的所有实体。2014年至2016年7月，西罗里先生是匹兹堡市住房管理局的高级诉讼律师。西罗里先生在合同、并购、诉讼、雇佣、政府采购和监管事务等领域拥有超过23年的代表和咨询国内和国际企业及政府实体的经验。他也是协和法学院(现在的普渡全球法学院)合同、宪法、侵权行为和证据领域的教授，是宾夕法尼亚州律师协会和美国最高法院律师协会的成员。

 

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虽然在截至2021年12月31日的年度内，我们的持续业务运营能力并未受到任何重大影响或我们的财务业绩因新冠肺炎事件而受到重大负面影响，但在截至2020年12月31日的年度内，我们的业务、财务状况和运营业绩的某些方面受到了负面影响。这些中断包括开发地点的调试延迟长达五个月，导致环境保护局路径所需的注册和资格延迟，以及这些设施的收入来源延迟，合同取消，以及维护和运营的运营效率下降。

此外，我们与之接触的某些第三方，包括我们的项目合作伙伴、第三方制造商和供应商以及与我们有业务往来的监管机构，已经调整了他们的运营，并正在根据新冠肺炎疫情评估未来的运营和项目需求。如果这些第三方遭遇关闭或持续的业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会遇到额外的运营成本，因为我们的劳动力(包括劳动力短缺、疾病、缺勤或政府订单)、获得供应、资本和基本支持服务(如运输和运输)的挑战增加。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为由此导致的供应链中断、经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况可能恶化、通货膨胀以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

 

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新冠肺炎大流行可能在未来继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是考虑到新冠肺炎新的变异株的出现，可能重新出现高水平的感染和住院，疫苗效力随着时间的推移而降低，以及公众接受疫苗接种和后续强化注射。这种未来的影响可能是实质性的，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

围绕新冠肺炎的情况仍不确定。新冠肺炎大流行对我们的业务、经营业绩、财务状况或未来流动性的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情爆发的持续时间、更具传染性或毒性的病毒株的出现、旅行限制、商业和劳动力中断、疫苗的可获得性、使用量和有效性，以及为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为供应链中断或经济低迷而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况可能恶化、通货膨胀以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

垃圾填埋场包含有机物质，其分解会产生主要由甲烷组成的气体，我们的RNG项目使用甲烷来发电或可再生天然气，以及二氧化碳。垃圾填埋气产生量的估计是一个不准确的过程，取决于许多特定场地的条件，包括估计的年垃圾量、垃圾成分、区域气候以及垃圾填埋场的容量和建设。生产水平受到一些额外风险的影响，包括我们或我们的垃圾填埋场运营商、客户或公用事业公司的设备发生故障或磨损；无法找到合适的替代设备或部件；项目沼气来源的供应或质量低于预期

 

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这种沼气供应的减少超过预期；或我们的燃料供应收集系统出现数量中断。项目运营中的任何长期中断和或数量中断，或项目因任何原因未能产生预期的产量，都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们的任何可再生能源项目出现运营问题，表明我们预期来自该项目的未来现金流低于该项目的账面价值，我们过去和未来可能会产生重大资产减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在计入费用期间的经营业绩产生不利影响。

此外，为了最大限度地收集垃圾填埋气，我们将需要采取各种措施，例如在垃圾填埋场钻探额外的气井以增加垃圾填埋气的收集，根据垃圾填埋场运营商从气井收集的数据平衡气田的压力，以确保最佳的垃圾填埋气利用率，并确保发动机和相关设备的可用性与垃圾填埋气的可用性相匹配。不能保证我们将能够采取一切必要措施来最大限度地收集资金。此外，可供我们项目使用的垃圾焚烧气体在一定程度上取决于其他人的行动，例如堆填区运营商。我们可能无法确保业主和运营者负责任地管理垃圾填埋场，这可能会导致产生的气体不够理想，或增加出现“热点”的可能性。热点可以暂时减少可能从垃圾填埋场收集的气体体积，从而导致较低的气体产量。其他可能导致垃圾填埋气产量减少的事件包括：极端炎热或寒冷的温度或过多的降雨；垃圾填埋场内的液位上升；垃圾填埋场内的氧化，这可能会杀死产生垃圾填埋场气体的厌氧微生物；以及污泥的堆积。在我们项目运营的任何垃圾填埋场内发生这些或任何其他变化可能会导致可用于运营我们项目的垃圾填埋气数量减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自五个项目地点。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，撇除衍生工具的影响，分别约76.3%及78.7%的营业收入来自该等地点。2021年，我们麦卡蒂、伦普克、阿塔斯可利塔和Apex工厂的RNG产量分别约占我们RNG收入的16.2%、28.3%、21.6%和8.8%，占我们2021年期间RNG产量的15.3%、27.1%、20.9%和10.4%。2021年，我们的Bowerman Power LFG，LLC(“Bowerman”)工厂的可再生电力产量约占我们可再生发电收入的85.7%，占我们2021年可再生电力产量的83.0%。一个或多个此类项目的可再生能源生产或传输因恶劣天气事件、我们或垃圾填埋场运营商的设备故障或退化或互联传输问题而长期中断，可能会对我们的收入和现金流产生不成比例的影响，如下所述。

我们的阿塔斯科尼塔、麦卡蒂、加尔维斯顿和海岸平原项目位于德克萨斯州休斯敦附近，彼此相距不到20英里，我们的其他七个RNG项目位于宾夕法尼亚州和俄亥俄州，彼此相对较近。地区性事件，如天然气传输中断、设备故障和恶劣天气事件下的区域可用部件和服务，可能对我们的RNG生产和传输产生更大的负面影响，而不是我们的项目在地理上更加多样化。在2020-2021年冬季，历史上寒冷的天气影响了我们位于德克萨斯州休斯敦的工厂。从2021年2月14日到2021年2月20日，当这些设施停电时，这些设施的生产暂时停产。2月份，以指数为基础的公用事业成本定价受到不利影响。与这些天气事件相关的不可抗力事件被宣布发生在2021年2月12日至2月22日期间，这些设施的运营随后恢复，但由于我们的公用事业条款，当我们不使用公用事业时，供应商能够将容量贡献回市场，我们将从未来的账单中获得积分。

 

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此外，最近发生在2020年10月的加州野火迫使我们的鲍尔曼工厂暂时关闭，对我们的设施和设备造成的损害有限。与2019年第四季度相比，鲍尔曼工厂2020年第四季度的产量减少了约38%。虽然生产于2020年11月恢复，但我们2021年第一季度与Bowerman设施相关的收入较上年同期下降约18.9%，部分原因与这些野火有关。

我们的项目暴露在可再生能源项目建设和运营的固有风险中，例如故障、制造缺陷、自然灾害、恐怖袭击和破坏。我们还面临着环境风险。

我们有承保与我们业务相关的某些风险的保险单。然而，我们的保险单并不承保所有损失，包括因不可抗力造成的损失。我们没有从2021年2月休斯顿政府停摆或2020年10月鲍尔曼政府停摆中获得任何保险赔偿。由于未知因素，保险责任很难评估和量化，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。此外，虽然我们的一些项目的保单承保了某些类型的自然灾害、恐怖袭击或破坏等造成的损失，但此类承保范围受到重要限制，并不总是以商业合理的条款(如果有的话)在保险市场上获得，而且往往被限制在预定的上限。此外，我们的保单由我们的保险公司进行年度审查，可能不会以类似或优惠的条款或根本不续期。严重的未投保损失或大大超出我们保单限额的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

还有许多其他公司在可再生能源和垃圾转化能源市场运营。这些人包括其他可再生能源公司和服务或设备提供商、顾问、经理和战略投资者。

我们可能没有资源与我们现有的竞争对手或任何新的竞争对手竞争，包括在竞争性投标过程中。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的人员、财务和管理资源，我们可能无法维持或扩大我们的业务。我们的竞争对手也可能以低于成本的价格提供能源解决方案，投入大量销售队伍与我们竞争，或者试图通过提高薪酬来招聘我们的关键人员，任何这些都可以改善他们的竞争地位。此外，如果对可再生能源的需求增加，可能会有新的公司进入市场，增加的竞争将对我们构成更大的风险。

此外，我们的某些战略合作伙伴和其他垃圾填埋场或农业运营商可能决定自行管理、回收沼气并将其从废物转化为可再生能源，这将进一步增加我们的竞争，限制可供我们项目使用的商业可行的垃圾填埋场的数量，或要求我们降低利润率以维持或收购项目。

我们的成功将取决于我们在可再生能源行业创造和保持竞争地位的能力。除了通过资产收购获得的专利技术外，我们对我们使用的任何技术没有任何独家权利，我们的竞争对手目前可能使用并可能

 

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计划使用相同、相似或更高级的技术。虽然对我们新兴的北卡罗来纳州蒙托克可再生能源业务的发展具有重要意义，但我们目前不考虑专利技术材料对整个业务的影响。此外，我们使用的技术可能会因技术进步、更有效和更具成本效益的流程或由我们的一个或多个竞争对手或其他人开发的完全不同的方法而过时或不经济。

我们还可能面临基于技术发展的竞争，这些技术发展减少了对电力的需求，通过现有的基础设施增加了电力供应，或者在其他方面与我们的项目竞争。我们还遇到了竞争，潜在客户选择在内部开发解决方案或提供服务，而不是与我们这样的外部提供商合作。

获得长期合同，以对我们有利的价格和其他条件出售我们项目生产的电力，对我们业务的长期成功至关重要。我们必须与其他可再生能源项目的开发商竞争PPA。这种对PPA的激烈竞争导致了新合同项目PPA定价的下行压力。无法成功地与其他电力生产商竞争或以其他方式加入对我们有利的PPA将对我们的项目开发和融资能力产生负面影响，并对我们的收入产生负面影响。此外，PPA的可用性取决于公用事业和企业能源采购做法，这些做法可能会随着时间的推移演变和转移市场风险的分配。此外，购买力平价的可获得性和条款是许多经济、监管、税收和公共政策因素的函数，这些因素也可能发生变化。

我们的PPA通常要求我们满足某些里程碑和其他性能标准。我们未能达到这些里程碑和其他标准，包括最低数量，可能会导致价格优惠，在这种情况下，我们将损失相关项目未来的任何现金流，并可能被要求向我们的交易对手支付费用和罚款。我们不能向您保证，我们将能够履行此类协议下的义务，或我们将有足够的资金支付任何费用或罚款。

我们的目标是保持和发展我们作为美国领先的RNG生产商的地位。我们支持这一目标，采取多管齐下的战略，促进减少甲烷排放，扩大使用可再生燃料来取代化石燃料，扩大我们现有的项目组合，以及

 

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开发新的项目机会，扩大我们作为发展机遇全方位服务合作伙伴的行业地位，包括通过战略交易，并将我们的能力扩展到新的原料来源和技术。我们对可再生能源部门的特别关注使我们面临与能源商品和环境属性的供求、资本支出成本、政府监管、世界和区域事件和经济状况以及对替代能源的接受有关的风险。作为一家可再生能源生产商，我们还可能受到能源产量下降的负面影响，这些影响是由于可变投入、机械故障、技术故障、电力市场竞争或要求炼油厂和汽油和柴油进口商以及电力公用事业进口商使用可再生能源的法律法规的变化。

此外，与个别可再生能源项目的开发和运营有关的其他几个因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成或运营我们的项目，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果对可再生能源的需求不能充分增长，我们可能无法实现我们的商业目标。此外，在我们的目标市场和地理区域，对可再生能源项目的需求可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。许多因素将影响可再生能源的广泛采用和对可再生能源项目的需求，包括：

 

 

 

 

 

 

我们的战略是在未来继续扩张，包括通过收购更多的项目。我们不时地签订不具约束力的项目意向书。然而，在谈判最终敲定和双方签署最终文件之前，我们不能向您保证，我们将能够按照适用意向书中的条款或根本不进行任何开发或收购交易，或任何其他类似安排。

新项目的收购、融资、建设和开发涉及诸多风险，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

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此外，新项目没有运营历史，可能采用最近开发的技术和设备。新项目可能无法为其偿债义务下的本金和利息支付提供资金，或者可能亏损运营，这可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。

在将现有设施从可再生电力转换为RNG生产的过程中，我们还可能遇到延误和成本超支。在对话项目期间，电力项目在作为RNG设施开始运营之前处于离线状态，生产和相关收入存在缺口，这对我们的财务状况和运营结果产生了不利影响。

燃料供应权由堆填区拥有人在合约期内发给营运者。作为运营商，我们已经在现有网站的开发上投入了资源，在合同到期时延长合同的能力将使我们能够实现运营效率，在不进行重大额外资本投资的情况下继续从网站获得收入。我们不能向你保证，我们将能够在现有燃料供应协定到期时延长这些协定。

承接-承接

我们的可再生能源项目的开发、设计和建造过程平均需要12至24个月。我们经常收到潜在网站东道主的建议书请求，作为他们考虑其拟议项目替代方案的一部分。在回应RFP之前，我们通常会对网站主持人的需求进行初步审核，并根据我们的预期投资回报、投资回收期和其他运营指标以及必要的

 

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在该地块上开发项目的许可证。如果我们获得了一个项目，我们就会对现场的设施进行更详细的审查，这是项目最终规格的基础。最后，我们与站点主机谈判并执行一份合同。这一延长的开发过程需要我们的销售和管理人员投入大量的时间和资源，而不一定能成功或收回我们的费用。潜在的网站东道主可能会经历整个销售过程，而不接受我们的提议。此外，一旦开始运营，项目通常需要12个月或更长时间才能达到我们预期的生产水平。所有这些因素，特别是没有被收入增加抵消的支出增加，都可能导致我们季度财务业绩的波动，并增加我们在特定时期的经营业绩低于投资者预期的可能性。

从历史上看，在垃圾填埋场和畜牧场开发新的可再生天然气项目一直是我们增长战略的重要组成部分。我们计划继续在垃圾填埋场和畜牧场开发新的RNG项目，以扩大我们的项目技能和能力，扩大和补充我们现有的地理市场，增加经验丰富的管理人员，并增加我们的产品供应。然而，如果我们不能物色合适的堆填区和禽畜农场来发展项目，或与堆填区或禽畜农场的东主达成协议，以可接受的条款发展垃圾填埋场项目，或按可接受的条款为新项目安排所需的融资，我们便可能无法推行这项增长策略。虽然环保局根据我们的行业经验、技术知识和分析，在评估现有的垃圾填埋气收集系统和潜在生产能力后，确定了另外482个垃圾填埋场作为沼气项目的候选填埋场，但我们认为，其中约38个垃圾填埋场产生的垃圾气体足以支持商业规模的项目，其中约38个垃圾填埋场中有27个是由废物管理公司或共和废物管理公司运营的，我们需要与他们进行谈判，以确保有足够的垃圾填埋气权利来支持RNG项目。。未来，更多的候选垃圾填埋场可能会变得在经济上可行，因为它们的增长增加了垃圾填埋气的产量，并需要安装垃圾填埋气收集系统。然而，尝试寻找合适的地点和开发新项目所涉及的时间和精力可能会分散我们管理层的注意力。

我们的奶牛场项目产生的RNG比我们的垃圾填埋场设施少得多。因此，我们将更加依赖我们的奶牛场项目生产的LCFS信用额度和RIN，而不是我们的垃圾填埋场设施生产的RIN，以确保项目的商业可行性。由于在奶场产生的可再生天然气的信用额度远高于在堆填区产生的可再生天然气信用额度，因此我们更依赖信用信用额度的收入来维持奶场项目的商业可行性。如果CARB恶化了它应用于废物转化项目(如奶牛消化器)的CI分数，我们的奶牛场项目产生的RNG的LCFS信用额度将会下降。此外，信用额度的收入还取决于每笔信用信用额度的价格，这是由各种市场力量推动的，包括信用信用额度的供应和需求，而信用信用额度又取决于对传统运输燃料的需求和来自其他可再生能源的可再生燃料的供应，以及强制的CI目标，该目标确定了弥补信用信用额度所需的信用额度，并随着时间的推移而增加。与RIN对我们的垃圾填埋设施的价值相比，LCFS信用额度的价格或分配的LCFS信用额度的波动对我们奶牛场项目成功的影响将明显更大。如果LCFS信用额度的价值大幅下降，我们可能需要为我们的奶牛场项目产生减值费用，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

 

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我们目前的业务重点是将甲烷转化为可再生能源。未来，我们可能会扩大我们的战略，将其他类型的项目包括在内。我们不能向您保证，我们将能够在我们目前的重点领域之外寻找有吸引力的机会，或以具有吸引力的价格和条款收购或开发此类项目，或一旦收购或开发此类项目将有利可图。此外，这些项目可能使我们面临更高的运营成本、不可预见的负债或风险，以及与进入能源行业新行业相关的监管和环境问题，包括要求我们的管理层投入不成比例的注意力和资源，这可能对我们的业务产生不利影响，并使我们相对于更成熟的市场参与者处于竞争劣势。如果由于不可预见的经营困难或其他原因，未能成功地将这些新项目整合到我们现有的项目组合中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计，未来收购公司、购买资产和其他战略关系将成为我们增长战略的重要组成部分。我们计划通过收购来扩大我们的能力，扩大我们的地理市场，增加经验丰富的管理人员，并增加我们的项目组合。然而，我们可能无法物色合适的收购或投资候选者，以可接受的条款与收购目标达成协议，或以可接受的条款为收购安排任何所需的融资，其中任何一项都将对我们目前的战略产生重大影响。虽然我们对未来的收购进行了尽职调查，但我们可能无法发现此类项目中所有潜在的运营缺陷。此外，如果我们成功完成收购，这些收购可能会使我们面临许多风险，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

RIN的价格是由各种市场力量推动的，包括汽油价格以及从其他可再生能源和传统能源获得可再生燃料的情况。炼油商被允许在生成RIN以满足其RVO后，结转为一历年生成的高达20%的RIN。因此，我们只能在生成RIN的当年和下一年以远期方式销售RIN。我们可能无法管理我们来自RIN的全部或部分收入的RIN定价波动的风险，这将使我们面临与我们无法通过远期合同出售的全部或部分RIN相关的大宗商品价格波动，包括法规、一般经济状况和可再生能源发电水平变化造成的风险。我们预计，我们通过销售无法通过远期合同出售的RIN产生收入的项目的收入将出现季度变化。

可再生能源部门项目的运作和财务业绩可能会受到能源商品价格的影响，如天然气、批发电力和其他与能源有关的产品。例如，可再生能源的价格随着天然气和电力的市场价格而变化。天然气市场价格对周期性需求和产能供应、天气模式变化、天然气储存水平、天然气产量水平、一般经济和地缘政治状况(包括乌克兰当前的冲突)以及天然气进出口量都很敏感。电力市场价格对需求和能力供应的周期性变化、经济和地缘政治条件(包括乌克兰目前的冲突)、监管趋势和事态发展以及通过互联互通和其他不受可再生能源发电项目控制的外部因素影响电力市场规则和定价、输电发展和投资到美国和其他司法管辖区的电力市场十分敏感。商品价格的波动也造成了环境属性价格的波动，因为D3 RIN的价值与CWCS的价格挂钩，而CWCS的价格受到无铅汽油批发价的反向影响。此外，大宗商品价格的波动，如天然气和电力的市场价格，也可能使我们更难为我们的可再生能源项目筹集任何可能需要运营的额外资本，只要市场参与者认为项目的表现可能直接或间接与大宗商品价格挂钩。因此，这些项目的潜在收入和现金流可能不稳定，并对我们的投资价值产生不利影响。

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商品价格的波动造成了环境属性价格的波动。RIN的价值与无铅汽油的批发价成反比。此外，如果炼油商和其他义务方已经履行了该年的RVO，则如果RIN的产量大大超过环境保护局为某一历年设定的RVO，可能会对RIN的市场价格产生不利影响，特别是在接近年底的时候。RIN价格和LCFS信贷价格的长期大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能要求我们对一个或多个项目计入减值费用。

 

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我们过去和将来可能会根据合同远期出售我们的部分RIN，以确定这些属性的收入，用于融资目的，或管理我们的风险，以应对此类环境属性价格未来的下降。如果我们的RNG项目没有产生此类远期合同下销售的RIN数量，或者如果我们产生的RNG出于任何原因没有产生RIN，我们可能需要通过在公开市场购买或支付违约金来弥补此类远期合同下RIN的缺口。远期出售我们的部分RIN可能会导致一年内实现的价格货币化，而不是直接对应于指数价格。

就我们能够对冲RNG收入的程度而言，我们的对冲交易使我们面临交易对手无法根据衍生品合同履行的风险。我们用来对冲RNG收入的市场指数的波动可能会让我们面临基于大宗商品的收入的变化。金融市场的中断可能会导致交易对手的流动性突然减少，这可能使他们无法根据衍生品合同的条款履行义务，我们可能无法实现衍生品合同的好处。这些衍生品合约到期时，交易对手的任何违约都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过出售我们的RNG产品，我们还面临信用风险。由于我们的RNG应收账款集中在有限数量的重要客户手中，我们也受到信用风险的影响。我们不要求我们的客户提供抵押品。我们的重要客户不能或不能履行他们对我们的义务，或者他们的破产或清算可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务受各种联邦、州和地方EHS法律和法规的约束，包括与向空气、水和地面释放、排放或排放材料、产生、储存、

 

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危险材料和废物的处理、使用、运输和处置，我们员工和其他人员的健康和安全，以及RIN和LCFS信用的产生。

这些法律和法规规定了许多适用于我们的运营的义务，包括在建设和运营我们的项目之前获得许可证；限制可以释放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止我们在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；适用具体的健康和安全标准来保护工人；以及对我们财产的所有权或运营造成的污染征收重大责任。这些法律、法规和许可证可能需要昂贵的污染控制设备或操作变化，以限制对环境的实际或潜在影响。

许多政府实体有权根据这些法律和条例以及根据这些法律和条例颁发的许可证，执行困难和代价高昂的遵约措施或纠正行动。我们可能会被要求持续进行巨额资本和运营支出，或在我们的物业执行补救或其他纠正措施，以遵守这些环境法律和法规的要求或我们许可证的条款或条件。不遵守这些法律和法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止我们部分或全部业务的命令。此外，我们可能会在获得或无法获得所需的环境监管许可或批准方面遇到延误，这可能会延迟或中断我们的运营，并限制我们的增长和收入。

由于需要管理我们处理设施的废物，我们的运营本身就有可能招致巨大的环境成本和责任。泄漏或其他受管制物质的泄漏，包括未来发生的泄漏和泄漏，可能使我们面临适用的环境法律、规则和法规规定的重大损失、支出和责任。根据某些此类法律和法规，我们可能被要求对先前释放的材料或财产污染的移除或补救承担严格责任，无论我们是否对释放或污染负责，即使我们的运营符合当时的行业标准。在与某些收购有关的情况下，我们可能会获得环境责任，或被要求提供赔偿，以应对可能使我们遭受重大损失的环境责任。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们业务的EHS影响而引起的。我们的保险可能不包括所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，我们的保险可能不会提供足够的保险。

新的法律、对现有法律的修改、对现有法律的新解释、政府加强对环境法的执行或其他发展可能需要我们做出重大的额外支出。政府和公众对环境问题的持续重视预计将导致我们工厂未来在环境控制方面的投资增加。适用于我们运营的现行和未来环境法律法规以及对这些法律法规的解释、更有力的执法政策以及发现目前未知的情况可能需要大量支出，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2021年1月，拜登总统发布了一项行政命令，指示所有联邦机构审查并采取行动，处理上届政府期间颁布的任何联邦法规、命令、指导文件、政策和任何类似的机构行动，这些行动可能与本届政府的政策不一致，并应对气候变化。联邦机构对以前机构行动的审查仍在进行中。2021年1月，拜登总统还发布了一项专门针对气候变化的行政命令。根据这些行政命令，美国于2021年2月19日正式重新加入《巴黎气候协定》，这是一项国际条约，规定从2023年开始，每五年削减一次碳排放。目前，我们无法预测这些行政行动对我们业务的任何结果。

我们能否从销售RIN和LCFS信用中获得收入取决于我们是否严格遵守这些联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，否则确定我们

 

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如果我们不遵守规定，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们产生或出售这些积分的能力可能会在审查完成之前被暂时限制，或者作为一种惩罚，永久限制或完全丧失，我们还可能受到罚款或其他制裁。此外，无法销售RIN和LCFS信用可能会对我们的业务产生不利影响。

为了建造、修改和运营我们的项目，我们需要或可能需要修改联邦、州和地方政府实体的许多环境和其他监管许可、批准和同意，包括空气许可、废水排放许可、雨水许可、与城市固体废物填埋场管理有关的许可或同意，以及与废物管理和处置有关的许可或同意。其中一些许可、批准和同意必须在项目开始开发之前获得。其他许可、批准和同意需要在第一次商业运营时间或之前或在商业运营开始后的规定时间范围内获得。任何未能及时成功获得或修改必要的环境和其他监管许可、批准和同意的情况都可能延误我们项目的建设、修改或商业运营的开始。此外，一旦一个项目的许可证、批准或同意已经发出或获得，我们必须采取步骤遵守每个许可证、批准或同意条件的条件，包括要求项目及时开发和启动的条件。不遵守许可证、批准或同意中的某些条件可能导致撤销或暂停这种许可证、批准或同意；施加处罚；或政府实体采取其他执法行动。我们还可能需要修改我们已经获得的许可、同意或批准，以反映项目设计或要求的变化，这可能会引发法律或监管审查，其标准比最初发放许可、批准或批准的标准更严格。

获得和修改必要的许可证、批准和同意是一个耗时和昂贵的过程，我们可能无法及时或具有成本效益地获得或修改它们，或者根本不能。如果我们未能获得或修改所有必要的许可、批准或同意，我们可能会被迫推迟项目的建设或运营，或者完全放弃该项目，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能被要求持续进行资本支出，以符合日益严格的联邦、州、省和地方EHS法律、法规和许可。

对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他活动人士，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式对促进可再生能源的法规和项目产生负面影响。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、延迟采用或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

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哥伦比亚特区巡回法院随后发布了一项命令，允许环境保护局颁布新的标准，而不是恢复CPP。2021年10月29日，美国最高法院同意审理华盛顿特区巡回法院撤销ACE规则的决定的上诉。这起诉讼的处理对我们的运营的影响尚不清楚。此外，预计环保局将起草一项管理温室气体排放的新规则，其对我们运营的影响也不清楚。然而，如果这些新规则颁布并生效，如果允许可再生能源项目等“围栏外”措施作为某些温室气体排放的补偿，我们相信这些规则对公司有利。

某些个人、协会和团体可能普遍反对可再生能源项目，或特别反对我们的项目，例如，理由是滥用水资源、景观退化、土地使用、粮食短缺或价格上涨以及对环境的损害。此外，监管可能会限制某些地区可再生能源工厂的发展。为了开发可再生能源项目，我们通常需要获得环境影响许可证或其他授权和建筑许可证，这反过来又要求进行环境影响研究，并举行公开听证会和评议期，在此期间，任何人、协会或团体都可以反对项目。负责发放相关许可证的政府官员可能会考虑任何此类反对意见，这可能会导致许可证被推迟或不发放，或者仅在我们对拟议项目采取某些纠正措施的情况下才能获得批准。反对我们项目的许可申请，或成功挑战或上诉为我们项目发放的许可，可能会对我们的运营计划产生不利影响。

因此，我们不能保证我们目前计划开发的或正在开发的可再生能源工厂最终会得到地方当局或当地民众的授权或接受。例如，当地居民可能会反对在地方政府一级建设可再生能源工厂或基础设施，这反过来可能导致施加更多限制性要求。这种类型的负面回应可能会导致法律、公共关系或其他挑战，可能会阻碍我们实现建设目标、按计划实现项目的商业运营、满足我们项目随时间变化的需求或创造收入的能力。

在某些司法管辖区，如果相当一部分当地居民动员起来反对可再生能源工厂，我们可能很难或不可能获得或保留所需的建筑许可证和授权。此外，这种挑战可能导致取消现有的建筑许可证，甚至在极端情况下，拆除或追溯现有可再生能源工厂的设计变化。

当地居民对可再生能源工厂接受度的下降、法律挑战数量的增加或此类法律挑战的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能会因为多个原因而无法使用劳动力

 

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在一个地理区域内同时进行的项目。如果我们不能在预期的时间范围内增长和管理我们从项目中预期的能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

可再生能源市场受到美国联邦、州和地方政府有关可再生能源的法规和政策的影响。这些法规和政策正在不断修改，这可能导致未来对可再生能源的潜在需求大幅减少，包括可再生能源、可再生能源和可再生能源信贷、可再生能源项目开发和投资。任何适用于我们的可再生能源项目或可再生能源市场的新政府法规可能会导致大量额外费用或相关的开发成本，从而可能导致对可再生能源的需求大幅减少。

环保局根据EISA确定的任务，每年为D3 RIN设定拟议的RVO。环保局及时和充足地发放年度RVO，以适应RNG行业不断增长的生产水平，对于稳定RIN市场是必要的。2021年12月21日，美国环保局发布了一项拟议的规则，为2021年设定了6.2亿D3 RIN数量，比拟议的修订2020年的水平增加了21%。不能保证环保局将最终确定这一拟议的规则或及时制定年度RVO，也不能保证RVO将继续增加或满足不断增长的应收天然气市场。环保局将从2023年开始建立RVO的方式，届时法定的RVO授权将到期，预计将给RIN定价带来额外的不确定性。此外，EPA通过根据美国联邦法律发布豁免，免除了一些小型炼油厂的RVO。然而，在2021年12月，环保局提议在2016年至2021年期间的一个或多个合规年份拒绝60多份未决的小型炼油厂豁免请愿书，这表明环保局可能会更密切地审查未来的请愿书。在现任总统政府领导下，环保局将如何继续管理和支持RFS计划，这一不确定性造成了RIN市场的价格波动。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的价格水平将我们产生的RIN货币化，产量短缺不会影响我们以有利的当前定价将RIN货币化的能力，以及价格上涨的环境将继续下去。

现场

 

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与气候变化有关的极端天气模式可能导致降雨和风暴模式及强度的变化、水资源短缺和气温变化，从而可能导致能源供应和价格的大幅波动。此外，有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。

此外，极端天气事件，如雷击、冰暴、龙卷风、极风、飓风和其他严重风暴、野火和其他不利天气条件或自然灾害，如洪水、火灾、地震和海平面上升，可能对与可再生能源部门有关的投入和产出商品产生不利影响。此类天气事件或自然灾害还可能要求我们暂时或永久关闭与我们的可再生能源项目相关的设备，例如我们的电力供应以及沼气收集、分离和传输系统的电力供应，这将阻碍我们项目的运营能力，并降低产量水平和我们的收入。运营问题，例如由于磨损或天气或容量限制或电力传输网络中断导致我们项目的设备退化，也可能影响我们项目能够提供的能源量。这些事件中的任何一种，在保险不能完全承保的范围内，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

这些事件可能导致能源供应和价格的大幅波动。这种波动可能会造成商品或能源价格以及可再生能源部门公司收益的波动。有关更多信息，请参阅“-运营风险--”我们五个项目的收入集中和我们项目的地理集中度使我们面临更大的生产中断风险，这些风险来自恶劣天气或其他生产或传输中断“。

我们依赖于我们的IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新该基础设施以响应我们不断变化的业务需求的能力。我们现有的IT系统和任何新的IT系统可能无法按预期运行。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要的升级的挑战。如果我们遇到重要IT系统的运行问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们和我们的一些第三方供应商接收和存储与我们的人力资源运营和业务其他方面相关的个人信息。尽管我们实施了合理的安全措施，但与其他公司一样，我们的IT系统也容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击(包括恶意代码和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)以及其他类似中断的破坏。这种攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人或外国国家或外国国家支持的行为者)实施的。网络安全威胁参与者采用了各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展、日益复杂，难以检测和成功防御。网络安全事件可能会让我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业秘密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。任何重大中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露

 

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对于机密、专有或客户信息，它可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并最终对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们之前一直是网络攻击和安全漏洞的目标，但到目前为止，这些攻击或漏洞都没有对公司产生实质性的不利影响。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。

许多政府已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据(包括个人数据)的网络事件时提供通知。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的潜在合同责任。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止和补救这些中断或安全漏洞造成的损害，这些中断或安全漏洞可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖某些第三方的技术、基础设施和软件应用来托管或运营我们的一些业务。此外，我们依赖购买的计算机硬件来运营我们的业务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一个遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现重大错误或缺陷(包括导致我们的平台失败)，我们的收入和利润率可能会大幅下降，或者我们的声誉和品牌将受到严重损害。此外，我们可能面临重大的法律或合同责任，我们的费用可能会大幅增加，我们管理我们运营的能力可能会受到实质性的中断，我们为客户提供服务的流程可能会受到实质性的损害，直到确定、采购和实施同等的服务或技术，所有这些都可能花费大量的时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制，如果可强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未能维护我们与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，以及无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务, 可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

作为一家可再生能源生产商，我们面临着各种安全威胁，其中包括计算机病毒、恶意软件、电信和电子故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、可以访问我们组织内部系统的人、未经授权访问敏感信息或暴露、渗漏、更改、删除或使我们的数据或系统无法使用的网络安全威胁、对我们的项目和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁，例如处理项目和管道、自然灾害、恐怖主义行为和战争的威胁。

我们采取各种步骤来识别和缓解潜在的网络安全威胁。随着网络事件变得更加频繁，威胁因素的复杂性增加，我们相关的网络安全成本预计将增加。具体地说，我们预计在未来12至24个月内实施几项渐进的网络安全改进，以增强我们的防御能力和弹性。尽管我们正在进行和预期的网络安全努力，但成功的网络安全事件可能会导致额外的物质成本，包括与丢失敏感信息、修复我们运营所必需的基础设施或能力、应对诉讼或监管调查有关的成本，以及与对我们的声誉、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响有关的成本。

 

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我们实施各种程序和控制措施来监控和缓解这些安全威胁，并提高我们的信息项目和基础设施的安全性，这可能会导致资本和运营成本的大幅增加。此外，不能保证这些程序和控制措施足以防止安全漏洞的发生。特别是，网络安全攻击正变得更加复杂，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和系统以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。这些事件可能导致补救行动造成的财务损失、业务损失或可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响的潜在责任。

我们的成功取决于我们及时开发和运营项目的能力，这在一定程度上取决于第三方为我们提供及时和可靠的产品和服务的能力。在开发和运营我们的项目时，我们依赖于符合我们设计规范的产品和由第三方制造和提供的部件，以及由分包商提供的服务。我们还依赖分包商完成与我们的项目相关的几乎所有建筑和安装工作，我们经常需要聘请我们没有经验的分包商。

如果我们的任何分包商无法提供达到或超过客户期望的服务或履行我们的合同承诺，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法获得产品和服务提供商的保修和其他合同保护，我们可能会对客户承担责任或与受影响的产品和服务相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，这些产品或服务中的任何延误、故障、效率低下或中断都可能对我们项目的质量和性能产生不利影响，并需要相当大的费用来维护和维修我们的项目。这可能会导致我们在可再生能源的生产和分销以及相关环境属性的生成方面遇到中断，难以保持现有的关系和吸引新的关系，或者损害我们的品牌、声誉或增长。

我们的项目与由受监管的公用事业公司拥有和运营的配电和输电设施相互连接，这些设施是输送我们生产的可再生电力所必需的。我们的RNG项目同样与天然气分配和州际管道系统相互连接，这些系统也需要输送RNG。这些分配或传输设施的运行或开发出现故障或延迟可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们运营项目提供的RNG和可再生电力的数量，或推迟我们建设项目的完成。此外，由于分配和传输限制，我们的某些运营项目的生成可能会在没有补偿的情况下减少，从而减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定项目潜力的能力。这种失败或削减的水平高于我们的预期，可能会影响我们履行供应协议的能力，并对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦要求的维护停工，我们不时会遇到工作中断的情况。

我们可能会收购与现有输电和配电网络互连的项目。在某些情况下，这些项目可能覆盖很远的距离。如果我们运营这些项目的失败导致项目暂时停止服务或服务减少，可能会导致收入损失，因为这可能会限制我们运营的项目能够提供的可再生电力和RNG的数量。

 

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目前，我们在废物管理公司经营的堆填区经营八个可再生能源项目(七个可再生天然气项目和一个可再生电力项目)，并在共和服务公司经营的堆填区经营两个可再生天然气项目。我们的项目位于废物管理和共和服务运营的垃圾填埋场，占我们2021年收入的很大比例。我们依赖废物管理和共和服务来运营和维护他们的垃圾填埋设施，并提供持续的废物供应，以转化为RNG和可再生电力。此外，我们认为我们与这些垃圾填埋场运营商的关系是我们增加项目增长战略的重要因素。如果我们因纠纷、我们在其中一个设施的运营出现问题或其他原因而失去这些垃圾填埋场运营商的青睐，该垃圾填埋场运营商可能会寻求终止相关项目，并不太愿意在未来的项目上与我们合作。

此外，废物管理和共和服务公司可以寻求在其他现有的垃圾填埋场开发自己的废物转化为可再生能源的项目，而不是与我们签订这些项目的合同。如果不能保持这些良好的关系，可能会对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生不利影响。

2021年，对胜利可再生能源、有限责任公司、瓦莱罗和阿纳海姆市的销售额分别约占我们营业收入的13.1%、12.4%和9.6%。2020年，对埃克森美孚、阿纳海姆市、荷兰皇家壳牌石油公司-B和胜利可再生能源有限责任公司的销售额分别约占我们营业收入的15.1%、14.4%、14.1%和11.3%。此外，包括之前的两个客户在内，截至2021年、2020年和2019年12月31日，五个客户分别约占我们应收账款的44%、81%和67%。我们最大客户的收入可能会根据客户的业务需求、市场状况或其他我们无法控制的因素而不时波动。如果我们的任何最大客户终止与我们的关系，这种终止可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

燃料供应权由堆填区拥有人在合约期内发给营运者。作为运营商，我们已经在现有网站的开发上投入了资源，在合同到期时延长合同的能力将使我们能够实现运营效率，在不进行重大额外资本投资的情况下继续从网站获得收入。我们不能向你保证，我们将能够在现有燃料供应协定到期时延长这些协定。

我们修订的信贷协议中的条款，如“流动性和资本资源”中所述，对我们和我们的某些子公司的业务活动以及现金和其他抵押品的使用施加了惯常的限制。这些协议还包含其他惯例公约，包括要求我们满足特定财务比率和财务测试的公约。

 

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经修订信贷协议包括于2026年12月到期的8,000万美元本金定期贷款及12,000,000美元循环信贷额度。随着我们业务的增长，修改后的信贷协议可能不足以满足我们的需求，我们可能无法以可接受的条款延长或更换它，或者根本不能。根据经修订的信贷协议，我们须维持：

 

 

(D)非现金

非重复性

非现金

非重复性

非现金

经修订信贷协议亦规定，就任何财政季度而言，(A)每月平均D3 RIN价格(根据经修订信贷协议厘定)不低于每RIN 0.80美元，(B)该季度的综合EBITDA不少于6,000,000美元，及(C)综合基础上的总负债与有形净值比率(定义见经修订信贷协议)不得超过2.0至1.0

我们不遵守这些契约可能会导致违约事件的宣布，并导致我们无法根据修订的信贷协议借款。除根据经修订信贷协议防止额外借款外，如发生违约事件，如不予以补救或豁免，可能会导致贷款项下未清偿债务的到期时间加快，这将要求吾等立即偿还所有未清偿款项。如果发生违约事件，我们可能无法在任何适用的治愈期限内治愈它，或者根本无法治愈。截至2021年12月31日，我们遵守了所有公约。

由于预期美元伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)的所有期限将于2023年6月30日停止以代表性方式公布，我们修订了信贷协议，自2021年12月21日起生效，以彭博短期银行收益率指数利率(BSBY)取代LIBOR作为贷款利率。

 

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与LIBOR类似，BSBY将随着市场状况的变化而波动，随着BSBY的增加，我们的利息支出也将机械地增加。从LIBOR向替代参考利率的市场过渡，包括将我们修订的信贷协议转换为BSBY，是复杂的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生一系列不利影响。特别是，增加的利率支出可能会对我们的现金流以及我们偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

计算BSBY的方法与计算LIBOR的方法不同，预计BSBY在经济上不会等同于LIBOR。尽管彭博社和ICE Benchmark Administration公开表示，BSBY和LIBOR都试图近似计算主要全球银行机构的无担保批发融资成本，但计算此类利率的方法不同。由于这些方法上的差异，除其他因素外，BSBY在未来一段时期的表现可能与LIBOR不同，并且可能比LIBOR更不稳定。BSBY是一系列新的参考利率之一，基于其有限的历史表现和其他可获得的信息，无法预测BSBY的未来表现。此外，不能保证BSBY或任何其他可用的替代参考利率将被市场接受为LIBOR的替代品。某些监管机构还表示，BSBY可能存在导致LIBOR预期消亡的相同或类似缺陷。

我们经修订的信贷协议包括在出现某些触发因素(包括(其中包括)对BSBY使用的监管限制及长期缺乏必要数据)时，将以参考有担保隔夜融资利率(“SOFR”)厘定的利率取代BSBY的措辞。SOFR是由纽约联邦储备银行在每个工作日计算的，代表了前一个工作日借入以美国国债为抵押的隔夜现金的成本的广泛衡量标准。这一“几乎无风险的比率”在经济上不等同于BSBY，因此，不能保证SOFR将以与BSBY相同的方式表现。使用SOFR或其他替代参考利率可能会导致我们根据经修订信贷协议借款的利率与预期有重大差异，这反过来可能对我们的财务状况、经营业绩和流动资金产生不利影响，并导致我们尝试重新谈判此类信贷安排。

就我们对冲BSBY利率风险的程度而言(通常使用掉期)，此类掉期下BSBY的任何继承者可能与我们修订的信贷协议下的继承者不匹配，并且过渡的触发因素和/或时间也可能不同。此外，套期保值的有效性取决于交易对手的持续生存能力，在交易对手违约时行使任何补救措施可能导致信用损失，或要求向违约交易对手支付与掉期价值相等的终止付款。

核销

 

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2020年1月1日，MEC的少数股东Johnstown LFG Holdings，Inc.(通过2019年12月9日从MEC转让股份)被MEH收购，将MEC从合伙企业转变为美国联邦所得税方面的豁免实体，目前由MEH全资拥有。这笔交易允许MEC的子公司蒙茅斯能源公司作为我们合并的联邦税务集团的一部分提交申请。蒙茅斯能源公司拥有约1300万美元的NOL，由于它们是在蒙茅斯能源公司加入我们的合并集团之前产生的，因此根据单独返还限制年规则限制使用。

预先拥有

 

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分阶段

非附属公司，

不可兑换

只要我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息就会少于非新兴成长型公司的发行人。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

在编制与IPO相关的中期财务报表以及截至2020年12月31日的年终财务报表期间，我们和我们的独立会计师事务所发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷与完整和准确记录综合所得税拨备和相关应计项目的投入的程序和控制不力有关。

已识别的控制缺陷可能会导致对我们的账目或披露的错误陈述，这可能会导致我们的年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法防止或发现的，因此，我们确定这些控制缺陷构成了一个重大弱点。自那以后，我们已经完成了必要的测试，并确定截至2021年12月31日，实质性弱点已得到补救。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

为了符合上市公司的要求，我们采取了各种行动，包括实施更多的内部控制程序和程序，聘请更多的会计或内部审计人员，增加对外部专家的使用，未来可能需要采取更多行动。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此外，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

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我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下降，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新冠肺炎

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MNTK”，在日本证券交易所上市，股票代码为“MKR”。我们普通股的交易在纳斯达克资本市场以美元进行，在日本证券交易所以ZAR进行，并且在不同的时间进行，原因是美国和南非的时区、交易日和公共假期不同。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。任何一家交易所普通股价格的下降都可能导致另一家交易所普通股交易价格的相应下降。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们筹集资金的能力

 

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通过出售额外的股权证券来筹集资本。根据IPO价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。此外，根据修订和重订的本票的条款，MNK必须使用之前质押的800,000股普通股的任何出售所得款项作为MNK的贷款义务的担保，以偿还修订和重订的本票项下到期的金额。这些出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生下行影响。MNK目前正在评估完成这些股票出售的多个选项，包括但不限于在美国注册出售或承销、直接向南非投资者出售或延长贷款期限。我们在标的票据中也有违约条款，根据该条款，MNK可以在适用法律允许的情况下，通过将股份交还给我们来满足票据的要求。我们无法预测MNK或其他股东出售普通股的时机或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表针对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的价格和交易量可能会受到不利影响。如果证券或行业分析师发起报道，而一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们公司的不准确或不利的研究报告，我们的普通股股价可能会下跌。如果分析师公布的我们普通股的目标价格低于历史销售价格或我们普通股当时的公开价格，可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

某些股东，即科普林先生和Govender先生各自的联属公司，已经签订了一项财团协议，根据该协议，各方同意在董事选举中投票表决我们的普通股，以及其他事项。截至2022年2月28日，财团协议各方共实益拥有我们普通股的52.3%。这些股东同意在投票表决我们的普通股方面一致行动，包括在董事选举等事项上。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司管治标准，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司，即为“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具备：

 

 

 

作为财团协议的结果，我们的某些股东控制着需要股东批准的事项，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。这

 

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所有权的集中还可能延迟或阻止对我们的控制权的改变，否则可能被管理层以外的股东视为有益的。因此，其他股东可能对重大公司交易和其他公司事务没有任何影响力。还有一种风险是，某些控股股东可能拥有与其他股东不同的利益，他们将以牺牲其他股东的利益为代价，追求对自己有利的议程。

我们修订和重订的公司注册证书以及修订和重订的章程的某些条款，以及适用的特拉华州法律，可能会阻碍、推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或威胁收购或控制我们的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华论坛条款和联邦论坛条款可要求担保持有人在特定或不同的法院提起诉讼，从而向担保持有人提出任何此类索赔的额外诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东或我们受益。特拉华州衡平法院和联邦地区法院(视情况而定)可能会得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，联邦法院选择条款声称要求根据证券法提出的索赔必须在联邦法院提出，但根据特拉华州的法律，

 

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关于其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款的不确定性。联邦论坛条款可能会对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。

我们的两名董事、所有高管和我们所有的运营资产都居住在美国。我们的某些导演，包括约翰·A·科普林、戴文瑟兰(凯文)·G·戈文德、穆罕默德·H·艾哈迈德和尤尼斯·谢克都是南非居民。另一位董事用户迈克尔·A·雅各布森是澳大利亚居民。因此，您可能无法在美国或其他地方向我们的某些董事送达法律程序，包括美国联邦证券法规定的事项。这可能会使在美国对这些个人提起诉讼变得困难或不可能，如果一个人认为他们的权利根据适用法律或其他方式受到了侵犯。即使成功地提起了这类诉讼，美国和南非或澳大利亚的法律也可能使判决无法执行。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致股东的股权被稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在可再生能源行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能向您保证，我们现在或将来都会成功地吸引或留住这些人才。任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人员保险，并且失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的普通股将没有合同或其他合法的分红权利。我们普通股的未来股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于

 

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其他事项，我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制，以及董事会认为相关的其他考虑因素。因此，我们可能不会支付，或可能不得不减少或取消我们普通股的股息支付，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

没有。

 

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡。根据2022年12月31日到期的租约，我们以每月约21,500美元的价格在此场地租赁了10,874平方英尺的办公空间。考虑到公司未来的增长计划，公司已签署了约24,000平方英尺的写字楼租赁合同。租期约为十年，包括每年租金上涨，在2023年开始的第一个全年期间，每月约支付43,000美元。

根据2022年12月31日到期的租约，我们还租赁了一个8,400平方英尺的地区办公室和仓库，为我们在德克萨斯州休斯顿的网站提供服务，每月租金约为4,100美元。我们还没有开始在德克萨斯州休斯敦地区办事处续签租约的谈判。我们还为北卡罗来纳州格林斯伯勒的Montauk Ag签订了2022年到期的名义办公空间租约，目前我们预计不会续签。我们目前拥有和运营15个项目，其中12个是RNG项目，3个是可再生电力项目。有关我们项目的进一步说明，请参阅“项目1.业务--我们目前的业务组合”，这些信息通过引用并入本项目。

 

我们和我们的子公司可能会不时成为在我们正常业务过程中发生的法律诉讼的一方。我们和我们的子公司目前不是任何重大待决法律程序的一方，我们的财产也不受任何重大法律程序的约束。我们的董事、高级管理人员、联属公司或任何拥有超过5%的普通股的记录或实益的所有者，均未参与对我们或我们的子公司不利的重大程序，或拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

 

不适用。

 

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