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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

 

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

 或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

 

委托文件编号：001-36798

 

盘古物流解决方案有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

百慕大群岛						98-1205464
(立案法团或其他司法管辖区或 组织)						(国际税务局雇主识别号码)

凤凰散货船(美国)有限责任公司
109朗码头, 纽波特市, 国际扶轮02840						(401) 846-7790
(主要行政办公室地址)						(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元			PANL			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

  

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是¨  不是ý 

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是¨  不是ý 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ý不是¨ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则405规则要求提交和张贴的每个互动数据文件。是ý不是¨  

                                                                                                                                               

根据S-K条例第405项，用复选标记标明违法者的披露是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。ý 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”和“大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x

 

截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$175.4以纳斯达克当日该股的收盘价计算，为100万股。注册人没有无投票权的普通股。

 

截至2022年3月16日，45,726,680普通股每股面值0.0001美元，已发行。

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目录

 

第一部分									4
			第1项。			生意场			4
			第1A项。			危险因素			22
			项目1B。			未解决的员工意见			44
			第二项。			特性			44
			第三项。			法律程序			44
			第四项。			煤矿安全信息披露			44
第二部分									45
			第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			45
			第六项。			选定的财务数据			46
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			48
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			60
			第八项。			财务报表和补充数据			60
			第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			60
			第9A项。			控制和程序			60
			第9B项。			其他信息			62
第三部分									63
			第10项。			董事、行政人员和公司治理			63
			第11项。			高管薪酬			66
			第12项。			某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜			69
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			70
			第14项。			首席会计师费用及服务			71
			第15项。			展品和财务报表附表			F-1

2

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在本年度报告Form 10-K(本“Form 10-K”)中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”时，均指盘古物流解决方案有限公司及其附属公司。

  

关于前瞻性陈述的特别说明

 

我们在这份Form 10-K年度报告中关于我们的业务、现金流和财务状况的披露和分析，尤其包括我们成功发展和扩大业务的可能性，包括符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。具有预测性、取决于或提及未来事件或条件的表述，或包括“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”等词语的表述均为前瞻性表述。

 

本10-K表中所有既不是历史事实也不是当前事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下事项：

 

•我们未来的经营业绩或财务业绩；

•我们租入船舶和签订COA(“承运合同”)、航次租船、定期租船和远期货运协议的能力，以及我们的交易对手在此类合同中的表现；

•我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资的能力，为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金；

•我们对可供购买的船只的预期、建造新船只可能需要的时间以及船只的使用寿命；

•干散货船运业的竞争；

•我们的业务战略和预期的资本支出或运营费用，包括干船坞和保险成本，以及扩大我们在物流贸易和定制供应链管理领域的存在的能力；

•全球和区域经济和政治条件及制裁，包括战争和海盗；以及

•关于航运市场趋势的陈述，包括租船费率和影响供需的因素。

其中许多陈述是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素在本10-K表格的“风险因素”一节中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。可能导致未来结果不同的因素包括但不限于以下因素：

 

•政府规章制度的变化或监管部门采取的行动；

•网络安全威胁，包括资产或敏感信息可能被挪用、数据被破坏或业务中断；

•影响我们业务的经济和竞争条件的变化，包括租船费率的市场波动和承租人在现有定期租船下的履行能力；

•未来诉讼的潜在责任以及环境破坏和船舶碰撞的潜在成本；

•制裁对商品流动和干散货船供应需求的影响；

•停聘期的长短及数目；及

•在本表格10-K的“风险因素”部分讨论的其他因素。

您不应过度依赖本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陈述，因为它们是关于不一定会如所述那样发生的事件的陈述。本表格10-K中的所有前瞻性陈述均受本表格10-K中包含的警告性陈述的限制。这些前瞻性陈述

3

---

这并不是我们未来业绩的保证，实际结果和未来发展可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

 

除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分：

项目1.业务

 

引言

 

Pangaea物流解决方案有限公司及其子公司(统称为“Pangaea”或“公司”)提供海运干散货物流和运输服务。Pangaea利用其物流专业知识为广泛的工业客户提供服务，这些客户需要运输各种干散货，包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热压铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石和石灰石。该公司通过提供一整套服务和活动来满足客户的物流需求，包括装货、卸货、租船、航程规划和船舶技术管理。

业务概述和最新发展

 

该公司利用一支远洋机动船队(“m/v”)，在Handymax、Supramax、Ultramax和Panamax船段为客户提供物流和运输服务。在任何时候，这支船队都可能由45-60艘短期租入的船只组成，以便根据我们的合同业务运营。此外，在2021年，公司运营了24艘全资或合资部分拥有的船舶。该公司每年使用这支船队向近300个港口运输约2700万吨货物在世界各地，2021年平均每天约有55艘船只投入使用，2020年平均每天有49艘。

该公司的海运物流服务为船舶和货主提供装货、卸货、租船、航程规划和船舶技术管理等服务。我们的物流能力提供了广泛的服务，使我们的客户能够扩展他们自己的服务，更有效地运输他们的货物，并扩大与他们自己的供应商和客户的关系。对于一些客户，公司充当他们的海运物流部门，提供调度、码头运营、港口服务和营销功能。对于其他客户，该公司除了运输货物外，还运输采矿或加工所需的物资。该公司与其他客户在装卸设施的设计、施工和运营方面进行了合作。

此外，该公司还专注于确定回程路线上的货运和货运合同。回程路线将船只定位在典型装货区域卸货。回程航线允许我们减少压舱天数，而不是在通常不支付货款的航线上有时和在这些航线上赚取收入。

该公司是高冰级领域的领先者，其控制着世界上大多数具有冰级1A的大型干散货船。高冰级交易包括在冬季(波罗的海和圣劳伦斯湾)和夏季(北冰洋)在北半球冰限制区域提供服务。从历史上看，冰季期间的交易提供了极高的利润率，回报了公司对专用船舶的投资以及在这些恶劣环境中工作所积累的专业知识。

该公司几乎所有的收入都来自租船合同，“COAS”,航次包机和定期包机。该公司运输各种基本的全球大宗商品，包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热型铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石、石灰石和其他次要散货。

该公司的COA通常延长一到五年，尽管有些延长的时间更长。航次租船合同是在符合各种货物装卸条件的基础上，在装货港至卸货港运输特定数量和类型的货物的合同。COAS和航次包机为公司提供航次收入。定期租船是一种合同，根据该合同，公司在规定的时间内按天提供一艘船。定期包机为公司提供包机收入。

积极的风险管理是我们商业模式的重要组成部分。该公司相信其积极的风险管理使其能够降低其收入对市场波动的敏感性，并帮助其确保其长期盈利能力和较低的相对

4

---

收益的波动性。我们通过租船管理市场风险，平均租期不到9个月，并通过基于自有船舶、租入船舶、COA、航次租赁和定期租赁的投资组合方法管理市场风险。该公司试图确定有效加油的路线和港口，以最大限度地减少燃料费用。该公司还寻求通过燃料互换来对冲其对船用燃料或燃料油价格变化的部分风险，并通过远期运费协议来对冲未来运费的波动。该公司还签订了利率协议，以确定我们的部分利率风险。

该公司为其非冰级船队聘请了技术管理服务公司Seamar Management S.A.，该公司持有51%股份的Seamar Management S.A.为其非冰级船队提供技术管理服务，并为其冰级船队聘请了第三方SCF管理服务有限公司。截至2022年3月16日，该公司正在将ICE 1A级船队从SCF管理服务有限公司转移到Bernard Schulte Ship Management，以提供技术管理服务。SCF管理服务有限公司是一家俄罗斯公司，于2022年2月受到美国和其他国家政府的制裁。

经营策略

 

该公司的主要业务目标是盈利地增长其业务并增加股东价值。公司希望通过以下战略实现这些目标：

 

•重点增加战略性COA。CoA是一种协议，规定在特定时间段内特定地点之间为特定数量的货物进行运输，但不指定特定船只或航程时间表，因此允许灵活安排时间表，因为不需要指定船只。COAS可以有固定费率，也可以有市场相关费率。该公司打算通过利用与现有客户的关系和吸引新客户来增加我们的COA业务，特别是传统装卸区(回程)货物卸货的COA业务。该公司相信，其致力于解决客户的物流问题，以及在运输各种货物和过境不太常见的路线和港口方面的声誉和经验，增加了其获得战略COA的可能性。CoA为我们的运输服务提供了一致的货运基础和收入，我们试图围绕这一点构建其他物流服务。

•通过更新其拥有的机队来扩大容量和灵活性，并投资于冰级利基市场。该公司正在继续寻求购买更多适合其业务战略、客户需求和公司确定的增长机会的高质量船舶。本公司相信，其作为二手船舶买卖市场可靠而认真的交易对手的经验，使其成为收购高品质船舶的候选者。截至2022年3月16日，该公司目前控制(拥有或拥有)一支由25艘散货船组成的船队。目前的舰队包括6艘冰级1A巴拿马型，4艘后巴拿马型冰级1A，3艘巴拿马型冰级，三超大冰级1C和八艘超大干散货船。

•增加回程重点，扩大和捍卫其在利基冰块交易中的存在，并提高船队效率。该公司继续专注于回程货物，包括与COA相关的回程货物，以减少压载天数，并增加位置良好的船舶的预期收益。此外，该公司打算继续租船，平均租期不到9个月，以使其变动成本与需求相匹配。该公司相信，提高船舶利用率和定位效率将提高其盈利能力。该公司承诺继续保持高冰级大型散货船的领先地位，于2021年交付其四艘新建造的Post Panamax冰级船舶。

•专注于目标干散货贸易中的定制和完整的物流解决方案。 该公司打算利用其在关键港口设计定制装卸系统和优化港口船舶运营方面的经验，为客户提供完整的物流解决方案。该公司继续寻找机会，为客户从很少使用或不发达的港口设施运送货物，以扩大其业务。该公司相信，这种运营专业知识和完整的物流解决方案将增强所提供的服务，加强我们的客户关系，并为公司创造更高的运营利润率。

竞争优势

 

该公司相信，它在其行业中拥有多项竞争优势，包括：

 

•在某些利基市场和路线方面的专业知识。该公司在选定的利基市场和商品化程度较低的航线上发展了专业知识和主要业务，特别是冬季的波罗的海航线、夏季的欧洲和亚洲之间的北海航线、牙买加和美国之间的贸易航线，以及选定的港口，特别是纽芬兰和巴芬岛。该公司认为，与传统的“大型”散装货物相比，运输“小型”散装货物的竞争较少，同样，运输较少货物的竞争也较少。

5

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商品化路线。该公司相信，其在运输各种货物以及通过不太常见的路线和港口方面的经验，增加了其获得比更商品化的货物和路线更高的费率和利润率的可能性。该公司认为，它经营的资产非常适合其中某些航线，包括其冰级1APanamax、Post Panamax冰级1A型和Ice级1CUltramax船。从历史上看，冰级船队的利润率高于市场平均水平。

•通过战略回程和三角测量方法提高船舶利用率和盈利能力。该公司通过选择COA和其他合同来在通常为回程或压载腿的地方运输货物，从而提高了船舶利用率和盈利能力。与在正常装载货物的港口或区域安排空船的典型做法不同，该公司积极与客户合作，确保货物在传统装卸区卸货(回程)。这种做法使本公司能够以低于空载或本公司在装载区租用船只的方式放置船只以供装载的成本。本公司相信，这种对回程货物的关注使他们能够受益于为前线货物定位船舶而支付的压载奖金，或者，作为替代，他们因交付处于前线货物位置的船舶而赚取溢价。

•与主要工业客户建立牢固的关系。该公司与许多主要工业客户建立了牢固的商业关系。这些客户关系基于公司的声誉和为这些客户提供服务的特定历史。该公司相信，这些关系有助于它与这些客户产生经常性业务，在某些情况下，这些业务是通过回头客合同(COA)正式确定的。该公司还相信，这些关系有助于创造新的机会。尽管这些关系中的许多已经延续了多年，但不能保证这种关系或业务将在未来继续下去。该公司相信，其对常规服务港口，特别是纽芬兰、巴芬岛和牙买加港口的当地法规和市场状况的熟悉，为其提供了强大的竞争优势，并使其能够吸引新客户并确保经常性业务。

•大宗商品业务的物流方式。该公司以一种利用其专业知识提高客户供应链生产率的方式为其船只寻找就业机会。该公司专注于货物在装卸泊位之外的移动，并寻找机会在客户的供应链中增加价值。该公司相信，其在提供完整物流方面的额外努力提供了竞争优势，使其能够保持牢固的客户关系，并为公司创造更高的运营利润率。

•经验丰富的管理团队。物流和运输服务公司的日常运营需要世界各地的客户、陆上运输提供商和港口当局之间的密切协调。它的有效运作有赖于各级管理的经验和专门知识，从船舶购置和融资战略到监督船舶技术作业和货物装卸。该公司拥有一支由高级管理人员和关键员工组成的管理团队，他们在干散货航运行业的商业、技术和金融领域拥有丰富的经验和关系。

•强大的一致性和透明度。本公司观察到，许多上市航运公司依赖与高级管理层或主要股东有关联的服务提供商进行基本活动。除了为客户带来综合商业和技术管理的运营利益外，该公司认为其股东还受益于其在内部执行许多此类活动的战略。与这些最大限度地实现利益一致的努力有关，该公司相信，所有权和授权的相关透明度将对现有和潜在股东具有吸引力。

•风险管理纪律。该公司相信，其风险管理战略使其能够降低其收益对市场变化的敏感性，并降低亏损风险。本公司主要通过短期租船协议管理风险，平均不到9个月，通过使用远期运费协议(“FFA”)和燃油对冲，并通过适度杠杆。该公司认为，与长期租用这些船舶相比，短期租赁使其能够更快地调整可变成本，以满足需求。该公司可能会选择通过购买和出售FFA来管理未来某些航次的更高费率的风险，以限制租费率变化的影响。同样，该公司可能选择通过燃油对冲交易来管理燃料成本增加的风险，以限制燃料价格变化对航次结果的影响。

管理

 

该公司的管理团队由在物流和航运行业的商业、技术、管理和金融领域拥有数十年经验的高级管理人员和关键员工组成。公司的首席执行官

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首席执行官Mark Filanowski在航运业拥有30多年的经验。其管理团队的其他成员和主要员工，Mads Boye Petersen，Gianni Del Sgnore，Peter Koken，Courtney Renault，Neil McLaughlin，Robert Seward，Fotis Doussopoulos和Lydia Doussopoulou也在航运业拥有丰富的经验。该公司相信，其管理团队在航运业的干散货行业备受尊敬，多年来与工业客户和贷款人建立了牢固的商业关系。该公司相信，其管理团队的经验、声誉和背景将继续是其成功的关键因素。

 

该公司主要通过设在纽波特、罗德岛、哥本哈根、丹麦和新加坡的办事处提供物流服务和商业管理其船队。物流服务和商业管理包括识别待运输的货物、航程计划、管理关系、识别要租用的船只以及运营此类船只。

 

该公司的冰级1A巴拿马型船舶在技术上由具有管理这些船型和冰上引航的丰富专业知识的第三方经理管理。公司拥有的其余机队的技术管理由我们拥有51%股权的合资企业Seamar Management，S.A.公司的技术管理人员对复杂的远洋船舶作业有经验，包括对维护、维修、改进、干船坞和船员的监督。本公司包租船舶的技术管理由各自的第三方船东负责。

 

运营和资产

 

公司是一家服务企业，我们的客户使用我们提供的服务是因为他们相信公司为他们增加和创造价值。为增加附加值，本公司除提供传统的货物装运及卸货服务外，还提供多种物流服务。该公司与某些客户合作，审查他们的合同交货条款和条件，允许这些客户降低成本和某些风险。该公司还有一个客户严重依赖一个港口，而港口引航员在港口进场时没有得到足够的支持。为了大幅扩展为该客户提供的服务，该公司成立了一个单独的飞行员协会，以增加可用的飞行员数量并改善进入港口的条件。增值服务的另一个例子是在加拿大纽芬兰成立一个新港口，装载出口的聚合货物，并在格陵兰建立一个临时港口，装载有史以来最北端的干散货。由于这样的努力，在某些情况下，该公司实际上是某些客户的物流部门。

 

公司的核心是为客户提供安全、可靠、及时的货物装卸服务。这项服务需要确定客户身份，商定服务条款，选择承担航程的船只，与港口人员合作装卸货物，并记录货物装卸时的所有权转移。因此，该公司花费了大量的时间和资源来确定和留住客户，并在其业务领域寻找潜在的货物。为了进一步扩大其客户基础和潜在的货物，该公司在为受严重冰冻条件影响的港口和航线(包括波罗的海和北海航线)提供服务方面发展了专业知识。

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截至2022年3月16日，该公司运营其拥有或部分拥有的25艘船舶，如下表所述：

船名

类型

DWT

建成年份

码场

M/v散装耐力

UltraMax(冰级1C)

59,450

2017

大岛造船

M/V散装命运

UltraMax(冰级1C)

59,450

2017

大岛造船

M/v北欧绿洲

巴拿马型(冰级1A)

76,180

2016

大岛造船

北欧奥林匹克邮轮

巴拿马型(冰级1A)

76,180

2015

大岛造船

M/v北欧ODIN

巴拿马型(冰级1A)

76,180

2015

大岛造船

M/v北欧大岛

巴拿马型(冰级1A)

76,180

2014

大岛造船

M/v北欧猎户座

巴拿马型(冰级1A)

75,603

2011

大岛造船

北欧奥德赛邮轮

巴拿马型(冰级1A)

75,603

2010

大岛造船

M/V大宗友谊

超大极大

58,738

2011

南通中远川崎HI

M/V批量独立

超大极大

56,548

2008

横滨

M/v Bulk Pride

超大极大

58,749

2008

精石集团(舟山)造船有限公司

三叉戟散装货船

超大极大

52,514

2006

Tsuneishi重工(宿务)

M/V散装自由

超大极大

52,454

2005

正海造船有限公司。

M/V散装纽波特

超大极大

52,587

2003

新栗岛丰桥

散装精灵船

超大极大

52,950

2009

大岛造船

M/v散装效应器

超大极大

58,105

2013

Tsuneishi重工(宿务)

散装勇士号

超极大

61,393

2013

伊玛巴里造船有限公司(伊玛巴里)

M/V散装协和

超极大

76,600

2009

新卡萨多船坞有限公司

M/V散装盘古

巴拿马型

70,165

1996

住友造船

M/v散装Xaymaca(1)

巴拿马型

76,561

2006

Imabari SB Marugame

货船批量承诺书

巴拿马型

78,228

2013

新栗岛丰桥造船有限公司

北欧努鲁贾克族

Post Panamax(1A级冰雪)

95,000

2021

广州船厂国际有限公司

北欧秦瓜

Post Panamax(1A级冰雪)

95,000

2021

广州船厂国际有限公司

北欧Sanngijuq

Post Panamax(1A级冰雪)

95,000

2021

广州船厂国际有限公司

北欧寺库

Post Panamax(1A级冰雪)

95,000

2021

广州船厂国际有限公司

(1) 以前称为m/v散装吊舱

本公司透过独立的全资附属公司及与其他船东的合资实体拥有其船只，并在其综合财务报表中合并为可变权益实体。

2020年9月28日，该公司从北欧散装控股有限公司(“北欧散装控股有限公司”)的股东手中收购了其部分拥有的合并子公司北欧散装控股有限公司(“NBHC”)额外三分之一的股权。收购后，该公司拥有NBHC三分之二的股份。NBHC是根据百慕大法律于2012年10月正式成立的一家公司。北欧猎户座(“猎户座”)、北欧奥德赛(“奥德赛”)、北欧大岛(“Oshima”)、北欧奥林匹克(“奥林匹克”)、北欧奥丁(“Odin”)及北欧绿洲(“绿洲”)均由NBHC的全资附属公司拥有。所有这些船只都以固定费率定期租给该公司的全资子公司NBC，并有利润分享安排。NBC在现货和COA交易中商业运营这些船只。

2019年9月，本公司签订了成立NBP的有限责任公司协议，在成立时由本公司拥有75%的股份，由独立的第三方拥有25%的股份。NBP成立的目的是建造和拥有四艘新建的冰级后巴拿马型船舶。该公司在2021年第二季度至第四季度期间接受了北欧努鲁贾克、北欧琴瓜、北欧桑吉朱克和北欧Suki的交付。独立第三方作出了额外贡献，使其在NBP的所有权权益于2021年12月31日增至50%。根据NBP LLC协议，未发生控制权变更交易。

 

除了拥有的船队外，该公司还经营包租的巴拿马型运输船，包括Post Panamax和Kamsarmax，Supramax，包括Ultramax，Handymax和HandySize干散货运输船。2021年期间，该公司在任何时候平均雇用了55艘船只，2020年为49艘。2021年，该公司拥有24艘船舶的权益，并为一次或多次航程租用了另外213艘船舶。2020年，该公司拥有17艘船舶的权益，并为一次或多次航程租用了另外213艘船舶。该公司通常租用第三方船只，租期不到9个月，在大多数情况下，租期不到6个月。包机合同是通过第三方经纪人谈判的，第三方经纪人按包机成本的一定比例支付佣金。该公司认为，短期包机为其提供了灵活性，使其可变成本与客户的服务要求相匹配，并对市场波动做出快速反应。该公司还相信，这一组合拥有

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与公司仅拥有船只或完全包租船队相比，包租船只有助于更有效地满足客户需求。

 

公司结构

 

本公司为根据百慕大法律注册成立的控股公司，于二零一四年四月二十九日成为获豁免公司。该公司的主要管理人员在其全资子公司菲尼克斯散货船(美国)有限责任公司的办公室工作，该公司位于罗德岛02840号纽波特109 Long Wharf，电话号码是(401)846-7790。该公司还在哥本哈根、丹麦、雅典、希腊和新加坡设有办事处。该公司的公司网址为http://www.pangaeals.com.

 

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截至2022年3月16日，公司的主要子公司如下：

公司名称			组织所在国家/地区			所有权权益比例
美洲散货运输(BVI)有限公司			英属维尔京群岛			100%			(A)
凤凰散货管理百慕大有限公司			百慕大群岛			100%			(B)
凤凰散货船(BVI)有限公司(“PBC”)			英属维尔京群岛			100%			(C)
散装远洋运输(百慕大)有限公司			百慕大群岛			100%			(D)
凤凰散货船(美国)有限责任公司			特拉华州			100%			(E)
百慕大阿尔西物流有限公司。			百慕大群岛			100%			(F)
Bulk Patriot Ltd.(“Bulk Patriot”)			百慕大群岛			100%			(G)
Bulk Juliana Ltd.(“Bulk Juliana”)			百慕大群岛			100%			(G)
散装三叉戟有限公司(“散装三叉戟”)			百慕大群岛			100%			(G)
北欧散装巴伦特有限公司(“散装巴伦特”)			百慕大群岛			100%			(G)
北欧散装波特尼亚有限公司(“散装波特尼亚”)			百慕大群岛			100%			(G)
北欧散货船A/S(“NBC”)			丹麦			100%			(H)
北欧大宗风险投资(塞浦路斯)有限公司(“NBV”)			塞浦路斯			100%			(H)
109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)			特拉华州			100%			(I)
北欧散装大岛(MI)公司(“Bulk Oshima”)			百慕大群岛			67%			(J)
Bulk Nordic Odin(MI)Corp.(“Bulk Odin”)			百慕大群岛			67%			(J)
散装北欧奥林匹克(MI)公司(“散装奥运”)			百慕大群岛			67%			(J)
散装北欧绿洲(MI)公司。(“散装绿洲”)			百慕大群岛			67%			(J)
散装北欧奥德赛公司(MI)			马绍尔群岛			67%			(K)
散装北欧猎户座公司(MI)			马绍尔群岛			67%			(K)
北欧散货控股有限公司(“北欧散货控股有限公司”)			百慕大群岛			67%			(L)
Bulk Couraous Corp.(“Bulk Couraous”)			马绍尔群岛			100%			(G)
Bulk Valor Corp.(“Bulk Valor”)			马绍尔群岛			100%			(G)
Bulk Promise Corp.(“Bulk Promise”)			马绍尔群岛			100%			(G)
北欧散货五家有限公司(“五家”)			百慕大群岛			100%			(G)
北欧散货六家有限公司(“六家”)			百慕大群岛			100%			(G)
散装北欧七家有限责任公司(“Seven”)			马绍尔群岛			100%			(G)
散装北欧八家有限责任公司(“八”)			马绍尔群岛			100%			(G)
散装北欧Nine LLC(“Nine”)			马绍尔群岛			100%			(G)
散装北欧Ten LLC(“Ten”)			马绍尔群岛			100%			(G)
北欧大宗合伙公司(Nordic Bulk Partners LLC)			马绍尔群岛			50%			(M)
北欧大宗风险投资控股有限公司(“BVH”)			百慕大群岛			100%			(A)
散装自由公司(“散装自由”)			马绍尔群岛			100%			(G)
Bulk Pride Corp.(“Bulk Pride”)			马绍尔群岛			100%			(G)
散装独立公司(“散装独立”)			马绍尔群岛			100%			(G)
Bulk Friendship Corp.(“Bulk Friendship”)			马绍尔群岛			100%			(G)
Bulk Beothuk Corp.(“Bulk Beothuk”)			马绍尔群岛			100%			(G)
菲尼克斯散装25公司(“菲尼克斯散装25”)			马绍尔群岛			100%			(G)
风险物流NL公司(“VLNL”)			加拿大			50%			(N)
Flintstone Ventures Limited(“FVL”)			纽芬兰和拉布拉多			100%			(O)
希玛管理公司			希腊			51%			(P)
Bulk Pods Ltd.(“Bulk Pods”)			马绍尔群岛			100%			(G)
散装酒有限公司(“散装酒”)			马绍尔群岛			100%			(G)
北欧散货船新加坡私人有限公司。LTD.			新加坡			100%			(H)
纳拉甘西特散货船(美国)公司			罗德岛			100%			(H)
爱国者装卸物流有限责任公司			马萨诸塞州			50%			(Q)
海湾装卸有限责任公司			特拉华州			100%			(R)
盘古物流解决方案(美国)有限责任公司			特拉华州			100%			(S)

 

(A)这家公司的主要目的是管理和经营远洋轮船。

(B)该实体的主要目的是履行建设和平委员会指派的某些行政管理职能。

(C)该公司的主要目的是通过租赁、管理和运营船舶为客户提供物流服务。

(D)该公司的主要目的是管理所有船只的燃料采购。

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(E)该公司的主要目的是作为公司在美国的行政代理。

(F)这家公司的主要目的是作为公司的财务代理。

(G)这些实体的主要目的是拥有散货船。

(H)这些实体的主要目的是通过租用、管理和运营船舶向客户提供物流服务。NBV是NBC的控股公司。

(I)Long Wharf是根据特拉华州法律正式成立的有限责任公司，目的是持有位于罗德岛州纽波特的房地产。

(J)这些实体的主要目的是拥有散货船。这些公司由NBHC全资拥有，该公司拥有NBHC三分之二的股份。

(K)该实体的主要目的是转让北欧奥德赛和北欧猎户座油轮的所有权。

(L)该实体的主要目的是通过全资子公司拥有或租赁散货船。该公司在Bulk Odysey、Bulk Orion、Bulk Oshima、Bulk奥林匹克、Bulk Odin和Bulk OASIS的权益是通过其在NBHC的权益实现的。

(M)该实体的主要目的是通过全资子公司拥有或租赁散货船。

(N)VLNL的主要目的是拥有和运营诺拉·G·珀尔小姐的甲板驳船。

(O)FVL的主要目的是运输专门的货物。

(P)该实体是本公司拥有和运营的15艘船舶的技术经理。

(Q)该公司的主要目的是管理和运营布雷顿商业中心海运码头。

(R)该公司的主要目的是管理和运营路易斯安那州的一个港口码头。

(S)该公司的主要目的是管理美国的商业活动。

船员和雇员

 

我们的每艘船都有20-25名独立签约的船员和船员，在某些船只上，还有直接签约的船员。我们的技术经理负责为其船只寻找、签约和保留合格的高级船员。船员机构处理每个船员的培训、旅行和工资，并确保其船只上的所有船员都拥有遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照。为了履行日常维护职责，该公司的船员人数通常超过船旗国所要求的人数。

 

该公司雇用了大约70名岸上人员，并在其拥有的船只上有大约500名独立签约的海运人员。陆上人员受雇于美国、雅典、哥本哈根和新加坡。

 

竞争

 

该公司经营的市场竞争激烈，主要以海运干散货的供求为基础。该公司以服务、价格、航线历史、船舶大小、船龄和状况为基础竞争COA，并根据服务、价格、船舶可用性、船舶大小、船龄和状况以及其作为船东和运营商的声誉来竞争包租。该公司主要与Panamax、Supramax、Ultramax和Handymax散货船的船东和运营商竞争。该公司试图通过扩展其服务来支持更多的客户供应链，并专注于既定的利基市场，从而将自己与其他所有者和运营商区分开来。

 

季节性

 

对船舶容量的需求历来表现出季节性变化，其结果是租船费的波动。这种季节性可能导致公司经营业绩的季度间波动。由于预计北半球冬季的煤炭和其他原材料消耗量将增加，干散货船市场通常在秋季更为强劲。在北大西洋和南大西洋贸易的收获季节也观察到季节性波动。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。在冬季和严重的冰上交易期间，该公司可能会在冰级业务上获得更高的利润率。

 

许可证和授权

 

公司应各种政府和半政府机构的要求，就其船只获得某些许可证和证书。所需的许可证和证书的种类取决于若干因素，包括运输的商品、船只作业的水域、船员的国籍和船只的船龄。该公司已经能够获得目前允许其船只运营所需的所有许可证和证书。环境或其他方面的额外法律法规可能会限制其做生意的能力或增加做生意的成本。

 

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环境法规和其他法规

 

政府监管对公司船只的所有权和运营有重大影响。该公司受国际公约和条约、国家、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规在其船舶可以运营或注册的国家有效。这些条例涉及安全、健康和环境保护，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和对自然资源的损害责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要支付巨额费用，包括改装船只和实施某些作业程序。

 

各种政府和私人实体对该公司的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(如美国海岸警卫队、港务局或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(注册国)、承租人和码头运营商。其中某些实体要求它们获得经营其船只的许可证、证书或批准。如果不能保持必要的许可证、证书或批准，它可能会招致巨额成本，或者暂时停止其一艘或多艘船只的运营。

越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。该公司被要求维持其所有船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对其官员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。该公司认为，其船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规，并且截至本10-K表格日期，其船只拥有开展其运营所需的所有重要许可证、证书或其他批准。然而，由于此类法律和法规经常变化，并可能施加越来越严格的要求，公司无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对其船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，如果未来发生严重的海洋事故，导致严重的石油污染或造成严重的不利环境影响，可能会导致额外的立法或法规，从而可能对公司的盈利能力产生负面影响。

 

作为一家总部设在美国的全球物流提供商，我们认识到我们的行动的影响，并专注于建立安全、负责任和可持续的政策和做法，以促进我们的业务长期发展。透明度是我们行业迈向可持续发展的重要一步，我们很高兴提交我们的第二份简明的环境、社会和治理(ESG)报告，该报告基于可持续发展会计准则委员会(SASB)在2021年制定的海洋运输框架。更具体地说，在过去几年中，我们采取了将ESG整合到运营中的步骤，包括：

1.更新了我们拥有的船队，使用现代二手船，总体油耗低于#年的旧船

以减少我们舰队的温室气体排放；

2.我们在自有和租用的机队上都使用性能监测和天气预报服务。vbl.使用

先进的预测算法和机器学习，我们通过考虑以下因素来优化我们的船舶速度

商业和环境方面的考虑，同时减少船舶遇到不利影响时的燃料量

天气和/或洋流；

3.我们已经制定了船舶能源效率管理计划(SEEMP)，以提高我们船舶的效率。

通过SEEMP，我们通过以下方式确保我们的所有船舶高效运营：

a.优化船舶航速；

b.改变航向，避免恶劣天气导致油耗上升；

c.在干船坞清洗船体，以提高速度和降低油耗；

4.对于我们的包机机队，我们寻求采用可用的最省油的设计；

5.目前，我们的船队中有23艘船只安装了压载水处理系统，约占

92% of our current fleet;

6.使用环境顾问对码头运营进行评估和改进。随着公司将其业务扩展到

港口和码头，它变得更容易受到环境要求和岸上法规的影响。

 

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国际海事组织

 

联合国国际海事组织(简称海事组织)通过了经1978年议定书修订的1973年《国际防止船舶造成海洋污染公约》(统称为《73/78防污公约》，在此称为《防污公约》)。《防污公约》于1983年10月2日生效。它已被150多个国家和地区采用，包括该公司船只运营所在的许多司法管辖区。MARPOL规定了适用于干散货船和其他船只的污染预防要求，并分为六个附件，每个附件规定了不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及散装、液体或包装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理。国际海事组织于1997年9月另行通过的附件六涉及空气排放。新的

名为IMO-2020的排放标准于2020年1月1日生效。

 

空气排放

 

1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决空气污染问题。自2005年5月起，附件VI对2000年1月1日或之后建造(或进行重大改装)柴油引擎的船舶的氮氧化物排放设定了限制。它还禁止“故意排放”“臭氧消耗物质”，其定义包括某些哈龙和氯氟烃。故意排放不限于船舶在海上时的排放；例如，它们可以包括船舶维修和保养过程中发生的排放。某些油轮排放“挥发性有机化合物”，以及船上焚烧某些物质(如多氯联苯)(2000年1月1日以后安装的焚化炉)也是被禁止的。附件六还包括燃料油硫含量的全球上限(见下文)。

 

国际海事组织海洋环境保护委员会于2008年10月10日通过了对附件六的修正案，修正案于2010年7月1日生效。经修订的附件VI旨在进一步减少空气污染，其中一项措施是逐步减少船上使用的任何燃油的含硫量。2016年10月27日，在第70次会议上，环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.50%降低)。这一限制可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。现在，船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治(IAPP)证书。此外，在《海保会》第73次会议上，通过了附件VI修正案，禁止在船上运载硫磺含量高于0.5%的燃料库，并将于2020年3月1日生效，但装有废气净化设备(“洗涤器”)的船舶除外，这些设备可以运载硫磺含量更高的燃料。这些规定使远洋轮船受到严格的废气排放控制，并可能导致我们招致巨额费用，包括与购买、安装和操作洗涤器以及购买符合要求的燃油有关的费用。

 

从2015年1月1日开始，在排放控制区(“ECA”)内作业的船舶不得使用硫含量超过0.1%的燃料(从1.0%)。经修订的附件六规定了指定新的环境影响评估机构的程序。目前，波罗的海、北海、北美某些沿海地区以及与波多黎各和美属维尔京群岛毗邻的美国加勒比海地区被指定为ECA。这些地区的远洋轮船受到严格的排放控制，这可能会导致该公司产生额外成本。如果其他ECA获得国际海事组织的批准，或美国环境保护局(“EPA”)或本公司运营所在的州采用了与船用柴油发动机排放或船舶港口运营有关的其他新的或更严格的要求，则遵守这些法规可能会导致重大资本支出或以其他方式增加运营成本。

 

自2013年1月1日起，MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。它使能效设计指数(EEDI)适用于新船，而船舶能效管理计划(SEEMP)适用于所有船舶。

 

此外，海保会75还介绍了对附件六的修正草案，这些修正草案规定了减少船舶温室气体排放的新条例。这些修正案引入了评估和衡量所有船舶的能源效率的要求，并设定了所需的达标值，目的是降低国际航运的碳强度。这些要求包括(1)基于新的能效现有船舶指数(“EEXI”)降低碳强度的技术要求，以及(2)基于新的运营碳强度指标(“CII”)的运营碳强度降低要求。对于400总吨及以上的船舶，需要根据为船舶类型和类别设定的不同值来计算达到的EEXI。关于CII，修正案草案将要求5,000总吨位的船舶记录和核实其实际实现的年度运行CII，以确定所需的年度运行CII。此外，MEPC 75提议的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400总吨以上的船舶上必须有批准的SEEMP。对于总吨位在5,000吨以上的船舶，SEEMP需要包括

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某些强制性内容。在MEPC 75上提出的修正案草案于2021年6月在MEPC 76届会议上获得通过，预计将于2022年11月生效，EEXI和CII认证要求从2023年1月1日起生效。该公司目前正在评估这些法规对其机队运营的影响。77海保会通过了一项不具约束力的决议，敦促成员国和船舶运营者自愿使用对船舶安全并有助于减少船舶在北极或北极附近作业时的黑碳排放的馏分或其他更清洁的替代燃料或推进方法。

安全管理体系要求

 

国际海事组织还通过了《国际海上人命安全公约》(简称SOLAS)和《国际载重线公约》(简称《LL公约》)，这两部公约规定了各种规范船舶设计和操作特点的标准。国际海事组织定期修订《国际海上人命安全公约》和《公约》标准。2012年5月《海上人命安全公约》修正案自2014年1月1日起生效。

 

公司船舶的运作也受到《国际海上人命安全公约》第九章规定的要求的影响，该章阐述了国际海事组织的《船舶安全营运和污染预防国际管理规则》，或称《国际安全管理规则》。《国际安全管理规则》要求船东和船舶管理人员发展和维持一个广泛的安全管理系统，其中包括通过一项安全和环境保护政策，列出安全操作的指示和程序，并说明处理紧急情况的程序。公司依靠公司及其技术经理为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。如果船东不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，可能会减少受影响船只的保险范围，并可能导致无法进入某些港口或被扣留在某些港口。截至本文件提交之日，该公司的每艘船只都已通过ISM规则认证。

 

ISM规则要求船舶运营商为其运营的每艘船舶获得安全管理证书，即SMC。该证书证明船舶操作员遵守ISM规则对短信息系统的要求。任何船只都不能根据ISM规则获得SMC，除非其管理人在大多数情况下获得了由船旗国签发的符合证明或DOC。该公司指定的船舶管理人已取得其办公室的合规文件和国际海事组织要求其所有船只的安全管理证书。合规文件(DOC)和船舶管理证书(SMC)根据需要进行更新。

此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全条例可能在不久的将来进一步发展，以试图打击网络安全威胁。例如，到2021年，船东和管理人员必须纳入网络风险管理系统。

这可能会导致公司创建额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测此类规定的影响。

 

国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些附加法规(如果有)，以及这些法规可能对公司的运营产生什么影响(如果有的话)。

  

污染控制和责任要求

 

国际海事组织已经就国际公约进行了谈判，这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如，国际海事组织在2004年2月通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》，或《生物武器公约》。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限制取代。《生物武器公约》于2017年9月8日生效，当时大洋中压载水交换或压载水处理系统成为强制性的。本公司的船舶将被要求在不迟于第一次中间检验或更新检验(以较早发生者为准)配备符合强制性浓度限制的压载水处理系统，无论是在2014年船舶交付周年日之后，对于压载水容量为1500-5000立方米的船舶，还是在2016年之后，对于压载水容量超过5000立方米的船舶。遵守这些要求的成本可能是巨大的。该公司较新的冰级舰队在从造船厂交付时配备了这些系统。

 

国际海事组织通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》，即《燃油公约》，对船东在批准国管辖水域排放燃油造成的污染损害追究严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的登记船东维持相当于适用的国家或国际限制制度规定的赔偿责任限额的污染损害保险。

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(但不超过按照经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的数额)。关于非批准国，作为燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。

 

不遵守ISM规则或国际海事组织的其他规定，可能会使公司承担更多责任，导致受影响船只可获得的保险范围减少，或导致被拒绝进入或滞留在某些港口。截至本报告之日，该公司的每艘船舶都通过了ISM规则认证。然而，不能保证这样的证书会得到保留。

极地水域作业船舶国际规则

 

国际海事组织于2014年11月通过了《国际极地水域作业船舶规则》(下称《极地规则》)，并对《国际海上人命安全公约》(SOLAS)进行了相关修订，使之成为强制性规则。

《极地规则》在《海上人命安全公约》和《防污公约》下都是强制性的，因为它包含与安全和环境有关的条款。海保会于2015年5月通过了《极地规则》和相关的《防污公约》修正案。

 

美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》

 

1990年的《石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA影响其船只与美国进行贸易、其领土和财产或其船只在美国水域作业的所有“船东和经营者”，其中包括美国领海及其周围200海里专属经济区。美国还颁布了《全面环境响应、补偿和责任法案》，该法案适用于石油以外的有害物质的排放，无论是在陆地上还是在海上。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响公司的运营。

根据OPA，船东和运营者是“负责任的一方”，并对从其船只排放或威胁排放石油所产生的所有遏制和清理费用以及其他损害负起共同、各别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA广泛地定义了这些其他损害，包括：

 

•自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用，以及相关的评估费用；

•毁坏不动产和个人财产，造成损害或者经济损失的；

•因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失；

•自然资源受损、破坏或丧失，丧失维持生计的用途；

•因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值；

•石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用，如防火、安全或健康危害，以及失去对自然资源的维持生计的使用。

OPA包含责任和损害赔偿的法定上限；这些上限不适用于直接清理成本。自2015年12月31日起，美国海岸警卫队将非油轮(如干散货船)的OPA责任限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元(受通胀定期调整的影响)。如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的，则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况：责任方未能或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下报告事件；(Ii)在与油类清除活动相关的情况下合理合作和提供协助；或(Iii)在没有充分理由的情况下，遵守根据《联邦水污染法》(第311(C)、(E)条)或《公海法》的干预发布的命令。

 

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CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船只的船东和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的损害或破坏或损失的损害赔偿，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为造成的，则不承担任何责任。根据CERCLA，赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元，以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对反应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。

 

OPA和CERCLA都要求船只的所有者和运营商向美国海岸警卫队建立和维护足够的财务责任证据，以满足特定责任人可能承担的最高金额的责任。船舶所有人和经营人可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其经济责任义务。

 

2010年等事件深水地平线墨西哥湾的石油泄漏可能会导致更多的监管举措或法规，包括提高OPA下的责任上限(该上限于2015年12月31日提高)。遵守OPA的任何新要求可能会对公司的运营成本产生重大影响，或要求公司为遵守任何新的监管举措或法规而产生额外费用。今后可能实施的适用于其船舶运营的其他立法或条例可能会对其业务产生不利影响。

 

该公司目前为公司的每艘船舶维持着每次事故10亿美元的污染责任保险。如果灾难性漏油造成的损失超过了该公司的保险范围，可能会对其业务和经营结果产生不利影响。

 

OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受OPA规定的责任水平，并且一些州已颁布立法，规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布执行条例，界定船东在这些法律下的责任。该公司打算在其船只停靠的港口遵守所有适用的国家法规。该公司认为，它基本上符合所有适用的现有国家要求。此外，该公司打算在其船只停靠的港口遵守所有未来适用的国家法规。

 

其他环保措施

 

美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水，除非得到正式颁发的许可或豁免的授权，并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了OPA和CERCLA规定的补救措施。此外，美国许多与通航水道接壤的州都制定了环境污染法，要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。

 

EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则，遵守这些规则要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备，或实施其他港口设施处置安排或程序，可能会产生巨额成本，和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(VIDA)，对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行时附带的其他排放进行监管，以取代2013年船舶通用许可证(VGP)计划(该计划授权商业船舶运营附带排放，并包含大多数船只的数字压载水排放限制，以降低美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，根据美国《国家入侵物种法》(“NISA”)通过的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如大洋中压载交换计划，以及为所有配备驶往美国港口或进入美国水域的压载水舱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA根据《清洁水法》(CWA)建立了监管船舶附带排放的新框架，要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在环境保护局颁布标准后两年内制定实施、合规和执法法规。根据VIDA，2013年VGP和USCG法规中关于压载水处理的所有条款仍然有效，直到

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美国环保局和美国海岸警卫队的法规已经敲定。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度报告。在需要的地方，我们已经提交了我们的船只的拒绝申请书。2020年10月26日，美国环保局发布了《关于制定船舶附带排放国家性能标准的通知》。

维达。到2022年左右，美国海岸警卫队必须制定关于压载水的相应实施、合规和执法法规。为了遵守EPA、美国海岸警卫队和州法规，我们可能需要在我们的船只上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序，这可能会带来巨额成本，或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

欧盟法规

 

2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对船舶非法排放污染物质，包括轻微排放，如果故意、鲁莽或严重疏忽，并且个别或全部排放会导致水质恶化，则对其实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。成员国被要求在2010年底之前颁布法律或条例，以遵守该指令。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款，并增加民事责任索赔。该指令适用于所有类型的船只，无论其旗帜如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。

欧洲联盟通过了若干条例和指令，除其他外，要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数，对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并随后延长了对不合格船舶的禁令，并颁布了最短禁制期和对反复违规行为的最终禁令。该规定还通过对船级社提出更多要求，并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而为欧盟提供了对船级社的更大权力和控制。

 

自2010年1月1日起，欧洲议会和欧洲理事会2005年7月6日修订第1999/32/EC号指令的第2005/33/EC号指令生效。该指令的目标是减少因燃烧某些石油衍生燃料而产生的二氧化硫和颗粒物的排放。

该指令对这类燃料的硫含量进行了限制，作为在成员国领土内使用这些燃料的条件。2010年1月1日后，欧盟国家内河船舶和停泊在港口的船舶使用的船用燃料的最高硫含量为0.1%质量分数。自2015年1月1日起，所有在ECA内运营的船舶必须符合0.1%的硫磺要求。目前，唯一满足0.1%硫含量要求的燃料等级是低硫船用燃料油，简称LSMGO。自2010年7月1日起，北海、波罗的海和英吉利海峡硫磺控制区的适用硫含量限值降低0.1%。自2020年1月起，欧盟成员国还必须确保除排放控制区外的所有欧盟水域的船舶使用硫含量最高为0.5%的燃料。该公司预计将不需要对其任何船舶进行改装以满足上述任何低硫燃料要求。

2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场。2021年7月14日，欧洲议会正式提出了其计划，其中包括从2023年开始逐步纳入海事部门，并在三年内逐步纳入该部门。这将要求船东购买许可证来覆盖这些排放。根据谈判和正式批准投票的情况，这些拟议的条例可能在未来一两年内不会生效。

 

温室气体监管

 

2011年7月，环保局通过了两套新的强制性要求，以解决船舶温室气体排放问题，并于2013年1月生效。目前运营的船舶必须具备船舶能源效率管理计划(SEEMP)，而能源效率设计指数(EEDI)中概述的每容量英里的最低能效水平适用于新船。这些要求可能会导致公司产生额外的合规成本。欧洲联盟已表示，它打算提议扩大现有的欧洲联盟排放交易计划，将海洋船舶的温室气体排放包括在内，2012年1月，欧盟委员会就减少船舶温室气体排放的可能措施启动了公众咨询。在美国，环保局发布了一项温室气体危害公众健康和安全的调查结果，并通过了限制某些移动污染源和大型固定污染源排放温室气体的法规。尽管移动污染源排放法规不适用于船只的温室气体排放，但对船舶的此类监管是可以预见的，环境保护局近年来收到了加州总检察长和各种环保组织寻求此类监管的请愿书。国际海事组织、欧盟、美国或其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管倡议

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在公司运营的地方，或在国际一级通过的任何限制温室气体排放的条约，可能需要公司进行重大的财务支出，而公司目前无法确定地预测到这一点。

 

《船舶保安规例》

 

自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了各种旨在加强船舶安全的举措，例如2002年的《海上运输安全法案》，或称MTSA。为了执行MTSA的某些部分，2003年7月，美国海岸警卫队发布法规，要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。这些规定还对某些港口和设施提出了要求，其中一些受到美国环境保护局(EPA)的监管。

 

同样，2002年12月，《海上人命安全公约》修正案设立了公约专门涉及海上安全的新一章。新的第五章于2004年7月生效，对船只和港口当局规定了各种详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。要进行国际贸易，船只必须获得由船旗国批准的公认安全机构颁发的国际船舶安全证书，或ISSC。在各种要求中包括：

 

•在船上安装自动识别系统，以便在装备类似的船舶和岸上站之间自动传输与安全有关的信息，包括关于船舶的身份、位置、航向、航速和航行状态的信息；

•在船上安装安全警报系统，该警报系统不会在船上发出声音，但只向岸上当局发出警报；

•制定船舶安全计划；

•在船体上永久标明的船舶识别号；

•船上保存的显示船只历史的连续概要记录，包括船舶名称、该船舶有权悬挂的船旗国、该船舶在该国注册的日期、该船舶的识别号、该船舶注册的港口、注册船东的姓名及其注册地址；及

•遵守船旗国安全认证要求。

在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留在港口，直到其获得ISSC，或被驱逐出港口，或被拒绝在港口入境。

 

此外，未来可能需要额外的安全措施，这可能会对公司产生重大的财务影响。旨在与国际海事安全标准接轨的美国海岸警卫队法规豁免非美国船只遵守MTSA船只安全措施，前提是此类船只上有有效的ISSC，证明船只符合SOLAS安全要求和ISPS规则。

 

公司打算实施MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施，公司打算使其船队遵守适用的安全要求。公司已经实施了MTSA、SOLAS和ISPS规则所述的各种安全措施。

国际劳工组织

 

国际劳工组织是联合国的一个专门机构，总部设在瑞士日内瓦。国际劳工组织通过了《2006年海事劳工公约》，或MLC 2006。为确保国际贸易中500总吨以上的所有船舶遵守《2006年海上劳工公约》，必须持有海事劳工证书和《海事劳工遵守声明》。《2006年千年发展公约》于2013年8月20日生效。MLC 2006修正案于2017年1月18日生效。在此日期之后，受MLC约束的船舶将被要求展示由保险公司或其他财务保障提供者出具的证书，确认已为遣返船员的费用和费用提供保险或其他财务担保，以及在放弃后最长四个月的合同规定的有权拖欠工资和应得权利。修正案还要求提供因海员人身伤害、残疾或死亡而引起的合同索赔的责任证书。该公司的船只完全符合其要求。

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船级社的检查

 

每艘远洋轮船都必须经过船级社的“分类”。船级社证明该船是“同类”的，表示该船是按照船级社的规则建造和维护的，并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国所属的国际公约。此外，如果国际公约和船旗国的相应法律和条例要求进行检验，船级社将应申请或以官方命令代表有关当局进行检验。

 

船级社还应要求承担船旗国可能要求的其他调查。这些调查须遵守与船东达成的协议和/或有关国家的条例。

 

对于等级证书的维护，船体和机械(包括发电厂)和任何特殊设备的年度、中级和特殊检验要求如下：

 

•年度调查：对于海域航行船舶，年度检验应在证书所示类别期间的每个周年纪念日之前或之后的三个月内进行。

•中期调查：扩展调查被称为中期调查，通常在投入使用两年半后进行，在每次课程续期后两年半进行。中期调查应在第二次或第三次年度调查期间或其间进行。

•课程续订调查：船级更新检验，也称为特殊检验，按船体分类特征所示的间隔进行。在特别检验中，对容器进行彻底检查，包括音频测量以确定钢结构的厚度。如果发现钢材厚度小于船级要求，船级社将规定需要对船舶进行干船坞的钢材更新。船级社可以给予一年的宽限期，以便完成专项检验。如果船舶出现过度磨损，为了通过特别检验，更新钢材可能会产生巨大的成本。根据是否给予宽限期，船东可以选择与船级社作出安排，使船体或机械处于连续检验周期，而不是每四年或五年进行一次特别检验，在这种情况下，将以连续五年周期检验船舶的每一部分。这个过程被称为连续的班级更新。

根据船级社的定义，所有接受检验的地区必须在每个课时至少检验一次，除非另有规定，检验之间的间隔较短。随后对每个地区进行的两次调查之间的时间间隔不得超过五年。

 

大多数船只每30至36个月接受一次水下部件的监管检查。如果发现任何缺陷，验船师将出具建议书，船东必须在规定的期限内改正。

该公司预计将在2022年进行两次特别调查，总成本约为300万美元。该公司预计将在2022年进行三次中期调查，总成本约为150万美元。该公司估计，每艘船与检验和相关维修工作有关的费用为10至20天，具体取决于船只的大小和状况。

 

大多数保险承保人都规定，船舶必须经过国际船级社成员船级社的认证，才能投保。本公司所有船舶均通过挪威船级社、日本国际船级社或日本船级社的认证。该公司购买的所有新船和二手船必须在交付前根据其标准采购合同(称为协议备忘录)进行认证 或者是造船合同。二手船的证书必须在交付前72小时内通过颁发的等级维护证书进行验证。如果船舶在关闭之日没有得到认证，公司有权基于卖方违约而取消协议，并且不接受船舶的交付。

 

损失风险与保险

 

一般信息

 

任何干散货船的运营都包括机械故障、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏等风险，以及由于外国政治局势、敌对行动和劳工罢工而造成的业务中断。此外，还有一个

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海洋灾难的固有可能性，包括漏油(如燃料油)和其他环境事故，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。OPA要求在美国专属经济区进行交易的船只的船东、经营者和转管租约承租人对某些石油污染事故承担几乎无限的责任，这使得在美国市场进行交易的船东和经营者的责任保险更加昂贵。

 

该公司为其拥有的船队维持船体和机械保险、战争险、保护和赔偿保险以及运费、滞期费和防御险，其金额为其认为可解决其运营的正常风险。本公司可能无法在船只的整个使用年限内维持这个水平的承保范围。此外，虽然该公司相信其目前的保险范围是足够的，但并非所有风险都可以投保，也不能保证会支付任何特定的索赔，或该公司总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。

 

船体机械及战争险

 

该公司为其所有船舶投保船体险、机械险和战争险，包括实际或推定的全损风险。船只至少按其公平市场价值投保，每艘船只每次事故的免赔额为10万美元。

保障及弥偿保险

 

保护和赔偿保险是由相互保护和赔偿协会或P&I协会提供的相互赔偿保险的一种形式，该协会为公司与其航运活动相关的第三方责任提供保险。这包括因船员、乘客和其他第三方受伤、患病或死亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括沉船清除造成的第三方责任和其他相关费用。除下文所述的“上限”外，除污染外，本公司的承保范围不受限制。

 

该公司目前的污染保护和赔偿保险覆盖范围为每艘船只每次事故10亿美元。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险，并签订了一项汇集协议，对每个协会的债务进行再保险。作为P&I协会的成员，该协会是国际集团的成员，公司应根据集团的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会池成员的索赔记录，向协会支付催缴款项。

外汇管制

 

本公司是根据百慕大公司法成立的获豁免公司。《百慕大公司法》在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。然而，根据百慕大金融管理局(“百慕大金融管理局”)发出的一般许可，本公司的普通股可在百慕大居民及非百慕大居民之间自由转让。每名股东，不论是百慕大居民或非百慕大居民，均有权就其持有的每股股份投一票。

 

虽然本公司是在百慕大注册成立的，但就外汇管制而言，本公司被BMA列为非百慕大居民。除了将百慕大元转移出百慕大外，其将资金转入和流出百慕大的能力没有限制，或者以百慕大元以外的货币向持有百慕大普通股的美国居民(或其他非百慕大居民)支付股息的能力没有限制。

 

根据百慕大法律，股票只能以公司、个人或法人的名义发行。如果申请人以特殊身份行事(例如，作为遗嘱执行人或受托人)，证书可应申请人的请求，记录申请人以何种身份行事。尽管有任何该等特殊身份的记录，本公司并无义务就任何该等遗产或信托的妥善管理进行调查或招致任何责任。

 

本公司将不会注意适用于其任何股份或其他证券的任何信托，不论本公司是否已知悉该等信托。

行业和市场状况

 

市场概况

 

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远洋轮船是长途运输大量干货的最有效而且往往是唯一的手段。干散货包括主要商品和次要商品，如煤炭、铁矿石、谷物、铝土矿、水泥熟料和石灰石。干散货贸易受到对干散货商品的基本需求的影响，而需求又受到全球经济活动水平的影响。

 

世界上专门运输干散货的船队传统上根据船只的载货能力分为六大类。这些类别是：HandySize、Supramax、Ultramax、Panamax、好望角型和超大型矿石运输船。某些航线和地理位置对某些大小的船只来说较难到达。例如，由于吃水限制，Panamax和Supramax船是波罗的海部署的主要干散货船类型。

 

干散货船是通过多种不同的租船方式使用的。最常见的是定期租船、现货租船和航次租船。从历史上看，租船费一直是不稳定的，因为它们是由船舶供需之间的潜在平衡推动的。冰级船舶在冰封区域作业时，通常会收取比传统交易更高的费率。

 

干散货航运--主要参与者

 

干散货船运业有多种职能，由个别当事人履行其中一项或多项职能。一般而言，干散货航运的主要职能如下：

 

•船东或登记船东--一般说来，这是一个保留对船舶的合法所有权的实体。

•船舶经营人--一般来说，这是一个寻求通过将船舶(拥有或租入)出租给他人或从货物运输中赚取利润的实体。专注于货物运输的实体可以将船舶出租给其他实体，但那些专注于将船舶出租给其他实体的公司很少为客户运输货物。

•船舶经理/商务经理-这是一个被指定负责船舶日常商业管理的实体，是船舶在商业事务方面的最佳联系人，包括装卸时间、滞期费、保险和租船条款等固定设备后的责任。这些公司从事船舶运营商的活动，但与船舶运营商不同的是，它们不拥有或租用船舶，风险自负。

•技术经理--这是一个专门负责船舶技术操作和技术监督的实体。该公司还可能负责雇用、培训和监督船舶高级船员和船员，并负责船队日常运营的方方面面，包括维修工作、备件库存、重新设计、检验和干船坞。

•货主--这通常是生产者(如矿工)、消费者(如钢厂)或贸易公司，他们需要由专注于货运的船舶运营商运输货物。

除货主外，本公司参与上述每一种身份，但在极少数机会主义的情况下，本公司可能会购买货物，以便在完成一次航程后转售。

货运市场

 

干散货船是通过多种不同的租赁方式在市场上使用的。下文描述了这些类型合同中通常存在的一般条款。

 

•《时代宪章》。按规定时间按日向船东或操作员支付租金的租船合同。通常情况下，船东以每天美元为基础收取半月租船费用，并负责提供船员和支付船舶运营费用，而承租人则负责支付航程费用和额外的航程保险。船东还负责船舶的中级和特别检验(繁重的强制性维护)费用。根据定期包租，包括旅行包租，承租人支付所有航程费用，包括港口、运河和燃油(燃料)费用。

•旅行包机。以固定的每日费率将特定货物从装货港运送到卸货港的定期包机。

•航次租船。在不同的货物装卸条件下，以装货港到卸货港为基础运输特定数量和类型的货物的租船。这些租船大多是单一航次性质的，因为交易模式不鼓励

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往返航程交易。船舶运营者根据装载到船上的每吨货物的价格收取款项。船舶经营人负责支付所有航程费用，以及拥有或租用船舶的费用。

•租船合同。包租合同，或COA，涉及在同一路线上运输多个货物，并使服务提供商能够指定不同的船只来执行单独的航程。从本质上讲，它构成了一系列航次包机，以在CoA期限内运载特定数量的货物，CoA期限通常跨越数月或数年。运费通常以每吨运输美元为基础达成协议，并对燃料油成本进行升级或降级调整。

•光船租船。光船租赁涉及船只的使用，通常是在较长的时间段(几年)内。在这种情况下，所有航程费用和船舶运营费用，包括维修、船员和保险，都由承租人支付。船舶所有人按美元每天收取每月租船费用，只负责支付与船舶有关的资本成本。光船租船也叫“租船租船”或“定期租船租船”。

该公司主要以航次租船、远洋运输合同和定期租船的形式租用船舶。

费率

在定期租赁市场，费率根据租期的长短和船龄、航速、大小和燃油消耗等特定因素而有所不同。在航次租赁市场，费率受货物大小、商品、港口费、燃油价格、运河中转费以及交付和再交付地区的影响。一般来说，较大的货物尺寸比较小的货物尺寸报价的每吨运费要低。拥有昂贵港口或运河的航线通常收取更高的费率。从船舶通常卸货的港口装船，或在船舶通常装货的港口卸货的航次，通常按较低的费率报价。这些航程被称为“回程”航程。

在某些情况下，租船合同将包括一项被称为压舱物奖金的额外付款。压载奖金是指向船东或经营人(由承租人)支付的一笔总付款项，作为在世界某一特定装船区域交付船舶的补偿。对于进入装货区域的船舶，可能需要空(压载)支腿，因为没有进货。压载奖励应反映空载在时间和燃料方面的成本。一个典型的包含压舱物奖励的比赛可以表示为“每天10,000美元的运费，外加10万美元的一次性压舱物奖金”。

 

在干散货船运业中，伦敦波罗的海交易所发布的运费指数是最有可能受到监控的参考指标。这些参考是基于市场参与者签订的租船合同下的实际租船费率，以及一个主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估。波罗的海交易所是一个独立组织，由船舶经纪人、航运公司和其他航运公司组成，每天提供独立的航运市场信息，并创建了运费指数，反映主要散货船贸易路线的平均运费。波罗的海干散货运价指数(“BDI”)是好望角型、巴拿马型和超大型时间曲线的综合指数。它被认为是干散货船运股的代表，也是一般航运市场的风向标。

 

需要冰级吨位的干散货贸易

 

冰级船舶必须服务于通过季节性或常年结冰的海洋、湖泊、海洋或河流的航线进入的港口。冰级舰艇主要部署在波罗的海、北海航线(NSR)和五大湖/圣劳伦斯海道。这些地区的干散货贸易增长强劲，特别是在亚洲商品需求旺盛、冰层减少和航运技术进步的支持下，采矿活动增加。该公司的冰级船舶还服务于加拿大北极地区的长期客户需求。

第1A项。危险因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑以下所述的重大风险，我们认为这些风险代表与我们的业务和证券相关的重大风险，以及本10-K表格中包含的其他信息，然后再决定投资我们的证券。这份10-K表格还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。关于这类前瞻性陈述，您还应仔细阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”中提及的警告性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

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风险因素摘要

•海运干散货运输业的周期性和波动性可能会导致租船和运费大幅下降，这可能会对我们的收入、收益和盈利能力以及我们遵守贷款契约的能力产生不利影响。

•我们的财务业绩和运营可能会受到持续爆发的新冠肺炎以及相关政府应对措施的不利影响。

•利率上升可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

•未来干散货船运力的任何变化都可能导致较低的租船费率和运费，进而对我们的盈利能力产生不利影响。

•我们所拥有的船只的市值可能会下降，这可能会限制我们可以借入的资金量，或导致我们违反某些信贷安排的契约，如果我们在船只市值下降后出售船只，我们可能会招致减值或损失。

•全球金融市场的状况和经济状况可能会对我们以可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响，并在其他方面对我们的业务产生负面影响。

•中国经济和政治环境的变化以及政府调控经济的政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

•我们的收入受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩和我们未来支付股息的能力(如果有的话)。

•如果我们的船只停靠位于国家或地区的港口，或运载受到美国、欧盟、联合国或其他政府当局制裁或禁运的货物，可能会导致罚款或处罚，并可能对我们的声誉和证券市场造成不利影响。

•我们受到复杂的法律和法规的约束，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

•油价上涨可能导致燃料价格的变化，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

•在竞争激烈的国际航运业中，我们可能无法在租用船只或雇用船只方面取得成功，以致我们可能无法以合理的价格租入船只，或以有利可图的方式租用船只。

•投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

•我们很大一部分收入和现金流依赖于少数几个重要客户，而这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们与合同上的交易对手之间存在一定的风险，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们的业务和遵守贷款协议中的条款的能力造成不利影响，这可能会对我们施加经营和财务限制。

•与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注，而我们作为上市公司的结果是增加了成本。

•由于我们购买和运营二手船，我们可能面临运营成本增加的风险，这可能会对我们的收益产生不利影响，随着我们的船队老化，与旧船相关的风险可能会对我们获得有利可图的包租的能力产生不利影响。

•我们获得额外债务融资或对现有债务进行再融资的能力，可能取决于我们租船合同的履行和持续时间，以及我们合同交易对手的信誉。

•我们依赖我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和其他关键员工，失去他们的服务将对我们的业务、业绩和财务状况产生重大不利影响。

•受到货币汇率波动的影响将导致我们的现金流和经营业绩出现波动。

•美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

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•我们依赖我们的信息系统开展业务，如果不能保护这些系统免受安全漏洞的破坏，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括在我们的船只上。此外，如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用，我们的业务可能会受到损害。

•更广泛的证券市场的波动和我们普通股的交易量可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

•由于我们是一家外国公司，您可能不拥有美国公司股东可能拥有的同等权利，我们的投资者可能无法强制执行美国对我们的判决。

与我们的行业相关的风险

海运干散货运输业的周期性和波动性可能会导致租船和运费下降，这可能会对我们的收入、收益和盈利能力以及遵守贷款契约的能力产生不利影响。展望未来，日益高涨的保护主义和围绕关税的贸易战的不确定性可能会抑制对某些产品的需求增长，然而，一些分析师预测，销量不会改变，可能会通过扰乱历史贸易模式而增加吨英里。

海运干散货运输业是周期性和不稳定的，干散货租船市场的长期低迷严重影响了整个干散货航运业。包租和运费的波动是由各种因素造成的，包括原油价格的变化、包括中国在内的最大经济体的经济活动、强势美元以及其他世界货币的相关疲软和可用吨位的供应。

虽然我们的营运船队主要是以短期租入形式经营，而较低的租船费令租船成本下降，但干散货市场的租船费和运费的变动会影响我们拥有的船队的船舶价值和收益，并可能影响我们的现金流、流动资金和遵守我们贷款协议中的财务契约的能力。干散货船市场的又一次长期低迷可能会产生不利后果。在这种情况下，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

我们以航次包租、定期包租和COA包租相结合的方式租用船舶，租期通常从一个月到十年不等。因此，我们面临干散货船市场费率变化的风险，这种变化可能会在任何给定时间影响我们的收益和我们拥有的干散货船的价值。COA涉及同一航线上的多个货物的运输，并使COA持有人能够指定不同的船只进行单独的航行。我们可能无法在未来成功使用我们的船只，也无法以足以让我们履行义务的费率续签现有合同。我们还面临着向租入船只支付的市场费率波动的风险。租船费率和运费的波动是船舶运力供求变化和海运商品需求变化的结果。由于影响船舶供求的因素不在我们的控制范围之内，无法预测，行业状况的性质、时机、方向和程度也是不可预测的。

影响船舶容量需求的因素包括：

•能源、商品、半成品、消费品和工业产品的供求；

•能源、大宗商品、半成品、消费品和工业产品的勘探或生产发生变化；

•区域和全球勘探、生产和制造设施的位置；

•能源、商品、半成品、消费品和工业产品消费区域的位置；

•生产和制造的全球化；

•全球和区域经济和政治状况，包括武装冲突、恐怖主义活动、制裁、禁运和罢工；

•自然灾害和国际贸易中的其他干扰；

•国际贸易的发展；

•海运和其他运输方式的变化，包括海运货物的运输距离；

•环境和其他监管方面的发展；

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•货币汇率；

•大流行病，如正在进行的新冠肺炎大流行；

•燃油价格；以及

•天气。

对我们船只的需求取决于世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队能力的变化以及海上运输干散货的来源和供应。尽管目前的新建订单(占水上舰队的百分比)处于历史较低水平，但新订单的增加可能会增加全球能力，而且无法保证经济增长将继续以吸收这一更高的供应。不利的经济、政治、社会或其他发展可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

影响船舶容量供应的因素包括：

•新建筑交付的数量；

•港口和运河拥堵；

•燃油价格；

•旧船的报废率；

•船舶伤亡；

•营运中船舶的航速；

•停用的船舶数量，即闲置、停泊、等待修理或因其他原因无法租用的船舶；

•新船的融资情况；

•国家或国际条例的改变，可能会有效地导致船舶载重量降低或吨位提前报废；以及

•环境法规和其他法规的变化可能会限制船舶的使用寿命，或者需要尚未完善的技术开发来实现商业化。

除了现行和预期的租船费和运费外，影响新建造、报废和堆放速度的因素还包括新建造价格、二手船相对于报废价格的价值、船用燃料费用和其他经营费用、船级社调查、正常维护和保险费用、市场上现有干散货船队的效率和年限情况、政府和行业对海上运输做法的监管，特别是环境保护法律和监管。这些影响航运能力供求的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。

我们预计，未来对干散货船和物流服务的需求将取决于世界经济的增长及其相关的工业生产、需求的季节性和地区性变化、全球干散货船队的运力变化以及将通过海上运输的干散货的来源和供应。

全球经济状况可能会继续对干散货船运业产生负面影响。

在当前的全球经济中，经营企业面临信贷紧缩、商品和服务需求疲软、国际流动性状况疲软等问题。同样，由于船舶资产价值历来不稳定，银行和其他金融机构发放信贷的意愿普遍下降，特别是在航运业。由于航运业高度依赖信贷的可获得性来融资和扩大业务，它受到了这种下降的负面影响。特别是，对干散货的需求下降，以及可用于这类货物交付的贸易信贷减少，导致对干散货船舶的需求减少，对租船费和船舶价值构成下行压力。全球经济状况的任何进一步疲软都可能对干散货和其他航运部门产生一系列不利后果，除其他外包括：

•租船费低，特别是以短期定期租赁或现货市场租用的船舶；

•干散货船市场价值下降，二手船舶销售市场有限；

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•船舶融资有限；

•普遍存在的贷款违约；以及

•某些船只营运者、船只拥有人、船厂及承租人宣布破产。

其中一个或多个事件的发生可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

利率上升可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

我们受到与LIBOR利率变化相关的市场风险的影响，因为我们有大量未偿还的浮动利率债务。此外，近期有舆论关注到，英国银行家协会(下称“BBA”)就计算伦敦银行同业拆息而调查的部分成员银行，可能曾少报或以其他方式操纵适用于它们的银行间拆借利率。一些BBA成员银行与其监管机构和执法机构就涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率达成和解，不同司法管辖区的监管机构和政府当局正在进行调查。一周和两个月期美元LIBOR期限的美元LIBOR于2021年12月31日停止发布，洲际交易所基准管理局(IBA)在美国联邦储备委员会和英国金融市场行为监管局的支持下宣布，将于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。 目前，无法预测英国或其他地方可能制定的任何替代参考利率或对伦敦银行同业拆借利率进行的任何其他改革的影响。如果LIBOR或任何替代参考利率大幅增加，我们未偿债务的应付利息金额可能会大幅增加，并可能对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。

未来干散货船运力的任何变化都可能导致较低的租船费率和运费，进而对我们的盈利能力产生不利影响。

全球干散货船队在过去10年中大幅增加，这是由于在整个期间下了大量新的建造订单。报废旧船在一定程度上抑制了这种新的供应增长，但这还不足以实质性地抵消船队的巨大净增长。近年来，随着新建筑订单越来越少，供应增长势头明显放缓。2021年，向行业参与者交付了433艘新造船舶，57艘船舶报废，导致干散货船队在DWT调整的基础上净增长3.6%。

我们所拥有的船只的市值可能会下降，这可能会限制我们可以借入的资金量，或导致我们违反某些信贷安排的契约，如果我们在船只市值下降后出售船只，我们可能会招致减值或损失。

我们拥有的船舶的公平市场价值普遍经历了很大的波动，您应该预计我们的船舶的市场价值将根据许多因素而波动，包括：

•租船和运费的现行水平；

•影响航运业的一般经济和市场状况；

•容器的类型和大小；

•船舶的供需情况；

•其他运输方式；

•新建楼房的成本；

•政府和其他法规；以及

•技术进步。

此外，随着船只年龄的增长，它们的价值通常会下降。如果我们所拥有的船只的市值下降，我们可能无法遵守我们通过干散货船抵押的信贷安排中的某些契约，除非我们提供额外的抵押品或预付一部分贷款，达到我们再次遵守贷款契约的水平。我们遵守了截至2021年12月31日和2020年12月31日的所有公约。

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如果我们在船舶价格下跌且在我们的综合财务报表记录减值调整之前出售我们的一艘或多艘船舶，出售所得可能少于船舶的账面价值，导致亏损和收益减少。

当事件或情况变化显示某一特定船只的载运量可能无法完全收回时，我们会检讨其持有及使用的船只的载货量是否存在潜在减值。在这种情况下，如果对使用船舶及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计低于船舶的账面金额，则将确认减值费用。这种评估是在资产组一级进行的，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的最低水平。资产组由船只大小和分类定义。

全球金融市场的状况和经济状况可能会对我们以可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响，并在其他方面对我们的业务产生负面影响。

全球金融市场可能会波动，随着经济状况的变化，可用信贷可能会收缩。近年来，全球经济中的经营企业面临着对商品和服务的需求减弱、国际流动性状况恶化和市场衰退，这导致银行和其他金融机构放贷的意愿普遍下降，特别是在航运业。由于航运业高度依赖信贷融资和扩大业务，它可能会受到这种变化和波动的负面影响。

此外，由于对金融市场总体稳定性的担忧，特别是对交易对手偿付能力的担忧，如果贷款人提高利率，制定更严格的放贷标准，拒绝对现有债务进行再融资或以类似于当前债务的条款进行再融资，并减少或停止向借款人提供资金，那么从信贷市场获得资金的成本可能会增加。由于这些因素，可能无法以可接受的条件或根本无法获得所需的额外资金。如果在需要时无法获得额外的融资，或只能以不利的条款获得融资，我们可能无法在到期时扩大或履行我们的债务，或者我们可能无法增强我们的现有业务，完成额外的船舶收购，或在出现商机时以其他方式利用商机。

世界事件可能会影响我们的运营和财务业绩。

过去的恐怖袭击，以及未来世界各地恐怖袭击的威胁，继续给世界金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。乌克兰、中东和其他地区的持续冲突、不稳定和最近的其他事态发展，以及美国或其他武装部队在阿富汗和叙利亚的存在，可能会导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们面临着伴随着世界各地经济和监管状况变化的风险。

我们面临着经济环境变化、利率变化、银行和证券市场不稳定以及世界各地的贸易法规等因素带来的风险。中国、美国和全球市场状况和监管环境的重大市场混乱和不利变化可能会对我们的业务产生不利影响，或损害我们在任何未来金融安排下借款的能力。

例如，亚太地区的经济放缓，特别是中国的经济放缓，可能会对全球经济市场和干散货航运市场产生负面影响。过去十年，中国的干散货进口占全球干散货运输量每年增长的大部分，最近的需求增长是由中国更强劲的铁矿石和煤炭进口推动的。在2008年开始的全球经济金融危机之前，就国内生产总值(GDP)而言，中国是世界上增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。未来，中国和亚太地区其他国家的经济增长可能会继续放缓甚至出现负增长。我们的财务状况和经营结果，以及我们的未来前景，很可能会受到任何这些国家或地理区域持续或恶化的经济衰退的阻碍。此外，由于个人和企业的巨额债务以及“贸易战”，中国爆发金融危机的威胁越来越大。国际货币基金组织警告称，美国和中国之间持续的贸易紧张局势，包括大幅提高关税，可能会破坏从新冠肺炎的影响中复苏。我们不能向你保证，中国经济在未来不会经历显著的收缩。

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自2008年以来，美国、欧盟和世界其他地区同样经历了相对缓慢的增长和疲软的经济趋势。过去几年，美国和欧洲的信贷市场有所改善，然而，各种经济和政府因素，加上租船费率和船舶价值的同时波动，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。世界经济前景的长期恶化可能会减少对我们服务的总体需求，也可能对我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响。

中国经济和政治环境的变化以及政府调控经济的政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长速度、资本再投资、资源配置、银行监管、货币和货币政策、通货膨胀率和国际收支状况等方面与西方国家经济存在差异。1978年前，中国经济是“计划经济”。自1978年以来，在中国经济发展中越来越重视利用市场力量。中国政府根据经济发展情况制定年度和五年计划。尽管国有企业仍然占中国工业产出的很大一部分，但总的来说，中国政府正在通过国家计划和其他措施减少对经济的直接控制。在资源配置、生产、定价和管理等领域的自由和自主权不断提高，重点逐渐转向“市场经济”和企业改革。进行了有限的价格改革，结果是某些商品的价格主要由市场力量决定。此外，经济改革可能包括对银行和信贷部门的改革，并可能改变过去几十年来中国经济的特点--出口驱动型增长模式。许多改革是史无前例的或试验性的，可能会根据这些试验的结果进行修改、改变或废除。未能继续进行市场改革或改变现有的有利于出口的经济政策，可能会对中国的进出口水平产生不利影响。对中国的进出口水平也可能受到政治变化的不利影响, 经济和社会条件(包括经济增长放缓)或中国政府的其他相关政策，如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端。对中国进出口水平的下降可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法以可接受的条件获得融资，这可能会对我们计划的增长产生负面影响。

由于普遍担心金融市场的稳定性，特别是交易对手的偿付能力，从信贷市场获得资金的能力变得更加困难，因为许多贷款人提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝对现有债务进行再融资，或以与当前债务类似的条款，减少向借款人提供资金，在某些情况下甚至停止向借款人提供资金。由于这些因素，我们不能肯定，如果需要，在需要的情况下，以及在所需的程度上，是否可以接受的条件提供资金。如果在需要时无法获得融资，或只能以不利的条款获得融资，我们可能无法加强现有业务、完成额外的船舶采购或在出现商机时以其他方式利用商机。

远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。

海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等世界区域航行的远洋船只，尤其是尼日利亚附近的几内亚湾地区，近年来该地区的海盗事件有所增加。海上海盗事件继续发生，苏鲁海和几内亚湾的海盗事件日益增多，干散货船特别容易受到此类袭击。过去，政治冲突还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力。认为我们的船只是潜在的海盗或恐怖分子目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果这些海盗袭击发生在我们的船只所部署的区域，即保险公司将其描述为“战争风险”区或被联合战争委员会列为“战争和罢工”所列区域的区域，则此类保险的应付保费可能大幅增加，而且此类保险可能更难获得(如果有的话)。此外，在这种情况下，船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于我们的船只遭到海盗行为，或成本增加，或我们的船只无法获得保险而导致的扣留劫持，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响，以及

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这可能会导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力。

政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况以及未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外，我们所在的经济部门可能会受到政治冲突的负面影响，包括当前的政治冲突，包括乌克兰、中东和南海地区以及其他地理国家和地区的政治不稳定，地缘政治事件，如英国退欧，恐怖分子或其他袭击，以及战争(或威胁战争)或国际敌对行动，如美国和朝鲜之间的战争。恐怖袭击以及中东地区频繁发生的恐怖主义事件，以及美国和其他国家对这些袭击的持续反应，以及世界各地未来恐怖袭击的威胁，继续给世界金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。由于上述原因，保险公司普遍增加了保费，减少或限制了对恐怖主义行为造成的损失的承保。这些不确定性也可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。

此外，各国政府可能会转而求助于贸易壁垒，以保护本国工业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。特别是，美国和中国的领导人实施了一些日益保护性的贸易措施。2020年美国总统大选的结果可能会改善美国、中国和其他出口国之间未来的关系，包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。目前尚不清楚拜登总统领导下的美国新政府可能会如何偏离前政府的保护主义外贸政策。保护主义的发展，或认为它们可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能会导致(1)全球各地区出口货物的成本增加，(2)运输货物所需的时间长度增加，(3)与出口货物相关的风险增加。此类增长可能会严重影响待发运货物的数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本，这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们向我们及时支付租船费的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们向股东支付任何现金分配的能力产生实质性的不利影响。

过去，政治不稳定还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯海湾地区。恐怖主义和海盗行为也影响了在南中国海和索马里沿海亚丁湾等地区进行贸易的船只。

此外，新冠肺炎、流感和其他高传染性疾病或病毒等公共卫生威胁，可能会对我们的运营、预定干船坞和压载水处理系统安装项目的完成时间以及客户的运营产生不利影响，这些疾病或病毒在我们开展业务的世界各地不时发生。

这些情况中的任何一种都可能对我们未来的业绩、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的财务业绩和运营可能会受到持续爆发的新冠肺炎以及相关政府应对措施的不利影响。

自2020年日历年开始以来，2019年末起源于中国并已蔓延至全球大多数国家的新冠肺炎疫情导致各国政府和政府机构采取了大量行动，试图缓解病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，一些国家实施了封锁措施。这些措施大大减少了全球经济活动和全球金融市场的极端波动。如果新冠肺炎疫情持续或变得更严重，对全球经济和货轮运价环境的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。相对疲软的全球经济状况

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波动期已经并可能继续对航运业产生一些不利后果，其中包括：

•租船费低，特别是以短期定期租赁或现货市场租用的船舶；

•二手船舶销售市场有限；

•船舶融资有限；

•贷款契约违约；以及

•某些船只营运者、船只拥有人、船厂及承租人宣布破产。

新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已经对我们运营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化，即使在大流行本身减弱或结束之后也是如此。包括我们在内的公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，并实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的人员和运营面临重大风险。我们的工作人员因前往已报告新冠肺炎病例的港口而面临接触新冠肺炎的风险。我们的岸上人员也面临着此类风险，因为我们在受新冠肺炎传播影响的地区设有办事处。

许多国家针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换，这种情况可能会继续下去，也可能会变得更严重。因此，在2021年，我们经历了并可能继续经历由于将我们的船只定位到我们可以按照此类措施进行船员轮换的国家而导致的偏离时间增加而对我们的正常船只运营造成的中断。机组轮换的延迟导致了机组疲劳的问题，并可能继续这样做，这可能会导致延误或其他操作问题。由于燃油消耗增加，以及我们的船只为了偏离通常不会在典型航程中停靠的某些港口而无法赚取收入的日子，我们已经并预计将继续增加费用。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离相关的额外费用，以及在当前环境下执行机组轮换的机票费用等旅行费用。在2021年，机组轮换的延迟还导致我们产生与为留住现有船员而支付的机组奖金相关的额外费用，而且可能会继续这样做。

流行病还可能影响到操作支付系统的人员，我们通过该系统从租船获得收入或支付我们的费用，导致付款延迟。各行各业的组织，包括我们在内，都正确地关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时适应新的运营方式。因此，鼓励甚至要求员工远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险。

此外，世界上许多国家采取的遏制措施和检疫限制对我们让船员上船和下船的能力以及我们的海员本身造成了重大影响。因此，自新冠肺炎爆发以来，截至本报告日期，我们在船员上船和下船时遇到了某些长时间的延误和周围的复杂性，这进一步导致了运营成本的增加和收入的下降，原因是与船员轮换相关的裁员以及与向我们的船只供应备件或其他用品相关的后勤复杂性。

前述任何事件或其他流行病的发生或持续发生，或新冠肺炎或其他流行病的严重程度或持续时间的增加，都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况、我们的船只价值和支付股息的能力产生重大不利影响。

我们的收入受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩和我们未来支付股息的能力(如果有的话)。

我们在市场上运营干散货船，这些市场历来表现出需求的季节性变化，从而导致租船费和运费的变化。这种季节性可能会导致我们的运营业绩出现季度间的波动，这可能会影响我们未来支付股息的能力(如果有的话)。干散货船市场通常在秋季和冬季表现强劲，这是由于农业收获带来的需求增加，以及北半球为准备过冬而增加的煤炭需求。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。这种季节性可能会对我们的经营业绩和我们未来支付股息的能力(如果有的话)产生不利影响。

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与经营远洋轮船相关的风险可能会影响我们的业务和声誉，这可能会对我们的收入和我们普通股的价格产生不利影响。

远洋轮船的运营存在固有的风险。这些风险包括以下可能性：

•海洋灾难；

•环境事故；

•货物和财产的损失或者损坏；

•因机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断；以及

•盗版。

我们的船只卷入环境灾难可能会损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。

干散货船的运营存在某些独特的运营风险。

某些船型的运营，如干散货船，具有某些独特的风险。对于干散货船，货物本身及其与船舶的相互作用可能是一个风险因素。从本质上讲，干散货通常重、密、易移动，对水暴露的反应很差。此外，干散货船在卸货作业中经常使用抓斗、风钻(用来将结皮的货物撬出货舱)和小型推土机进行殴打处理。这种处理方法可能会对血管造成损害。在卸货过程中因处理而损坏的船舶可能更容易在海上破裂。此外，干散货船设计中的任何缺陷或缺陷都可能导致船舶损坏。干散货船的船体破裂可能会导致船舱浸水。如果干散货船在船舱内遭遇洪水，散装货物可能会变得如此稠密和积水，以至于其压力可能会弯曲船舶的舱壁，导致船舶损失。如果我们不能充分维护我们的船只，我们可能就无法预防这些事件。这些情况或事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们未来支付股息的能力(如果有的话)产生负面影响。此外，我们任何船只的损失都可能损害我们作为安全可靠的船只所有者和经营者的声誉。

如果我们的船只停靠在美国、欧盟、联合国或其他政府机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口，可能会导致罚款或其他处罚，并可能对我们的声誉和证券市场造成不利影响。

尽管我们运营的船只未在2021年停靠美国政府或其他政府当局(“受制裁管辖区”)违反适用制裁或禁运法律实施的国家或地区或地区的港口，并且我们努力采取旨在降低此类风险的预防措施，但在未来，我们的船只可能会根据承租人的指示和/或在未经我们同意的情况下，停靠位于受制裁管辖区的港口。 如果此类活动导致违反制裁或禁运法律，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，我们的声誉和我们普通股的市场可能会受到不利影响。

制裁和禁运法律和条例的适用情况各不相同，因为它们并不都适用于相同的受影响人员或禁止相同的活动，而且这种制裁和禁运法律和条例可能会随着时间的推移而修改或扩大。我们当前或未来的对手方可能与美国、欧盟和/或其他国际机构实施制裁或禁运的个人或实体有关联，或未来可能成为制裁或禁运的对象。 如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司所参与的现有或未来合同，或者如果我们被发现违反了此类适用的制裁，我们的运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受声誉损害。由于世界各国因俄罗斯入侵乌克兰而对其实施制裁，该公司或其各自的交易对手已经取消了某些航班。该公司可能会受到有关取消航程的诉讼。虽然目前的市场仍然强劲，该公司预计将在其他航程和定期租赁安排中部署船只，但实现的费率可能不会与取消的航次处于相同的水平。

尽管我们认为我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和条例，并打算保持这种遵守，但不能保证我们今后会遵守，特别是因为某些法律的范围可能不明确，可能会受到变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，可能会对我们进入美国资本市场和开展业务的能力产生负面影响。

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并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们在我们公司的权益或不投资。 此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家有合同的公司的证券。这些投资者决定不投资于我们的证券，或不出售我们的证券，可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家或地区有业务往来的公司做生意，就决定放弃或不投资于我们公司。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规，而这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。此外，如果我们从事某些其他活动，例如与不受美国某些制裁或禁运法律约束的国家或地区的政府控制的个人或实体合法签订特许协议，或根据与与其政府控制的国家或地区或实体无关的第三方合同从事与这些国家或地区相关的业务，我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到我们所在国家或地区的战争后果、恐怖主义、内乱和政府行动的不利影响。

我们受到国际安全法规的约束，不遵守这些法规可能会增加我们的责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致我们无法进入某些港口或被扣留在某些港口。

我们船只的运作受到联合国国际海事组织《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》(简称ISM规则)规定的要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东和船舶管理人员发展和维护一个广泛的“安全管理系统”，其中包括通过一项安全和环境保护政策，列出处理紧急情况的安全操作的指示和程序。船东不遵守《国际安全管理规则》可能使其承担更多责任，可能使现有保险无效或减少受影响船只的可用保险范围，并可能导致不能进入或滞留在某些港口。我们拥有或经营的每一艘船都通过了ISM规则认证。

此外，船级社对我们的船只提出了重大的安全和其他要求。在遵守当前和未来的环境要求时，船东和运营者可能会在维护和检查要求、制定潜在泄漏的应急安排和获得保险方面产生巨大的额外费用。政府对船舶的监管，特别是在安全和环境保护要求方面的监管，预计未来将变得更加严格，可能需要我们支付巨额资本支出，以确保我们的船只合规。

我们受到复杂的法律和法规的约束，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们的业务受到许多国际公约和条约形式的法律法规、国家、州和地方法律以及我们的船只运营或注册所在司法管辖区有效的国家和国际法规的约束，这可能会对我们船只的拥有成本和运营产生重大影响。这些要求包括但不限于欧盟条例、1975年国际防止船舶污染公约、国际海事组织或国际海事组织、1973年国际防止海洋污染公约、1974年国际海事组织国际海上人命安全公约、1966年国际载重线公约、1990年美国石油污染法或OPA、1980年美国综合环境反应、补偿和责任法、或CERCLA、美国清洁空气法、美国清洁水法、《2002年美国海洋运输安全法案》和《极地水域作业船舶国际规则》。

如果遵守这些法律、法规和标准，可能需要安装昂贵的设备或进行操作更改，并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。为了履行其他现有和未来的监管义务，我们还可能产生额外的成本，包括但不限于与包括温室气体在内的空气排放、压载水管理、维护和检查、应急程序的制定和实施以及对我们处理污染事件的能力的保险覆盖或其他财务保证有关的成本。这些成本可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。环境法往往规定对石油和有害物质的泄漏和泄漏进行补救的严格责任，这可能会使我们承担责任，而无论我们是疏忽还是过错。

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我们被要求满足潜在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。虽然我们已安排承保某些环境风险，但不能保证此类保险足以涵盖所有此类风险，或任何索赔不会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况以及我们支付股息的能力产生重大不利影响。

有关压载水排放的规定可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

联合国国际海事组织对压载水管理系统实施了最新的指导方针，规定了允许从船舶压载水中排放的最大活体数量。根据IoPP更新调查的日期，2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合更新的D-2标准。对于大多数船只来说，遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。在2017年9月8日或之后建造的船舶必须在2017年9月8日或之后符合D-2标准，合规成本可能会很高，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

此外，美国的法规目前正在发生变化。尽管2013年船舶通用许可证计划(“VGP”)和美国国家入侵物种法(“NISA”)目前正在生效，以规范压载排放、交换和安装，但2018年12月4日签署成为法律的“船舶附带排放法”(“VIDA”)要求环保局为大约30项排放制定国家性能标准，类似于两年内在VGP中发现的标准。2020年10月26日，美国环保局发布了《关于制定VIDA下船舶附带排放国家性能标准建议规则的通知》。在美国环保局公布最终船舶附带排放国家性能标准后的两年内，美国海岸警卫队必须制定相应的压载水实施、合规和执行法规。新的规定可能要求安装新的设备，这可能会导致我们产生大量成本。

更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。

国际航运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查以及相关程序。检查程序可能导致扣押我们船只的内容物，延误我们船只的装卸或交付，并对我们征收关税、罚款或其他处罚。

检查程序的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。检验程序的改变还可能给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

海事索赔人可能会扣押我们的一艘或多艘船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、船舶货物和服务提供者、货物托运人和其他当事人因未清偿债务、债权或者损害赔偿，可以对船舶享有船舶优先权。在许多法域，索赔人可以通过丧失抵押品赎回权的程序扣押船只，以求为其索赔获得担保。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流，并要求我们支付大笔资金才能解除扣押或扣押。此外，在南非等一些法域，根据“姊妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶，即同一船东拥有或控制的任何船舶。索赔人可以试图对我们船队中的一艘船只提出与另一艘我们的船只有关的索赔，主张对另一艘船只承担“姊妹船”责任。

政府可能会在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。

政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权或出租。当政府控制一艘船并成为其所有者时，就会发生所有权征用，而当政府控制一艘船并实际上成为其承租人时，就会发生租用申请。一般来说，征用发生在战争或紧急时期，尽管政府可以在其他情况下选择征用船只。虽然如果我们的一艘或多艘船只被征用，我们有权获得赔偿，但付款的金额和时间将是不确定的。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的收入产生负面影响，并减少未来的分红金额(如果有的话)。

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燃料价格的变化可能会对利润产生不利影响。

燃料或燃料油通常是我们经营业务的最大支出，因此，燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。当我们根据COA或航次包租运营船舶时，我们负责所有的航程费用，包括燃料费。燃料的价格和供应可能是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，这些事件包括地缘政治事态发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外，燃料在未来可能会变得更加昂贵，例如要求使用低硫燃料的新法规在2020年生效时。燃料成本的增加可能会降低我们的盈利能力。我们不断监测与燃油价格相关的市场波动，并通过我们的燃油对冲计划寻求对冲船用燃料价格变化的风险敞口。请参阅“公司财务状况和经营结果的管理和讨论分析--市场风险的定量和定性披露--燃料互换合同.”

在竞争激烈的国际航运业中，我们可能无法在租用船只或雇用船只方面取得成功，以致我们可能无法以合理的价格租入船只，或以有利可图的方式租用船只。

我们在一个竞争激烈、资本密集型和高度分散的市场中租用和租用船只。竞争主要来自其他船东和经营者，其中一些人的资源比我们多得多。海运干散货的竞争十分激烈，这取决于租船或运费以及船只及其经营者的位置、大小、船龄、状况和可接受性。由于市场高度分散，拥有更多资源的竞争对手能够运营更大的船队，并能够提供比我们能够提供的更低的租船或运费和更高质量的船只。如果我们不能成功地与其他干散货航运运营商竞争，我们可能无法留住客户或吸引新客户，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

劳动力中断可能会扰乱我们的业务。

我们的船只由船长、高级船员和船员组成，由我们的技术经理承包。如果不及时和具有成本效益地解决，劳工行动或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的正常运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。 以及我们支付股息的能力。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG做法，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能受到实质性和不利的影响。

我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。因此，我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续对我们进行投资，并对我们进行进一步投资，特别是考虑到我们所从事的高度集中和特定的干散货运输贸易。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。

债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。 如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本无法获得融资，我们可能无法实施我们的业务战略，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并削弱我们偿还债务的能力。此外，它还

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我们可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守广泛的ESG要求。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

由于海运运输业固有的运营风险，我们的保险可能不足以弥补我们的运营可能造成的损失。

我们投保的险别包括船体和机械保险、保障和赔偿保险，包括污染险、船员险和战争险。然而，我们可能没有得到足够的保险来弥补我们所有的潜在损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的保险公司可能拒绝支付特定的索赔，如果我们采取或未能采取某些行动，例如未能向适用的海事监管机构保持对我们船只的认证，我们的保险可能会被保险公司撤销。任何重大的未投保或投保不足的损失或责任都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流以及我们支付股息的能力产生实质性的不利影响。此外，在未来不利的保险市场状况下，我们可能无法以合理的费率获得足够的保险范围。

此外，我们不提供租船损失保险，该保险涵盖延长船只停租期期间的收入损失，例如由于事故对船只造成损坏而发生的意外停靠期间发生的收入损失。因此，由于事故或其他原因造成的船只或延长租用的船只的任何损失，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们支付股息的能力产生重大不利影响。

物流业有自己的一系列风险，包括基础设施问题、运营效率、缺乏数字文化和培训、劳资关系和运营成本。在这些因素之一造成的障碍面前，我们可能无法为我们的客户提供物流解决方案。

公司致力于为我们的客户开发物流解决方案。这些解决方案可能取决于基础设施质量和改进、雇用合格人员的能力、协调运营的能力、与供应商和客户进行数字集成和协作的发展，以及控制成本的能力。如果我们由于这些因素中的任何一个而无法促进这些解决方案，我们将无法继续开发此类解决方案。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚、终止特许经营，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会在世界上许多国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并已通过了符合并完全符合美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的商业行为和道德准则。然而，我们、我们的关联实体或我们或他们各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法的行动，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。

与我们公司有关的风险

我们的业务战略包括租入船只，但我们可能无法租入合适的船只。

我们的业务战略在很大程度上取决于我们租船的能力。如果我们不能找到合适的船只出租，或以我们认为合理的费率租入船只，我们可能无法盈利经营或履行我们的合同义务。因此，我们可能需要调整我们的业务战略，我们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们租用船只，运费随后下降，或者我们无法确保此类船只的就业，我们在租船方面的义务可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入和现金流依赖于少数几个重要客户，而这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们预计很大一部分收入和现金流将来自数量相对较少的回头客。在截至2021年12月31日的一年中，没有客户占总收入的10%以上，我们的前十大客户(占总收入的36%)都是回头客。如果我们的一个或多个重要客户无法履行一个或多个宪章或COA，而我们无法找到替代的宪章或COA；或者如果客户行使某些权利终止宪章或COA，我们可能会遭受收入损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和可作为股息分配给我们股东的现金产生重大不利影响。

在以下情况下，我们可能会失去客户或包机或COA带来的好处：

•客户因其财务能力、与我们的分歧或其他原因而未能支付租金；或

•客户终止租约是因为我们没有按照该租约履行合同，并且没有在规定的期限内纠正此类故障。

如果我们失去了一个关键客户，我们可能无法以可比条款或根本不能获得替代包机或COA。失去我们的任何客户、COA、包机或船只，或者根据我们的协议支付的款项减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司，依赖于我们运营业务的子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务或支付股息。

我们是一家控股公司，我们的子公司负责我们的所有业务，并拥有我们所有的运营资产。我们拥有船舶的子公司的股权占我们运营资产的很大一部分。因此，我们履行财务义务和向股东支付股息的能力取决于我们的子公司产生可分配给我们的利润的能力，如果他们无法产生利润，我们将无法向我们的股东支付股息。

我们与合同交易对手之间存在某些风险，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们蒙受损失，或以其他方式对我们的业务和遵守我们贷款协议中约定的能力造成不利影响。

我们签订了对我们的业务运营至关重要的各种合同，包括我们租用船只的COA、定期租船和航次租船合同，以及我们租船的租船协议。我们还签订贷款协议和对冲协议，如燃油互换协议和远期运费协议，或称FFA。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，其中包括一般经济条件、干散货船运业的状况、我们交易对手的整体财务状况、干散货货的现行价格、收到的特定类型船舶和航次的费率以及各种费用。此外，在不景气的市场条件下，我们的客户可能不再需要我们运输目前签订了合同的货物，或者可能能够以较低的费率获得运输。如果我们的客户未能履行他们对我们的义务或试图重新谈判我们的协议，可能很难找到合适的替代船只的工作，我们获得的任何新的租赁安排可能以较低的费率，或者如果我们的交易对手未能交付我们同意租用的船只，或者如果交易对手以其他方式未能履行其在合同下对我们的义务，我们可能会遭受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、向我们普通股持有人支付预期金额或根本的股息以及遵守我们担保贷款协议中的约定的能力产生重大不利影响。

此外，由于使用我们的船只作为抵押品，我们也要承担一定的风险。如果我们违反了贷款协议中包含的财务契约，我们可能无法成功地获得豁免和修订。如果我们的负债加速，在目前的融资环境下，我们可能很难对债务进行再融资或获得额外的融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去我们的船只。

我们可能无法遵守我们的信贷安排中的契约或任何对我们施加经营和财务限制的财务义务。

我们的信贷安排和融资租赁以我们的船只抵押为抵押，对我们施加了一定的经营和财务限制，主要是为了确保适用的信贷安排下抵押船只的市值不会

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低于贷款未偿还金额的一定百分比，我们称之为抵押品维持或贷款与价值比率。此外，我们的某些信贷安排包括其他金融契约，这些契约要求我们维持以下各项：

•综合杠杆率不超过200%；

•综合偿债覆盖率不低于120%；

•最低综合净值4500万美元，就担保人或其子公司购买或租赁的任何船只而言，只要这些船只是合法或经济上拥有的，另加此类船只购买价格或(融资)租赁金额的25%；

•综合最低流动资金不少于1,800万美元

一般来说，我们的信贷安排中包含的经营限制可能会禁止或以其他方式限制我们的能力，尤其是：

•对我们的船只进行管理方面的变革；

•出售或处置我们的任何资产，包括我们的船只；

•宣布和支付股息；

•招致额外的债务；

•将我们的船只抵押；以及

•招致并支付管理费或佣金。

不遵守我们的任何财务契约或信贷安排中的经营限制可能构成我们信贷安排下的违约事件，除非在适用的信贷安排规定的宽限期内治愈，否则贷款人有权要求我们提供额外的抵押品、提高我们的股本和流动性、增加我们的利息支付、将我们的债务偿还到我们合规的水平、出售我们船队中的船只、将我们的债务重新归类为流动负债、加速我们的债务、或取消他们对我们的船舶和其他担保信贷安排的资产的留置权。这将削弱我们继续开展业务的能力。截至2021年12月31日，我们遵守了债务协议中包含的契约。请阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--借款活动.”

此外，我们的某些信贷安排包含交叉违约条款，可能会因我们另一项信贷安排下的违约而触发。交叉违约条款意味着，一笔贷款的违约将导致某些其他贷款的违约。由于我们的某些信贷安排中存在交叉违约条款，如果我们的信贷安排下的任何一家贷款人拒绝给予或延长豁免，可能会导致我们的某些债务加速。如果我们的担保债务全部或部分加速，在目前的融资环境下，我们将很难对我们的债务进行再融资或获得额外融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去确保我们信贷安排的船只和其他资产，这将对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长战略。

我们的主要业务战略之一是在确保对我们的服务有更多需求的同时，通过增加我们拥有的机队来继续扩大运力和灵活性。我们的增长战略将取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内。这些因素包括我们有能力：

•签订新的货物运输合同；

•在目标干散货贸易中开发定制物流解决方案；

•以有吸引力的价格寻找和采购合适的船只；

•获得现有业务和新业务所需的资金；

•成功地将任何收购的船舶与我们现有的业务整合起来，包括获得运营我们收购的船舶所需的任何批准和资格；

•增强我们的客户基础；

•聘用、培训和留住合格的人员和船员，以管理和运营我们不断增长的业务和船队；

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•物色更多新市场；以及

•改善我们的经营、财务和会计制度和控制。

我们可能会承担未来的融资，为我们的增长提供资金。我们未能有效地识别、购买、开发和整合任何船只，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们实施扩大机队规模的计划，为我们以及我们现有的运营和财务系统提供服务的员工数量可能不够多，我们可能无法有效地招聘更多员工或充分改善这些系统。最后，收购可能需要额外的股票发行或债务发行(包括摊销付款)，这两者都可能减少我们的可用现金。如果发生任何此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。

发展任何业务都会带来许多风险，例如难以获得更多合格的人员以及管理与客户和供应商的关系。我们舰队的扩大可能会给我们的管理层和工作人员带来巨大的额外责任，并可能需要我们增加人员数量。我们不能保证我们将成功执行我们的增长计划，也不能保证我们不会因未来的增长而产生重大费用和损失。

对远期运费协议和其他衍生品工具的投资可能导致亏损。

我们使用远期运费协议(FFA)和其他衍生品工具(如燃油对冲合约)管理我们的市场敞口。FFA是基于未来运费和其他衍生品工具以现金结算的衍生品合约。FFA可用于对冲汇率变化的风险，方法是规定在指定的路线或路线组合上并在指定的时间段内购买或出售合同规定的出租费率。在结算时，如果合同租船费率低于结算费率，则要求FFA的卖方向买方支付的金额等于合同费率与结算费率之间的差额乘以指定期限内的天数。反之，如果合同利率高于结算利率，买方需要向卖方支付结算金额。如果我们持有FFA头寸，并且没有正确预测指定船舶航线和相关时间段的费率变动，或者我们对某些船舶收益、航线和与FFA市场相关的其他因素的相对关系的假设是不正确的，我们可能会在结算或终止FFA时蒙受损失。此外，我们通常不会将我们的固定收益指定为专门的对冲会计，因此，我们使用这类衍生品可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们还寻求通过签订燃油对冲合约来管理我们对燃油市场价格波动的敞口。不能保证我们将能够成功地限制我们的风险，让我们暴露在无利可图的合同中，我们可能会因为这些对冲活动而蒙受重大损失。

我们的长期COA、单次包机和定期包机协议可能会导致我们的季度业绩出现显著波动，这可能会对我们的流动性以及我们履行财务义务的能力产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们签订长期COA、单次包机和定期包机协议。我们根据整个合同期限的预期回报来评估进入长期头寸的情况。然而，我们认为在其全部期限内提供诱人回报的长期合同可能会在合同期的部分时间内产生亏损。我们可能被要求为通过票据交换所结算的FFA头寸提供额外的保证金抵押品，这取决于FFA市场的变动。这些中期亏损、我们季度业绩的波动或增加的抵押品要求可能会对我们的财务流动性以及我们履行财务义务的能力产生不利影响。

我们依赖COA，这可能要求我们在一段时间内以不利的费率运营，或者使我们面临其他运营风险。

我们很大一部分收入来自COA。虽然COA提供了一个相对稳定和可预测的收入来源，但它们通常会固定我们为干散货运输服务支付的费率。一旦我们签订了COA，如果我们没有正确预测我们拥有或租用的船队的费率、位置和可用性来履行COA，我们可能会遭受损失。此外，我们无法控制的因素可能会导致COA无利可图。然而，我们将有义务在COA的任期内继续履行职责。此外，我们无法控制的因素，如船舶可用性、港口延误、政府或行业规则或法规的变化、工业行动或恐怖主义或战争行为，可能会影响我们履行《作业协议》规定的义务的能力，这可能导致违反合同或本公司《作业协议》提出的其他索赔。

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交易对手。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况以及经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家“较小的报告公司”和“加速申报公司”，我们不能确定，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据1934年证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，可能会选择依赖于对较小的报告公司可用的按比例披露要求。2018年6月28日，欧盟委员会通过了自2018年9月10日起生效的“较小报告公司”定义修正案。 根据新的定义，一般而言，如果一家公司的上市流通股低于2.5亿美元，或其年收入低于1亿美元，且没有公开上市或公开上市的股票低于7亿美元，那么该公司就有资格成为“较小的报告公司”。

对规模较小的报告公司的按比例披露要求允许我们包括比其他报告公司更少的叙述性披露，特别是在描述高管薪酬和提供两个会计年度的审计财务报表方面，这与其他报告公司必须提供三个会计年度的审计财务报表形成了鲜明对比。

投资者可能会发现我们的普通股和我们普通股的价格不那么有吸引力，因为我们依赖或可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注，而我们作为上市公司的结果是增加了成本。

我们须遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法的报告要求，以及美国证券交易委员会的规则和法规，包括萨班斯-奥克斯利法案，以及纳斯达克全球精选市场的要求。这些要求和规则可能会给我们的系统和资源带来压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，而《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们记录并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求，因此我们产生了大量的法律、会计和其他费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加，我们为此目的而产生的成本可能会使我们的资源紧张。我们可能会实施额外的财务和管理控制程序、报告和商业智能系统，创建或外包内部审计职能，或者聘请额外的会计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。此外，我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。作为一家上市公司，我们递增的一般和行政费用包括与准备股东报告、纳税申报单、投资者关系、登记员和转让代理费相关的费用, 增量董事和高级管理人员责任保险费用以及董事赔偿。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们的业务、前景、流动性、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响。

船级社没有通过检验可能导致船舶在通过检验之前不能被雇用，从而导致这类船舶在此期间的收入损失。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《联合国海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶是安全和适航的。我们拥有的船队目前加入了DNV GL Group(DNV)和Nippon Kaiji Kyokai(NK)。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特别检验的是，船舶的机械可以处于一个连续的检验周期，在此周期下，该机械将在五年期间内定期检验。我们的船舶实行船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。每艘船都必须每30至60个月对其水下部件进行一次监管检查。

39

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如果船舶未通过任何年度检验、中期检验或特别检验，该船舶可能无法在港口之间进行贸易，因此将无法受雇，这可能会对我们的收入造成负面影响，因为该船舶的收入损失，直到它能够再次交易。

由于我们购买和运营二手船，我们可能面临运营成本增加的风险，这可能会对我们的收益产生不利影响，随着我们的船队老化，与旧船相关的风险可能会对我们获得有利可图的包租的能力产生不利影响。

作为我们目前增加自有船队的业务战略的一部分，我们可能会购买新的和二手的船只。虽然我们在购买之前检查了二手船，但这并不能为我们提供关于二手船状况的同样知识，如果这些船是为我们建造并由我们独家运营的话，我们将拥有同样的知识。因此，在购买或租入之前，我们可能不会发现二手船的缺陷或其他问题，或者可能会产生终止购买协议的成本。任何此类隐藏的缺陷或问题的修复成本可能很高，如果不能发现，可能会导致意外或其他事故，我们可能会对第三方承担责任。

一般而言，维持船只良好运作状况的成本，会随船只的船龄而增加。由于发动机技术的改进，较老的船舶通常比较新建造的船舶更省油。货运保险费率随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。

此外，与船龄有关的政府条例、安全或其他设备标准可能要求支付改装或增加新设备的费用，并可能限制船只可能从事的活动类型。随着我们的船只老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，也不能使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。

除非我们预留储备或能够借到资金更换船只，否则我们将无法在船队中的船只使用年限结束时更换它们。

我们估计我们船只的使用年限为自船厂首次交付之日起25年或30年。根据船龄和类型的不同，我们的船只剩余的估计使用寿命从8到30年不等。在提交本申请时，我们拥有的干散货船的平均船龄约为9年。我们的现金流和收入的一部分依赖于使用我们的船只所获得的收入。如果我们无法在使用年限结束时更换船队中的船只，我们的业务、经营业绩、财务状况和支付股息的能力可能会受到重大不利影响。我们目前没有为更换船只保留储备。我们打算从内部产生的现金流、我们信贷安排下的借款或额外的股权或债券发行中为船只更换提供资金。

我们获得额外债务融资或对现有债务进行再融资的能力，可能取决于我们的COA和特许协议的表现和持续时间，以及我们合同交易对手的信誉。

我们的COA和租约的表现和期限，以及我们合同交易对手的实际或预期的信用质量，以及他们的任何违约，可能会对我们获得购买额外船只所需的额外资本资源的能力产生重大影响，或可能显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法以可接受的条款或根本不能获得额外的融资，可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。

我们打算通过在信贷安排或融资租赁义务项下提取的借款，为购买船只提供部分资金。虽然我们可以用未来债务和股票发行的净收益为我们的信贷安排下提取的金额进行再融资，但我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的利率和条款这样做，或者完全可以接受。如果我们无法以我们可以接受的利率或完全可以接受的条款，用债券和股票发行的净收益为这些金额进行再融资，我们将不得不从运营现金流中拿出更大一部分来支付这笔债务的本金和利息。如果我们不能履行这些义务，我们可能不得不进行替代融资计划或出售船只。我们合同对手方的实际或预期信用质量、他们的任何违约以及我们船队的市场价值等，可能会对我们获得替代融资的能力产生重大影响。此外，我们的信贷安排、融资租赁义务或替代融资项下的偿债支付可能会限制其他可用于营运资本、资本支出、支付股息和其他目的的资金。如果我们无法履行我们的债务义务，或者如果我们在我们的信贷安排或替代融资安排下违约，我们的贷款人可以宣布债务以及应计利息和费用立即到期并支付，并取消我们船队的抵押品赎回权，这可能导致我们此时可能面临的其他债务加速，并启动其他贷款人的类似止赎程序。

40

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我们依赖我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和其他关键员工，失去他们的服务将对我们的业务、业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于我们的首席执行官Mark Filanowski、我们的首席财务官Gianni Del Sgnore以及包括Mads Boye Petersen、Peter Koken、Robert Seward、Neil McLaughlin和Fotis Doussopoulos在内的其他关键员工的努力、知识、技能、声誉和业务联系。因此，我们的成功将取决于这些人的持续服务。我们没有与高管或员工签订雇佣协议。我们可能会遇到高级管理人员和其他关键员工的离职，我们无法预测他们的离职会对我们实现财务目标的能力产生什么影响。其中任何一项服务的损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

受到货币汇率波动的影响将导致我们的现金流和经营业绩出现波动。

我们可能会产生收入，并产生一些运营费用以及一般和行政费用，这些费用是以美元以外的货币计算的。这种差异可能导致我们的收入和船舶运营费用的波动，这将影响我们的财务业绩。当美元贬值时，以外币计价的费用就会增加，这将降低我们的盈利能力。因此，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们可能会受到诉讼、仲裁和其他可能对我们的业务产生不利影响的程序

我们可能不时涉及在正常业务过程中或其他方面出现的各种诉讼事项。这些事项可能包括合同纠纷、人身伤害索赔、环境事项、政府对税收或关税的索赔、证券或海事事项。解决任何索赔或其他诉讼事项的潜在成本，或这些事项的组合，可能会对我们产生实质性的不利影响，因为潜在的负面结果、与主张我们的索赔或为此类诉讼辩护相关的成本，以及管理层对这些事项的注意力转移。

美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)在任何课税年度，该公司总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”构成，或(2)该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言，“被动收入”包括出售或交换投资性财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”。一个PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份而获得的收益(如果有的话)方面，受到不利的美国联邦所得税制度的约束。

根据我们建议的运作方法，我们不相信我们会在任何课税年度成为PFIC。在这方面，我们打算将我们从定期包租活动中获得或被视为来自我们的定期包租活动的总收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们认为，我们从定期包租活动中获得的收入不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生这种收入相关的资产也不构成被动资产。

然而，根据PFIC规则，没有直接的法律权力机构来处理我们拟议的运作方法。因此，不能保证美国国税局或法院会接受我们的立场，而且存在国税局或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外，我们不能保证，如果我们的业务性质和范围发生变化，我们不会在未来的任何课税年度设立私人股本投资委员会。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国税收后果。根据PFIC规则，除非这些股东根据《准则》作出选择(这种选择本身可能对这些股东产生不利后果)，否则这些股东将有责任按当时的普通收入加上超额分配的利息和出售我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，就像超额分配或收益已在股东持有我们普通股的持有期内按比例确认一样。

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我们可能不得不为来自美国的收入缴税，这会减少我们的收入

根据修订后的《1986年美国国税法》第863(C)(3)和887(A)条或《守则》，拥有或租赁船舶的公司，例如我们和我们的子公司，可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，其航运总收入的50%可被征收4%的美国联邦所得税，不得扣除，除非该公司有资格根据该守则第883条和最近颁布的适用的财政部条例获得免税。

如果我们或我们的子公司在任何课税年度无权根据守则第883条获得豁免，则我们或我们的子公司可能在该年度内对这些公司因往返美国的货物运输而获得的运输收入缴纳2%的有效美国联邦所得税。征收这项税收将对我们的业务产生负面影响，并将导致可供分配给我们股东的收益减少。

我们依赖我们的信息系统开展业务，如果不能保护这些系统免受安全漏洞的破坏，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括在我们的船只上。此外，如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用，我们的业务可能会受到损害。

我们在整个业务中依赖于我们的计算机系统和网络基础设施，包括我们的船只。我们船只的安全和保安以及我们业务的有效运作，包括处理、传输和存储电子和金融信息，都有赖于计算机硬件和软件系统，它们越来越容易受到安全漏洞和其他干扰的影响。我们的信息系统的任何重大中断或故障或任何重大的安全漏洞都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的船只在很大程度上依赖信息系统进行业务，包括导航、提供服务、推进、机械管理、电力控制、通信和货物管理。我们对我们的船只和陆上行动采取了安全和安保措施，以确保我们的船只免受网络安全攻击及其信息系统的任何破坏。然而，尽管我们不断努力升级和应对最新的已知威胁，但这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞。我们任何船只的信息系统受到干扰，除其他外，可能导致错误的路线、碰撞、搁浅和推进故障。

除了我们的船只，我们依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞。旨在保护我们的保密和专有信息、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问的技术和其他控制和流程旨在获得合理但不是绝对的保证，即此类信息是安全的，并且任何未经授权的访问都得到了适当的识别和处理。此类控制在未来可能无法阻止或检测未经授权访问我们的机密和专有信息。此外，上述事件可能导致违反适用的隐私权和其他法律。如果第三方或员工不适当地访问和使用机密信息用于非法目的，我们可能会对受影响的个人因挪用而造成的任何损失负责。在这种情况下，我们还可能受到监管行动、调查或政府当局的罚款或处罚，这些罚款或处罚与我们的信息系统的完整性和安全性有关。

我们的业务，包括我们的船只和企业管理，可能成为试图破坏或破坏此类系统和网络或窃取数据的个人或团体的目标，这些系统可能会损坏、关闭或停止正常运行(无论是由于计划升级、不可抗力、电信故障、硬件或软件入侵或病毒、其他网络安全事件或其他原因)。例如，我们的船只的信息系统可能受到以下威胁：恶意网络或物理攻击、网络钓鱼攻击、人为疏忽或委托错误、我们控制的资源(包括硬件和软件)的结构性故障，以及我们无法控制的事故和其他故障。我们的信息系统面临的威胁在不断演变，并变得越来越复杂和复杂。此外，这种威胁经常发生变化，而且往往在它们发出后才被识别或发现，因此，我们可能无法预见这些威胁，也可能无法及时意识到这种安全漏洞，这可能会加剧我们所遭受的任何损害。

我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。网络攻击可能会导致调查和修复安全的巨额费用

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违规或系统损坏，并可能导致诉讼、罚款、其他补救行动、加强监管审查和削弱客户信心。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。

信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

未来我们普通股的出售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

由于在市场上大量出售股票，包括我们的大股东出售股票，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。 这些出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券以通过未来发行普通股筹集资金变得更加困难或不可能。

我们未来可能需要筹集额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会，或者可能稀释我们的普通股，或者对其市场价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来扩大我们的业务和增加收入，增加流动性以应对负面的经济状况，满足行业波动或不确定性导致的意外流动性需求，并减少我们现有融资机制下的未偿债务。如果我们现有的资本和借款能力不足以满足这些要求并弥补任何亏损，我们将需要通过债务或股权融资筹集额外资金，包括发行我们的普通股、可转换为我们普通股的证券或收购我们的普通股的权利，或限制我们的增长并减少我们的资产或与现有证券持有人达成重组安排。任何股权或债务融资，或额外的借款，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行。股权融资可能导致对我们股东的稀释，如下所述，未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。如果我们因为重大亏损而需要资本，这些亏损的发生可能会使我们更难筹集到必要的资本。如果我们不能在需要时以可接受的条件筹集资金，我们可能无法利用未来的机会，无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力或意外要求。

未来我们普通股的发行可能会稀释我们股东在我们公司的利益。

我们可能会不时增发普通股，以支持我们的增长战略、减少债务或为我们的董事会认为最符合我们最佳利益的其他目的提供资本。 如果现有股东不购买我们发行的额外股份，该股东在我们公司的权益将被稀释，这意味着其在我们公司的所有权百分比将减少。 在这样的减持之后，该股东的普通股将在我们的董事会选举和其他股东决定中代表较小的投票权百分比。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。我们普通股的市场价格在过去12个月中经历了显著的价格波动，可能会由于许多原因而继续大幅波动，包括对本文所述风险的反应或与我们的运营无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的竞争对手或供应商对其自身业绩的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。

分类董事会。

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我们的董事会分为三个级别，交错任职，任期三年。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权。 它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在长达两年的时间内罢免我们的大多数董事会成员。

我们是在百慕大注册成立的，我们的投资者可能不可能强制执行美国对我们的判决。

我们在百慕大注册成立，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的一名董事是非美国居民，而董事所有或很大一部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们不利的民事责任判决。

此外，您不应假设我们注册或资产所在国家/地区的法院将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们的诉讼中获得的美国法院的判决，或在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们的责任。

因为我们是一家外国公司，你可能不会拥有美国公司股东可能拥有的相同权利。

我们是百慕大豁免公司。我们的组织章程大纲和公司细则以及百慕大1981年的《公司法》或《公司法》管理我们的事务。《公司法》没有像美国一些司法管辖区的法规和司法判例那样明确地规定您的权利和我们董事的受托责任。因此，在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，您可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您作为股东的利益。根据《公司法》第111条，有一项法定补救措施，该条款规定，只要股东能够确定我们的事务正在或已经以压迫或损害包括该股东在内的部分股东的利益的方式进行，该股东就可以向法院寻求补救。然而，您可能不具有美国公司股东可能拥有的相同权利。

项目1B。未解决的员工意见

 

不适用。

 

项目2.财产

菲尼克斯散货船(美国)有限责任公司是该公司的行政代理，在罗德岛02840号纽波特109 Long Wharf维护办公场所。该大楼由109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)拥有，109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)自2014年9月1日起为本公司的全资附属公司。龙九仓之前由公司的某些高管和董事拥有。该公司在哥本哈根、雅典和新加坡租赁办公空间。

项目3.法律诉讼

 

我们并未参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的法律程序，也不知道有任何我们认为可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的待决或威胁诉讼。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计，这些索赔将由保险覆盖，但受惯例免赔额的限制。这些主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

市场信息

 

自2014年10月3日我们的普通股开始公开交易以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场交易，代码是PANL。公司的互联网地址是Www.pangaels.com。

纪录持有人

 

截至2022年3月14日收盘，我们的普通股约有13名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

 

分红 

根据我们的章程，我们的董事会可以宣布从缴款盈余中支付股息或分配，也可以支付中期股息，以现金、公司股票或两者的任何组合支付。我们董事会的目标是为我们的股东创造有竞争力的回报。宣布的任何股息将由董事会自行决定，并将取决于收益、本招股说明书后面介绍的我们债务协议中的限制、市场前景、当前资本支出计划和投资机会、百慕大法律中影响向股东支付分红的条款以及其他因素。根据百慕达法律，如有合理理由相信本公司无法或将于支付股息后无力偿还到期负债，或本公司资产的可变现价值因而少于其负债，董事会无权酌情宣布或派发股息。

 

此外，由于我们是一家控股公司，除了我们通过其开展业务的子公司的股份外，没有其他实质性资产，我们支付股息的能力将取决于我们的子公司将其收益和现金流分配给我们。本公司自2019年5月开始派发季度现金股息，每股普通股0.035美元。2020年3月，由于新冠肺炎全球大流行带来的不确定性，公司暂停了派息，并于2020年12月恢复了季度现金股利派发。我们不能向您保证我们将能够定期支付季度股息，我们支付股息的能力将受制于上述和本10-K表格中题为“风险因素。”截至2021年12月31日，该公司的应付股息为20万美元。2022年2月16日，公司董事会宣布将于2022年3月15日向截至2022年3月1日登记在册的所有股东支付季度现金股息，每股普通股0.05美元。

收益的使用

 

不适用

 

发行人及其关联公司购买股票证券

 

不适用

根据股权补偿计划授权发行的证券

 

看见第三部分，第12项获取有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。

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 项目6.选定的财务数据

(单位为千，不包括发货天数数据)			于截至十二月三十一日止年度内，
			2021						2020
综合损益表中的部分数据
航次收入			$	614,482					$	349,738
包机收入			103,622						33,158
总收入			718,104						382,896
航次费用			219,623						161,881
租船费用			334,953						127,769
船舶营运费用			42,715						38,047
运输和服务收入的总成本			597,291						327,697
船舶折旧及摊销			22,874						16,928
毛利			97,939						38,271
其他运营费用			19,067						16,042
船舶减值损失			—						1,801
出售船只的损失			—						730
营业收入			78,872						19,697
其他费用合计(净额)			(6,499)						(7,005)
净收入			72,374						12,692
可归因于非控股权益的收入			(5,147)						(1,340)
Pangaea物流解决方案有限公司的净收入。			$	67,227					$	11,352
每股普通股持续经营净收益信息
每股基本收益			$	1.53					$	0.26
稀释后每股收益			$	1.50					$	0.26
加权平均未偿还普通股-基本			43,997						43,418
加权平均未偿还普通股-摊薄			44,849						43,817
宣布的每股现金股息			$	0.11					$	0.02
调整后的EBITDA(1)			105,079						42,581
发货天数(2)
航次天数			15,932						14,756
定期租船日			3,963						3,021
总发货天数			19,895						17,777
TCE费率(美元/天)			$	25,056					$	12,433
综合资产负债表中的精选数据
现金、限制性现金和现金等价物			$	56,209					$	48,397
总资产			$	707,024					$	450,404
有担保债务总额，包括融资租赁项下的债务			$	306,719					$	159,389
股东权益总额			$	300,681					$	234,431
现金流量表合并报表精选数据
经营活动提供的净现金			$	61,745					$	20,836
用于投资活动的净现金			$	(197,792)					$	(6,888)
融资活动提供(用于)的现金净额			$	143,859					$	(18,606)

上表中的数额是根据未经四舍五入的数字计算的。因此，由于四舍五入的影响，某些金额可能看起来不会重新计算。

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(1)经调整的EBITDA指扣除利息开支、所得税、折旧及摊销前的营业收益、船舶售后及回租亏损、股份薪酬及其他营业外收入及/或开支(如有)。调整后的EBITDA之所以包括在内，是因为管理层和某些投资者使用它来衡量经营业绩，Pangaea董事会也定期审查它，作为财务业绩的衡量标准。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则或美国GAAP认可的项目，不应被视为净收益、营业收入或美国GAAP要求的衡量公司经营业绩的任何其他指标的替代项目。Pangaea在这里使用的调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的EBITDA定义相比较。

(2)运输天数是指其所拥有或租用的船舶在一段期间内履行航次租船(航次天数)或定期租船(定期租船日)的总天数。

毛利润与运输和服务净收入以及调整后EBITDA的业务收入的对账如下：

(单位：千)						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
运输和服务收入净额(3)
毛利(4)						$	97,939					$	38,271
添加：
船舶折旧及摊销						22,874						16,928
运输和服务收入净额						$	120,813					$	55,199
调整后的EBITDA
净收入						$	72,374					$	12,692
利息支出，净额						11,514						7,831
折旧及摊销						22,974						17,055
EBITDA						$	106,862					$	37,578
船舶出售损失						—						730
船舶减值损失						—						1,801
基于股份的薪酬						2,103						2,315
衍生工具未实现(收益)损失，净额						(3,886)						156
调整后的EBITDA						$	105,079					$	42,580

上表中的数额是根据未经四舍五入的数字计算的。因此，由于四舍五入的影响，某些金额可能看起来不会重新计算。

 

(3)净运输和服务收入是指总收入减去运输和服务的总直接成本，其中包括包租、航程和船舶运营费用。净运输和服务收入被包括在内，因为管理层和某些投资者使用它来衡量与其他物流服务提供商相比的业绩。净运输和服务收入不是美国公认会计原则或美国公认会计原则所承认的项目，不应被视为净收益、营业收入或美国公认会计准则所要求的衡量公司经营业绩的任何其他指标的替代。这里使用的Pangaea对净运输和服务收入的定义可能无法与其他公司使用的运营指标相比较。

(4)毛利是指总收入减去运输和服务收入总额，再减去船舶折旧和摊销。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下讨论应与本报告所载的合并财务报表及其脚注一并阅读。

 

前瞻性陈述

 

本表格10-K中包括的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析关于我们的财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标，这些都是前瞻性陈述。在本10-K表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为风险因素和其他因素在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述，包括第I部，第1A项上图。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

 

概述 

 

关键会计政策和估算

 

正如我们的财务报表的附注3“重要会计政策摘要”中所讨论的，它更全面地描述了我们的重要会计政策，根据美国公认会计原则编制综合财务报表需要我们在应用我们的会计政策的过程中作出判断。它还要求我们对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最关键的会计政策和估计如下所示。我们认为，在评估内在不确定性的影响时，这些政策需要做出最困难、最主观、最复杂的判断。

 

收入确认：收入来自定期包机和航次包机。当提供服务时，定期租船收入在各自定期租船协议的期限内以直线基础确认。航次收入是指该公司赚取的收入，主要来自根据航次包机提供运输服务。航次租船涉及在装货港到卸货港的基础上运输特定数量和类型的货物，但须遵守各种货物装卸条件。根据航次租船合同，服务收入在整个航程期间按比例赚取和确认。合同经双方认可和承诺，确定权利和支付条件，合同具有商业实质，对价可收受时，合同即为会计。

 

航次租船合同项下的估计损失在此类损失可能发生时全额计提。滞期费包括在航次收入中，是指当装卸时间超过航次租船合同规定的时间时，承租人向船舶所有人支付的费用。滞期费是根据各自租船协议的规定和产生滞期费收入的情况来衡量的。滞期费收入包括在航次收入的计算中，并在其所属航程期间按比例确认。确认的航次收入是扣除地址佣金后的净额。

包机收入与定期包机安排有关，根据该安排，公司在特定时间段内按天提供运输服务。定期租船的收入是在租船期限内以直线方式赚取和确认的，因为定期租船不属于ASC 606的范围。当船只停租时，收入就不会产生。

 

长期资产减值考虑因素：本公司船只的账面价值可能不代表其公平市场价值或在任何时间出售船只所能获得的金额，因为二手船只的市场价格往往会随租船费和新船只定价的变动而波动，而这些变动往往是周期性的。当事件或情况变化显示某一组船舶的账面价值可能无法完全收回时，将审查被归类为持有和使用的每组船舶的账面价值是否存在潜在减值。在该等情况下，如预期因使用本集团及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量的估计低于其账面价值，则会确认减值费用。此评估是在资产组级别进行的，

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代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的最低水平。本公司建立的资产组由船舶大小和主要特征或行业确定。

未贴现的预计净营业现金流分析中使用的重要因素和假设包括该公司根据现有租船和合同下的现行费率对未来定期租船相当于“TCE”费率的估计。当现有合同到期时，本公司使用基于实际结果的估计TCE，并将这些费率延长至船舶使用寿命结束时。TCE费率可能波动很大，可能影响本公司船只的公允价值，并可能对本公司收回其船队账面价值的能力产生重大影响。因此，通过使用基于TCE费率百分比变化的敏感性分析，在未贴现的预计净营业现金流中考虑了波动性。该公司准备了一系列情景，试图捕捉到一系列可能的趋势和结果。预计净营业现金流是扣除经纪佣金和地址佣金后的净额，并假设在预定的休聘日没有收入。该公司使用当前的船舶运营费用预算、干船坞的估计成本以及历史上的一般和行政费用作为其预期流出的基础，并采用其认为适当的通货膨胀因素。这些流入和流出的净额加上估计的残值，构成了预计的未贴现的未来现金流。如果这些预计现金流不超过资产组的账面价值，则将计算减值费用。减值损失的计量以第三方提供的资产公允价值为基础。

    

本公司的结论是，在截至2021年12月31日的12个月内，没有发生需要进行减值测试的触发事件。

本公司的结论是，2020年第一季度、第三季度和第四季度没有发生需要进行减值测试的触发事件。在2020年第二季度，由于账面价值超过其公允价值，本公司确定发生了与出售船只有关的触发事件。于签署协议备忘录时，于2020年第二季度录得减值亏损180万美元。本公司对每个资产组别进行减值分析，并得出结论，估计未贴现的未来现金流量高于其账面金额，因此，没有确认额外的减值损失。

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下表显示了截至2021年12月31日公司船只的购买价格和每艘船只的净账面金额。

 

(单位：千美元)

船名						获取日期						大小						年份构建						购货价格						净载运 金额
M/v散装耐力						2017年1月						UMX-1C						2017						$	28,000					$	23,070
M/V散装命运						2017年1月						UMX-1C						2017						24,000						20,075
散装勇士号						2021年4月						UMX						2013						16,798						16,357
M/v北欧绿洲						2016年1月						PMX-1A型						2016						32,600						27,650
北欧奥林匹克邮轮						2015年2月						PMX-1A型						2015						32,600						25,983
M/v北欧ODIN						2015年2月						PMX-1A型						2015						32,625						26,074
M/v北欧大岛						2014年9月						PMX-1A型						2014						33,709						25,612
M/v北欧猎户座						2012年4月						PMX-1A型						2011						32,363						23,057
北欧奥德赛邮轮						2012年4月						PMX-1A型						2010						32,691						22,456
M/v散装效应器						2021年6月						SMX						2013						18,182						17,797
M/V大宗友谊						2019年9月						SMX						2011						14,447						14,526
M/V批量独立						May 2019						SMX						2008						14,393						13,467
M/v Bulk Pride						2017年12月						SMX						2008						14,023						13,561
三叉戟散装货船						2012年9月						SMX						2006						17,010						12,459
M/V散装自由						2017年6月						SMX						2005						9,016						8,477
M/V散装纽波特						2013年9月						SMX						2003						15,546						11,567
散装精灵船						2019年2月						SMX						2009						13,000						12,293
M/V散装盘古						2009年12月						PMX						1996						26,500						11,802
M/v散装Xaymaca(1)						2018年8月						PMX						2006						14,010						12,662
货船批量承诺书						2021年7月						PMX						2013						18,633						18,307
北欧努鲁贾克号						May 2021						后Panamax 1A						2021						38,424						38,949
北欧琴瓜船						2021年6月						后Panamax 1A						2021						38,471						38,838
北欧Sanngijuq船						2021年9月						后Panamax 1A						2021						37,920						38,377
M/v北欧寺庙						2021年11月						后Panamax 1A						2021						37,935						38,776
诺拉·G·珀尔						2017年11月						甲板驳船						1979						3,833						2,715
总计																								$	596,728					$	514,908

(1) 以前称为m/v散装吊舱。

 

近期会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供了可选的指导意见，以减轻在核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。公司可以立即申请ASU，但指导意见只能在2022年12月31日之前提供。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失。对于大多数金融资产，如贸易和其他应收款、贷款和其他工具，该标准将当前发生的损失模型改为前瞻性预期信用损失模型，这通常会导致提前确认损失准备。新标准将于2023年初对本公司生效。各实体必须通过累积效应调整将该准则的规定适用于截至生效日期的留存收益。该公司目前正在评估新的指导方针及其对合并财务报表的影响，并打算在2023年第一季度生效时采用该指导方针。

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重要的财务和运营术语和概念

 

该公司在分析其业绩时使用了各种财务和运营术语和概念。

这些因素包括收入确认、递延收入、坏账准备、船舶和折旧以及以上定义的长期资产减值考虑因素，以及下列因素：

 

航海费用。该公司的航程包机费用，包括燃料费、港口费、运河通行费、经纪佣金和货物装卸作业费用，在发生时计入费用。

 

包机费用。该公司租用船只以补充其拥有的船队，以支持其航程租赁业务。本公司根据与第三方船东签订的定期租船合同租用船舶，并在租期内以直线方式确认租船费是一项费用。包机租金通常是预先支付的，未确认的部分在随附的合并资产负债表中反映为预付租金。根据定期租船合同，船东负责船舶运营成本，如船员、维护和维修、保险和补给。

 

船舶营运费用。船舶运营费用是指运营公司自有船舶的成本。船舶营运费用包括船员租金及有关费用、保险费、维修及保养费用、备件及消耗品储备费用、吨位税、其他杂项费用及技术管理费。这些费用被确认为已发生。技术管理服务包括日常船舶操作、执行一般船舶维护、确保监管和船级社合规、安排雇用船员以及采购仓库、用品和备件。

舰队数据。该公司认为，在其经营业绩中分析未来趋势的措施包括以下内容：

 

• 发货天数。本公司将航运天数定义为其拥有或租用的船只履行航次租船(航次天数)或定期租船(定期租船日)的期间内的总天数。

 

• 日常船舶运营费用。该公司将每日船舶运营费用定义为船舶运营费用除以期间的所有权天数。船舶营运费用包括船员租金及有关费用、保险费、维修及保养费用、备件及消耗品储备费用、吨位税、其他杂项费用及技术管理费。

 

• 几天后就被包租了。该公司将租船天数定义为在一段时间内从第三方船东租用船只的总天数。

 

• 定期租船相当于“TCE”费率。该公司将TCE费率定义为总收入减去航次费用除以航程长度，这与行业标准一致。TCE费率是航运业常见的业绩衡量标准，主要用于比较定期租赁船舶的每日收入与航次租赁船舶的每日收入，因为定期租赁船舶的费率通常不以每日金额表示，而定期租赁船舶的费率通常以每日金额表示。

 

业务概述

 

海运干散货运输业是周期性的，可能会波动。2021年，干散货货运市场达到十年来未曾见过的水平，原因是全球对主要和次要散货的强劲需求，以及供应不足和港口拥堵导致的供应限制。衡量干散货市场表现的波罗的海干散货运价指数(BDI)2021年平均为2956点，高于2020年的1085点。年内的季节性波动导致1月份的年内低点为1,452BDI，9月份的高位为5167，这是自2008年以来的最高水平。更具体地说，反映了公司船队的组成，Superramax和Panamax船舶的平均公布市场指数费率增加了约 214% 从2020年的平均8,020美元增加到2021年的25,146美元。我们历来每季度和每年的经营业绩都会出现波动。我们预计，在可预见的未来，由于各种因素，包括船舶供应错位、对我们船舶所载商品的需求、竞争和季节性，我们的经营业绩将继续波动。

鉴于新冠肺炎在全球范围内激增的可能性以及未来可能受到的影响的不确定性，我们已采取措施管理运营成本，进一步增强财务灵活性，选择性地配置资本，并保护船员和岸上员工的健康和安全。与我们的租船战略一致，我们重新交付了租船-

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在可能的情况下租船，必要时继续租新船，根据当时的市场状况短期租船。我们已经实施了关于船员更换和所需隔离期的更严格的协议，我们在纽波特、哥本哈根、新加坡和雅典办事处的岸上员工继续遵守当地和国际准则。

TCE性能

该公司的TCE费率从截至2020年12月31日的年度的12,433美元增加到截至2021年12月31日的年度的25,056美元，增幅为102%。2021年，Superramax和Panamax市场指数的平均费率为每天25,146美元。Pangaea在前三个季度赚取的TCE费率与市场指数持平或低于市场指数，这是由于在快速上涨的市场中定价的时机和执行航程的持续时间的影响，以及航次表现对我们低于现货市场费率的长期包租合同的固定运费的影响。然而，在2021年第四季度，公司实现的TCE费率超过波罗的海Panamax和Supramax市场指数的平均水平，并比平均市场利率高出约16%。这是上述因素的结果，具体地说，是在当前市场下跌时以固定运费定价和执行航程，这是公司保护下行市场风险的战略的一部分。

2021年亮点

•Pangaea物流解决方案有限公司的净收入为6720万美元，而截至2020年12月31日的一年为1140万美元。

•运营收入为7890万美元，高于2020年的1970万美元。

•每股收益为1.50美元，而截至2020年12月31日的财年为0.26美元。

•运营现金流为6170万美元，而上一年为2080万美元。

•Pangaea的TCE费率从2020年的12,433美元增加到25,056美元，增幅为102%。

•截至2021年12月31日，泛古大陆拥有5620万美元的现金和现金等价物。

经营成果

 

截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度

 

收入

 

Pangaea的收入主要来自航次包机和定期包机。截至2021年12月31日的财年总收入为7.181亿美元，而2020年同期为3.829亿美元。在截至2021年12月31日的财年中，运输天数从2020年同期的17,777天增加到19,895天，增幅为12%。收入增长是由于TCE平均费率增加了102%，在截至2021年12月31日的12个月中，TCE费率为每天25,056美元，而2020年同期为每天12,433美元。

 

收入的构成如下：

截至2021年12月31日的财年，航海收入增长76%，从2020年同期的3.497亿美元增至6.145亿美元。航程收入增加的主要原因是如上所述平均总消费税较高。截至2021年12月31日的12个月中，航程天数从2020年同期的14,756天增加到15,932天，增幅为8%。

 

在截至2021年12月31日的一年中，特许经营收入增长了213%，从截至2020年12月31日的3320万美元增至1.036亿美元。租船收入的增长是由于干散货市场费率的提高和定期租船天数的增加，2021年定期租船天数从2020年的3,021天增加到3,963天，增幅为31%。我们租船策略的可选性允许公司有选择地根据定期租船安排向市场释放多余的船日(如果有)。

航程费用

 

截至2021年12月31日的财年，航海费用为2.196亿美元，而截至2020年的财年为1.619亿美元，增长约36%。这一增长主要是由于O燃料费、港口费和运河费用增加。续航天数增加8%至15,932截至以下日期的十二个月内的天数2021年12月31日年同期为14,756天2020。燃料库消耗的总成本在截至12个月的12个月中增加了45%2021年12月31日与去年同期相比2020由于燃料油的市场价格不断上涨。由于本年度发生的运河费用增加，港口费用比上一年增加了22%。

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租船费用

 

该公司通常以短期租用其他船东的船只，以补充其拥有的船队。截至2021年12月31日的一年，支付给第三方船东的租船费用为3.35亿美元，而截至2020年12月31日的一年为1.278亿美元，增长了162%。租船费用增加的主要原因是租入船舶的市场费率增加。Superramax和Panamax船舶的平均公布市场费率从2020年的平均8,020美元上涨到2021年同期的25,146美元，涨幅约为214%。此外，在截至2020年12月31日的12个月内，由于受新冠肺炎的影响，本公司限制了对当前市场的风险敞口，因此包机天数由截至2020年12月31日的11,554天增加至12,859天，随后增加了包机机队以满足2021年不断增长的需求。该公司灵活的包租策略使其能够在需要时以现行市场价格以短期包租吨位补充其拥有的船队，以满足货运需求。

船舶营运费用

船舶运营费用增加了12%，从截至2020年12月31日的年度的3800万美元增加到截至2021年12月31日的年度的4270万美元。船舶营运费用增加的主要原因是2021年购买船舶导致拥有天数增加。不包括技术管理费，截至2021年12月31日的12个月的每日船舶运营费用为5,260美元，截至2020年12月31日的12个月的船舶运营费用为5,432美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月，技术管理费分别约为390万美元和360万美元。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2020年12月31日的年度的1,590万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,900万美元。增加的主要原因是激励性薪酬增加。

折旧及摊销

折旧和摊销费用增加了590万美元，增幅为35%。这一增长主要是由于拥有天数从2020年的6,343天增加到2021年的7,383天，增幅为16%。如上所述，所有权天数增加的原因是购置了船只，这是船队更新计划的一部分。折旧和摊销费用的增加也是由于我们的船舶上的压载水处理系统(“BWTS”)资本化导致我们拥有的船队的成本基础增加。

出售船只的损失

 

在截至2020年12月31日的一年中，该公司记录了出售散装Beothuk和散装爱国者号货轮的亏损70万美元，但被出售北欧巴伦支船的小幅收益所抵消。在截至2021年12月31日的年度内，船舶销售没有录得亏损。

船只的损坏

在截至2020年12月31日的12个月内，该公司记录了180万美元的船舶资产减值。2020年6月29日，该公司达成协议，以460万美元的价格出售散装Beothuk，交易最终敲定，该船于2020年8月4日交付给新船东。由于资产账面值超过公允价值，协议备忘录于2020年第二季度录得减值亏损1,800,000美元。截至2021年12月31日止年度并无录得船舶减值亏损。

衍生工具的未实现(亏损)收益

 

本公司评估与未来运费及燃油价格波动有关的风险，并在适当情况下积极对冲可能影响远期货运协议或燃油互换长期货运合约营运收入的已识别经济风险。此类衍生品的使用可能会导致公司报告的经营业绩在期间之间出现波动。本公司于截至2021年12月31日止年度录得衍生工具未实现收益390万美元，于截至2020年12月31日止年度录得未实现亏损20万美元。请参阅注释6保证金账户、衍生工具和公允价值计量请参阅合并财务报表，以获得进一步资料。

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流动性与资本资源

 

流动性和现金需求

 

该公司历来通过运营现金流量、普通股发行、非控股权益收益以及长期债务收益和融资租赁融资安排为其资本需求提供资金。该公司的资本主要用于为运营、购买船舶以及偿还债务和相关利息支出提供资金。公司可能会不时考虑债务或额外的股权融资选择。然而，如果市场状况恶化，该公司可能无法按可接受的条款或根本不能筹集额外的债务或股权融资。因此，该公司可能无法寻求扩大业务的机会。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的营运资本分别为7220万美元和50万美元，增加的主要原因是2021年大宗北欧奥丁、大宗北欧奥林匹克、大宗北欧大岛和大宗北欧绿洲贷款协议的再融资。营运资金增加的另一个原因是2021年收入增加导致应收账款增加。

管理层在评估公司作为持续经营企业的能力时所考虑的因素包括：持续从运营中产生正现金流的能力，2021年约为6170万美元，2020年约为2080万美元；设施代理限制的现金和现金超过担保长期债务和融资租赁债务的当前部分，以及对合同雇佣(COA)的关注。此外，该公司通过改变包机概况以履行其货运承诺并对波动的市场费率做出反应，证明了其适应不断变化的市场状况的能力。本公司相信，未来的营运现金流连同手头现金、借款的可获得性及非控股权益的贡献，将足以满足我们未来12个月及可预见未来的营运及资本开支现金需求。有关操作结果的更多信息，请参见第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--经营成果

资本支出

 

该公司的资本支出涉及购买船只和船只权益，以及其船只的资本改善，预计将提高这些船只的创收能力和安全性。截至2021年12月31日，公司拥有或部分拥有和控制的船队包括：9艘Panamax干散货船(其中6艘为冰级1A)、8艘Supramax干散货船、3艘超大型干散货船(其中2艘为冰级IC)和4艘Post Panamax冰级1A干散货船。

 

除了该公司未来可能进行的船舶收购外，其其他主要资本支出还包括为其定期安排的干船坞计划提供资金，以改进其船只，以及遵守国际航运标准和环境法律法规。这包括根据新法规要求安装BWTS，每艘船的成本将为50万至70万美元。该公司在干船坞的时间上有一定的灵活性，但总成本是不可预测的。该公司预计将在2022年进行两次特别调查，总成本约为300万美元。该公司预计将在2022年进行三次中期调查，总成本约为150万美元。该公司估计，每艘船与检验和相关维修工作有关的费用为10至20天，具体取决于船只的大小和状况。这些需求的资金预计将由业务现金支付。该公司预计，这一重新认证过程将要求它将这些船只从卸货港重新定位到造船厂设施，这将减少该公司在此期间的可用天数和运营天数。

 

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度Pangaea的经营、投资和融资活动产生的净现金流：

(单位：百万)						2021						2020
经营活动提供的净现金						$	61.7					$	20.8
用于投资活动的净现金						$	(197.8)					$	(6.9)
融资活动提供(用于)的现金净额						$	143.9					$	(18.6)

 

经营活动

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截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为6170万美元，而截至2020年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为2080万美元。营运活动的现金流量增加，主要是因为营运收入增加，但部分被营运资金变动的影响所抵销。

 

投资活动  

2021年用于投资活动的现金净额为1.978亿美元，其中主要包括1.966亿美元的船舶采购和110万美元的非合并子公司投资。

2020年用于投资活动的现金净额为690万美元，其中主要包括为收购NBHC额外三分之一权益而支付的1500万美元。有关进一步信息，请参阅附注11其他长期负债。出售三艘船所得的1170万美元抵消了现金的这一使用。

 

融资活动  

2021年融资活动提供的现金净额为1.439亿美元，而2020年同期融资活动使用的现金净额为1860万美元。在截至2021年12月31日的12个月内，公司收到了2.203亿美元的长期债务和融资租赁收益以及920万美元的非控股权益收益，这些收益被记录为长期负债。该公司偿还了6200万美元的长期债务、990万美元的融资租赁和250万美元的其他长期债务。该公司还向非控股权益支付了550万美元的普通股现金股息和330万美元的现金股息。

2020年用于融资活动的现金净额为1,860万美元，其中包括1,800万美元的担保信贷融资收益、2,300万美元的信贷融资偿还款项和1,250万美元的融资安排偿还款项。

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借款活动

长期债务由以下部分组成：

						2021年12月31日						2020年12月31日						利率(%)(1)						到期日
大宗北欧奥丁有限公司、大宗北欧奥林匹克有限公司贷款协议						$	—					$	25,466,300											不适用
大宗北欧绿洲有限公司贷款协议						—						14,000,000												不适用
北欧散货大岛有限公司修订和重新签署的贷款协议						—						12,004,295												不适用
大宗北欧奥德赛(MI)公司、大宗北欧猎户座(MI)公司高级担保定期贷款安排(2) (3)						16,224,189						18,000,000						2.95		%				2027年12月
大宗北欧大岛(MI)公司、大宗北欧奥丁(MI)公司、大宗北欧奥林匹克(MI)公司、大宗北欧绿洲(MI)公司担保定期贷款安排(2) (3) (4)						49,400,000						—						3.38		%				2027年6月
经修订的高级贷款--日期为2019年5月13日(原经修订的高级贷款--日期为2017年12月21日)(5)
北欧六号散货有限公司-A部分(2)						11,166,661						12,233,329						4.39		%				May 2024
北欧六号散货有限公司-B档						2,330,000						2,590,000						2.53		%				May 2024
大宗自豪感-C部分(2)						4,100,000						5,200,000						5.39		%				May 2024
散装独立--E期(2)						11,500,000						12,500,000						3.54		%				May 2024
大宗自由贷款协议						2,600,000						3,200,000						3.95		%				2022年6月
Bulk Valor Corp.贷款和担保协议(2)						12,718,279						—						3.29		%				2028年6月
Bulk Promise Corp.						12,453,926						—						2.43		%				2027年10月
109长九仓商业定期贷款						484,066						593,666						2.09		%				2026年4月
总计						$	122,977,121					$	105,787,590
减去：未摊销的银行费用(6)						(1,697,209)						(643,018)
						$	121,279,912					$	105,144,572
减：当前部分						(15,443,115)						(57,382,674)
担保长期债务，净额						$	105,836,797					$	47,761,898

(1)截至2021年12月31日。

(2)贷款利率是固定的。

(3)该贷款的借款人为NBHC所有。该公司拥有NBHC三分之二的所有权权益，STST拥有三分之一的所有权权益。NBHC根据ASC 810-10进行合并，因此，与NBHC财务状况中第三方持有的非控股所有权有关的金额在所附资产负债表中报告为非控股权益。

(4)2021年4月26日，NBHC与两家新的贷款人签订了一项新的高级担保定期贷款安排。该协议为北欧大岛、北欧奥林匹克、北欧奥丁和北欧绿洲预付了5300万美元。该协议要求从2021年6月15日开始，分24个等额的季度本金分期付款偿还120万美元，2027年6月到期的气球付款2420万美元。

(5)该贷款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk Free船只交叉担保，并由本公司担保。

(6)未摊销债务发行成本的一部分被重新归类为融资租赁负债的减少。有关更多信息，请参阅附注10“承付款和或有事项”。

散装北欧奥丁有限公司、散装北欧奥林匹克有限公司、散装北欧奥德赛有限公司、散装北欧猎户座有限公司和散装北欧大岛有限公司-日期为2015年9月28日-修订和重新签署了贷款协议

经修订的协议为北欧奥丁和北欧奥林匹克各预付21,750,000美元；北欧奥德赛和北欧猎户座各预付13,500,000美元；以及北欧大岛各预付21,000,000美元。

该协议要求偿还预付款如下：

关于奥丁和奥林匹克预付款，将分28次按季度等额偿还每位借款人375,000美元(其中一笔由每位借款人在修订前支付)，贷款已于2021年4月26日全额偿还。

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关于奥德赛和猎户座预付款，将分20个季度偿还，每个借款人375,000美元，气球付款5,677,203美元，每期最后一期于2020年9月到期。2020年9月，该公司修改了贷款安排，为每个借款人增加了375,000美元的季度分期付款，并将气球付款延长至2020年12月，并于2020年12月23日全额支付。

关于大岛贷款，将分28次按季度等额偿还375,000美元，贷款已于2021年4月26日全额偿还。

大宗北欧绿洲有限公司-贷款协议-日期为2015年12月11日

该协议为北欧绿洲号货轮预付了2,150万美元。该协议要求从2016年3月28日开始，分24个季度平均偿还375,000美元的预付款，贷款于2021年4月26日全额偿还。

散装北欧奥德赛(MI)公司、散装北欧猎户座(MI)公司高级担保定期贷款工具-日期为2020年12月23日。

该协议为北欧奥德赛和北欧猎户座预付了18,000,000美元。该协议要求从2021年3月23日开始，分28个等额的季度本息分期付款偿还571,821美元的预付款，并支付440万美元的气球付款，最后一笔分期付款将于2027年12月到期。这笔垫款的利息固定为2.95%。

这笔贷款以北欧奥德赛和北欧猎户座的第一优先抵押、实体的收益转让、保险和必要的补偿以及股东的担保为担保。此外，该协议包含抵押品维持比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上之前提供的任何额外抵押品的可变现净值，保持在规定的比率之上。截至2021年12月31日，该公司遵守了其财务契约。

散装北欧大岛(MI)公司、散装北欧奥丁(MI)公司、散装北欧奥林匹克(MI)公司和散装北欧绿洲(MI)公司2021年4月26日签署的设施协议

2021年4月26日，NBHC与两家新的贷款人签订了一项新的高级担保定期贷款安排。该协议为北欧大岛、北欧奥林匹克、北欧奥丁和北欧绿洲预付了5300万美元。该协议要求从2021年6月15日开始，分24个等额的季度本金分期付款偿还1200,000美元，以及2027年3月到期的24,200,000美元的气球付款。这笔预付款的利息固定为3.38%，自2021年5月5日起生效。这笔贷款以北欧散装Oshima、北欧散装Odin、北欧散装奥林匹克和北欧散装绿洲为第一留置权。该公司用这笔贷款的一部分偿还了北欧大岛、北欧奥丁、北欧奥林匹克和北欧绿洲贷款安排的5150万美元未偿还余额，这些贷款将于2021年10月1日到期。截至2021年12月31日，该公司遵守了其财务契约。

经修订的高级贷款--日期为2019年5月13日(以前确定为经修订的高级贷款--日期为2017年12月21日)

2019年5月13日，本公司通过旗下全资子公司Bulk耐力、Bulk Pride和Bulk独立签订了第二次修订协议(下称《第二次修订》)，对日期为2017年12月17日的第一次修订协议进行了修订和补充。第二修正案在E部分下就m/v散装独立预付了14,000,000美元，将A、B和C部分的到期日延长至2024年5月，并在E部分缩减后的前八个季度将A、B和C部分的适用利差降至1.70%，此后降至2.40%。

散装耐力A、B档

修正后的协议于2017年1月7日分两批为m/v散装耐力预付了19,500,000美元。该协议要求从2017年4月7日开始分三次偿还总计1600万美元的A部分，每季度等额偿还10万美元，27次等额每季度偿还266,667美元。气球付款8,766,658美元，最后一笔分期付款将于2024年5月到期。这笔预付款的利息在2021年3月之前固定在3.69%，到2021年12月固定在4.39%，此后固定在3.46%。

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协议还在B部分下预付了350万美元，从2017年9月27日开始，分28个等额的季度分期付款6.5万美元，以及2024年5月到期的174.5万美元的气球付款。这笔利息在2021年3月之前按LIBOR加1.70%(2021年12月31日为2.55%)浮动，此后按LIBOR加2.4%浮动。

大宗骄傲C和D部分

修订后的协议于2017年12月21日分两批就m/v Bulk Pride预付了1000万美元。该协议要求从2018年3月开始分26次等额偿还总计850万美元的C部分，每季度偿还275,000美元，并于2024年5月偿还135万美元的气球付款，最后一期将于2024年5月到期。这笔预付款的利息在2021年3月之前固定在4.69%，2021年12月之前固定在5.39%，此后固定在3.6%。协议还在D部分下预付了1,500,000美元，从2018年9月开始，分4个等额的季度分期付款，375,000美元。D部分已于2019年6月全额偿还。

散装独立付款E期

修订后的协议于2019年5月13日在E部分下就m/v Bulk Independent预付了14,000,000美元，这需要从2019年9月开始按季度偿还20期相等的250,000美元，并在2024年5月支付9,000,000美元的气球付款，最后一期将于2024年5月到期。这笔预付款的利息在2020年3月31日之前固定在3.48%，在2021年12月31日之前固定在2.84%，此后固定在3.54%。

这笔贷款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk独立号的第一优先抵押、实体的收益、保险和必要补偿的转让以及其股东的担保来担保。此外，该协议包含最低流动性要求、借款人的正营运资本和抵押品维持比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上之前提供的任何额外抵押品的可变现净值保持在规定的比率之上。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。

《大宗自由公司贷款协议》--日期为2017年6月14日

2017年6月14日，该协议就m/v Bulk Freedom预付了550万美元。该协议要求从2017年9月14日开始，分8次按季度偿还17.5万美元的贷款，12次按季度偿还15万美元的贷款。230万美元的气球付款将于2022年6月14日到期，最后一期付款。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加3.75%的保证金(2021年12月31日为3.95%)。

这笔贷款以m/v Bulk Freedom的第一优先抵押、实体的收益、保险和必要补偿的转让以及其股东的担保为担保。此外，该协议包含抵押品维持比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上之前提供的任何额外抵押品的可变现净值，保持在规定的比率之上。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。

109长九仓商业定期贷款

2016年5月27日签订的初始金额为1,096,000美元。Long Warf Construction to Term贷款从这项新贷款的收益中偿还。这笔贷款分120笔每月平均支付，金额为9,133美元。利率为30天LIBOR加2.00%(2020年12月31日为2.09%)。这笔贷款以位于罗伊州纽波特109龙码头的所有房地产为抵押，并由该公司提供公司担保。这笔贷款包含最高贷款与价值之比契约和偿债覆盖率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。

批量Valor Corp.贷款协议-日期为2021年6月17日

该协议于2021年6月17日就m/v Bulk Valor预付了13,350,000美元。该协议要求从2021年9月17日开始，分28个季度偿还贷款。一笔气球付款将于2028年6月17日到期。这笔垫款的利息固定在3.29%。这笔贷款以m/v的第一优先抵押为抵押。

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大宗价值、实体收益、保险和必要补偿的转让，以及其股东的担保。截至2021年12月31日，该公司遵守了其财务契约。

《大宗承诺公司贷款协议》--日期为2021年7月12日

该协议就2021年7月7日的m/v散装承诺预付了12,800,000美元。该协议要求从2021年10月15日开始，分24个季度偿还346,074美元的贷款。4494,224美元的气球付款将于2027年10月15日到期。这笔预付款的利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率加2.30%。这笔贷款以m/v大宗承诺的第一优先抵押、实体收益的转让、保险和必要的补偿以及其股东的担保作为担保。截至2021年12月31日，该公司遵守了其财务契约。

根据债务协议，未来每年的最低还款额如下：

						截至12月31日止的年度，
2022						$	15,443,115
2023						12,940,758
2024						31,857,187
2025						9,718,626
2026						9,761,812
此后						43,255,623
						$	122,977,121

关联方交易

应付关联方的金额和票据包括以下内容：

						2020年12月31日						活动						2021年12月31日
分别列入合并资产负债表和损益表上的应收贸易账款和航次收入：
乔治国王渣应付的贸易应收账款(i)						$	106,959					$	(106,959)					$	—
列入综合资产负债表上的应付帐款和应计费用：
应付Seamar的贸易应付款(Ii)						$	4,151,192					$	(1,303,282)					$	2,847,910
应付佣金(贸易应付款)(Iii)						—						38,896						38,896
包括在综合资产负债表上的当前应付关联方票据中：
应付利息-2011年创办人票据						242,852						—						242,852
当期应付关联方票据总额						$	242,852					$	—					$	242,852

 

i.King George Slag LLC是一家合资企业，截至2021年12月31日，该公司拥有25%的股份，2020.

二、Seamar Management S.A.(“Seamar”)是一家合资企业，截至2021年12月31日，公司拥有51%的股份，2020.

三、凤凰散货船(巴西)中级马里蒂马斯有限公司。-董事会成员的全资公司

根据公司与股权投资公司Seamar Management S.A.(Seamar)之间的技术管理协议条款，Seamar负责公司拥有的一些船舶的日常运营。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司根据此项安排产生的技术管理费分别为2,847,120美元及2,761,800美元，并于综合损益表中计入船舶营运开支。应付总金额

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，Seamar的应收账款(包括船舶运营费用的到期金额)分别为2,847,910美元和4,151,192美元。

应计股息包括以下内容：

						2013年普通股分红(2)						已发行和已发行普通股的应付股息(1)						总计
2019年12月31日的余额						$	478,359					$	153,602					$	631,961
应计股利						—						908,955						908,955
以现金支付						(478,359)						(56,794)						(535,153)
2020年12月31日余额						—						1,005,763						1,005,763
应计股利						—						4,743,263						4,743,263
以现金支付						—						(5,535,261)						(5,535,261)
2021年12月31日的余额						$	—					$	213,765					$	213,765

(1)根据公司的激励性薪酬计划，未归属限制性股票的应计股息。

 

通货膨胀的影响

 

该公司认为，在通胀上升和需求正增长期间，由于较高的租船费率和净收入，其业务收益超过了与船舶运营费用、干船坞以及一般和行政费用有关的成本的增加。

表外安排

 

截至2021年12月31日或2020年，我们没有任何表外安排。

第7A项。数量和质量披露

 

不适用于较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据 

此信息如下所示项目15并以引用的方式包含在此。 

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

 

没有。 

第9A项。控制和程序。

 

信息披露控制和程序的评估

 

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理

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认识到任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

网络安全

该公司利用信息技术与经纪商、客户、银行、技术经理及其船只进行内部和外部沟通。它还使用定制软件作为其管理和报告系统的一部分。这些系统的丢失、中断或受损可能会严重影响运营和结果。

本公司不知道有任何重大的网络安全违规或事件。我们相信，我们为防止此类违规行为或事件发生所做的努力，包括系统设计、用户培训和系统访问监控，可能会限制，但可能无法阻止对我们系统的未经授权访问。

除了网络安全漏洞可能导致的运营暂时中断外，公司认为现金交易是潜在损失的主要风险。该公司及其金融机构采取措施，通过要求多个级别的授权、加密和其他控制，将风险降至最低。

管理层关于财务报告内部控制的报告

Pangaea物流解决方案有限公司(“本公司”)的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中规定的对财务报告的充分内部控制。公司的内部控制制度旨在向公司管理层、董事会和股东提供合理的保证，确保公司按照公认会计原则编制和公平列报公司已公布的财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且仅根据公司管理层的授权进行收支；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

任何财务报告内部控制制度的有效性都有其固有的局限性。因此，即使是一个有效的财务报告内部控制制度，也只能根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为编制和列报财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制受到各种固有限制，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、我们系统的健全性、人为错误的可能性以及欺诈风险。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能不充分，以及遵守政策或程序的程度可能随着时间的推移而恶化的风险。

管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年5月发布的标准。

根据评估结果，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

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注册会计师事务所财务报告内部控制认证报告

公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所均富律师事务所审计，其报告中包含了该公司的报告。

  

第9B项。其他信息。

 

没有。

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第三部分

 

项目10.董事、高管和公司治理

 

董事及行政人员

 

本公司现任董事及行政人员如下：

名字			年龄			职位
马克·L·菲拉诺夫斯基			67			董事首席执行官兼首席执行官
詹尼·德尔·西蒙			39			首席财务官
卡尔·克劳斯·博吉尔德			65			领先独立董事
安东尼·劳拉			69			董事
理查德·T·杜穆林			75			董事董事局主席
埃里克·S·罗森菲尔德			64			董事
大卫·D·斯格罗			45			董事

 

任期将于2024年届满的第I类董事

埃里克·S·罗森菲尔德。罗森菲尔德先生是该公司的董事成员。埃里克·罗森菲尔德现年64岁，来自美国纽约，自1998年11月纽约投资公司Cresendo Partners，L.P.成立以来，一直担任该公司的总裁兼首席执行官。在创建Cresendo Partners之前，他曾在加拿大帝国商业银行奥本海默及其前身公司奥本海默公司担任董事经理长达14年。Rosenfeld先生目前是Primo Water Corp和CPI Aero的首席独立董事，Primo Water Corp是一家供水和过滤公司，CPI Aero是一家从事飞机结构部件合同生产的公司。他还是建筑公司埃康集团和阿尔戈马钢铁公司的董事会成员，阿尔戈马钢铁公司是一家完全集成的热轧和冷轧钢材生产商。罗森菲尔德先生还曾担任Arpeggio Acquisition Corporation、Rhapsody Acquisition Corporation、Trio Merge Corp、Quartet Merger Corp和Harmony Merger Corp.的董事长兼首席执行官，这些公司都是空白支票公司，后来分别与Hill International、Primoris Services Corporation、SAExplore Holdings、Pangaea物流解决方案有限公司和Nextten Corporation合并。罗森菲尔德也是Legato Merger Corp II的首席SPAC官，这是一家空白支票公司。罗森菲尔德还担任过Legato Merger Corp的首席SPAC官，这是一家空白支票公司，后来与阿尔戈马钢铁公司合并。罗森菲尔德目前也是非上市空壳公司Allegro Merger Corp的首席执行官。他还是以下公司的董事董事：全面服务的金融服务公司Canaccel Genuity Group；建造天然气液化工厂的发展阶段公司NextTerm Corporation；计算机和超便携设备固件嵌入式终端安全和管理领域的领先者Abte Software Corp.；机组人员规划服务公司AD OPT Technologies, 信息技术、管理咨询和系统集成公司Sierra Systems Group Inc.，电子商务公司Emergis Inc.，建筑管理公司Hill International，提供工业智能解决方案的Matrikon公司，数字成像和半导体公司DALSA Corp.，HIP Interactive，视频游戏公司，Geac Computer，软件公司，Computer Horizons Corp.(董事长)，IT服务公司，Pivotal公司，云软件公司，Call-Net Enterprise，电信公司Primoris Services Corporation，专业建筑公司，还有SAExplore Holdings，一家地震勘探公司。

罗森菲尔德先生是哥伦比亚大学商学院的定期客座讲师，并曾在女王大学商学院研讨会、麦吉尔法学院、世界总统组织和价值投资大会的多个小组中任职。他是董事学院的高级教员。他是杜兰法学院的客座讲师。他也是CNBC的定期客串主持人。罗森菲尔德先生拥有布朗大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。董事会提名罗森菲尔德为董事的董事，是因为他在跨国上市公司的董事会以及资本市场和并购交易方面拥有丰富的经验。罗森菲尔德先生还在运营一家面临无数国际商业问题的全球企业方面拥有宝贵的经验。罗森菲尔德的领导力和凝聚共识的能力，再加上他作为董事高级独立董事的经验，使他成为一名有效的董事会成员。

马克·L·菲拉诺夫斯基。Filanowski先生于2021年12月被任命为公司首席执行官。他从2016年起担任泛亚的首席运营官，直到被任命为首席执行官，并于2014年至2016年担任公司的顾问，自2014年以来一直是公司的董事会成员。2002年，费拉诺夫斯基与另一名董事会成员理查德·杜·穆林共同成立了Intreid Shipping LLC。1989年至2002年，他在海运公司担任首席财务官兼高级副总裁。1984年至1988年，Filanowski先生担任Armtek公司副总裁兼财务总监。Filanowski先生的职业生涯始于安永会计师事务所，1976年至1984年在安永担任注册会计师。他曾担任Arvak和Shoreline Mutual(百慕大)有限公司的董事会主席，这两家公司都是海上保险公司。他在康涅狄格大学获得了学士学位，在纽约获得了工商管理硕士学位

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大学。菲拉诺夫斯基先生在航运业的许多方面的经验，他作为董事在其他独立公司董事会的参与，以及他的财务背景、资格和经验，使他成为公司董事会的宝贵成员。

安东尼·劳拉。Laura先生是Pangaea的创始人之一，从公司成立到2017年4月退休，一直担任公司的首席财务官。在1996年共同创立Pangaea的前身Bulk Partners Ltd.之前，Laura先生在商品海洋运输公司(COTCO)担任了10年的首席财务官。劳拉先生还在1986年至2002年期间担任NavInvest海洋服务公司的首席财务官。劳拉先生毕业于福特汉姆大学。

第II类董事的任期将于2022年届满

卡尔·克劳斯·博吉尔德。Boggild先生是Pangaea的创始人之一，从公司成立到2016年退休，他一直担任公司的总裁(巴西)。博格吉尔德先生于1996年与人共同创立了泛大陆的前身--散装合伙公司，他是德国科尔夫集团特许经营和运营部的董事主管。他也是Trasafra Ltd.的合伙人，Trasafra Ltd.是从阿根廷、巴西到欧洲最大的独立谷物包裹运营商的巴西代理。他在哈德逊贸易和包租公司工作，负责巴西相关的运输服务。作为COTCO的总裁，他负责其附属公司汉迪散货船公司的运营。在成为COTCO总裁之前，Boggild先生是执行副总裁，负责其拉丁美洲业务。Boggild先生拥有国际海事法文凭。Boggild先生在我们董事会的资格包括他的运营经验和对航运业的深入了解。

大卫·D·斯格罗。斯格罗先生是公司的董事成员。斯格罗曾担任Quartet的首席财务官、秘书和董事会成员。他一直是Jamarant Capital Management的研究主管。自2015年成立以来。从2005年到2021年，斯格罗一直是Cresendo Partners的雇员，在那里他完成了董事高级董事的任期。斯格罗先生目前或曾经在Legato Merger Corp.II、Algoma Steel，Inc.、Legato Merger Corp.、Allegro Merger Corp.、Hill International、Nextten Corporation、Trio、Primoris Services Corporation、Bridgewater Systems，Inc.、SAExplore Holdings、Harmony Merger Corp.、Imvescor Restaurant Group、BSM Technologies和COM DEV International Ltd担任董事会成员。斯格罗先生曾就读于哥伦比亚商学院，在此之前，他曾在管理规划公司担任分析师和高级分析师，这是一家从事非上市公司估值的公司。同时，斯格罗还在MPI证券管理规划公司的精品投资银行分支机构担任助理。斯格罗先生拥有新泽西学院的金融学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。2001年，他成为特许金融分析师(CFA®)特许持有人。斯格罗是新泽西学院的兼职教员，也是哥伦比亚商学院的定期客座讲师。

第三类董事任期将于2023年届满

理查德·T·杜·穆林。 杜慕林先生目前是Intreid Shipping LLC的总裁，他自2002年创立Intreids以来一直担任这一职位。从1974年起，他在OMI公司工作了15年，在那里他担任了执行副总裁、首席运营官和公司董事会成员。1998年至2002年，杜某林先生担任海洋运输公司董事长兼首席执行官。1989年至1998年，杜某林先生担任海运航运公司董事长兼首席执行官。杜慕林先生是纽约和新泽西海员教会学院董事会成员。他目前担任蒂凯油轮公司的董事顾问和哈德森结构性资本管理公司的顾问。1996年至1999年，杜慕林先生担任油轮行业领先贸易组织Intertanko的主席。杜默林先生曾在美国海军服役，是美国海岸警卫队杰出服务奖章的获得者。他获得了达特茅斯学院的学士学位和哈佛大学的MBA学位。杜某林先生在我们董事会任职的资格包括他的经营经验和对航运业的深入了解。

拖欠款项第16(A)条报告

 

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管向美国证券交易委员会提交所有权的初步报告和所有权变更报告。董事和行政人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审查以及我们董事和高管的书面陈述，截至2021年12月31日的财政年度的所有第16(A)条的备案要求都得到了满足，但Coll先生的不可撤销信托公司于2022年2月15日提交的一份表格5就三笔转让交易拖欠了一份，以及Filanowski先生于2021年12月13日和2021年12月21日提交的两份表格4S就四笔转让交易拖欠了。

 

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道德守则

 

2014年10月，我们的董事会通过了一项道德准则，适用于我们和我们未来可能拥有的任何子公司的董事、高级管理人员和员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及履行类似职能的人员)。我们将根据要求免费提供我们的道德准则的副本。索取我们的道德准则副本的请求应以书面形式发送至菲尼克斯散货船(美国)有限责任公司，地址为109Long Wharf，Newport，RI 02840。

公司治理

 

审计委员会

 

公司审计委员会由大卫·斯格罗、埃里克·罗森菲尔德和安东尼·劳拉组成，根据适用的纳斯达克上市要求和美国证券交易委员会规则，他们都具有独立资格。

董事会已确定David Sgro为审计委员会“财务专家”，该词在适用的“美国证券交易委员会”规则中有定义，并且他拥有“纳斯达克”规则和法规所指的必要的财务管理专业知识。除其他外，审计委员会负责任命和监督独立审计师的工作及其与独立审计师的关系，包括审查他们的正式书面声明，描述公司的内部质量控制程序和公司的内部质量控制程序或同行审查或政府或专业当局的任何查询或调查提出的任何重大问题，以及他们关于审计师独立性的正式书面声明；与管理层和独立审计师阅读和讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并每年编写一份报告，纳入公司的委托书；监督公司的会计和财务报告原则、政策、控制、程序和做法；与管理层讨论有关风险评估和风险管理的政策。此外，董事会还委托审计委员会审查与关联方的交易。

提名和公司治理委员会

 

公司提名和治理委员会由理查德·杜穆林、埃里克·罗森菲尔德和卡尔·克劳斯·博吉尔德组成，根据适用的纳斯达克上市要求和美国证券交易委员会规则，他们均具有独立资格。

除其他职责外，提名及管治委员会协助董事会物色及评估合资格人士出任董事会成员，并提名候选人以供选举董事会成员及填补空缺；审议股东正式推荐的董事会成员提名人选；以及根据适用的纳斯达克上市规定及美国证券交易委员会规则，每年评估每位董事会成员的独立性。

《董事》提名者评选指南

 

我们的提名及企业管治委员会章程所指定的遴选获提名人的指引，一般规定应获提名的人士：

 

•在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的观点和背景；以及

•应该有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的献身精神，为我们的股东的利益服务。

提名及企业管治委员会在评审一名人士的董事会成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

 

证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性的变化。

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赔偿委员会

 

该公司的薪酬委员会由独立董事理查德·杜·莫林、埃里克·罗森菲尔德和大卫·斯格罗组成。薪酬委员会审核和批准支付给公司高级管理人员和董事的薪酬，并管理公司的激励性薪酬计划，包括根据该等计划制定和修改奖励的权力。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为Www.pangaeals.com.

 

薪酬委员会联锁与内部人士参与

 

截至2021年12月31日，我们薪酬委员会的任何成员都不会是或在过去一年的任何时间都不是我们的官员或员工。任何一家有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

项目11.高管薪酬

 

在完成年度绩效考核周期后，公司高级管理人员通常在每年12月获得绩效加薪和年度激励薪酬。

 

除美国全国广播公司的董事董事总经理外，该公司没有与其任何高级管理人员，包括其高管签订任何雇用协议。

 

公司指定高管薪酬汇总表

 

规模较小的报告公司通过提供1934年证券法要求的较短披露来满足S-K第402项规定的披露要求，具体地说，公司被任命的高管的总薪酬包括(I)公司首席执行官，(Ii)公司接下来薪酬最高的两名高管(首席执行官除外，他们于2021年12月31日担任高管，其总薪酬超过10万美元，以及(Iii)两名本应被要求披露的个人，但他们在2021年12月31日并未担任公司高管。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的薪酬总额：

 

名称和主要职位						年						薪金和补偿						现金红利						所有其他补偿(1)						总计
爱德华·科尔(2)						2021						$	250,000					$	1,100,000					$	6,125					$	1,356,125
前首席执行官						2020						$	250,000					$	940,000					$	6,125					$	1,196,125
马克·L·菲拉诺夫斯基(3)						2021						$	200,000					$	750,000					$	45,080					$	995,080
首席执行官						2020						$	200,000					$	300,000					$	28,571					$	528,571
(首席行政主任)
詹尼·德尔·西蒙						2021						$	200,000					$	350,000					$	31,304					$	581,304
首席财务官						2020						$	200,000					$	150,000					$	51,065					$	401,065
(首席财务官)

 

(1)所有其他补偿包括雇主对401(K)计划的匹配贡献和限制性股票授予。

(2)长期担任首席执行官的爱德华·科尔于2021年12月14日去世。

(3)2021年12月14日，董事会任命马克·菲拉诺夫斯基为首席执行官。

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对汇总薪酬表的叙述性披露

 

本公司并无与其任何被点名的行政人员订立雇佣协议。支付给我们指定的高管的奖金完全是可自由支配的，由我们的薪酬委员会决定，并可能在与之相关的日历年度的下一年支付。

 

该公司维护401(K)退休储蓄计划，并由被任命的高管参与该计划。作为美国雇员的每个参与者可以通过工资扣减向401(K)计划缴费，最高限额为其工资的90%，最高限额为《国税局条例》允许的最高限额。员工参与者贡献的所有金额和这些贡献的收入在任何时候都是完全归属的，参与者在提取之前不应纳税。雇员参与者可选择将他们的供款投资于各种既定基金。该公司还对所有计划参与者的账户进行等额缴费。

 

除上文所述外，公司任命的高级管理人员通常与其他员工参加相同的计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

 

截至2021年12月31日，公司被任命的高管持有以下杰出的股权或基于股权的奖励，这些奖项都是获得的：

						股票奖励授予日期						未归属的股份或股额单位数						股票或股票单位的市值 未归属
马克·菲拉诺夫斯基						12/28/20						50,000						$	132,500
首席执行官						12/31/19						50,000						$	147,500
						01/02/19						45,000						$	126,450
						03/15/18						10,550						$	32,705
						01/06/17						7,508						$	25,002
												163,058						464,157
詹尼·德尔西奥尔						12/28/20						55,000						$	145,750
首席财务官						12/31/19						55,000						$	162,250
						01/02/19						50,000						$	140,500
						03/15/18						6,334						$	19,635
						01/06/17						5,667						$	18,871
												172,001						$	487,007

 

退休福利、解雇、离职金和控制权付款变更

 

截至2021年12月31日，本公司所有高级管理人员，包括其指定的高级管理人员，均无任何退休福利(除上文所述的参加公司401(K)退休计划的权利外)或享有任何获得遣散费的权利。

 

非雇员董事的薪酬。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事根据2014年长期激励计划(“2014计划”)，获得现金补偿和我们普通股的限制性股票，作为作为此类成员提供的服务的报酬。看见 项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项-股权薪酬计划信息有关2014年计划的更多信息。

我们的董事薪酬政策规定，每一位当选或被任命为董事会成员的董事都将获得一项RSU奖，该奖项的授予日期公允价值约为100,000美元，根据ASC718计算。本公司向我们的非

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独立董事是RSU的奖励，授予日期的公允价值约为50,000美元。请参阅附注9，“普通股和非控制性权益”，请参阅本公司的财务报表。

下表列出了2021年支付给非雇员董事或非雇员董事赚取的薪酬：

名字(1)						赚取的费用或 以现金支付						股票大奖(2)						总计
理查德·杜穆林						$	50,000					$	100,000					$	150,000
埃里克·罗森菲尔德						$	50,000					$	100,000					$	150,000
大卫·斯格罗						$	50,000					$	100,000					$	150,000
洪保禄(3)						$	12,500					$	100,000					$	112,500
南亭(3)						$	12,500					$	100,000					$	112,500
安东尼·劳拉						$	43,750					$	100,000					$	143,750
克劳斯·博吉尔德						$	25,000					$	50,000					$	75,000

 

(1)提供给Coll先生和Filanowski先生的信息，他们曾在#年担任我们的董事会成员2021，没有包括在这个表中，因为他们没有获得作为我们董事会成员提供的服务的额外报酬。

(2)表示根据ASC 718计算的授予日期公允价值。有关更多信息，请参阅附注9，“普通股和非控股权益”。

(3)于授出日期，Trin先生及Hong先生透过转让协议将其股份转让予Pangaea One Acquisition Holdings XIV，LLC(“POAH”)。

吾等亦向董事报销出席董事会及委员会会议或以董事身份为吾等提供其他服务所产生的合理及必要的自付费用。

 

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项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权以及有关的股东事项

股权薪酬计划信息

计划类别						(A)行使未清偿期权、认股权证及权利时将发行的证券数目						(B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格						(C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
股东批准的股权薪酬计划						—						—						510,782
未经股东批准的股权薪酬计划						—						—						—
总计						—						—						510,782

于二零一四年，本公司采纳并获股东通过二零一四年股权激励计划(“二四年计划”)。2014年计划的目的是帮助吸引、留住、激励和奖励公司及其关联公司的某些关键员工、高级管理人员、董事和顾问，并通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合起来，促进为我们的股东创造长期价值。2014年计划授权授予基于股份的激励，以鼓励符合条件的员工、高级管理人员、董事和顾问(如下所述)尽最大努力创造股东价值。

 

2019年8月12日，公司股东批准了董事会于2019年5月14日通过的2014年计划的修订和重述。盘古物流解决方案有限公司。2014年股票激励计划(经董事会于2019年5月14日修订并重述)(“修订计划”)增加了根据修订计划可授予奖励的普通股总数，从而可供授予的普通股总数为4,500,000股。截至2021年12月31日，根据股权补偿计划，可供未来发行的股票有510,782股。

某些实益拥有人的担保拥有权

 

下表列出了截至2022年3月16日我们普通股的受益所有权信息：

 

•我们所知的每一位持有超过5%的流通股普通股的实益所有人；

•我们的每一位高级职员和董事；以及

•我们所有的官员和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

 

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实益拥有人姓名或名称及地址(1)			实益所有权的数额和性质			实益所有权的大约百分比(2)
董事及行政人员:
拉戈亚投资公司(3) 凤凰散货船(美国)有限责任公司 109朗码头 新港，国际扶轮02840			8,290,437			18.13		%
詹尼·德尔西蒙* 109朗码头 新港，国际扶轮02840			282,555			0.62		%
理查德·T·杜穆林* 榆树大道52号 纽约拉奇蒙特，邮编10538			191,285			0.42		%
马克·L·菲拉诺夫斯基(4) * 109朗码头 新港，国际扶轮02840			324,382			0.71		%
埃里克·S·罗森菲尔德(5) 第三大道777号，37楼 纽约州纽约市，邮编：10017			903,417			1.98		%
大卫·D·斯格罗*(6) 第三大道777号，37楼 纽约州纽约市，邮编：10017			339,494			0.74		%
全体董事和高级职员为一组			10,331,570			22.59		%
5%的持有者:
拉戈亚投资公司			8,290,437			18.13		%

 *低于1%。

 

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址均为C/o菲尼克斯散货船(美国)有限责任公司，地址为罗德岛02840纽波特109 Long Wharf。

(2)表中所列股东对普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据这一规则，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及股东有权在60天内获得的任何普通股。受益所有权的百分比是根据45,726,680股已发行普通股计算的。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

(3)拉戈亚投资公司持有的股份。博格吉尔德先生为拉古亚投资公司的董事董事总经理，仅就根据交易法第13(D)条申报该等股份的实益拥有权而言，博格吉尔德先生可被视为拉古亚投资公司所持股份的实益拥有人。

(4)马克·菲拉诺夫斯基拥有的股份包括他的家族成员持有的50,507股普通股。

(5)Eric Rosenfeld拥有的股份包括Cresendo Partners III，L.P.拥有的355,556股股份。Rosenfeld先生是Cresendo Investments III，L.P.的管理成员，后者是Cresendo Partners III，L.P.的普通合伙人。因此，仅就根据交易法第13(D)条报告该等股份的实益所有权而言，Rosenfeld先生可被视为Cresendo Partners III，L.P.所持股份的实益拥有人。

(6)大卫·斯格罗持有的股份包括Jamarant Capital L.P.持有的66,667股，斯格罗是该公司的管理成员。因此，仅就根据交易所法案第13(D)条报告该等股份的实益拥有权而言，Sgro先生可被视为Jamarant Capital L.P.所持股份的实益拥有人。

第十三项：某些关系、关联方交易和董事独立性 

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易将需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的

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审计委员会和我们大多数公正的独立董事决定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们与非关联第三方进行此类交易时的条款。

 

关联方政策

 

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

 

我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

 

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

 

关联方交易

 

欲了解更多信息，请阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源关联方交易.”

董事独立自主

 

吾等已确定Richard Du Moulin、Eric Rosenfeld、David Sgro及Anthony Laura为纳斯达克上市规则下的“独立董事”，该规则一般定义为本公司或其附属公司的高级人员或雇员或任何其他与本公司有关系的个人以外的人士，而本公司董事会认为该等关系会干扰董事行使独立判断以履行董事的责任。

项目14.首席会计师费用和服务

 

均富律师事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是就所提供服务向均富律师事务所支付的费用摘要。

 

审计费

 

审计费用包括与审计公司综合财务报表、审查公司每份季度报告10-Q表格中的综合财务报表有关的专业服务费用，以及与公司注册报表、同意以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件相关的服务费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司产生的审计费用总额分别为804,648美元和551,100美元。

审计相关费用

 

在截至2021年和2020年12月31日的年度内，公司产生的审计相关费用分别为52,000美元和52,000美元，其中包括对公司子公司北欧大宗控股有限公司进行审计的费用和开支。

税费

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供任何税务服务。

 

所有其他费用

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于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，除上述服务外，本独立注册会计师事务所并无收取任何其他服务费用。 

审计和非审计服务的预批准

我们的审计委员会章程规定，所有审计服务和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会，但任何此类小组委员会批准的任何预先批准必须提交审计委员会下次预定会议的全体会议。审计委员会不时授权审计委员会主席预先批准审计、与审计有关的和被允许的非审计服务。

审计委员会或主席对所有非审计服务进行了审查，审计委员会或主席得出结论，均富律师事务所提供此类服务符合保持该公司在履行各自审计职能方面的独立性。

 

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项目15.证物和财务报表附表 

目录

 

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：248)			F-2
合并财务报表：
合并资产负债表			F-4
合并损益表			F-5
合并股东权益变动表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-9

  

F-1

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

盘古物流解决方案有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Pangaea物流解决方案有限公司(一家百慕大公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2022年3月16日的报告表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 均富律师事务所

自2013年以来，我们一直担任公司的审计师.

康涅狄格州哈特福德

March 16, 2022

F-2

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

盘古物流解决方案有限公司

财务报告内部控制之我见

我们已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制-综合框架中确立的标准，对Pangaea物流解决方案有限公司(百慕大公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2022年3月16日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对随附的年报所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 均富律师事务所

康涅狄格州哈特福德

March 16, 2022

F-3

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盘古物流解决方案有限公司。

合并资产负债表

			2021年12月31日						2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	56,208,902					$	46,897,216
受限现金			—						1,500,000
应收账款(扣除备用金#美元1,990,459及$1,896,038分别于2021年12月31日和2020年12月31日)			54,259,265						29,152,153
燃料库库存			27,147,760						15,966,247
预付租金、预付费用和其他流动资产			46,347,687						17,826,153
流动资产总额			183,963,614						111,341,769
固定资产，净额			471,912,810						276,741,751
船舶采购预付款			1,990,000						—
正在进行的新建筑投资			—						15,390,635
融资租赁使用权资产净额			45,195,759						45,240,198
其他非流动资产			3,961,823						1,689,792
总资产			$	707,024,006					$	450,404,145
负债和股东权益
流动负债
应付账款、应计费用和其他流动负债			$	49,154,439					$	32,400,288
应付关联方票据			242,852						242,852
递延收入			32,205,312						12,799,561
长期债务的当期部分			15,443,115						57,382,674
融资租赁负债的当期部分			14,479,803						6,978,192
应付股息			213,765						1,005,763
流动负债总额			111,739,286						110,809,330
担保长期债务，净额			105,836,797						44,507,708
融资租赁负债			170,959,553						50,520,294
长期负债--其他--附注11			17,806,976						10,135,408
承付款和或有事项--附注10
股东权益：
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份及不是已发行或已发行股份			—						—
普通股，$0.0001面值，100,000,000授权股份，45,617,840和45,447,751分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票			4,562						4,545
额外实收资本			161,534,280						159,581,415
留存收益			85,663,375						23,179,805
全盘物流解决方案有限公司股权			247,202,217						182,765,765
非控制性权益			53,479,177						51,665,640
股东权益总额			300,681,394						234,431,405
总负债和股东权益			$	707,024,006					$	450,404,145

 

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

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盘古物流解决方案有限公司。

合并损益表

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
收入：
航次收入			$	614,482,101					$	349,738,153
包机收入			103,622,287						33,157,838
总收入			718,104,388						382,895,991
运营费用：
航次费用			219,623,127						161,881,133
租船费用			334,952,823						127,769,042
船舶营运费用			42,715,496						38,047,308
一般事务和行政事务			18,966,488						15,915,035
折旧及摊销			22,974,249						17,055,271
船舶减值损失			—						1,801,039
出售船只的损失			—						730,065
总运营费用			639,232,183						363,198,893
营业收入			78,872,205						19,697,098
其他(费用)收入：
利息支出，净额			(10,329,397)						(7,653,512)
利息支出、非控股权益			(1,184,741)						(177,802)
衍生工具的未实现收益(亏损)			3,886,201						(156,019)
其他收入			1,129,436						982,345
其他费用合计(净额)			(6,498,501)						(7,004,988)
净收入			72,373,704						12,692,110
可归因于非控股权益的收入			(5,146,871)						(1,339,930)
Pangaea物流解决方案有限公司的净收入。			$	67,226,833					$	11,352,180
普通股每股收益：
基本信息			$	1.53					$	0.26
稀释			$	1.50					$	0.26
用于计算每股普通股收益的加权平均股票
基本信息			43,997,311						43,417,879
稀释			44,848,997						43,817,348

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

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盘古物流解决方案有限公司股东权益变动合并报表

									普通股												额外实收资本						留存收益						全盘物流解决方案有限公司股权						非控制性权益						股东权益总额
															股票									金额
2019年12月31日的余额															44,886,122						$	4,489					$	157,504,895					$	12,736,580					$	170,245,964					$	72,825,710					$	243,071,674
基于股份的薪酬															—						—						2,314,940						—						2,314,940						—						2,314,940
收购非控制性权益																																													(22,500,000)						(22,500,000)
发行限制性股票，扣除没收后的净额															561,629						56						(238,420)						—						(238,364)						—						(238,364)
普通股分红															—						—						—						(908,955)						(908,955)						—						(908,955)
净收入															—						—						—						11,352,180						11,352,180						1,339,930						12,692,110
2020年12月31日余额															45,447,751						$	4,545					$	159,581,415					$	23,179,805					$	182,765,765					$	51,665,640					$	234,431,405
基于股份的薪酬															—						—						2,102,897						—						2,102,897						—						2,102,897
发行限制性股票，扣除没收后的净额															170,089						17						(150,032)						—						(150,015)						—						(150,015)
对非控股权益的分配																																													(3,333,334)						(3,333,334)
普通股分红															—						—						—						(4,743,263)						(4,743,263)						—						(4,743,263)
净收入															—						—						—						67,226,833						67,226,833						5,146,871						72,373,704
2021年12月31日的余额															45,617,840						$	4,562					$	161,534,280					$	85,663,375					$	247,202,217					$	53,479,177					$	300,681,394

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

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盘古物流解决方案有限公司

合并现金流量表

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
经营活动
净收入						$	72,373,704					$	12,692,110
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用						22,974,249						17,055,271
递延融资成本摊销						920,995						662,440
摊销预付租金						115,256						122,272
衍生工具的未实现(收益)损失						(3,886,201)						156,019
权益法被投资人收益						(1,129,436)						(1,083,142)
非控股权益应占收益记为利息支出						1,184,741						177,802
坏账准备						1,559,378						152,416
船舶减值损失						—						1,801,039
船舶销售损失						—						730,065
干船坞成本						(8,075,813)						(5,858,960)
基于股份的薪酬						2,102,897						2,314,940
营业资产和负债变动：
应收账款						(26,666,490)						(995,167)
燃料库库存						(11,181,513)						5,034,763
预付租金、预付费用和其他流动资产						(24,935,427)						338,022
应付账款、应计费用和其他流动负债						16,983,215						(10,887,555)
递延收入						19,405,751						(1,576,833)
经营活动提供的净现金						61,745,306						20,835,502
投资活动
购买船只和改进船只						(194,620,582)						(2,892,776)
出售船只所得收益						—						11,666,507
收购非控股权益						—						(15,000,000)
船舶采购/投资在建新船的进展						(1,990,000)						(33,446)
购买设备和内部使用软件						(42,963)						—
对非合并附属公司的供款						(1,138,835)						—
购买衍生工具						—						(628,000)
用于投资活动的现金净额						(197,792,380)						(6,887,715)
融资活动
长期债务收益						79,150,000						18,000,000
支付融资和发行成本						(2,046,450)						(421,775)
偿还长期债务						(61,960,469)						(22,990,674)
融资租赁收益						141,166,978						—
融资租赁债务的支付						(9,919,514)						(12,548,938)
对其他长期负债的付款						(2,500,000)						—
支付给非控股权益的股息						(3,333,334)						—
普通股应计股息已支付						(5,535,261)						(535,153)
为奖励薪酬支付的现金放弃股票						(150,015)						(238,364)
非控股权益的贡献						9,182,423						322,750
对非控制权益的支付被记录为长期负债						(195,598)						(193,508)
融资活动提供(用于)的现金净额						143,858,760						(18,605,662)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						7,811,686						(4,657,875)
期初现金、现金等价物和限制性现金						$	48,397,216					$	53,055,091
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	56,208,902					$	48,397,216

 

F-7

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盘古物流解决方案有限公司

合并现金流量表(续)

补充现金流量项目：
支付利息的现金						$	9,088,684					7,149,210
补充非现金投融资信息：
与收购非控制性权益有关的递延代价						$	—					$	7,500,000

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

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注1-一般信息

 

Pangaea物流解决方案有限公司及其子公司(统称为“公司”或“Pangaea”)提供海运干散货物流和运输服务。Pangaea利用其物流专业知识为广泛的工业客户提供服务，这些客户需要运输各种干散货，包括谷物、生铁、热压铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石和石灰石。该公司通过提供一整套服务和活动来满足客户的物流需求，包括装货、卸货、租船、航程规划和船舶技术管理。

于2021年12月31日，公司拥有三巴拿马型，三Ultramax(两个Ultramax Ice Class 1C和一个UltraMax)，以及八超大血管。

2020年9月28日，该公司从北欧散装控股有限公司(“北欧散装控股有限公司”)的股东手中收购了其部分拥有的合并子公司北欧散装控股有限公司(“NBHC”)额外三分之一的股权。收购后，该公司拥有NBHC三分之二的股份。NBHC拥有一支六巴拿马冰级干散货船。该公司拥有北欧散装合伙公司50%的股份。(“NBP”)，拥有四艘Post Panamax Ice 1A型干散货船。公司还拥有一家50甲板驳船所有人的%权益。

2021年11月5日，该公司签署了一份协议备忘录，购买一艘2009年Imabari建造的76,600载重吨干散货船，以增加其运营船队。该船于2022年2月17日交付，并更名为m/v Bulk Concord。

NOTE 2 – 组织的性质

 

合并财务报表包括Pangaea物流解决方案有限公司及其全资子公司(统称为“本公司”)的业务，以及根据会计准则汇编(“ASC”)810合并的其他实体。整固。附注3提供了公司合并政策的摘要。附注4提供了公司可变权益实体的摘要。在2021年12月31日和2020年12月31日，根据ASC 810-10合并的实体包括以下全资子公司：

 

•Bulk Partners(百慕大)有限公司(“Bulk Partners”)--根据百慕大法律正式成立的公司。这家公司的主要目的是成立控股公司。

•凤凰散货船(BVI)有限公司(“PBC”)--一家根据英属维尔京群岛法律正式成立的公司。该公司的主要目的是为其客户提供物流服务，并管理和运营远洋轮船。

•凤凰百慕大散货管理有限公司(“百慕大”)-根据百慕大法律正式成立的一家公司。建设和平委员会的某些行政管理职能已分配给建设和平委员会。

•美洲散装运输有限公司--根据英属维尔京群岛法律正式成立的公司。这家公司的主要目的是租船。

•散装远洋运输(百慕大)有限公司--根据百慕大法律正式成立的公司。该公司的主要目的是管理租用船只的燃料采购。

 

•凤凰散货船(美国)有限责任公司-一家根据特拉华州法律正式成立的公司。该公司的主要目的是作为公司在美国的行政代理。

•百慕大AllSea物流有限公司--根据百慕大法律正式成立的公司。该公司的主要目的是作为集团公司的财务代理。

•纳拉甘西特散货船(美国)公司-根据罗德岛州法律成立于2012年7月的一家公司。这家公司的主要目的是管理和经营远洋轮船。

•Bulk Pangaea Limited(“Bulk Pangaea”)--根据百慕大法律正式成立的公司。散装盘古于2009年9月成立，目的是收购m/v散装盘古。

F-9

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•散装三叉戟有限公司(“散装三叉戟”)--根据百慕大法律正式成立的公司。散装三叉戟成立于2012年8月，目的是获得m/v散装三叉戟。

•散装凤凰有限公司(“散装凤凰”)--根据百慕大法律正式成立的公司。Bulk Phoenix成立于2013年7月，目的是收购m/v Bulk Newport。

•109 Long Wharf LLC(“Long Wharf”)-根据特拉华州法律正式成立的有限责任公司，其目的和目的是持有位于罗德岛州纽波特的房地产。

•北欧大宗风险投资(塞浦路斯)有限公司(“NBV”)--根据塞浦路斯法律于2009年4月正式成立的公司。NBV是北欧散货船AS(“NBC”)的控股公司。NBC专门从事冰交易，以及运输各种商品，包括水泥熟料、废钢、化肥和谷物。

•北欧散货船新加坡私人有限公司。国家统计局--根据新加坡法律于2014年3月正式成立的公司。国家广播公司专注于包租和运营交易各种大宗商品的散货船；是国家广播公司的全资子公司。

•北欧大宗风险投资控股有限公司(“BVH”)--根据百慕大法律正式成立的公司。BVH成立于二零一三年八月，目的是拥有Bulk Nordic Five Ltd.(“Five”)及Bulk Nordic Six Ltd.(“Six”)。五家和六家是根据百慕大法律于2013年11月正式成立的公司，目的是拥有m/v Bulk Destiny和m/v Bulk Enendance，Ultramax新建筑于2017年1月交付。该公司收购了其合资伙伴的502017年1月的利息为$0.8在此之后，BVH为本公司的全资附属公司。

•散装自由公司(“散装自由”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。散装自由号成立于2017年5月，目的是获得m/v散装自由号。

•Bulk Pride Corp.(“Bulk Pride”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。Bulk Pride成立于2017年10月，目的是收购m/v Bulk Pride。

•Flintstone Ventures Limited(“FVL”)--根据新斯科舍省法律于2017年3月17日正式成立的公司。FVL专注于专业货物的运输。

•Bulk Pods Ltd.(“Bulk Pods”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的一家公司。散装吊舱于2018年4月建立，目的是获得m/v散装吊舱。该船于2022年更名为m/v Bulk Xaymaca。

•散装精神有限公司(“散装精神”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的一家公司。散装精神成立于2018年10月，目的是收购m/v散装精神。

•散装独立有限公司(“散装独立”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。批量独立成立于2019年5月，目的是获得m/v批量独立。

•Bulk Friendship Ltd.(“Bulk Friendship”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的一家公司。大宗友谊成立于2019年9月，目的是获得m/v大宗友谊。

•Bulk Couraous Corp.(“Bulk Couraous”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的一家公司。散装勇士号成立于2021年1月，目的是收购m/v散装勇士号。

•Bulk Valor Corp.(“Bulk Valor”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。Bulk Valor成立于2021年5月，目的是收购m/v Bulk Valor。

•Bulk Promise Corp.(“Bulk Promise”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。批量承诺成立于2021年4月，目的是获得m/v批量承诺。

F-10

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•凤凰散装25公司(“凤凰散装25”)-根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。菲尼克斯Bulk 25成立于2021年11月，目的是收购m/v Bulk Concord。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据ASC 810-10合并但不是全资拥有的实体包括：

•北欧散货控股有限公司(“NBHC”)--根据百慕大法律正式成立的公司。NBHC成立于2012年10月，目的是拥有散装北欧奥德赛有限公司(“散装奥德赛”)和散装北欧猎户座有限公司(“散装猎户座”)，并通过其全资子公司投资更多船只。2020年9月28日，该公司从北欧散装控股有限公司(“北欧散装控股有限公司”)的股东手中收购了其部分拥有的合并子公司北欧散装控股有限公司(“NBHC”)额外三分之一的股权。收购后，本公司拥有NBHC三分之二的股权，截至2021年12月31日，剩余三分之一股权由第三方拥有。该公司确定NBHC是VIE，它是NBHC的主要受益者，因为它有权通过与NBC的定期租赁安排指导其活动，覆盖其拥有的所有船只。因此，本公司已将截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的NBHC合并。散装奥德赛、散装猎户座、散装北欧奥什岛有限公司(“散装奥什岛”)、散装北欧奥林匹克有限公司(“散装奥林匹克”)、散装北欧奥丁有限公司(“散装奥丁”)和散装北欧绿洲有限公司(“散装绿洲”)是NBHC根据百慕大法律在2012年3月至2015年2月期间正式组建的公司。这些实体是为了分别拥有北欧奥德赛、北欧猎户座、北欧大岛、北欧奥林匹克、北欧奥丁和北欧绿洲而设立的。2020年12月23日，NBHC成立了两家新的全资子公司--Bulk北欧奥德赛(MI)公司和Bulk Nordic Orion(MI)Corp.，目的是将北欧奥德赛和北欧猎户座轮船的所有权分别转让给这两家公司。2021年1月21日，NBHC成立了四家新的全资子公司，散装北欧绿洲(MI)公司、散装北欧Odin(MI)公司。, 散装北欧奥林匹克(MI)公司和散装北欧大岛(MI)公司，目的是将北欧绿洲、北欧奥丁、北欧奥林匹克和北欧大岛的所有权分别转让给该等公司。

•风险物流公司(“VLNL”)--于2018年10月19日在加拿大纽芬兰和拉布拉多正式组建的一家公司。VLNL是为了拥有和运营甲板驳船而建立的。

•北欧散装合伙人有限责任公司。(“NBP”)--根据马绍尔群岛法律正式成立的公司。NBP成立于2019年9月，目的是为Bulk Seven、Bulk 8、Bulk 9和Bulk 10提供资金，用于建设四新造船舶，随后在新造船舶完工和交付时，拥有散装七艘、散装八艘、散装九艘和散装十艘。Bulk Seven、Bulk 8、Bulk 9和Bulk 10是根据马绍尔群岛法律于2019年9月正式成立的公司，目的是建造和拥有后巴拿马型新造船，分别命名为m/v北欧Nulujaak、m/v北欧秦瓜、m/v北欧Sanngijuq和m/v北欧锡库，这四艘新造船于2021年交付。截至2021年12月31日，公司拥有50与另一方拥有NBP的%所有权权益50独立第三方拥有的%所有权权益。

注3-重要会计政策摘要

 

本摘要概述本公司及其附属公司的主要会计政策，旨在协助理解本公司的综合财务报表。这些会计政策符合美国公认的会计原则，并已在编制合并财务报表时应用。

陈述的依据n

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。随附的综合财务报表分别列出了我们的财务状况、经营结果、现金流和股东权益的变化。

所有公司间余额和交易均已注销。为符合本期列报，对前几个期间进行了某些重新分类。

合并原则合并财务报表的目的是列报一家公司及其子公司的财务状况和经营结果，就像该集团是一家单独的公司一样。本公司合并政策的第一步是确定一个实体是否将根据其未偿还的投票权权益或其可变权益接受潜在合并的评估。因此，公司首先确定该实体是否为可变权益

F-11

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实体(“VIE”)根据ASC 810-10的规定。如果实体是VIE，合并是基于实体的可变利益，而不是其已发行的有表决权的股份。如果该实体未被确定为VIE，本公司将根据其未偿还的投票权权益对该实体进行评估。

 

与第三方在本公司附属公司及/或合并VIE的财务状况及经营业绩中持有的非控制权益及可赎回非控制权益有关的金额，在随附的综合资产负债表中列为非控制权益及可赎回非控制权益。

 

作为公司合并过程的一部分，所有公司间余额和交易都将在合并财务报表中注销。

预算的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计数包括现货航次完成率、计提坏账准备以及用于确定船舶折旧费用的残值估计数。

 

收入确认

航次收入是指该公司赚取的收入，主要来自根据航次包机提供运输服务。航次租船涉及在装货港到卸货港的基础上运输特定数量和类型的货物，但须遵守各种货物装卸条件。根据航次租船合同，服务收入在整个航程期间按比例赚取和确认。航次租船合同项下的估计损失在此类损失可能发生时全额计提。航次合同一般有95%运费的标准付款条件，在装船完成后三天内支付。

滞期费包括在航次收入中，是指当装卸时间超过航次租船合同规定的时间时，承租人向船舶所有人支付的费用。航次租船合同一般有“滞期费”或“速递”条款。根据这一条款，承租人赔偿公司任何可能的延误，超过所访问港口的租船合同条款所允许的装卸时间，并记为滞期费收入。相反，如果装卸活动在所允许的装卸时间内发生，导致收入减少，则给予承租人信用。在航次租船合同中，一旦船舶开始装载货物，履行义务就开始履行。滞期费和派遣费用是在合同开始时估计的可变对价。确认的航次收入是扣除地址佣金后的净额。

包机收入与定期包机安排有关，根据该安排，公司在特定时间段内按天提供运输服务。定期租船的收入是在租船期限内以直线方式赚取和确认的，因为定期租船不属于ASC 606的范围。当船只停租时，收入就不会产生。

在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时，履行符合某些标准的合同所产生的费用将递延并确认。合同履行成本主要包括公司从上一次船舶使用结束和合同日期起至抵达装货港期间发生的燃油消耗，以及抵达装货港之前发生的任何港口费用，以及租入的第三方船舶的任何租赁费。在此期间抵达装货港之前产生的燃油消耗和任何港口费用分别在合并资产负债表中资本化和记录在燃油库存和预租、预付费用和其他流动资产中，并在船舶到达装货港至船舶离开卸货港为止的整个航程中按比例摊销，作为航程费用的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别确认了370万美元和180万美元的递延成本，其中包括开始装船前产生的燃料油费用和租船费用。这些成本在综合资产负债表中记录预付租金、预付费用和其他流动资产，并作为航程费用和租船费用的一部分支出。同样，对于任何租入的第三方船舶，在此期间的租船费用被资本化，并在综合资产负债表中记录预租、预付费用和其他流动资产，并作为租船费用的一部分支出。

根据我们的合同，履行义务是运输服务，在我们履行服务的过程中，随着时间的推移，我们的客户会收到和消费这些服务。收入使用输入法确认，与天数成比例

F-12

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服务开始后经过的天数与预计完成服务的总天数相比。根据ASC 606收入确认标准，航次收入是在装货港和卸货港之间的期间确认的。履行尚未开始装货的航次合同的成本被确认为资产，并在装船和卸货之间按比例摊销。根据实际权宜之计，获得合同的成本按已发生的费用计入，因为所有此类成本预计将在一年内摊销。

与我们与客户的航程合同有关的资产和负债在每个报告期结束时逐个合同报告。合同资产还包括按估计可变现净值报告的应收帐款，包括应收帐款和应收客户帐款。本公司为潜在信贷损失的应收账款保留准备金，这些应收账款在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别无关紧要。其他合同资产包括应计应收款，这些应收款是在对某些航次合同开具帐单之前确认收入和预先支付给船东的租金时产生的。合同负债包括递延收入，即在确认收入之前向客户开具帐单或从客户收取款项时产生的递延收入，并在资产负债表日起12个月内确认。

递延收入

 

当期未确认收入的服务的账单记为递延收入。在合并资产负债表中确认的递延收入预计将在资产负债表日起12个月内实现。

 

航程费用

 

该公司的航程包机费用包括燃料费(燃料费)、港口费、运河通行费、经纪佣金和货物装卸作业，这些费用在发生时计入费用。

  

包租费用

 

该公司租用船只以补充其拥有的船队，以支持其航程租赁业务。本公司根据与第三方船东签订的定期租船合同租用船舶，并在租期内以直线方式确认租船费是一项费用。包机租金通常是预先支付的，未确认的部分在随附的合并资产负债表中反映为预付租金。根据定期租船合同，船东负责船舶运营成本，如船员、维护和维修、保险和补给。

船舶营运费用

 

船舶运营费用(“VOE”)是指运营公司自有船舶的成本。VoE包括船员工资和相关费用、保险费、与维修和保养有关的费用、备件和消耗品费用、其他杂项费用和技术管理费。技术管理服务包括日常船舶作业、进行一般船舶维护、确保监管和船级社合规、安排雇用船员和采购仓库、用品和备件。这些费用被确认为已发生。

 

信用风险集中

 

本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物、贸易应收账款和衍生工具。该公司在美国、德国和百慕大的多家高质量金融机构设有现金账户。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估。本公司不认为这些现金等价物存在显著的信用风险集中。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，但不需要抵押品。从历史上看，与应收贸易账款有关的信用风险一直被认为是微乎其微的，因为它们与重要客户有着长期的关系，而且它们的财务状况相对稳定。然而，目前的经济状况可能会影响某些客户的应收贸易账款的可收回性，这可能会对公司的经营业绩产生重大影响。衍生工具按公允价值入账。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。

 

截至2021年12月31日，两家客户占了28公司应收贸易账款的%。在2020年12月31日，有一个客户占到了26公司应收贸易账款的%。

 

F-13

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截至2021年12月31日，美国13家客户、加拿大5家客户、英国7家客户占比56应收账款的百分比。截至2020年12月31日，美国客户17家，巴西客户7家，阿联酋客户7家59应收账款的百分比。

 

在截至2021年12月31日的一年中，来自以下每个国家/地区的客户的收入至少占总收入的10%；美国(26个代表22%)、加拿大(7个代表11%)和英国(12个，占10%)。在截至2020年12月31日的一年中，来自以下每个国家/地区的客户的收入至少占总收入的10%；美国(占28%)瑞士(21名代表14%)和加拿大(7个代表12%).

 

在截至2021年12月31日的一年中，没有客户占总收入的10%或更多。在截至2020年12月31日的一年中，一个客户的收入占总收入的10%。

 

现金、现金等价物和限制性现金 

现金和现金等价物包括原始到期日不到三个月的短期存款。下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金合计为合并现金流量表中所列相同数额的总和：

 

						十二月三十一日，
						2021						2020
货币市场账户--现金等价物						$	35,193,025					$	18,443,443
现金(1)						21,015,877						28,453,773
现金和现金等价物合计						$	56,208,902					$	46,897,216
受限现金						—						1,500,000
现金总额、现金等价物和限制性现金						$	56,208,902					$	48,397,216

(1) 由各大银行的现金存款组成。

2020年12月31日的受限现金包括1.5融资代理根据大宗北欧奥丁有限公司、大宗北欧奥林匹克有限公司和大宗北欧大岛有限公司的要求持有100万欧元-日期为2015年9月28日-修订和重新签署的贷款协议(见附注8)。

 

坏账准备

 

本公司为被认为可能全部或部分无法收回的重大未清偿账款拨备特定准备金。此外，根据经验，公司的政策是建立相当于逾期30-180天的应收账款余额的约25%和逾期180天或以上且未以其他方式预留的应收账款余额的约50%的准备金。随着获得更多信息或支付款项，储量估计数会进行调整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已计提坏账准备#美元1,990,459及$1,896,038对于预计不会全部收回的金额，则分别如此。坏账准备为#美元。1,559,378 in 2021 and $152,416在2020年。该公司注销了#美元1,464,957及$165,219分别在2021年和2020年期间，这些数额以前包括在津贴中，因为这些数额被确定为无法收回。

 

燃料库库存

 

库存主要包括购买并储存在船上的燃料油。存货按先进先出法或可变现净值中的较低者计量。

 

预付租金、预付费用和其他流动资产

 

预付租金是指根据定期租船合同在资产负债表日期之后的几天内向船东支付的款项。租金通常在接下来的15天内预付，但间隔时间因定期租船合同的不同而有所不同。预付费用包括支付给技术经理的预付资金，用于支付船舶运营费用、润滑油和自有船舶上存放的物资、预先支付的某些航程费用以及履行COA(“装运合同”)所产生的直接成本。

F-14

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这些特别确定的费用用于履行合同，预计将在COA期限内收回。此类费用按直线摊销，并按合同规定的每一次航次平均收取。应收账款包括应计滞期费和应收运费余额。其他资产包括各种衍生工具的交易对手持有的存款，以及衍生工具的公允价值超过该工具的结算价。

 

截至12月31日，预付租金、预付费用和其他流动资产包括：

						2021						2020
预租						$	12,014,451					$	5,026,953
预付费用						5,956,195						3,706,396
应计应收账款						17,009,957						6,823,409
保证金存款						5,464,379						814,062
其他流动资产						5,902,705						1,455,333
总计						$	46,347,687					$	17,826,153

其他非流动资产

截至12月31日，其他非流动资产包括：

名字						2021						2020
投资于Seamar Management S.A.						$	428,572					$	200,004
投资于Pangaea物流解决方案(美国)有限责任公司						507,270						381,137
对King George Slag LLC的投资						—						200,000
对海湾装卸有限责任公司的投资						3,025,981						908,651
总计						$	3,961,823					$	1,689,792

船只和折旧

 

船舶按成本列报，包括合同价格和购置成本。对船只的重大改进被资本化；没有改善或延长船只寿命的维护和维修在发生时计入费用。折旧是以成本减去残值为基础，按船舶剩余估计使用年限(不包括船舶在干船坞的时间)采用直线折旧。每艘船的残值等于其轻型吨位和估计报废率的乘积#美元。300每吨，这是参照报价确定的，每年审查一次。该公司估计其船舶的使用寿命为25几年前30自船厂首次交付之日起数年。目前舰队剩余的估计使用寿命为8 - 30好几年了。当船只停止使用进行干船坞时，公司不产生折旧费用。

 

持有待售的船舶以估计公允价值减去出售成本计算。对于被归类为待售的船舶，不记录额外的折旧费用。   

延期干船坞成本

 

在干船坞期间对船只进行的重大升级将在发生时资本化并按直线摊销，对于15年以下的船只，在下一次干船坞之前的5年内，在干船坞时，在直到下一次干船坞的2.5年期间，对超过15年的船只，在直线型基础上进行摊销。作为干船坞一部分的资本化成本包括为满足监管要求而发生的直接成本，这些要求增加了船只的经济寿命，增加了船只的盈利能力，或提高了船只的效率。直接成本包括造船成本、零部件、检验费、钢材、喷砂和油漆。这些成本计入固定资产、净资产或融资租赁使用权资产，净额计入综合资产负债表。正常维护和维修的支出，无论是否作为干船坞的一部分发生，都按发生的费用计入费用。出售船只的未摊销干船坞费用予以注销，并计入由此产生的销售损益。

长期资产减值考虑因素

F-15

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本公司根据ASC 360-10-15“长期资产减值或处置”评估其固定资产及其他资产的可回收性，该规定要求在存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流量少于其账面值的情况下，对经营中使用的长期资产计入减值损失。如果存在减值指标，我们将对来自相关长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。我们的评估是在资产组层面进行的，这是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的最低水平。本公司建立的资产组由船舶大小和主要特征或行业确定。

未贴现的预计净营业现金流分析中使用的重要因素和假设包括该公司根据现有租船和合同下的现行费率对未来定期租船相当于“TCE”费率的估计。当现有合同到期时，本公司使用基于实际结果的估计TCE，并将这些费率延长至船舶使用寿命结束时。TCE费率可能波动很大，可能影响本公司船只的公允价值，并可能对本公司收回其船队账面价值的能力产生重大影响。因此，通过使用基于TCE费率百分比变化的敏感性分析，在未贴现的预计净营业现金流中考虑了波动性。该公司准备了一系列情景，试图捕捉到一系列可能的趋势和结果。预计净营业现金流是扣除经纪佣金和地址佣金后的净额，并假设在预定的休聘日没有收入。该公司使用当前的船舶运营费用预算、干船坞的估计成本以及历史上的一般和行政费用作为其预期流出的基础，并采用其认为适当的通货膨胀因素。这些流入和流出的净额加上估计的残值，构成了预计的未贴现的未来现金流。如果这些预计现金流不超过资产组的账面价值，则将计算减值费用。减值损失的计量以第三方提供的资产公允价值为基础。

本公司的结论是，在截至2021年12月31日的12个月内，没有发生需要进行减值测试的触发事件。

本公司的结论是，2020年第一季度、第三季度和第四季度没有发生需要进行减值测试的触发事件。在2020年第二季度，由于账面价值超过其公允价值，本公司确定发生了与出售船只有关的触发事件。减值亏损1美元1.8在2020年第二季度签署协议备忘录时，记录了100万美元。本公司对每个资产组别进行减值分析，并得出结论，估计未贴现的未来现金流量高于其账面金额，因此，没有确认额外的减值损失。

融资成本

 

与商业融资相关的符合资格的费用和支付给金融机构以获得融资的费用作为未偿债务的减少额计入，并使用实际利息法在安排期限内摊销。未摊销部分作为有担保长期债务的减少计入综合资产负债表。

综合资产负债表上有担保的长期债务中的债务发行净成本和银行手续费构成如下：

						十二月三十一日，
						2021						2020
向金融机构支付的债务发行成本和银行手续费						$	7,160,807					$	6,547,299
减去：累计摊销						(2,157,005)						(2,650,091)
未摊销债务发行成本和银行手续费						$	5,003,802					$	3,897,208
摊销计入利息支出						$	920,995					$	662,440

 

应付账款和应计费用

 

应付账款和应计费用的构成如下：

F-16

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						十二月三十一日，
						2021						2020
应付帐款						$	21,090,717					$	18,678,099
应计费用						16,254,253						6,686,602
燃料舱供应商						9,260,262						3,967,755
应付票据--附注11						2,549,207						2,500,000
其他应计负债						—						567,832
总计						$	49,154,439					$	32,400,288

 

税收

 

本公司在百慕大的利润无需缴纳企业所得税，因为百慕大不征收所得税。

 

NBC是该公司的全资子公司，需缴纳丹麦吨位税。NBC的征税不是根据其业务的实际收入，而是根据其船队的净吨运载能力确定的替代收入。由于税收不是根据应纳税所得额确定的，NBC的税费约为#美元605,000及$578,000分别在所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合损益表中计入航次费用。

 

来自美国以外地区的运输收入不需要缴纳任何美国联邦所得税。来自美国的船舶国际运营收入被认为是合格的收入，由合格的外国公司赚取，也可以被视为免征美国联邦所得税。这项豁免要求满足一系列测试，包括在合格国家获得的符合资格的收入，在合格国家获得同等豁免的合格外国公司和符合合格外国公司的合格外国公司，合格收入，股权测试和证明要求。该公司相信，它符合所有测试，有资格获得国内收入法典第883条规定的收入豁免。如果该公司没有资格获得豁免，该公司将被征收美国联邦所得税，税率为其美国航运收入总额的4%，不得扣除。如果存在某些其他条件，如《守则》所定义，扣除适用扣除额后的美国来源航运收入可能需要缴纳最高21%的联邦所得税和30%的分支机构利得税。该公司认为，其来自美国的航运收入没有一项与美国贸易或企业的行为有效相关。

 

由于本公司航运业务的收益无需缴纳美国或外国所得税，因此本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内没有记录所得税支出、递延税项资产或负债。

 

在需要的情况下，该公司遵守其各个经营管辖区的所得税申报文件。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在2016年前的几年内不接受美国联邦或外国税务机关的检查。

限制性普通股奖励

限制性股票奖励的补偿成本的计量方法为：授予日公司普通股在纳斯达克资本市场上的公允价值乘以不适用没收率的已授予股份总数。补偿成本根据授予协议中指明的归属期间摊销。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内确认的总补偿成本为2,102,897及$2,314,940分别计入合并损益表中的一般费用和行政费用。

分红

 

普通股股利在董事会宣布时入账。有关普通股分红的更多信息，请参阅附注9，“普通股和非控股权益”。 

非控制性权益

非控股权益指归属于某些合并附属公司及VIE的第三方所有权权益。我们在该等实体中不拥有的权益部分在综合资产负债表的权益部分反映为非控制权益，如属可赎回非控制权益，则在综合资产负债表的长期负债部分反映为非控制权益。

F-17

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普通股每股收益

 

基本每股收益(“EPS”)是通过普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。

稀释每股收益采用库存股方法计算。根据这一方法，被授予限制性股票的员工与未来服务相关的未确认补偿成本被假设用于按期间平均市场价格回购普通股。增加的股份(未归属减去回购)被认为是稀释每股收益的流通股。本公司并无任何反摊薄证券。

外汇

 

公司所有业务均以美元进行，公司的本位币为美元。因此，以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的有效汇率以功能货币计量和记录。综合损益表中并无反映外汇交易损益。

衍生工具和套期保值活动

 

公司按照ASC 815衍生品和套期保值的规定对衍生品进行会计处理。该公司使用利率掉期来降低与其业务相关的市场风险，主要是其银行债务的可变利率的变化。此外，该公司使用远期运费协议来防止租金的变化和燃油(燃料)掉期的影响，以防止燃料价格的变化。该公司的利率掉期、远期运费协议(FFA)和燃油掉期没有资格进行对冲会计处理。因此，未实现和已实现的收益或损失在综合损益表中确认为其他费用的组成部分。衍生工具按公允价值计量，并记为资产或负债。

如果利率互换、远期运费协议和燃油套期保值的交易对手不履行义务，本公司将面临信用损失。

细分市场报告

 

营运分部是企业的组成部分，由首席营运决策者(“CODM”)定期评估，以评估业绩及分配资源。根据CODM使用的信息，包括考虑是否有可用于业务活动的离散财务信息，公司确定了多个基于其服务性质、客户、运营和经济特征等考虑因素而汇总的经营部门。该公司已确定其在以下条件下运营一可报告的部分。

 

金融工具的公允价值

 

由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和短期债务的账面价值接近公允价值。由于与这些相关信贷安排相关的浮动利率，本公司浮动利率长期债务的账面价值接近其公允价值。

截至2021年12月31日，公司拥有三项完全固定利率债务安排和一项部分固定利率债务安排。截至2020年12月31日，该公司拥有7项全固定利率债务安排。与固定利率借款安排有关的长期债务的账面总额和公允价值如下：

						十二月三十一日，
						2021						2020
固定利率长期债务账面金额						$	105,109,129					$	93,401,776
固定利率长期债务的公允价值						$	107,624,096					$	95,434,525

 

该等债务的公允价值乃根据相同或类似剩余到期日的相同或类似债务的报价市场价格估计，在ASC 820所制定的公允价值等级中被视为第2级。

F-18

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租契

在定期租赁协议期间，承租人拥有实质性的决策权，以指示如何以及出于什么目的使用船舶。因此，该公司已确定定期租船协议包含租赁。因此，该公司根据主题842对根据这些协议赚取的款项进行了核算。在定期租赁协议期间，公司负责船舶的运营和维护。这些成本在综合损益表中记为船舶营运费用。

截至2021年12月31日，该公司有13艘定期租船租给客户，其中包括租赁。这13份租约的原定租期由20天至105天不等。截至2021年12月31日，根据这些安排到期的租赁付款总额约为9,032,000美元，每次包机应在64天或更短的时间内完成。

截至2020年12月31日，公司拥有十二根据包含租约的定期租赁租给客户的船只。这些十二原始长度不同的租约20天数83几天。截至2021年12月31日，根据这些安排到期的租赁付款总额约为#美元。2,404,000而每一份时间包机都应该在三十天或者更少。

本公司并无任何销售型或直接融资租赁。

采纳本指引的承租人条款对本公司的综合财务报表并无重大影响，因为本公司并无任何租船(经营租赁)超过一年，并选择与12个月或以下的租赁有关的实际权宜之计。此外，公司的融资租赁使用权资产和融资租赁负债在上期财务报表中被称为“融资租赁下的资产”和“融资租赁下的负债”，但采用该准则并没有导致其他变化。此外，公司还拥有二不可撤销的办公室租赁和不可撤销的办公设备租赁以及租赁资产和负债不是实质性的。

近期尚未采用的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供了可选的指导意见，以减轻在核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。公司可以立即申请ASU，但指导意见只能在2022年12月31日之前提供。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失。对于大多数金融资产，如贸易和其他应收款、贷款和其他工具，该标准将当前发生的损失模型改为前瞻性预期信用损失模型，这通常会导致提前确认损失准备。新标准将于2023年初对本公司生效。各实体必须通过累积效应调整将该准则的规定适用于截至生效日期的留存收益。该公司目前正在评估新的指导方针及其对合并财务报表的影响，并打算在2023年第一季度生效时采用该指导方针。

注4-可变利息实体

 

根据ASC 810，该公司对其所有全资和部分拥有的实体以及具有共同所有权或其他关系的实体进行了评估。公司的合并政策摘要载于附注3。公司得出的结论是，截至2021年12月31日的VIE为：Bulk Pangaea、Bulk Three、Bulk Phoenix、Bulk Free、Bulk Pride、Bulk Pods、Bulk SPIRE、Bulk独立、Bulk Friendship、Bulk Couraous、Bulk Valor、Bulk Promise、Phoenix Bulk 25、NBH、Long Wharf、NBHC、BVH、NBP、FVL、VBC和VNLN。本公司的结论是，截至2020年12月31日的VIE为以下公司的VIE：Bulk Pangaea、Bulk Patriot、Bulk Juliana、Bulk大西洋、Bulk三叉戟、Bulk Phoenix、Bulk Barents、Bulk Bothnia、Bulk Free、Bulk Pride、Bulk Pods、Bulk SPIRIT、Bulk Independent、Bulk Friendship、NBH、Long Wharf、NBHC、BVH、NBP、FVL、VBC和VNLN。当我们在我们是VIE主要受益人的实体中拥有可变利益时，我们合并VIE，以便(I)我们有权指导VIE的活动，从而最大限度地影响VIE的经济表现，以及(Ii)有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。这些VIE的经营结果和财务状况包括在我们的综合财务报表中。

F-19

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在冲销任何公司间交易和余额后，VIE的资产和负债在综合资产负债表中的账面价值总额如下：

(百万美元，由于四舍五入，数字可能不是英尺)						2021年12月31日
						拥有船舶(1)						NBHC						全国广播公司						长九仓						VLNL						NBP(3)
总资产						$	129.4					$	123.9					$	72.9					$	1.9					$	0.9					$	161.2
总负债						$	135.6					$	57.4					$	50.6					$	2.0					$	—					$	146.6
股东权益总额						$	(6.2)					$	66.5					$	22.4					$	—					$	0.9					$	14.6
非控股权益(2)						$	—					$	52.0					$	—					$	—					$	1.4					$	—

						2020年12月31日
(百万美元，由于四舍五入，数字可能不是英尺)						拥有船舶(1)						NBHC						全国广播公司						长九仓						VLNL						NBP(3)
总资产						$	100.9					$	129.3					$	37.2					$	2.0					$	1.3					$	19.7
总负债						$	100.8					$	68.7					$	24.5					$	2.1					$	0.1					$	5.1
股东(赤字)/权益总额						$	—					$	60.6					$	12.7					$	(0.1)					$	1.3					$	14.6
非控股权益(2)						$	—					$	50.1					$	—					$	—					$	1.6					$	—

(1)包括所有全资附属公司，详情请参阅附注2“组织性质”。

(2)非控股权益由第三方持有。

(3)NBP成立于2019年9月，目的是为Bulk Seven、Bulk 8、Bulk 9和Bulk 10提供资金，用于建设四新造船舶，随后在新造船舶完工和交付时，拥有散装七艘、散装八艘、散装九艘和散装十艘。

F-20

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注5-固定资产

 

截至12月31日，固定资产包括： 

						2021						2020
船只和船只升级						$	554,241,221					$	344,212,881
大写干船坞						13,414,394						12,716,442
						567,655,615						356,929,323
累计折旧和摊销						(97,943,561)						(82,887,697)
船舶、船舶升级和大写干船坞，净网						469,712,054						274,041,626
土地和建筑						2,541,085						2,541,085
计算机、设备和内部使用软件						1,975,603						2,318,247
其他固定资产						4,516,688						4,859,332
累计折旧						(2,315,932)						(2,159,207)
其他固定资产，净额						2,200,756						2,700,125
固定资产总额，净额						$	471,912,810					$	276,741,751
船舶采购预付款						$	1,990,000					—
正在进行的新建筑投资						—						$	15,390,635

截至12月31日，融资租赁船舶包括： 

						2021						2020
融资租赁船舶						$	53,601,534					51,229,372
累计折旧和摊销						(8,405,775)						(5,989,174)
融资租赁船舶，净额						$	45,195,759					$	45,240,198

 

F-21

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该公司船队的账面净值包括：

			十二月三十一日，
			2021						2020
拥有的船只
M/V散装盘古			$	11,802,463					$	13,636,241
北欧奥德赛邮轮(1)			22,456,407						24,481,390
M/v北欧猎户座(1)			23,057,114						22,625,141
M/v北欧大岛(1)			25,612,412						26,966,257
北欧奥林匹克邮轮(1)			25,982,802						27,421,649
M/v北欧ODIN(1)			26,073,841						27,341,460
M/v北欧绿洲(1)			27,650,350						28,029,024
北欧努鲁贾克号(2) (4)			38,949,402						—
北欧青瓜船(2) (4)			38,838,142						—
北欧桑吉朱克油轮(2) (4)			38,377,457						—
M/v北欧寺庙(2) (4)			38,776,359						—
M/V批量耐久性能			23,069,545						24,024,593
散装勇士号(4)			16,356,730						—
M/V散装纽波特			11,566,639						11,966,186
M/V散装自由			8,476,937						9,457,640
M/V散装骄傲			13,560,656						14,628,727
散装烈性酒(4)			12,293,336						12,849,322
M/V批量独立			13,466,530						14,020,964
散装友谊船(4)			14,526,423						13,431,253
M/v散装效应器			17,797,021						—
货船批量承诺书			18,306,557						—
诺拉·G·珀尔(3)			2,714,931						3,161,779
			$	469,712,054					$	274,041,626
其他固定资产，净额			2,200,756						2,699,836
固定资产总额，净额			$	471,912,810					$	276,741,462
融资租赁船舶(4)
M/v散装Xaymaca(5)			12,661,804						13,095,023
船/船散货命运号			$	20,074,619					$	20,636,264
三叉戟散装货船			12,459,336						11,508,911
			$	45,195,759					$	45,240,198
船舶采购预付款
M/V散装协和(6)			$	1,990,000					$	—

(1)船舶由NBHC拥有，NBHC是一家合并的合资企业，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有三分之二的所有权权益。

(2)船舶由NBP拥有，NBP是一家合并的合资企业，于2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别拥有50%和75%的所有权权益。

(3)Barge由一家拥有50%股权的合并子公司拥有。

(4)有关融资租赁船舶的更多信息，请参阅我们财务报表附注10“承付款和或有事项”。

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(5)以前称为m/v散装吊舱。

(6)2021年11月5日，该公司签订了一项协议，以1990万美元购买一辆2009年制造的Supramax，并支付200万美元的定金。该船于2022年2月交付，并更名为m/v Bulk Concord。

该公司将干船坞成本资本化于五2021年为3艘，2020年为3艘。资本化的干船坞费用的摊销期在这些船只的剩余使用年限内。并在下一次进场前的预计时间内摊销。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内，该公司的干船坞成本总额分别为810万美元和590万美元。这些成本计入固定资产、净资产或融资租赁使用权资产，净额计入综合资产负债表。

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注6-保证金账户、衍生工具和公允价值计量

保证金账户

在2021年12月31日和2020年12月31日期间，该公司签署了远期货运协议和燃料互换合同，以减轻与不稳定的运费和燃料价格相关的风险。根据这些合同的条款，如果被套期保值项目的市值下降，公司必须将资金存入保证金账户。这些资金被要求保留在保证金账户中作为抵押品，直到被套期保值项目的市值恢复到预设上限。保证金账户在2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中计入预付租金、预付费用和其他流动资产。

  

远期货运协议

本公司评估与未来运费波动相关的风险，并在适当情况下利用适当的衍生工具(特别是远期外汇)对冲已识别的经济风险。这些经济套期保值通常不符合ASC 815规定的套期保值会计，因此，使用此类衍生品可能会导致公司报告的经营业绩在期间之间出现波动。

燃料互换合同

该公司持续监测与燃油价格相关的市场波动，并寻求通过燃油对冲计划来降低这种波动的风险。本公司订立并非根据ASC 815进行对冲会计的燃料掉期合约，因此，该等衍生工具的使用可能会导致本公司报告的经营业绩按期间出现波动。

利率上限

该公司使用利率衍生工具的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率掉期和利率上限作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率上限涉及在利率高于合同执行利率的情况下从交易对手那里收到可变金额。2020年1月，本公司签订了四利率上限合同，名义总金额为#美元22.8百万美元，成本为$628,000为减低本公司出售及回租融资安排的利率上升所带来的风险，四建造新船。如果三个月期LIBOR利率升至适用的执行利率3.25%，公司将收到与价差相关的季度付款。这些利率上限协议不符合对冲会计处理的条件。

本公司远期运费协议和燃料互换合约的估计公允价值是基于从独立第三方估值专家那里获得的市场价格，该市场价格基于公布的指数。这些报价代表了公司将收到或支付以终止合同的估计金额。利率上限合约的估值采用独立第三方估值专家根据市场可观察到的投入(代表二级资产)获得的分析。

下表汇总了2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：

 

						资产衍生品																		负债衍生工具
衍生工具						资产负债表位置						12/31/2021						12/31/2020						资产负债表位置						12/31/2021						12/31/2020
保证金账户(1)						其他流动资产						$	5,464,379					$	814,062					其他流动负债						$	—					$	—
远期运费协议(2)						其他流动资产						$	2,119,581					$	—					其他流动负债						$	—					$	163,335
燃料互换合同(2)						其他流动资产						$	1,047,752					$	—					其他流动负债						$	—					$	47,667
利率上限(2)						其他流动资产						$	718,774					$	210,910					其他流动负债						$	—					$	—

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(1)公允价值计量均归类于公允价值等级的第一级。

(2)这些公允价值计量都被归类在公允价值等级的第二级。

由ASC 820建立的公允价值层次的三个级别，公允价值计量和披露，优先次序如下：

 

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。我们的一级公允价值计量包括现金、货币市场账户和限制性现金账户。

 

第2级-在活跃的市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价。

级别3-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)。

下表列出了我们的衍生金融工具对截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月综合经营报表的影响：

						衍生工具的未实现收益(亏损)
						截至12月31日止年度，
衍生工具						2021						2020
远期运费协议						$	2,282,916					$	(13,575)
燃料互换合同						$	1,095,421					$	274,646
利率上限						$	507,864					$	(417,090)

 

该公司远期运费协议和燃料互换合同的估计公允价值是基于从独立第三方估值专家那里获得的市场价格。这些报价代表了该公司将收到的终止合同的估计金额。

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注7-关联方交易

 

应付关联方的金额和票据包括以下内容：

						2020年12月31日						活动						2021年12月31日
分别列入合并资产负债表和损益表上的应收贸易账款和航次收入：
乔治国王渣应付的贸易应收账款(i)						$	106,959					$	(106,959)					$	—
列入综合资产负债表上的应付帐款和应计费用：
应付Seamar的贸易应付款(Ii)						$	4,151,192					$	(1,303,282)					$	2,847,910
应付佣金(贸易应付款)(Iii)						—						38,896						38,896
包括在综合资产负债表上的当前应付关联方票据中：
应付利息-2011年创办人票据						242,852						—						242,852
当期应付关联方票据总额						$	242,852					$	—					$	242,852

 

i.King George Slag LLC是该公司拥有的一家合资企业252021年12月31日和2020年12月31日。

二、Seamar Management S.A.(“Seamar”)是一家合资企业，截至2021年12月31日，公司拥有该公司51%的股份。2020.

三、凤凰散货船(巴西)中级马里蒂马斯有限公司。-董事会成员的全资公司

根据公司与股权投资公司Seamar Management S.A.(Seamar)之间的技术管理协议条款，Seamar负责公司拥有的一些船舶的日常运营。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司产生的技术管理费为2,847,120及$2,761,800根据这项安排，在综合损益表的船舶营运开支中计入。截至2021年12月31日和2020年，应付Seamar的款项总额(包括应付的船舶业务费用)为#美元。2,847,910及$4,151,192，分别为。 

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注8-有担保的长期债务

 

长期债务由以下部分组成：

						2021年12月31日						2020年12月31日						利率(%)(1)						到期日
大宗北欧奥丁有限公司、大宗北欧奥林匹克有限公司贷款协议						$	—					$	25,466,300											不适用
大宗北欧绿洲有限公司贷款协议						—						14,000,000												不适用
北欧散货大岛有限公司修订和重新签署的贷款协议						—						12,004,295												不适用
大宗北欧奥德赛(MI)公司、大宗北欧猎户座(MI)公司高级担保定期贷款安排(2) (3)						16,224,189						18,000,000						2.95		%				2027年12月
大宗北欧大岛(MI)公司、大宗北欧奥丁(MI)公司、大宗北欧奥林匹克(MI)公司、大宗北欧绿洲(MI)公司担保定期贷款安排(2) (3) (4)						49,400,000						—						3.38		%				2027年6月
经修订的高级贷款--日期为2019年5月13日(原经修订的高级贷款--日期为2017年12月21日)(5)
–北欧六号散货有限公司-A部分(2)						11,166,661						12,233,329						4.39		%				May 2024
–北欧六号散货有限公司-B档						2,330,000						2,590,000						2.53		%				May 2024
–大宗自豪感-C部分(2)						4,100,000						5,200,000						5.39		%				May 2024
–散装独立--E期(2)						11,500,000						12,500,000						3.54		%				May 2024
大宗自由贷款协议						2,600,000						3,200,000						3.95		%				2022年6月
Bulk Valor Corp.贷款和担保协议(2)						12,718,279						—						3.29		%				2028年6月
Bulk Promise Corp.						12,453,926						—						2.43		%				2027年10月
109长九仓商业定期贷款						484,066						593,666						2.09		%				2026年4月
总计						$	122,977,121					$	105,787,590
减去：未摊销的银行费用(6)						(1,697,209)						(643,018)
						$	121,279,912					$	105,144,572
减：当前部分						(15,443,115)						(57,382,674)
担保长期债务，净额						$	105,836,797					$	47,761,898

(1)截至2021年12月31日。

(2)贷款利率是固定的。

(3)该贷款的借款人为NBHC所有。该公司拥有NBHC三分之二的所有权权益，STST拥有三分之一的所有权权益。NBHC根据ASC 810-10进行合并，因此，与NBHC财务状况中第三方持有的非控股所有权有关的金额在所附资产负债表中报告为非控股权益。

(4)2021年4月26日，NBHC与两家新的贷款人签订了一项新的高级担保定期贷款安排。该协议为北欧大岛、北欧奥林匹克、北欧奥丁和北欧绿洲预付了5300万美元。该协议要求从2021年6月15日开始，分24个等额的季度本金分期付款偿还120万美元，2027年6月到期的气球付款2420万美元。

(5)该贷款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk Free船只交叉担保，并由本公司担保。

(6)未摊销债务发行成本的一部分被重新归类为融资租赁负债的减少。有关更多信息，请参阅附注10“承付款和或有事项”。

散装北欧奥丁有限公司、散装北欧奥林匹克有限公司、散装北欧奥德赛有限公司、散装北欧猎户座有限公司和散装北欧大岛有限公司-日期为2015年9月28日-修订和重新签署了贷款协议

经修订的协议为北欧奥丁和北欧奥林匹克各预付21,750,000美元；北欧奥德赛和北欧猎户座各预付13,500,000美元；以及北欧大岛各预付21,000,000美元。

该协议要求偿还预付款如下：

关于奥丁和奥林匹克预付款，将分28次按季度等额偿还每位借款人375,000美元(其中一笔由每位借款人在修订前支付)，贷款已于2021年4月26日全额偿还。

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关于奥德赛和猎户座预付款，将分20个季度偿还，每个借款人375,000美元，气球付款5,677,203美元，每期最后一期于2020年9月到期。2020年9月，该公司修改了贷款安排，为每个借款人增加了375,000美元的季度分期付款，并将气球付款延长至2020年12月，并于2020年12月23日全额支付。

关于大岛贷款，将分28次按季度等额偿还375,000美元，贷款已于2021年4月26日全额偿还。

大宗北欧绿洲有限公司-贷款协议-日期为2015年12月11日

该协议为北欧绿洲号货轮预付了2,150万美元。该协议要求从2016年3月28日开始，分24个季度平均偿还375,000美元的预付款，贷款于2021年4月26日全额偿还。

散装北欧奥德赛(MI)公司、散装北欧猎户座(MI)公司高级担保定期贷款工具-日期为2020年12月23日。

该协议为北欧奥德赛和北欧猎户座预付了18,000,000美元。该协议要求从2021年3月23日开始，分28个等额的季度本息分期付款偿还571,821美元的预付款，并支付440万美元的气球付款，最后一笔分期付款将于2027年12月到期。这笔垫款的利息固定为2.95%。

这笔贷款以北欧奥德赛和北欧猎户座的第一优先抵押、实体的收益转让、保险和必要的补偿以及股东的担保为担保。此外，该协议包含抵押品维持比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上之前提供的任何额外抵押品的可变现净值，保持在规定的比率之上。截至2021年12月31日，该公司遵守了其财务契约。

散装北欧大岛(MI)公司、散装北欧奥丁(MI)公司、散装北欧奥林匹克(MI)公司和散装北欧绿洲(MI)公司2021年4月26日签署的设施协议

2021年4月26日，NBHC与两家新的贷款人签订了一项新的高级担保定期贷款安排。该协议为北欧大岛、北欧奥林匹克、北欧奥丁和北欧绿洲预付了5300万美元。该协议要求从2021年6月15日开始，分24个等额的季度本金分期付款偿还1200,000美元，以及2027年3月到期的24,200,000美元的气球付款。这笔预付款的利息固定为3.38%，自2021年5月5日起生效。这笔贷款以北欧散装Oshima、北欧散装Odin、北欧散装奥林匹克和北欧散装绿洲为第一留置权。该公司用这笔贷款的一部分偿还了北欧大岛、北欧奥丁、北欧奥林匹克和北欧绿洲贷款安排的5150万美元未偿还余额，这些贷款将于2021年10月1日到期。截至2021年12月31日，公司遵守了本公约。

经修订的高级贷款--日期为2019年5月13日(以前确定为经修订的高级贷款--日期为2017年12月21日)

2019年5月13日，本公司通过旗下全资子公司Bulk耐力、Bulk Pride和Bulk独立签订了第二次修订协议(下称《第二次修订》)，对日期为2017年12月17日的第一次修订协议进行了修订和补充。第二修正案在E部分下就m/v散装独立预付了14,000,000美元，将A、B和C部分的到期日延长至2024年5月，并在E部分缩减后的前八个季度将A、B和C部分的适用利差降至1.70%，此后降至2.40%。

散装耐力A、B档

修正后的协议于2017年1月7日分两批为m/v散装耐力预付了19,500,000美元。该协议要求从2017年4月7日开始分三次偿还总计1600万美元的A部分，每季度等额偿还10万美元，27次等额每季度偿还266,667美元。气球付款8,766,658美元，最后一笔分期付款将于2024年5月到期。这笔预付款的利息在2021年3月之前固定在3.69%，到2021年12月固定在4.39%，此后固定在3.46%。

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协议还在B部分下预付了350万美元，从2017年9月27日开始，分28个等额的季度分期付款6.5万美元，以及2024年5月到期的174.5万美元的气球付款。这笔利息在2021年3月之前按LIBOR加1.70%(2020年12月31日为2.55%)浮动，此后按LIBOR加2.4%浮动。

大宗骄傲C和D部分

修订后的协议于2017年12月21日分两批就m/v Bulk Pride预付了1000万美元。该协议要求从2018年3月开始分26次等额偿还总计850万美元的C部分，每季度偿还275,000美元，并于2024年5月偿还135万美元的气球付款，最后一期将于2024年5月到期。这笔预付款的利息在2021年3月之前固定在4.69%，2021年12月之前固定在5.39%，此后固定在3.6%。协议还在D部分下预付了1,500,000美元，从2018年9月开始，分4个等额的季度分期付款，375,000美元。D部分已于2019年6月全额偿还。

散装独立付款E期

修订后的协议于2019年5月13日在E部分下就m/v Bulk Independent预付了14,000,000美元，这需要从2019年9月开始按季度偿还20期相等的250,000美元，并在2024年5月支付9,000,000美元的气球付款，最后一期将于2024年5月到期。这笔预付款的利息在2020年3月31日之前固定在3.48%，在2021年12月31日之前固定在2.84%，此后固定在3.54%。

这笔贷款由m/v Bulk Enendance、m/v Bulk Pride和m/v Bulk独立号的第一优先抵押、实体的收益、保险和必要补偿的转让以及其股东的担保来担保。此外，该协议包含最低流动性要求、借款人的正营运资本和抵押品维持比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上之前提供的任何额外抵押品的可变现净值保持在规定的比率之上。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。

《大宗自由公司贷款协议》--日期为2017年6月14日

2017年6月14日，该协议就m/v Bulk Freedom预付了550万美元。该协议要求从2017年9月14日开始，分8次按季度偿还17.5万美元的贷款，12次按季度偿还15万美元的贷款。230万美元的气球付款将于2022年6月14日到期，最后一期付款。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加3.75%的保证金(2021年12月31日为3.95%)。

这笔贷款以m/v Bulk Freedom的第一优先抵押、实体的收益、保险和必要补偿的转让以及其股东的担保为担保。此外，该协议包含抵押品维持比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上之前提供的任何额外抵押品的可变现净值，保持在规定的比率之上。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。

109长九仓商业定期贷款

2016年5月27日签订的初始金额为1,096,000美元。Long Warf Construction to Term贷款从这项新贷款的收益中偿还。这笔贷款分120笔每月平均支付，金额为9,133美元。利率为30天LIBOR加2.00%(2021年12月31日为2.09%)。这笔贷款以位于罗伊州纽波特109龙码头的所有房地产为抵押，并由该公司提供公司担保。这笔贷款包含最高贷款与价值之比契约和偿债覆盖率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司遵守了这些公约。

批量Valor Corp.贷款协议-日期为2021年6月17日

该协议于2021年6月17日就m/v Bulk Valor预付了13,350,000美元。该协议要求从2021年9月17日开始，分28个季度偿还贷款。一笔气球付款将于2028年6月17日到期。这笔垫款的利息固定在3.29%。这笔贷款以m/v的第一优先抵押为抵押。

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大宗价值、实体收益、保险和必要补偿的转让，以及其股东的担保。截至2021年12月31日，该公司遵守了其财务契约。

《大宗承诺公司贷款协议》--日期为2021年7月12日

该协议就2021年7月7日的m/v散装承诺预付了12,800,000美元。该协议要求从2021年10月15日开始，分24个季度偿还346,074美元的贷款。4494,224美元的气球付款将于2027年10月15日到期。这笔预付款的利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率加2.30%。这笔贷款以m/v大宗承诺的第一优先抵押、实体收益的转让、保险和必要的补偿以及其股东的担保作为担保。截至2021年12月31日，该公司遵守了其财务契约。

根据债务协议，未来每年的最低还款额如下：

			截至12月31日止的年度，
2022			$	15,443,115
2023			12,940,758
2024			31,857,187
2025			9,718,626
2026			9,761,812
此后			43,255,623
			$	122,977,121

 

注9-普通股和非控股权益

 

普通股

该公司拥有100,000,000普通股股份($0.0001面值)授权，其中45,617,840截至2021年12月31日发布。

 

受限证券

2019年8月12日，公司股东批准了董事会于2019年5月14日通过的2014年计划的修订和重述。盘古物流解决方案有限公司。2014年股票激励计划(经董事会于2019年5月14日修订和重述)(修订后的计划)增加了根据修订后的计划可授予奖励的普通股总数，使可授予的普通股总数为4,500,000.

 

截至2021年12月31日，根据修订计划向员工发行的股份总数为2,949,554在被没收之后。这些限制性股份的归属比率为归属开始日期的第三、第四和第五个周年纪念日所授予总股份的三分之一。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内确认的非现金薪酬成本总额为#美元2,102,897及$2,314,940分别列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

下表汇总了2021财年和2020财年与未偿还受限证券有关的活动：

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						限售股						加权平均授予日期-每股公允价值
截至2019年12月31日的未归属股份						1,915,818						$	2.97
授与						662,301						$	2.78
既得						(748,026)						$	2.84
没收						(4,667)						$	3.20
截至2020年12月31日的未归属股份						1,825,426						$	2.96
授与						243,660						$	3.43
既得						(428,626)						$	3.13
没收						(27,601)						$	2.84
截至2021年12月31日的未归属股份						1,612,859						$	2.91

						截至12月31日的财政年度，
						2021						2020
归属的限制性股份的公允价值						$	1,340,119					$	2,076,287
限售股的未确认补偿成本						$	2,718,222					$	4,048,729
限制股费用的加权平均剩余期间(年)						2.98						3.41

 

分红

普通股股利在董事会宣布时入账。从2019年5月开始，每季度宣布和支付股息。2020年3月，由于新冠肺炎全球大流行带来的不确定性，公司暂停了分红，并于2020年12月恢复了季度现金股利支付。

应付股息包括以下内容：

						2013年普通股分红(2)						已发行和已发行普通股的应付股息(1)						总计
2019年12月31日的余额						$	478,359					$	153,602					$	631,961
应计股利						—						908,955						908,955
以现金支付						(478,359)						(56,794)						(535,153)
2020年12月31日余额						—						1,005,763						1,005,763
应计股利						—						4,743,263						4,743,263
以现金支付						—						(5,535,261)						(5,535,261)
2021年12月31日的余额						$	—					$	213,765					$	213,765

(1)根据公司的激励性薪酬计划，未归属限制性股票的应计股息。

(2)向关联方支付。

非控制性权益

与第三方在本公司附属公司及/或综合VIE的财务状况及经营业绩中持有的非控股所有权权益有关的金额，在随附的综合资产负债表中列为非控股权益。NBHC及其全资船东子公司的非控股所有权权益约为52,041,000美元和50,067,000分别在2021年12月31日和2020年12月31日。

可归因于VLNL的非控股权益约为#美元1,439,000及$1,598,000分别在2021年12月31日和2020年12月31日。

F-31

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附注10-承付款和或有事项

截至2021年12月31日，本公司的船队包括三艘根据ASC 840在2019年1月1日采用ASC 842之前根据ASC 840作为融资租赁进行融资的船舶(Bulk Xaymaca，前身为Bulk Pods、Bulk Destiny和Bulk Tri持)。Bulk spirity、Bulk Friendship、Bulk Couraous、北欧Nulujaak、北欧琴瓜、北欧Sanngijuq和北欧寺库根据ASC 842进行融资租赁。这些租赁以收益和保险的转让以及本公司的担保为抵押。该公司将在租赁期结束时拥有这些船只。

2018年6月7日签订的散装三叉戟光船租船协议

M/v散装三叉戟的售价为1300万美元，公允价值估计相同。该公司同时从买方手中租回了该船。最低租金根据三个月伦敦银行同业拆息浮动，并在八年租赁期内按月支付。本公司有权在租约第三年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。利率为伦敦银行同业拆息加1.7%(含保证金1.93%，于2021年12月31日)。该公司将在租赁期结束时拥有这艘船。

2018年8月1日签订的散货舱光船租船协议

散装货舱的售价为1,480万美元，公允价值估计相同。该公司同时从买方手中租回了该船。最低租金根据三个月伦敦银行同业拆息浮动，并在八年租赁期内按月支付。本公司有权在租约第三年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。利率为伦敦银行同业拆息加1.7%(含保证金1.94%，于2021年12月31日)。该公司将在租赁期结束时拥有这艘船。M/v Bulk Pods于2022年2月更名为m/v Bulk Xaymaca。

日期为2019年3月7日的散装精神光船租船协议

2019年2月，本公司以1,300万美元(估计公允价值)收购了m/v Bulk spirity，同时对该船进行了失败的出售和回租。公司根据《美国会计准则》第606条认定，将船只转让给出租人不是一项出售，因为船只的控制权没有转让给出租人。根据ASC 842，该租赁被归类为融资租赁，因为该租赁在租赁期结束时将船舶所有权转移给公司。最低租金包括头五年5.10%的利息。利率根据八年租赁期中剩余三年的三个月LIBOR浮动。本公司有权在租赁第二年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。公司有义务在租赁期结束时回购该船舶。390万美元的气球付款将于2027年3月支付最后一笔租金。本租赁以收益和保险的转让以及公司的担保为担保。

2019年5月14日签订的《散装友谊光船租赁协议》

2019年9月，本公司以1,410万美元(估计公允价值)收购了货船友谊，同时对该船进行了失败的出售和回租。公司根据《美国会计准则》第606条认定，将船只转让给出租人不是一项出售，因为船只的控制权没有转让给出租人。根据ASC 842，该租赁被归类为融资租赁，因为该租赁包括固定价格购买选择权，公司预计将在租赁期结束时行使该选择权。最低租赁支付包括5.29%的推定利息。本公司有权在租约第三年结束时或之后购买船只，或在出租人违约的情况下，在租赁期内的任何时间购买船只。如果本公司在租期内没有行使任何购买选择权，则本公司有权在第五年末以780万美元的固定价格购买该船只。本租赁以收益和保险的转让以及公司的担保为担保。

北欧散货五家有限公司2021年7月1日修订和重述光船租赁协议

F-32

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2021年7月6日，该公司通过其全资子公司Bulk Nordic Five Ltd.和现有贷款人同意修改和重述日期为2016年10月27日的原《赤船宪章》。修订后的协议将租赁到期日延长至2028年4月，购买义务为#美元。6.95百万美元。本公司亦将到期利率定为3.97%。光船租船合同以m/v散装命运号的第一优先抵押、实体的收益、保险和必要补偿的转让以及其股东的担保为担保。该公司将在租赁期结束时拥有这艘船。租赁包含最低流动资金要求、承租人的正营运资金和抵押品维持比率条款，该条款要求船只的公平市场价值加上之前提供的任何额外抵押品的可变现净值保持在定义比率之上。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遵守了这些公约。

2021年4月8日签订的Bulk Couraous Corp光船租船协议

2021年4月，该公司以#美元的价格接收了“勇敢”号货船。16.5并同时达成了一项失败的出售和回租该船只的协议。公司根据《美国会计准则》第606条认定，将船只转让给出租人不是一项出售，因为船只的控制权没有转让给出租人。根据ASC 842，该租赁被归类为融资租赁，因为该租赁包括在租赁期限结束时的固定价格购买义务。最低租金根据三个月伦敦银行同业拆借利率浮动，并在七年租赁期内按季度支付。利率为三个月伦敦银行同业拆借利率加2.75%。2021年7月8日，该公司将租赁定息为3.93%。在出租人违约的情况下，公司有权在租赁期内的任何时间购买船舶。租赁期结束时的购买义务的固定价格为360万美元。本租赁以收益和保险的转让以及公司的担保为担保。

2019年9月27日签订的散装北欧七号有限责任公司、散装北欧八号有限责任公司、散装北欧九号有限责任公司和散装北欧十号有限责任公司光船租赁协议

于2021年，本公司接收了四艘新的Panamax后干散货船，并同时进行了失败的出售和回租。这些船只是：1)2021年5月交付的北欧Nuluujaak，购买价格为3840万美元；2)2021年6月交付的北欧秦瓜，购买价格3840万美元；3)2021年9月交付的北欧Sanngijuq，购买价格3790万美元；以及4)2021年11月交付的北欧锡库，购买价格3790万美元。公司认定，将这些船只转让给出租人不是根据美国会计准则第606条的规定进行的销售，因为这些船只的控制权没有转让给出租人。根据ASC 842，这些租赁被归类为融资租赁，因为这些租赁包括在租赁期结束时的固定价格购买义务。

租赁协议规定，该公司有义务在建造完成后以约$的价格出售船只。32成交时为公允市值的85%或百万美元。出售后，本公司有责任以光船租赁方式向买方租用船只，租期自交付之日起计，租期为15年，租期结束时的固定购买价格为每艘250万美元。最低租金根据三个月的伦敦银行同业拆借利率浮动，并在15年的租赁期内按月支付。利率为三个月期伦敦银行同业拆息加3.55%。该公司有权从第5年开始以当时未偿还本金的101%购买这些船只。这些租赁以收益和保险的转让以及本公司的担保为抵押。

本公司亦已与NBP的非控股权益持有人订立有限责任公司协议，该协议包括附注11所述的若干责任。

法律诉讼和索赔

该公司在正常业务过程中可能会受到某些索赔的约束。该公司打算积极维护自己的权利，并在此类索赔可能引发的任何诉讼中为自己辩护。虽然该等事项的最终结果可能会影响任何一年的经营结果，且不能对此作出保证，但管理层相信，在最终处置后，对本公司的任何财务影响将不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流构成重大影响。

长期合同作为经营租赁入账

该公司为其哥本哈根业务租用办公空间。自2018年12月31日起，本租约按月续租。不可取消的期限为六个月.

该公司为其新加坡业务租用办公空间。截至2021年12月31日，剩余租赁期为二十个月.

F-33

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二个月，本公司确认约$0.2百万作为一般和行政费用中的写字楼租赁费用。

截至2021年12月31日，初始或剩余期限超过一年的融资租赁的未来最低租赁付款为：

			截至十二月三十一日止的年度：
2022			$	22,035,541
2023			21,837,288
2024			28,471,145
2025			19,279,316
2026			17,175,193
此后			132,475,870
最低租赁付款总额			$	241,274,353
减去相当于利息的数额			52,528,155
最低租赁付款现值			188,746,198
较小电流部分			(14,479,803)
更低的发行成本			$	(3,306,842)
长期部分			$	170,959,553

注11-其他长期负债

2019年9月，本公司签订了成立NBP的有限责任公司协议，在成立时由本公司拥有75%的股份，由独立的第三方拥有25%的股份。NBP成立的目的是建造和拥有四艘新建的冰级后巴拿马型船舶。第三方已承诺在建造阶段提供额外资金，在交付新建造的冰级邮轮Panamax时，他们在NBP的所有权增加到50%。该协议同时包含看跌和看涨期权条款。因此，本公司可能有责任根据认沽期权或根据认购期权有权从2026年9月后的任何时间开始购买第三方在NBP的权益。看跌期权和看涨期权的固定价格彼此没有显著差异，在每艘船只完成和交付后四周年时每艘船的起始价为400万美元，在每艘船完成和交付后的七周年日或之后降至每艘船370万美元。如果既没有行使看跌期权，也没有行使看涨期权，公司有义务以固定价格向NBP购买船舶。根据美国会计准则第480条，区分负债和股权，本公司已将第三方在NBP的权益记录为长期负债-其他。本公司于2021年第二季度至第四季度期间接收了北欧Nulujaak、北欧琴瓜、北欧Sanngijuq和北欧Suki，独立第三方额外出资920万美元，使其在NBP的所有权权益于2021年12月31日增至50%。第三方在NBP的权益应占收益计入利息支出、非控股权益。

2020年9月28日，本公司从股东手中收购了其部分拥有的合并子公司NBHC额外三分之一的股权。本公司拥有NBHC三分之一的股权，NBHC是一家于二零一二年十月成立的合资企业，目的是拥有Bulk北欧奥德赛有限公司(“Bulk Odysey”)及Bulk Nordic Orion Ltd.(“Bulk Orion”)，并透过其全资附属公司投资更多船只。此次收购使公司在NBHC的股权增加到66.7%。股权的买入价为$。22.5百万美元，其中包括一美元15.0成交时现金支付百万美元和美元7.5百万递延对价，六个月伦敦银行同业拆息加3.5%，分三个等额分期付款$2.5100万美元将于2020年9月28日的第一、第二和第三周年纪念日到期。该公司于2021年9月支付了第一笔250万美元的分期付款。递延对价在公司截至2021年12月31日的综合资产负债表上计入250万美元的“其他流动负债”，外加应计利息和“长期负债--其他”。根据ASC 810-10，NBHC将继续作为公司合并财务报表中的一个合并实体。非本公司拥有的NBHC部分将继续在本公司的综合财务报表中确认为非控股权益。

F-34

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其他长期负债的组成部分如下：

(以千为单位的美元，由于四舍五入，数字可能不是英尺)						12/31/2021						12/31/2020
期初余额						$	10,135					$	4,828
对非控制权益的支付被记录为长期负债						(196)						(194)
非控股权益的贡献						9,182						323
非控股权益应占收益记为利息支出						1,185						178
与收购非控制性权益有关的递延代价						—						5,000
对其他长期负债的付款						(2,500)						—
期末余额						$	17,807					$	10,135

F-35

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附注12-未经审计的季度数据

(百万美元，不包括每股和每股金额。由于四舍五入，数字可能不够精确)			2021												2020
			Q1			Q2			Q3			Q4			Q1			Q2			Q3			Q4
收入：
航次收入			$	108.2		$	117.4		$	186.4		$	202.5		$	86.5		$	66.9		$	98.1		$	98.2
包机收入			16.7			28.1			26.7			32.1			9.4			3.5			5.6			14.6
			125.0			145.5			213.0			234.6			95.9			70.4			103.8			112.9
费用：
航次费用			47.8			46.1			60.4			65.3			47.8			31.8			40.7			41.6
租船费用			53.6			62.6			103.7			115.0			32.3			15.2			35.0			45.3
船舶营运费用			8.5			9.8			11.8			12.7			9.9			9.3			9.7			9.1
一般事务和行政事务			4.2			6.0			4.4			4.3			4.0			3.9			3.7			4.4
折旧及摊销			4.4			4.9			7.2			6.5			4.2			4.3			4.2			4.2
船舶减值损失			—			—			—			—			—			1.8			—			—
(收益)出售船只的损失			—			—			—			—			(0.1)			0.3			0.5			—
总费用			118.6			129.4			187.5			203.8			98.2			66.6			93.8			104.6
营业收入/(亏损)			6.4			16.1			25.5			30.8			(2.3)			3.8			10.0			8.3
其他收入(费用)：
利息支出，净额			(2.0)			(2.6)			(2.4)			(3.3)			(2.1)			(2.0)			(2.0)			(1.8)
应付利息支出关联方票据			(0.3)			(0.2)			(0.3)			(0.4)			—			(0.1)			—			—
衍生工具的未实现(亏损)收益			2.0			6.3			5.3			(9.8)			(2.9)			1.4			—			1.4
其他收入			0.3			(0.1)			0.6			0.3			0.6			0.1			0.3			—
其他收入(费用)合计，净额			0.1			3.4			3.2			(13.2)			(4.5)			(0.6)			(1.7)			(0.4)
净收益(亏损)			6.5			19.5			28.7			17.6			(6.8)			3.3			8.3			7.9
可归因于非控股权益的收入			(0.7)			(0.3)			(1.7)			(2.4)			—			(0.3)			(0.7)			(0.3)
Pangaea物流解决方案有限公司的净收益(亏损)			$	5.8		$	19.2		$	27.0		$	15.2		$	(6.8)		$	3.0		$	7.6		$	7.6
普通股每股收益(亏损)：
基本信息			$	0.13		$	0.44		$	0.61		$	0.34		$	(0.16)		$	0.07		$	0.17		$	0.17
稀释			$	0.13		$	0.43		$	0.60		$	0.34		$	(0.16)		$	0.07		$	0.17		$	0.17
用于计算每股普通股收益的加权平均股票
基本信息			43,971,352			43,998,424			44,004,980			44,004,980			43,341,005			43,445,789			43,488,241			43,489,698
稀释			44,549,286			44,688,602			44,927,456			44,689,309			43,341,005			43,445,789			43,510,961			44,337,242

F-36

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注13-后续事件

2021年11月，该公司签订了一份协议备忘录，以#美元购买一艘巴拿马型船舶，以增加其运营船队。19.9百万美元。该船于2022年2月17日交付给该公司，并更名为m/v Bulk Concord。

2022年2月16日，公司董事会宣布将于2022年3月15日向截至2022年3月1日登记在册的所有股东支付季度现金股息，每股普通股0.05美元。

F-37

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签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月16日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

			盘古物流解决方案有限公司
			由以下人员提供：			/s/Mark L.Filanowski
			马克·L·菲拉诺夫斯基
			首席执行官
			(首席行政主任)
			由以下人员提供：			/s/詹尼·德尔·西蒙
			詹尼·德尔·西蒙
			首席财务官
			(首席财务会计官)

1

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授权书

 

以下签名的每个人构成并任命Mark L.Filanowski和Gianni DelSgnore以及他们中的每一人作为事实受权人，并以他或她的名义、地点或代理以任何和所有身份代替他或她，以任何和所有身份签署对本10-K表格年度报告的任何和所有修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或导致根据本条例作出的一切行为和事情。

 

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本表格10-K的年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/Mark L.Filanowski

首席执行官

March 16, 2022

马克·L·菲拉诺夫斯基

/s/Gianni DelSgnore

首席财务官，负责人

March 16, 2022

詹尼·德尔西奥尔

会计干事

/s/卡尔·克劳斯·博吉尔德

董事

March 16, 2022

卡尔·克劳斯·博吉尔德

/s/理查德·T·杜穆林

董事董事局主席

March 16, 2022

理查德·T·杜穆林

/s/安东尼·劳拉

董事

March 16, 2022

安东尼·劳拉

埃里克·S·罗森菲尔德

董事

March 16, 2022

埃里克·S·罗森菲尔德

/s/David D.Sgro

董事

March 16, 2022

大卫·D·斯格罗

2

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证物编号：			描述
3.1			经修订的公司注册证书(通过参考注册人于2015年2月4日提交的S-1表格当前报告的附件3.1合并而成)。
3.2			公司细则(参照注册人于2015年2月4日提交的S-1表格当前报告的附件3.2合并。)
10.1			Bulk Nordic Five Ltd.与Nicole导航S.A.之间于2016年10月27日签订的购买协议(通过参考注册人于2017年3月22日提交的10-K表格当前报告的附件10.30合并而成)。
10.2			北欧Bulk Six有限公司贷款协议(通过参考注册人于2017年3月22日提交的当前10-K表格报告的附件10.32合并而成)。
10.3			Bulk Nordic Five Ltd.和Nicole导航S.A.之间于2016年10月27日签署的购买协议附录(通过引用注册人于2017年3月22日提交的当前10-K表格报告的附件10.34合并而成)。
10.4			2017年6月14日的Bulk Freedom Corp.贷款协议(通过参考注册人于2017年8月14日提交的当前10-Q表格报告的附件10.39并入)。
10.5			美洲散装运输(BVI)有限公司Barecon，日期为2017年6月6日(通过引用注册人于2017年8月14日提交的当前10-Q表格报告的附件10.40合并而成)。
10.6			美洲散装运输(BVI)有限公司Barecon Riders，日期为2017年6月6日(通过参考注册人于2017年8月14日提交的当前10-Q表格报告的附件10.41合并而成)。
10.7			光船租船合同日期为2017年6月6日(通过参考注册人于2017年8月14日提交的当前10-Q表格报告的附件10.41并入)。
10.8			日期为2018年5月23日的光船租船合同(通过引用注册人于2018年8月7日提交的当前10-Q表格报告的附件10.43并入)。
10.9			日期为2018年8月2日的光船租船合同(通过引用注册人于2018年11月8日提交的当前10-Q表格报告的附件10.43并入)。
10.10			日期为2019年2月21日的光船租船合同(通过引用注册人于2019年5月15日提交的当前10-Q表格报告的附件10.44并入)。
10.11			经修订的高级融资机制-日期为2019年5月13日(通过引用注册人于2019年8月12日提交的当前10-Q表格报告的附件10.45并入)。
10.12			日期为2019年9月10日的散装友谊光船租船合同(通过引用注册人于2019年11月7日提交的当前10-Q表格报告的附件10.46而并入)。
10.13			北欧散装合伙有限责任公司协议。(通过引用注册人于2020年3月23日提交的当前表格10-K报告的附件10.18并入)。
10.14			日期为2019年9月27日的光船租船合同(通过引用注册人于2020年3月23日提交的当前10-K表格报告的附件10.19并入)。
10.15			ASO 2020股份转让协议(通过引用注册人于2020年3月23日提交的10-K表格当前报告的附件10.18并入)。
10.16			散装北欧奥德赛(MI)公司，散装北欧猎户座(MI)公司高级担保定期贷款工具(通过参考注册人于2020年3月23日提交的当前10-K表格报告的附件10.19注册成立)。
10.17			注明日期为2021年3月27日的散装勇敢光船租约(通过参考注册人于2021年8月10日提交的当前10-Q表格报告的附件10.1并入)。
10.18			截至2021年6月17日的Bulk Valor Corp.贷款和担保协议(通过引用注册人于2021年8月10日提交的当前10-Q表格报告的附件10.2合并而成)。
10.19			Bulk Nordic Five Ltd.于2021年7月1日签署的光船租约修订和重述协议(通过引用注册人于2021年11月9日提交的当前10-Q表格报告的附件10.1而并入)。
10.20			截至2021年7月7日的Bulk Promise Corp.贷款和担保协议(合并内容参考注册人于2021年11月9日提交的10-Q表格当前报告的附件10.2)。
23.1			均富律师事务所同意*
31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书*
31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务和会计干事*
32.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证*
32.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证*
101.INS			XBRL实例文档*
101.SCH			XBRL分类扩展架构*
101.CAL			XBRL分类可拓计算链接库*
101.DEF			XBRL分类扩展定义Linkbase*
101.LAB			XBRL分类扩展标签Linkbase*
101.PRE			XBRL分类扩展演示文稿Linkbase*
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*随函存档

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