附件2.2
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
截至2021年12月31日，monday.com Ltd.根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了一类证券：我们的普通股，无面值。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是monday.com有限公司，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此，我们
建议您参考我们修订和重述的组织章程(以下简称“章程”)，该章程的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本20-F表格年度报告的证物。
股本
截至2021年12月31日，我们的法定股本包括(I)99,999,999股普通股，无面值，其中44,924,038股已发行，
已发行，(Ii)一股已发行并已发行的创始人股票。
本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
截至2021年12月31日，我们有35名普通股登记持有人，没有我们创始人股份的登记持有人。
本公司所有已发行普通股及方正股份均为有效发行、缴足股款及不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
公司注册号及公司宗旨
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-474488-7。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和以色列公司法第5759-1999号(“公司法”)管辖。我们条款中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。
股份转让
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或
禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
董事的选举
根据我们的条款，我们的董事会必须由不少于三(3)名但不超过十一(11)名董事组成。根据我们的章程，除外部董事外，我们的每一位董事将由我们普通股持有人以简单多数票任命，参加我们的股东年度股东大会并投票，条件是：(I)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们股东提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定。以及(Ii)如本公司董事会未能或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表以多数表决权亲自或委派代表选出，并就董事的选举进行表决。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东年度股东大会上选举产生的，他们将在我们的董事会任职，直到该选举或重选之后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票结果或发生某些事件时，根据公司法和我们的
细则，他们被免职。此外，我们的条款规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的任何董事的任期将持续到我们
下一次股东周年大会，选举产生空缺的董事类别, 或如因董事人数少于本公司章程所述的最高董事人数而出现空缺，则直至本公司下一届股东周年大会，以选举本公司董事会指派该董事所属的董事类别为止。
股息和清算权
我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们的条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，分派金额以留存收益或前两年产生的收益中较大者为限，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束时不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会并且如果适用的情况下，法院判定不存在合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按普通股持有人所持股份的比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
投票权
普通股权利。所有普通股将拥有每股一票投票权
投票权和其他各方面权利。
创办人股权。罗伊·曼是我们的联合创始人兼联席首席执行官，也是我们的董事会成员，他持有一股创始人股份。方正股份不可流通，除下述权利外，没有其他权利，包括没有经济权利。创始人股份将自动转换为无权利(包括财务和投票权)的
递延股份，以下列较早者为准：(I)将创始人股份从Mann先生转让、质押或以其他方式处置给任何其他人；(Ii)Mann先生终止受雇于本公司；(Iii)Mann先生或Mann先生无能力管理其财务；(Iv)曼先生选择将其创办人股份转换为递延股份及。(V)自本公司普通股在纳斯达克开始买卖之日起，曼先生不再持有本公司33%的普通股
股份及悉数归属购股权的时间。根据我们的条款，方正股份的持有者一般在股东大会上没有任何投票权。
根据我们的条款，方正股份对批准任何(I)合并、合并、收购、合并、业务合并、发行可转换为股权证券的股权证券或可转换为股权证券的债务证券或我们可能进行的其他类似交易拥有某些否决权，在每种情况下，合理地预计该等交易将导致任何人成为，在紧接该交易完成后或在紧接该交易完成前持有当时已发行及已发行普通股25%或以上的任何人士的普通股实益拥有权增加的情况下，(Ii)在一次交易或一系列相关的
交易中，向任何人士出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或实质所有资产，与我们的数字提升计划相关的政策和/或业务计划，包括我们对数字提升基金会的短期和长期融资计划的任何变化。
方正股份不可流通，也没有经济权利，包括与合并、收购、合并、安排、合并、涉及我们已发行股本的安排计划或出售我们的全部或几乎所有资产有关的权利。因此，作为其持有人的曼恩并不因此有权获得与此类交易相关的任何对价。
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或
禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但一些国家的国民拥有的所有权除外，这些国家现在、过去和将来都与以色列处于战争状态。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期
后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在我们的章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点、以色列境内或境外召开股东特别大会
。此外，《公司法》规定，如(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上已发行投票权或(B)5%或以上未偿还投票权，本公司董事会须在(br}书面要求下召开股东特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将一项事项列入未来召开的股东大会的议程，但条件是在股东大会上讨论这一事项是合适的。我们的条款包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和
披露事项。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，可以在会议日期之前4至40天内登记在册。此外，《公司法》还规定，有关下列事项的决议必须在股东大会上通过：
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对公司章程的修改(根据公司章程的规定，除董事会批准外)；
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如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。
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公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会前至少21天提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知须于大会前至少35天提交。根据《公司法》和《公司章程》，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数
根据我们的章程细则，我们普通股的持有人在股东大会上提交给
股东表决的所有事项上，持有的每股普通股有一票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或由受委代表出席的股东，他们持有或代表至少331∕3%的未偿还投票权，但条件是，对于根据董事会通过的决议召开的任何股东大会，并且在该股东大会召开时，我们有资格使用“外国私人发行人，必要的法定人数应由两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东组成，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。所需法定人数应于股东大会开始前半小时内达到。因不足法定人数而延期举行的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通告所注明的日期及地点，或由会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的股东大会上，任何亲自或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数为一名或多名股东，他们亲自或委派代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量
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投票要求
我们的条款规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或我们的
条款另有要求。根据公司法，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易，(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)，以及(Iii)在公司法下的“董事会实践-薪酬委员会 - 薪酬政策”中描述的某些与薪酬相关的事项。根据我们的细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的变更，须经受影响类别的简单多数(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比)的简单多数批准，以及所有类别
股份的过半数股份在股东大会上作为单一类别一起投票。
根据我们的条款，通常需要获得持有至少65%总投票权的股东的批准才能罢免我们的任何董事，修改要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免任何董事的条款，或关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条对公司进行自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有出席会议并就决议投票的至少75%投票权的持有人批准。
查阅公司记录
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是出于善意，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或此类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数
要约收购人，或(B)未接受要约收购的股东持有公司已发行和已发行股本(或适用类别)的不到2%，则收购人提出购买的所有股份将根据法律的运作转让给收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前一句所述的评价权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部投标要约, 收购人不得从接受要约收购的股东手中收购将增持至公司投票权或公司已发行及已发行股本(或适用类别)90%以上的公司股份。在违反《公司法》规定的全面要约收购规则的情况下购买的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。
特别投标报价
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》
规定，如果作为收购结果，购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者，且该公司没有其他股东持有该公司45%以上的投票权，则收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行。这些要求不适用于以下情况：(I)收购是在获得股东批准的公司私募的情况下进行的，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是将公司45%的投票权给予购买者，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有该公司25%或以上投票权的股东，并导致该购买者成为该公司25%或以上投票权的持有人, 或(Iii)收购来自持有该公司超过45%投票权的股东，并导致该购买者成为该公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别收购要约：(I)要约人将获得公司已发行股份至少5%的投票权，(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者，以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属及其控制下的实体)。
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则可以放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。但目标公司的任职人员可以与潜在收购人谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判以获得竞争性报价。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期
起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约之时控制该要约或与收购人共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司合并，除非收购人或该个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》特别要约收购规则的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份。
合并
《公司法》允许合并交易，前提是经双方董事会批准，且除非符合《公司法》所述的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一确定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同
准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东(不包括弃权票)对该事项进行表决的股份过半数，将不被视为批准合并。或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有如上所述分别获得每类股东的批准或排除某些股东的投票权，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并，前提是法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并
必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，认为由于合并，尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，只有在向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天之后，合并才能完成。
除了《公司法》为完成合并而施加的上述条件和限制外，根据我们的条款，Roy Mann，我们的联合创始人和联席首席执行官之一，以及我们的董事会成员，持有一股创始人股票，拥有某些否决权，包括批准任何合并、合并、收购、合并、业务合并、发行可转换为股权证券的股权证券或债务证券或我们可能进行的其他类似交易，在每种情况下，合理地预期任何人都将成为，作为该等交易的结果
，持有本公司25%或以上已发行及已发行普通股的实益拥有人，或在紧接该等交易完成前持有当时已发行及已发行普通股25%或以上的任何人士的实益拥有权增加。见《--方正股份投票权》和《 - 反收购措施》。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。我们的联合创始人之一兼联席首席执行官兼董事会成员罗伊·曼持有一股创始人股票。
根据我们的条款，创始人股票通常在股东大会上没有任何投票权，但是，作为创始人股票持有人，曼恩先生有权否决我们可能进行的任何(I)合并、合并、收购、合并、业务合并、发行股权证券或可转换为股权证券的债务证券或其他类似交易，在每种情况下，合理预期将导致任何人因此类交易而成为紧随交易完成后已发行和已发行普通股的25%或以上的实益拥有人，或因在紧接交易完成前持有当时已发行和已发行普通股的25%或更多的任何人的受益
所有权的增加，(Ii)出售、转让、租赁或其他{br>处置，在一次交易或一系列相关交易中，我们将所有或几乎所有资产转让给任何人，以及(Iii)更改我们与Digital Lift计划相关的战略、政策和/或业务计划，包括
我们针对Digital Lift Foundation的短期和长期融资计划的任何更改。因此，曼先生能够控制某些关键的公司决策, 包括阻止某些收购交易或以其他方式阻止我们的
股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价。除曼恩先生发行及持有之方正股份外，本公司章程细则并无授权发行任何优先股。未来，如果我们真的授权，
创建和发行特定类别的优先股，这种类别的股票，根据可能附带的特定权利，可能有能力阻止或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的
潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要在我们的股东大会上事先获得我们已发行和已发行普通股所附带的大多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受公司法和我们的章程细则所载要求的
约束，如上文“-股东大会”所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一种保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
借款权力
根据《公司法》和我们的公司章程，我们的董事会可以行使法律或本公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
资本的变动
我们的条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要
我们的董事会和以色列法院的批准。
专属论坛
我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们及其董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的条款中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何权益，应被视为已通知并同意选择上文所述的我们章程的论坛条款
。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们的条款还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法任何规定提出索赔的任何诉讼的
独家法庭。
转让代理和登记员
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(800)9375449。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为MNDY。