美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
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根据《交易法》第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否未包含在本文中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | ☒ | | |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(唯一的此类普通股是普通股,每股面值为.001美元)的总市值(参照普通股在2021年6月30日的收盘价11.00美元计算)为$
注册人的普通股的流通股数量,面值为.001美元(是其普通股的唯一类别)为
引用成立为法团的文件
没有。
Jakks Pacific公司
表格10-K年度报告目录
截至2021年12月31日的财政年度
表格10-K中的项目
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
6 |
第1A项。 |
风险因素 |
14 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
无 |
第二项。 |
属性 |
26 |
第三项。 |
法律诉讼 |
26 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
26 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
27 |
第六项。 |
已保留 |
28 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
第八项。 |
合并财务报表和补充数据 |
40 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
无 |
第9A项。 |
控制和程序 |
81 |
项目9B。 |
其他信息 |
无 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
82 |
第11项。 |
高管薪酬 |
89 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
101 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
102 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
104 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
105 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
109 |
签名 |
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110 |
证书 |
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解释性说明
截至提交本10-K表格年度报告(“本报告”)之日,关于正在发生的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行存在许多不确定性,包括科学和卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及它可能导致的本地和世界范围的社会、政治和经济混乱的程度。迄今为止,新冠肺炎疫情已经直接或间接地对JAKKS Pacific,Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的许多方面产生了深远的影响,包括对消费者行为、客户商店流量、生产能力、产品上市时间、我们的员工和整个市场的影响。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致地区隔离、劳动力停止和短缺、消费者采购模式的改变、零售点的强制性或选择性关闭、供应链中断,包括我们的供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务,或者根本就是导致海运和卡车运输费用大幅增加、市场严重波动、流动性中断和整体经济不稳定,在许多情况下,这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这种情况正在迅速变化,可能会出现我们目前不知道的其他影响。
鉴于新冠肺炎疫情的不确定性和迅速变化的形势,我们已经采取了一些预防措施,旨在帮助将对我们公司、员工和客户的风险降至最低,包括:
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2020年3月23日,我们鼓励总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡的所有员工开始在家工作。我们预计这将是我们在一段不确定的时间内的运营模式,并受联邦、州和地方指示和建议的制约; |
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我们确定了在2020财年剩余时间和2021年实施的费用削减; |
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虽然我们的配送中心目前仍在继续运营,但我们仍在继续评估他们的运营情况,并可能选择或被要求在未来任何时候暂时关闭他们的运营; |
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我们大幅减少了员工的非必要旅行;以及 |
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我们还没有恢复在行业活动中的存在。 |
本公司所采取的每一项补救措施已对本公司目前的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响,并可能为本公司带来额外风险,我们预期将继续对本公司造成不利影响。虽然我们预计上述措施是暂时的,但我们无法预测这些预防措施将在多长时间内有效,随着我们可以获得的信息继续发展,我们可能会选择或需要采取其他措施,包括关于我们的员工、库存收据以及与我们的许可方的关系。我们预计将继续评估新冠肺炎疫情对我们的客户、消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响,并打算对我们的应对措施做出相应调整。然而,新冠肺炎大流行和我们为应对此而采取的预防措施可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果将取决于新冠肺炎大流行及其影响的继续发展,这些都是高度不确定的,目前无法预测。
鉴于这些不确定性,就本报告而言,除非另有说明,否则对我们业务、我们的战略、我们的风险因素和任何其他前瞻性陈述的描述,包括关于我们、我们的业务和市场的描述,并不反映新冠肺炎疫情的潜在影响或我们的应对措施。此外,本报告中包含的披露仅在本报告日期作出,我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述,除非法律另有要求。欲了解更多信息,请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。和“风险因素”。
关于前瞻性陈述的披露
本报告包括1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如,本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略和未来运营的其他计划和目标的陈述,以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测,都是前瞻性陈述。当我们使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”或“预期”等词语时,我们就是在做前瞻性陈述。我们认为,这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的,这是基于我们在本文发布之日获得的信息,但我们不能向您保证这些假设和预期将被证明是正确的,或者我们将采取我们目前正在计划的任何行动。我们已经披露了某些重要因素,这些因素可能导致我们的实际结果与本报告其他部分目前的预期大不相同。你应该明白,本报告中的前瞻性陈述必然受到这些因素的限制。我们不承诺,如果我们获得新的信息,或在未来发生事件或其他情况时,我们不会公开更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分
第1项。业务
在本报告中,“JAKKS”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指JAKKS太平洋公司、其子公司和我们的多数股权合资企业。
公司概述
我们是一家领先的多线、多品牌玩具公司,设计、生产、营销、销售和分销玩具及相关产品、消费品及相关产品、电子产品及相关产品、儿童室内和室外家具以及其他消费品。我们的业务重点是收购或授权公认的知识产权(“IP”)、商标和/或品牌名称,这些产品大多具有悠久的产品历史(“长青品牌”)。我们寻求收购/授权这些长青品牌,因为我们相信它们不太受市场时尚或趋势的影响。我们还开发以我们自己的商标和品牌名称销售的专有产品,并在历史上收购了互补业务,以进一步扩大我们的投资组合。出于会计目的,我们的产品分为两个部分:(I)玩具/消费品和(Ii)服装。有关每一分部的收入、资产和利润或亏损的分部信息载于下文第8项所载经审计综合财务报表的附注3。我们的产品包括:
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动作人偶和配件,包括基于任天堂®、Sonic The Hedgehog®和Apex Legends®特许经营的特许角色,以及我们自己的专有品牌,包括令人毛骨悚然的爬行者™; |
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玩具车,包括Xtreme电动推土机®、Xtreme电动自卸卡车®、XPV®、Road Champs®、Fly Wheels®和MXS®玩具车及配件; |
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玩偶和配件,包括基于许可证的小玩偶、大玩偶、时尚玩偶和婴儿玩偶,包括迪士尼Encanto™、迪士尼ILY 4ever™、迪士尼冰雪®、迪士尼公主®和米妮老鼠®,以及根据电视节目如巨龙®和公共广播公司的丹尼尔老虎邻居®制作的婴幼儿和学龄前玩具; |
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在不同的产品类别中,专门为某些零售客户开发的自有品牌产品; |
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脚对地搭乘产品,包括基于费舍尔-普莱斯®、镍币®和孩之宝®/Entertainment One®许可证和充气环境、帐篷和马车的产品; |
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基于知名品牌和娱乐资产(如迪士尼冰雪®)为男孩和女孩提供的角色扮演、化装、假装游戏和新奇产品, 布莱克与德克®, 迪士尼公主®和迪士尼Encanto™,以及基于我们自己自主品牌的那些; |
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室内和室外儿童家具、活动托盘和桌子以及房间装饰;儿童游泳池、季节性和户外产品,包括基于迪士尼®角色、尼克®的产品, 孩之宝®/Entertainment One® 许可证; |
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万圣节和所有年龄段的日常服装基于授权和专有的非授权品牌,包括超级马里奥兄弟®、微软的光环®、乐高®电影、迪士尼-皮克斯玩具总动员®、哈利波特®、侏罗纪世界®、芝麻街®、Power Rangers®?孩之宝®品牌和迪士尼冷冻®、迪士尼公主®和相关万圣节配件;以及 |
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户外活动玩具包括Redo滑板公司®和青少年运动玩具,包括Skyball®高充电球,运动套装和波箍®玩具环,以我们的毛伊岛®品牌销售。 |
我们不断审查市场,以识别和评估我们认为具有增长潜力的流行和常青树品牌和产品类别。我们通过以下方式努力在这些领域内实现增长:
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在我们已有的许可证和品牌名称下创造创新产品; |
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在我们预计会更受欢迎的品牌产品线上增加新的产品; |
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在适当的时候注入创新和科技,使产品对当今的孩子更具吸引力;以及 |
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扩大我们的国际产品供应,直接销售给零售商或通过第三方分销商销售。 |
我们的业务战略
除了开发我们自己的专有品牌、物业和标志外,授权流行知识产权使我们能够以比我们自己购买这些商标或资助开发可比商标所产生的成本更低的成本使用这些知名商标。除了投资之外,我们还认识到,在一个充斥着高预算、以内容为中心的消费者选择的世界里,打破噪音所需的挑战和专业知识,要么是基于知名的现有IP,要么是在上述市场推出新IP的更高障碍。通过从世界级品牌所有者和内容创作者那里授权知识产权和商标,我们获得的商标范围远远超过了可供购买的范围。它还有助于可信地向许可方保证,我们将优先考虑他们的品牌、资产和知识产权,而不是通过一系列自主开发的以内容为导向的产品与他们明确竞争。我们还授权独立发明者和产品开发商开发的技术,以增强我们产品的设计、创新和功能。
我们通过内部销售人员和独立销售代表将我们的产品销售给玩具和大众市场零售连锁店、百货商店、办公用品商店、药品和杂货连锁店、俱乐部商店、以价值为导向的美元商店、玩具专卖店和批发商。我们最大的两个客户是沃尔玛®和塔吉特®,分别占我们2021年净销售额的26.9%和28.4%。2021年,没有其他客户占我们净销售额的10%以上。
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
●扩展核心产品线。我们通过战略产品开发计划管理我们的现有和新品牌,包括推出新产品、修改现有产品和扩展现有产品线,以最大限度地延长它们的寿命。我们的营销团队和产品设计师努力开发新的产品或产品线,为我们广泛的产品组合提供额外的技术、美学和功能改进。
●输入新产品类别。我们利用我们在玩具和其他消费品行业的丰富经验来评估新产品类别的产品和许可证,并开发更多的产品线。我们开始营销获得许可的经典视频游戏,用于电视机的简单插件使用,并通过注入其他技术(如运动游戏)和通过我们目前的许可方(如迪士尼)对这一类别的许可,扩展到几个相关类别。我们最近应一家零售商的要求进入了滑板领域,现在正在扩展到相关的防护装备和配件。
●寻求战略收购。我们通过精选的战略收购补充了我们的内部增长。我们今天销售的大部分产品线最初都是在过去20多年里通过收购获得的。2021年,我们评估了几笔潜在的收购,尽管没有一笔引起共鸣,以至于达成了协议。
●获得额外的角色和产品许可证。我们已经从第三方获得了许多熟悉的品牌和人物名称以及徽标的使用权,这些名称和徽标与我们的主要商标和品牌一起使用。目前,我们与其他公司签订了许可协议 Nickelodeon®、迪士尼®、皮克斯®、漫威®、美国国家广播公司环球®、微软©、世嘉®、索尼®、奈飞®和WarnerMedia.®,以及许多其他流行角色的许可方。我们还从其他玩具公司获得知识产权许可,用于他们不提供我们核心产品线中的产品的类别。我们打算继续向这些媒体和娱乐公司以及其他许可方寻求新的许可证。我们还打算继续通过我们现有的发明家和产品开发人员网络购买更多的发明和产品概念。
●拓展国际销售。我们相信,欧洲、澳大利亚、加拿大、拉丁美洲和亚洲等非美国市场为我们提供了重要的增长机会。2021年,我们在美国以外的销售额约为1.089亿美元,占总净销售额的17.5%。2020年,我们从分销商模式转变为在西班牙、意大利、法国和墨西哥进行直销。第三方分销商仍然是我们国际业务的核心组成部分,我们正在不断评估如何扩大我们的共同业务。尽管新冠肺炎疫情对我们的国际业务产生了重大负面影响,但我们仍然专注于国际业务是收入增长的一个来源。我们目前利用英国的一个仓库和荷兰的另一个仓库来支持该地区的销售扩张。
●充分利用了我们的运营效率。我们相信,我们目前的基础设施和运营模式可以适应增长,而不会相应增加我们的运营和行政费用,从而提高我们的运营利润率。
然而,我们的增长战略的执行受到几个风险和不确定因素的影响,我们不能向您保证,我们将继续实现净销售额的增长,或保持目前的净销售额水平(见项目1A中的“风险因素”)。例如,我们的增长战略将对我们的管理、运营能力以及财务资源和系统提出额外的要求。由于对管理层的需求增加,我们可能需要招聘和保留更多合格的管理人员。我们不能向您保证,我们将能够招聘和保留合格的人员,或有效和有利可图地扩大和管理我们的业务。为了有效地管理未来的增长,我们必须继续扩大我们的运营、财务和管理信息系统,并培训、激励和管理我们的工作人员。虽然我们相信,我们的营运、财务和管理资讯系统将足以支持我们未来的增长,但如果不对我们的基础设施进行大量投资,就不能保证这些系统将是足够的。如果不能扩大我们的运营、财务和管理信息系统,或未能培训、激励、管理和留住员工,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的增长战略的实施受到非我们控制的风险的影响,包括:竞争;市场对新产品的接受度;经济状况的变化;媒体和娱乐业格局的变化打破了传统的以娱乐为主导的产品吸引消费者注意力的模式;我们以商业合理的条款获得或续签许可证的能力;以及我们为支持我们的销售增长所需的应收账款和库存水平增加提供资金的能力(如果有的话)。
此外,我们不能向您保证,我们能够找到有吸引力的收购候选者或谈判可接受的收购条款,如果我们做不到这一点,可能会对我们的运营结果和我们持续增长的能力产生不利影响。
最后,我们的收购战略涉及许多风险,每个风险都可能对我们的经营业绩产生不利影响,包括整合收购的业务或产品线、吸收新设施和人员以及协调不同的业务战略和运营方法方面的困难;分散管理层对现有业务运营的注意力;被收购公司关键人员的流失;以及被收购业务未能实现目标财务业绩。
行业概述
根据玩具行业主要贸易组织玩具协会的数据,美国是世界上最大的玩具市场,紧随其后的是中国、日本和西欧。2021年,美国不包括电子游戏的玩具零售总额约为286亿美元。我们认为,美国最大的两家玩具公司孩之宝®和美泰®共同占据了美国玩具市场的主导份额。此外,数百家规模较小的公司在新玩具的设计和开发、角色和产品许可证的采购以及先前建立的产品和产品线的改进、扩展和重新引入方面展开竞争。
多年来,玩具行业经历了玩具公司和玩具零售商之间的实质性整合。我们相信,玩具公司正在进行的整合为我们提供了更多的增长机会,因为零售商希望不完全依赖于少数几家占主导地位的玩具公司。零售商集中化还使我们能够更有效和高效地发货、管理客户关系和跟踪销售点信息。
产品
我们专注于收购或授权公认的物业、商标和/或品牌名称,并寻求收购较少受市场时尚或趋势影响的长荣品牌。一般来说,我们的产品和概念许可协议要求的版税从净销售额的1%到23%不等,有些可能要求最低版税保证和预付或预付版税。我们的主要产品在我们的公司概述中如上所示。
销售、市场营销和分销
我们通过自己的内部销售人员和独立销售代表将我们的所有产品销售给玩具和大众市场零售连锁店、百货商店、办公用品商店、药品和杂货连锁店、俱乐部商店、一元店、玩具专卖店和批发商。2021年,我们最大的两个客户沃尔玛和塔吉特分别占我们净销售额的26.9%和28.4%。2021年,没有其他客户占我们净销售额的10%以上。2020年,我们最大的两个客户沃尔玛和塔吉特分别占我们净销售额的29.1%和25.7%。2020年,没有其他客户占我们净销售额的10%以上。我们通常以开放式账户向客户销售产品,付款期限通常从30天到90天不等,在某些情况下,根据信用证付款。对于在美国以外的销售,我们也可以购买信用保险来减轻不付款的风险。我们不时地允许我们的客户在未来从我们那里购买商品时抵免,以促进他们的零售降价和销售移动缓慢的库存。我们还通过电子商务网站销售我们的产品,包括沃尔玛®、Target.com™和Amazon.com®。
我们将大部分产品的生产承包给位于中华人民共和国(“中国”)的非关联制造商。我们将成品出售给我们的客户,他们中的许多人在香港或中国拥有货物的所有权。这些方法使我们能够降低某些运营成本和营运资金要求。本公司亦承接香港美盛文化有限公司(“美盛”)若干产品的制造合约,涉及分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度向美盛支付约7,770万元及6,480万元。截至2021年12月31日,美盛持有我们已发行普通股的5.5%,我们的董事之一赵晓强是美盛的执行董事。我们的部分销售额来自美国,因此我们在美国的仓库和履行设施中保留了一定的库存。到目前为止,我们的大部分销售额都是卖给了美国的客户。我们打算继续扩大我们的产品在国外的分销,因此,我们有:
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在中国成立合资企业; |
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聘请代表监督在某些外国地区的销售; |
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在某些外国地区聘用经销商; |
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与某些外国地区的零售商建立直接关系; |
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在加拿大、欧洲和墨西哥开设销售办事处;以及 |
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在英国和欧洲开设了配送中心。 |
在美国以外,我们目前主要在欧洲、澳大利亚、加拿大、拉丁美洲和亚洲销售我们的产品。我们产品的海外销售额约为1.089亿美元,占我们2021年净销售额的17.5%,约为9470万美元,占我们2020年净销售额的18.3%。我们认为国外市场提供了一个有吸引力的机会,我们计划加大营销力度,进一步扩大我们在海外的分销渠道。
我们为提供给客户的津贴建立了准备金,包括折扣、价格优惠、促销津贴和装运时预期损坏或缺陷产品的津贴。储备是根据历史经验或与客户商定的估计或计划确定的销售额的百分比。
我们直接或通过我们的销售代表从客户那里获得我们产品的订单,并安排这些产品的生产,如下所述。取消通常是以书面形式进行的,我们会采取适当的步骤将这些取消通知我们的制造商。我们可能会因取消订单而招致费用或其他损失。
我们拥有一支专职的销售和营销人员,他们中的许多人都会现场走访客户,以展示产品和征集产品订单为目的。我们还保留了一些独立的销售代表,在国内和国际上销售和推广我们的产品。我们与零售商一起,在投入资源进行大规模生产之前,偶尔会在选定的市场测试消费者对新产品的接受程度。
我们在网络和手机、贸易和消费者杂志及其他出版物上宣传和宣传我们的产品,在国际、国家和地区的玩具和其他专业贸易展览、会议和展览上营销我们的产品,并与玩具和大众市场零售商和其他客户开展合作广告计划,包括使用印刷、在线、手机和电视美国存托股份以及店内展示。我们还为我们的几个产品线制作和播放电视广告,如果我们预计由此导致的净销售额增长将证明电视/媒体广告的相对较高成本是合理的。
产品开发
我们的每条产品线都有一名内部经理负责产品开发。内部经理识别和评估Inventor产品和概念以及增强或扩展现有产品线或输入新产品类别的其他机会。此外,我们还创造了专有产品,以充分利用我们的概念和角色许可证。虽然我们有能力从开始到生产创造和开发产品,但我们也使用第三方来提供我们产品所需的部分雕刻、样品制作、插图和包装设计,以适应我们日益增长的产品创新和推出,以及加快我们的上市速度。通常,开发过程从概念到生产和发货给我们的客户需要9到18个月的时间,但考虑到我们公司的规模和结构,我们已经证明了有能力在机会需要时成功地将开发时间缩减到3到9个月。
我们为我们所有的产品线雇佣了一批设计师。我们偶尔会从独立的第三方那里获得其他产品概念。如果我们接受并开发第三方的新玩具概念,我们通常会为根据该概念开发的玩具的销售支付版税,并可能在个人基础上保证最低版税。支付给发明家和开发商的版税一般为我们销售的每件产品批发价的1%至4%。我们相信,利用经验丰富的第三方发明家可以让我们接触到广泛的开发人才。我们目前与众多玩具发明家和设计师合作开发新产品,并对现有产品进行改进。
我们产品的安全测试是由我们雇用的质量控制人员或我们聘请的独立第三方承包商在制造商的设施中进行的。安全测试旨在满足或超过联邦和州以及适用的国际政府机构、我们的零售合作伙伴、许可方和玩具协会实施的法规。为了安全起见,我们还密切监控我们产品的质量保证程序。此外,我们的一些较大客户和许可方聘请的独立实验室测试我们的某些产品。
制造业和供应业
我们目前的大部分产品都是由海外第三方制造商生产的,我们是根据质量、灵活性、可靠性和价格来选择的。与行业惯例一致,使用第三方制造商使我们能够避免产生固定的制造成本,同时最大限度地提高灵活性、生产能力和最新的生产技术。几乎所有为我们在海外提供的制造服务都是通过制造商的公开账户支付的。到目前为止,我们的制造商在交付我们的产品方面没有遇到任何重大延误;然而,交货时间表受到我们无法控制的各种因素的影响,未来的任何延误都可能对我们的销售造成不利影响。特别是,新冠肺炎疫情造成了一些短期延迟,因为在中国疫情爆发的高峰期,制造业产能下降,随后又因消费者对不同类别产品的需求激增而再次捉襟见肘,原因是在限制在家/社交距离指导方针下运营的家庭达到前所未有的水平。大流行的挥之不去的影响造成了与产品采购和进口相关的成本波动,特别是由于要素投入(劳动力、石油)和市场对服务(运输)需求的变化。此外,在此期间,我们的第三方制造商的外汇敞口也有所增加。目前, 我们与70多家不同的制造商保持着持续的关系。我们相信我们有其他的供应来源,尽管我们不能保证我们能在短时间内获得足够的制成品供应。由于各种原因,包括客户订单取消或需求下降,我们还可能因供应商或制造商生产的产品没有下与我们预期一致的订单而产生成本或其他损失。
虽然我们不进行产品的日常制造,但我们广泛参与产品原型和生产工具、模具的设计,并通过积极审查生产过程和测试制造商生产的产品来确保质量控制。我们雇佣了质量控制检查员,他们轮流在我们的制造商工厂之间轮换,以监控我们几乎所有产品的生产。
我们生产和销售玩具产品的主要原材料是塑料、锌合金、毛绒、印花面料、纸制品和电子元件,目前所有这些产品都可以从各种来源以合理的价格获得。虽然我们不直接生产我们的产品,但我们拥有制造过程中使用的大部分工具、模具和模具,如果我们选择雇用替代制造商,这些工具、模具和模具可以在制造商之间转移。截至2021年12月31日和2020年12月31日,工具、模具和模具占我们财产和设备的很大一部分,账面净值分别为1160万美元和1080万美元。基本上所有这些资产都位于中国。
专利、商标、版权和许可证
我们通常通过某种形式或组合的知识产权来保护我们的产品。我们在适当的情况下提交专利申请,以保护我们因新开发和设计而产生的创新,因此,我们在美国和海外拥有一系列已颁发的专利。我们的大多数产品都是以我们拥有或授权给我们的商标生产和销售的。近年来,我们的新商标申请率有所上升。我们还向美国版权局注册了我们某些产品的某些方面。同样,我们针对侵权者行使我们的权利,因为我们认识到我们的知识产权是有助于我们成功的重要资产。因此,尽管我们相信我们受到了足够的保护,我们的权利的持续时间与我们产品的生命周期保持一致,但其中一些权利的丧失可能会对我们的财务增长预期和业务运营产生不利影响。
竞争
玩具业的竞争非常激烈。在全球范围内,我们的某些竞争对手拥有更多的财务资源,更大的销售、营销和产品开发部门,更强的知名度,具有较高消费者认知度和吸引力的全资品牌和物业,更长的经营历史,并从更大的规模经济中受益。除其他因素外,这些因素可能使我们的竞争对手能够以更低的价格或更有利于客户的条件销售他们的产品,而不是我们为我们的竞争产品提供的产品。竞争往往延伸到娱乐和产品许可证的采购,以及产品的营销和分销以及获得足够的货架空间。竞争可能导致降价、毛利率下降和失去市场份额,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在我们的许多产品线上,我们直接与玩具行业的两家主要公司之一或两家竞争,美泰®和孩之宝®。此外,我们在万圣节服装系列上与Rubies II竞争。我们还在每个产品类别上与众多规模较小的国内外玩具制造商、进口商和营销商竞争。
季节性和积压
2021年,我们68.4%的净销售额是在第三和第四季度完成的。一般来说,第一季度是我们业务和玩具行业发货量和销售额最低的时期,因此也是由于各种固定成本而利润最低的季度。季节性因素导致我们的经营业绩在每个季度之间波动很大。然而,我们的季节性产品主要在春季和夏季销售。我们的运营结果也可能因以下因素而波动:我们或我们的竞争对手推出新产品的时间(及相关费用)、以剧院/娱乐为主导的特许品牌的发布、我们竞争对手的广告活动、我们的客户设定的交付时间表以及新市场进入者的出现。然而,我们认为,与价格较高的玩具产品相比,我们大多数产品的低零售价可能不会受到季节性波动的影响。
我们按照客户指定的交货计划发货,客户通常要求在其订单发货之日起三至六个月内发货,对于中国或香港离岸价格的订单,要求在三天内发货,对于国内发货的订单,要求在三天内发货(即从我们的一个仓库发货)。由于客户订单可能随时被取消,通常不会受到惩罚,我们的积压订单可能无法准确表明未来任何时期的销售情况。
2021年,最终可归因于新冠肺炎疫情中断的一些因素,在将产品从亚洲出口到美国和欧洲方面造成了严重的瓶颈和供需失衡。这些因素增加了海运和卡车运输的成本,同时因产品滞留在港口等待入境卡车提货而招致更高的费用和罚款。交货时间的不可预测性进一步导致了更高的仓库处理成本,因为事实证明,集装箱到达时间更难预测,有时需要加班劳动力和扩大短期劳动力池,以应对高于平均水平的到货量。最后,较长的交货时间导致我们的现金转换周期较慢,因为净影响是从制造到向客户销售之间的产成品库存持有期较长。
政府与行业监管
我们的产品受《消费品安全法》(CPSA)、《联邦危险物质法》(FHSA)、《易燃织物法》(FFA)及其颁布的法规的规定,以及欧盟和其他司法管辖区的各种其他法规的约束。CPSA和FHSA允许消费品安全委员会(“CPSC”)将不符合适用的产品安全法规或以其他方式造成重大伤害风险的消费产品排除在市场之外,以及含有过量违禁危险物质的物品。FFA使CPSC能够监管和执行消费品中使用的织物的易燃性标准。消费者商品安全委员会还可以要求物品制造商进行回购。在一些州和城市以及各种国际市场中也存在类似的法律。我们维持一个旨在确保遵守所有适用法律的质量控制程序。
人力资本
我们的成功来自于在世界各地招聘、留住和激励有才华的人。Jakks Pacific,Inc.不断努力创造一个安全、健康、高效、和谐的工作环境。
截至2021年12月31日,我们在全球8个国家和地区拥有约583名员工(包括临时和季节性员工),致力于创造创新的产品和体验,通过游戏激励、娱乐和发展儿童,约有232名员工(占员工总数的40%)位于美国以外。
剩下的员工专注于我们业务的设计、开发、营销、销售、财务和其他方面。
雇员敬业度
我们的主要关注点之一是留住员工。我们授权我们的管理层识别表现最好的员工并对他们进行指导。我们鼓励所有员工利用内部和外部培训计划以及继续教育。我们的人力资源部有一个开放的政策,鼓励员工寻求职业发展建议。我们采用“员工发展计划”,概述了短期和长期的职业发展计划。全年举办各种活动和研讨会,鼓励员工提出任何关切和/或提出他们的想法和建议。我们已经与员工沟通,当我们恢复办公室活动时,我们将转向大多数员工在家办公的周五运营模式。
多样性和包容性
我们致力于培育、培育和保护多样性、公平和包容的文化。
我们的员工在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特能力和才华的总和代表了文化的重要组成部分。
我们欢迎并鼓励员工在年龄、肤色、能力、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、身体和精神能力、政治背景、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份和其他特征方面的差异。
我们的多样性倡议适用于--但不限于--关于征聘和甄选、薪酬和福利、专业发展和培训以及晋升和调动的做法和政策。
培训与发展
我们为员工提供持续学习和职业发展的机会而感到自豪。每年都会为员工提供各种类型的培训和继续深造的机会。这包括在线和讲师指导的培训,涵盖各种主题,包括:与职业相关的、联邦和地方授权的JAKKS Pacific,Inc.公司政策和法律、金融服务以及与健康/健康相关的。几乎所有员工都会利用这些学习机会。2021年,所有课程和培训都在网上举行,参与度极高。
健康与安全
我们致力于为全球所有员工提供安全、健康和高效的工作环境。
2021年,在新冠肺炎疫情的影响下,我们的首要任务是保护我们全球所有员工的健康和安全。即时和持续的反应是为员工提供远程工作环境(如果有),实施增强的协议以提供安全卫生的工作环境,并向员工及其家属免费提供现场新冠肺炎测试。
环境问题
根据美国和我们运营的其他司法管辖区的环境、健康和安全法律,我们可能受到法律和财务义务的约束。我们目前不知道与我们的任何业务相关的任何重大环境责任。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后,在我们的互联网网站www.jakks.com上或通过我们的网站免费提供这些材料,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修订版。我们网站的内容不包含在任何此类报告中,也不被视为此类报告的一部分。
我们的公司信息
我们成立于1995年,是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡28街2951号,邮编:90405。我们的电话号码是(424)268-9444,网址是www.jakks.com。我们网站的内容不包含在本10-K年度报告中,也不被视为本年度报告的一部分。
第1A项。 风险因素
我们不时发布前瞻性陈述,包括在本年度报告中披露的10-K年度报告中披露的前瞻性陈述,紧跟在本年度报告发布之后。我们注意到,各种因素可能导致我们的实际结果和经验与我们的前瞻性陈述中表达或预期的预期结果或其他预期大不相同。以下列出的因素是可能出现的风险和不确定因素,可能会在我们的公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件中不时详细说明,例如在Form 8-K、10-Q和10-K中。我们没有义务对本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述进行任何修订,以反映在本报告提交之日之后发生的事件或情况。
我们无法随着消费者偏好的变化重新设计、重新设计和扩展我们现有的核心产品和产品线,以及开发、推出和获得客户对新产品和产品线的接受,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于我们产品的吸引力。我们在玩具行业的持续成功将取决于我们随着消费者偏好的变化重新设计、重塑和扩展我们现有的核心产品和产品线的能力,以及开发、推出和获得客户对新产品和产品线的接受的能力。近年来的几个趋势给玩具业带来了挑战,包括:
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儿童在更小的年龄就不再玩玩具的现象,尤其是喜欢互动和高 技术产品; |
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广泛地说,越来越多地使用技术,无论是在儿童中占有份额’的自由裁量时间或其他; |
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单个产品的生命周期更短; |
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消费者对产品质量、功能和性价比的更高期望; |
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更广泛的内容产品和平台,吸引了可行的受众,使有意义的消费产品机会,以及我们在内容分发市场日益分散的情况下有效预测这些平台和产品的能力; |
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不断发展的媒体格局增加了直接向终端消费者宣传我们的产品的成本和复杂性,同样,我们有效预测最有效的广告平台的能力可能会对我们以计划水平或更好的水平推出和销售我们的产品线的能力产生不利影响;以及 |
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消费者的购物习惯从传统的“砖瓦和砂浆” 浏览更多在线体验。我们不能保证这一变化不会对我们的历史能力产生负面影响,即充分发现、评估和欣赏我们最新的产品,以激励购买并最终建立对我们产品价值的口碑认可。 |
我们不能向您保证:
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我们目前的产品将继续受到消费者的欢迎; |
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我们推出的产品将在很大程度上获得市场接受; |
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如果消费者的行为将我们的业务更多地转移到线下购物的方向,我们对在线购物主张的客户的支持有望通过线下购物体验带来相当程度的销售额或利润率; |
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我们产品的生命周期将足以使我们能够收回库存成本,以及与这些产品相关的许可、设计、制造、营销和其他成本;或 |
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我们采用新技术将带来更高的销售额或更高的利润。 |
任何或所有上述因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许可协议存在相关风险。
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我们目前的许可证要求我们支付最低版税。 |
使用他人许可的商标、贸易或品牌名称销售的产品几乎占我们所有净销售额。产品许可证允许我们利用他人拥有或由玩具发明家和设计师开发的人物、设计、概念和发明。我们的许可协议通常要求我们支付指定的最低版税,即使我们没有销售足够数量的设备来根据大多数协议所依据的销售基础产生这些美元金额。我们的一些许可协议对获得许可的品牌的营销支出有额外要求。我们的一些许可协议不允许从计算版税的销售基础中扣除某些零售商的积分和扣减,包括在某些情况下无法收回的账户。此外,根据我们的某些许可协议,如果我们未能实现某些规定的销售目标,我们可能无法保留或续签这些许可,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们的许多许可协议,尽管总共是多年的,但要求我们每年支付最低水平的版税,在这段时间内(通常是12个月),这些版税不能在销售之外收回。还可能有分配给特定地理区域或国家的最低承诺。因此,市场突然受到冲击,比如新冠肺炎或一家基础零售商破产时,可能会给我们留下这些固定费用,除非许可方愿意重新谈判条款,考虑到冲击的意想不到的性质。合同最低特许权使用费支付几乎总是在签署时固定和确定的,因此,鉴于冲击的性质和时机,此类冲击可能会对我们的业务、运营结果和多年的财务状况产生负面影响。
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我们的一些许可证在使用方面受到限制,并包括其他限制性条款。 |
根据我们的大多数许可协议,许可方有权审查和批准我们使用其许可的产品、设计或材料,然后我们才能进行任何销售。如果许可方拒绝允许我们以我们提议的方式使用任何许可财产,或者如果他们的审查过程延迟或不及时,我们的新产品的开发、制造和/或销售可能会受到阻碍。我们的许可协议包括其他限制性条款,例如许可证到期后我们必须出售现有库存的时间限制、要求合同制造商获得许可方的批准以及营销和促销材料的批准、对分销渠道(包括互联网销售)的限制、要求许可方批准此类变更并在某些情况下可能需要支付费用的所有权变更条款,以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的各种其他条款。
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新的许可证可能很难获得,而且成本很高,在某些情况下,还需要保留。 |
我们的持续成功将在很大程度上取决于我们保持现有相关许可证和获得新的额外许可证的能力。在我们的行业中,对理想的许可证存在着激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够以我们可以接受的条款获得或续签重要的许可证。此外,随着我们增加许可证,需要为额外的资本支出、特许权使用费预付款和保证的最低特许权使用费支付提供资金,这可能会给我们的现金资源带来压力。通常情况下,许可方在根据未来最低许可使用费义务签署协议时要求预付现金,这要求我们在有能力发货、开具发票并最终从相关产品销售中获得收入之前的几个季度支付现金。此外,可能存在许可方或消费者期望某些玩具产品包含音乐或与原始娱乐相关的音乐元素。这些音乐版权必须单独购买,并支付额外费用,因此可能会对我们的盈利能力和零售竞争力产生不利影响。
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有限数量的许可方占我们净销售额的很大一部分。 |
我们很大一部分净销售额来自有限数量的许可方,其中一个许可方占我们净销售额的59%以上。如果其中一个或多个许可方终止或未能续签我们的许可证,或不授予我们新的许可证,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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我们的许可协议要接受审计。 |
在我们的大多数许可协议中,许可方保留使用他们选择的审计师根据协议的所有要素对我们的业绩进行审计的权利,最长可在许可到期后的若干年内完成。如果我们在正常业务过程中犯了错误,导致少付版税、将产品运送到未经许可的地区或各种其他违规行为,我们可能会对逾期未付的版税、应计利息和协议中列出的其他经济处罚负责。
如果我们的角色相关和主题相关的产品未能成为和/或继续受到儿童的欢迎,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们许多角色相关和主题相关产品的成功取决于电影、电视节目、现场体育展览和其他媒体和活动中角色的受欢迎程度。推而广之,日历上的任何突然中断都可能对我们的业务产生负面影响,无论是在收回我们迄今的投资方面,还是在以我们计划的利润率将这些投资货币化方面。由于我们根据产品类别有9-18个月的概念上市时间表,考虑到我们对第三方遵守计划时间表的依赖,存在一定程度的风险敞口。我们不能向您保证:
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与我们的角色相关和主题相关产品线相关的娱乐内容将在我们预期的时间发布,通过我们预期的媒体和/或将达到足够广泛的受众,以产生我们在同意签署许可证和开发我们的产品线时预期的消费者需求水平; |
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与我们现有的角色相关和主题相关产品线相关的娱乐内容的成功将为我们的产品带来实质性的推广价值; |
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在对我们有利的条款到期后,我们将成功续签许可证; |
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我们将在未来成功地获得生产与角色相关和主题相关的新产品的许可证; |
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我们将继续有效地评估我们的许可方’ 有能力推出新品牌,以有效地为消费者产品创造市场,因为内容分发格局迅速变化,并可能重新调整其内容发布的目标;或 |
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鉴于消费者的竞争日益激烈,我们将能够继续有效地评估现有授权品牌的消费产品的寿命和市场需求。’美国的注意力和可自由支配的支出。 |
我们未能达到任何或所有上述基准可能会导致我们业务的基础设施发生故障,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
有限数量的客户占我们净销售额的很大一部分,因此,如果我们的一个或多个主要客户在履行对我们的义务、停止与我们做生意、大幅减少从我们那里购买的金额或退回大量我们的产品时遇到困难,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们最大的两个客户,沃尔玛和塔吉特,在2021年占我们净销售额的55.3%。除特定产品的未完成采购订单外,我们没有与任何客户签订书面合同,也没有任何客户的承诺,根据我们某些供应商协议的条款,甚至一些采购订单可能会被取消,直到发货为止,不会受到惩罚。大幅减少或终止来自我们任何最大客户的订单将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,大客户要求降价、财务激励和改变其他销售条款的压力,或要求我们承担库存风险和成本的压力,也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的一个或多个主要客户因破产或其他财务状况恶化而难以履行对我们的义务,或由于其履行义务的能力、停止与我们的业务往来、大幅减少他们从我们那里购买的金额或退回大量我们的产品,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎疫情让我们最大的客户以外的许多客户陷入了不同程度的财务困境,我们的一些最大的客户似乎面临着运营成本的增加。客户可能要求延长付款期限,这可能需要我们承担更高的信用风险,或者完全减少或放弃销售,以试图缓解与客户破产风险相关的财务风险。
我们定期贷款和循环信贷额度的限制或失去可获得性可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。.
2021年6月,我们与摩根大通(JPMorgan Chase)(资产信贷额度)和Benefit Street Partners(Franklin Templeton的子公司-有担保定期贷款)达成并完成了具有约束力的最终协议,为我们的资产负债表再融资,目标是增加我们的整体流动性,延长我们的债务期限,并降低我们的整体借款成本。
循环信贷额度和定期贷款项下的所有未偿还借款都会被加速,并在发生违约时立即到期和支付(循环信贷额度和定期贷款终止),违约包括(但不限于)未能遵守某些财务契约或违反信用额度和定期贷款文件中包含的陈述、其他贷款或义务项下的违约、涉及破产程序、控制权变更或对我们构成重大不利影响的事件(如信用额度和定期贷款文件中定义的)。我们还受到负面契约的约束,在信用额度和定期贷款的有效期内,禁止和/或限制我们招致某些类型的其他债务、收购其他公司、进行某些支出或投资,以及改变我们的业务性质。传染病的爆发、大流行或类似的公共卫生威胁,如新冠肺炎大流行(见下文),可能会对我们遵守这些公约的能力产生不利影响。我们不遵守这些契约或任何其他违反信用额度或定期贷款协议的行为可能会导致违约,然后我们可能被要求偿还我们信用额度下的借款和从其他来源获得的定期贷款。我们也可能被阻止未来借款或获得循环信贷额度下的信用证,信贷额度协议和定期贷款可能会被贷款人终止。在这种情况下,其他资金来源可能无法获得,或者可能只能以不利的条件获得。在违约的情况下, 我们的资产和我们子公司的某些资产可能会被贷款人扣押或扣押。任何(I)吾等未能遵守信贷额度及定期贷款的契诺或其他规定,(Ii)难以取得任何所需的未来融资,或(Iii)任何该等扣押或扣押资产可能对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。我们的循环信贷额度和定期贷款分别于2026年5月和2027年6月到期。
管理我们已发行优先股的协议包括可能对我们的业务和现金流产生不利影响的条款和条件。
2019年8月,我们发行了一系列优先股,面额为2000万美元。优先股(I)优先于我们的普通股,(Ii)不可转换为普通股,(Iii)以6%的年利率获得股息(可能以现金支付,也可能不以现金支付),(Iv)包括高达应计金额150%的清算优先权,以及(V)包括选举最多两名成员进入公司董事会的权利,以及其他权利、条款和条件。此外,该系列优先股还包括其他保护性权利和条款,例如修订公司章程以限制可能对优先股东权利产生不利影响的变更、从事定义为非许可业务的业务、对资产处置的限制以及在未经优先股东批准的情况下进行控制权变更交易。其中一些权利、限制和其他条款和条件可能会阻止我们对我们的业务采取有利的行动,导致我们无法有效应对竞争压力和行业发展,和/或对我们的现金流或运营产生不利影响。
我们依赖我们的首席执行官,他的服务的任何损失或中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的成功在很大程度上依赖于我们的董事长兼首席执行官斯蒂芬·G·伯曼的经验和持续服务。尽管伯曼先生的合同到2024年到期,但我们不能向您保证,如果需要,我们将能够找到合适的伯曼先生的继任者,而伯曼先生服务的任何损失或中断都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
市场状况和其他第三方行为可能会对我们的利润率和其他业务计划的实施产生负面影响。
经济状况,如消费者信心下降或经济衰退,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,总体经济状况受到9·11恐怖袭击的重大负面影响,未来的任何袭击也可能同样影响到这一点。2020年,新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响,扰乱了消费者的行为、消费模式,并最终扰乱了经常促使人们购买我们产品的游戏模式和活动。此外,对我们客户2020年几乎所有营业时间的限制,在一年或另一年的某个时候,限制了消费者通过传统的店内浏览和计划外购买发现我们产品的能力。持续这种疲软的经济和商业环境,以及由这种环境造成的消费者不确定性,可能会进一步对我们的销售和盈利能力造成不利影响。其他条件,如无法获得电子元件或其他原材料,可能会阻碍我们及时制造、采购和运输新的和持续的产品的能力。例如,石油价格的大幅和持续上涨可能会对生产我们某些产品(如塑料)所用的原材料的成本以及运输成本产生不利影响。
我们面临着与健康流行病和其他广泛爆发的传染病相关的风险,这可能会严重扰乱我们的供应链,影响我们的经营业绩。
重大传染病的爆发,以及其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月,中国湖北省武汉市出现了一种导致呼吸道疾病和死亡的新型冠状病毒株。中国政府采取了一些紧急措施来遏制病毒的传播,包括延长农历新年假期,实施旅行禁令,关闭工厂和企业。我们的大部分材料和产品都来自中国的供应商。
新冠肺炎病毒最终被世界卫生组织宣布为全球大流行,并已在包括美国在内的世界各地传播,导致采取了包括旅行禁令、关闭零售店和限制超过上限人数的集会在内的紧急措施。这些疫情对当地经济和商业活动造成破坏,并对我们向消费者提供我们的产品线或让消费者购买我们的产品的能力造成下行压力,即使我们的产品已经上市。目前,我们无法确切地预测影响在美国或全球其他地区的持续时间和深度,我们在那里销售我们的产品或生产我们的产品。因此,估计我们将在多大程度上受到这种疾病的负面影响是极其具有挑战性的。围绕这种疾病将继续传播的时间长度,以及政府将在多大程度上继续实施或增加更多的隔离、宵禁、旅行限制和关闭零售店的不确定性。此外,即使在疾病得到控制和大流行结束之后,这种疾病给这么多人造成的经济混乱可能会挥之不去,影响如此重大,以至于消费者的注意力可能会在很长一段时间内从消费者可自由支配的支出上转移到像我们这样的产品上。由于所有这些原因,目前我们无法量化这种疾病对我们的销售额、净利润和现金流的影响程度,但可能是相当大的影响。
我们的业务是季节性的,因此我们的年度运营业绩在很大程度上将取决于我们在相对短暂的假日购物季的销售额。零售商加剧了这种季节性’对库存管理技术做出快速反应。
我们产品的零售销售是非常季节性的,大部分零售销售发生在9月至12月期间,因为预计将迎来假日季节。此外,电子商务正在显著增长,在我们产品的最终销售额中所占的比例更高。与传统零售商相比,电子商务零售商往往持有更少的库存,而且库存更接近向消费者出售的时间。因此,客户正在对他们的订单进行计时,以便供应商(如我们)在更接近消费者购买的时间完成订单。对于我们的产品,全年的大部分零售额通常发生在第四季度,接近假日季节。因此,我们对客户的大部分销售发生在第三季度和第四季度,因为我们的客户不想在消费者需求之前保持全年大量的现有库存。虽然这些技术减少了零售商在库存上的投资,但它们增加了像我们这样的供应商迅速完成订单的压力,从而将很大一部分库存风险和运输成本转移到供应商身上。零售商的库存水平也可能会减少或推迟零售销售,从而导致我们的收入下降。如果我们或我们的客户确定我们的一种产品在零售业比最初预期的更受欢迎,我们可能没有足够的时间生产和发货足够的额外产品来完全满足消费者需求。此外,在更短的时间内供应越来越多产品的物流增加了我们无法实现紧凑和压缩的运输时间表和质量控制的风险,这也可能减少我们的销售并损害我们的运营结果。这种季节性模式需要大量使用营运资本。, 这主要是为了在假日季节之前的一年中制造或获得库存,这需要准确地预测假日期间对产品的需求,以避免失去受欢迎产品的潜在销售或产生不太受消费者欢迎的产品的过剩库存。我们未能准确预测和响应消费者需求,导致热门产品产量不足和/或不太受欢迎产品产量过剩,可能会显著减少我们的总销售额,对我们的现金流产生负面影响,增加库存过时的风险,并损害我们的运营结果和财务状况。此外,由于我们业务的季节性,在假日购物季之前的关键月份,我们将受到严重和不利的影响,对全年销售额更平均的公司的影响不成比例,受到诸如恐怖袭击或经济冲击等意外事件的影响,这些事件损害了我们的关键销售季节的零售环境或消费者购买模式,或者受到诸如罢工或港口延误等干扰货物发货的事件的影响。
新冠肺炎疫情还加速了消费者转向与传统实体零售商进行电子商务交易的步伐。这些交易中,有些是送货上门的,有些是消费者在实体店当地提货的。在任何一种情况下,消费者发现新商品的途径都会改变为数字媒体。这一变化是否会对消费者发现我们产品范围的广度和深度产生负面的不利影响,还是会阻止在购物车中增加计划外的购买,还有待观察。任何一种情况都可能对我们的整体业务表现产生负面影响。
我们的服装(伪装)业务比我们的核心玩具/消费品业务更具季节性,因为万圣节仍然是我们服装的主要购买场合。作为万圣节商业的风格和尺码属性,消费者转向网上购物进一步加剧了这种季节性(即,我们制作不同尺码的相同服装,以及相同的物品“服装”跨非常广泛的品牌和物业)在一定程度上像是服装驱动的交易,而不是“一刀切”玩具/消费品交易。
2020年,新冠肺炎给市场带来了意想不到的冲击,让传统的万圣节体验变得不太可行,以传统的方式庆祝。这对我们相关产品的销售产生了实质性的影响。任何类似的事件,如果突然让节日变得不那么重要或不适合庆祝,都可能而且很可能会对这一部分业务产生负面影响。考虑到获得许可证、产品设计和开发以及最终产品采购是在实际的万圣节销售季节之前几个季度进行的,如果市场对这些产品的需求突然减少,我们收回投资费用的能力有限。虽然有些产品可以留在库存中,或将材料提前到下一个制造季节,但这些事件反过来又会逐渐占用我们的资本,最多持续到下一年,和/或给我们的第三方制造商带来额外的压力。
我们依赖第三方制造商,如果我们与其中任何一家的关系受到损害,或者如果他们在制造过程中独立遇到困难,我们可能会遇到产品缺陷、生产延迟、计划外成本或更高的产品成本,或者无法及时履行订单,任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖于许多第三方制造商,他们开发、提供和使用我们通常拥有的工具、模具和模具来制造我们的产品。然而,我们对制造过程本身的控制有限。因此,第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时完成订单的困难,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们没有与第三方制造商签订长期合同。尽管我们相信我们可以获得其他第三方制造商来生产我们的产品,但如果我们突然失去与现有供应商的关系,或者如果我们现有供应商的运营或与海外制造商的海运或空运中断或终止,即使是在相对较短的一段时间内,我们的运营也会受到不利影响。我们的工具、模具和模具位于我们的第三方制造商的设施中。尽管我们拥有这些工具、模具和模具中的大部分,但我们收回它们并将它们转移到新制造商的能力可能会受到制造设备兼容性的限制。此外,当前的新冠肺炎疫情使我们供应商基础的现场参与变得更具挑战性。
虽然我们不购买制造我们产品所用的原材料,但我们向第三方制造商支付的产品价格可能会发生变化,具体取决于他们为其原材料支付的价格。我们还可能由于各种原因(包括客户订单取消或需求下降)而对供应商或制造商生产的产品下与我们的预测一致的订单,从而导致成本或其他损失。如果市场受到一些意想不到的冲击(如新冠肺炎疫情),导致对预期从第三方制造商采购的产品的需求突然发生巨大变化,我们可能会招致一些与他们代表我们订购的原材料相关的成本,和/或由于我们购买中国离岸价格的客户最后一刻取消订单而未能发货的产成品。
尽管我们的制造商通过承诺美元定价来承担外汇风险,尽管有非美元的成本因素,但如果他们不能相应地管理这种风险,我们仍然可能受到不利影响。在这种情况下,以我们预期的价格进行的可预测的产品流动可能会中断,我们可能没有足够的时间在其他地方采购类似的产品,以避免在我们的销售周期中中断。
玩具行业竞争激烈,我们无法有效竞争可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
玩具业竞争激烈。在全球范围内,我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务和战略优势,包括:
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更多的财政资源; |
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更大的销售、营销和产品开发部门; |
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更强的品牌认知度和/或良好的自有品牌/商标; |
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更广泛的国际销售和营销基础设施; |
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更长的经营历史;以及 |
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更大的规模经济,包括购买力和投资/支出的杠杆作用。 |
此外,玩具业没有重大的进入壁垒。竞争主要基于设计和开发新玩具的能力,获得流行角色和商标的许可证,以及成功营销产品的能力。我们的许多竞争对手提供与我们的产品类似的产品或替代产品。我们的竞争对手已经获得并可能继续获得与我们在产品、地理区域和零售渠道方面的许可证重叠的许可证。我们不能向您保证,我们将能够在零售店获得足够的货架空间,以支持我们现有的产品,扩大我们的产品和产品线,或继续有效地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们的公司总部、物流中心和信息技术系统位于南加州,如果这些业务中断,我们可能无法运行我们的核心功能和/或向客户发货,这将对我们的业务产生不利影响。
我们的公司总部、配送中心和信息技术系统位于加利福尼亚州的圣莫尼卡和工业城,我们在美国的绝大多数员工生活在南加州。如果我们在这些建筑内的运营遇到任何中断,或者它们因任何原因关闭,包括火灾或其他自然灾害,或者由于新冠肺炎疫情,那么我们可能会被阻止有效地运营、运输和处理我们的商品。此外,这些建筑和/或南加州社区的破坏或关闭的风险比它们位于另一个地区的风险更大,因为南加州容易发生地震和野火等自然灾害。这些地点的任何中断或关闭都可能严重影响我们的运营,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们的业务运营可能会受到未来气候变化的不利影响,尽管目前我们无法预测或量化。
我们在美国以外有大量的销售和制造业务,这使我们面临着国际业务常见的风险。
我们在美国以外的许多国家销售产品和运营设施。面向国际客户的销售额约占我们截至2021年12月31日年度净销售额的17.5%,约占我们截至2020年12月31日年度净销售额的18.3%。尽管新冠肺炎在2021年和2020年对我们的国际业务产生了不成比例的负面影响,但我们预计在未来的财年,我们对国际客户的销售额将占我们收入的更大比例。此外,我们使用主要位于中国的第三方制造商,并受到通常与运营相关的风险的影响,包括:
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货币兑换风险和货币波动; |
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对汇回收入的限制,包括税收; |
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政治不稳定,包括战争和内乱,以及经济不稳定; |
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知识产权执法难度加大,保护知识产权的法律力度较弱; |
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在不同司法管辖区遵守法律的复杂性和政府政策的变化; |
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与地震、飓风和洪水等自然灾害的恢复有关的更大的困难和费用; |
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运输延误和中断,包括原材料’向我们的第三方制造商采购,以及向我们的客户和最终消费者交付成品; |
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停工; |
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可能征收关税;以及 |
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公司间交易的定价可能会受到外国司法管辖区和美国税务当局的挑战,可能会增加收入和其他税收。 |
如果有必要,我们可以在一段时间内将对外部制造来源的依赖转移到其他供应来源上。然而,如果我们由于监管、政治、劳动力或其他我们无法控制的因素而无法获得我们产品线的重要部分的产品或组件,我们的运营将被中断,同时确保替代产品来源。此外,美国对我们从中国进口的一类产品实施贸易制裁,或者失去“正常贸易关系”地位,可能会大大增加我们从中国进口产品的成本。由于国际销售和制造的国际采购对我们的业务非常重要,如果发生上述任何风险,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
法律程序可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
在我们正常的业务过程中,我们是诉讼和其他法律程序的一方。诉讼和其他法律程序可能昂贵、冗长,并对正常业务运营造成干扰。此外,复杂的法律程序的结果很难预测。我们不能保证我们不会成为未来额外法律程序的一方。如果法律诉讼持续很长一段时间或得到相反的解决,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到严重损害。
我们的业务受到广泛的政府监管,如果我们违反这些规定,可能会导致产品责任索赔、销售损失、资源转移、声誉受损、保修成本增加或将我们的产品从市场上撤下,我们不能向您保证,我们为上述情况提供的产品责任保险将是足够的。
我们的业务受到各种法律的约束,包括《联邦危险物质法》、《消费品安全法》、《易燃布料法》以及根据这些法案颁布的规则和条例。这些法规由消费品安全委员会(“CPSC”)执行,该委员会有权将被发现有缺陷并构成重大危险或严重伤害或死亡风险的产品从市场上移除。在某些情况下,消费者产品安全委员会可以要求制造商召回、修理或更换这些产品。我们不能向您保证,我们产品中的缺陷不会被指控或发现。任何此类指控或调查结果都可能导致:
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产品责任索赔; |
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销售损失; |
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转移资源; |
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损害我们的声誉; |
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保修和保险成本增加;以及 |
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将我们的产品从市场上撤下。 |
这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。不能保证我们的产品责任保险将足以避免或限制我们在任何产品责任索赔的不利结果的情况下的损失。
我们依赖我们的专有权利,而我们无法维护和维护这些权利,或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依靠商标、版权和商业秘密保护、保密协议和许可安排来建立、保护和执行我们产品的专有权利。某些国家的法律对知识产权的保护程度或方式可能与美国法律不同。我们不能向您保证,我们或我们的许可人将能够成功地维护和维护我们的专有权利。此外,某些当事人已经根据我们被指控的专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯其知识产权的行为对我们提起法律诉讼或提出索赔。我们不能向您保证,其他各方将来不会对我们提出知识产权索赔。这些索赔可能会转移我们对业务运营的注意力,或者导致意想不到的法律和其他成本,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
重组我们的劳动力可能是破坏性的,并损害我们的运营结果和财务状况。
过去,我们曾因应经济环境、业绩问题、收购及其他内部和外部考虑,对我们的员工队伍进行重组或作出其他调整。重组可能会导致暂时缺乏重点、净销售额减少和生产率下降。此外,我们可能无法从我们先前宣布的重组努力中实现预期的成本节约,或者可能产生额外的和/或意想不到的成本,以实现预期的节省。预计节省的成本和与费用相关的预期重组的金额是基于我们目前的估计,但它们涉及风险、不确定因素、假设和其他因素,可能导致实际结果、业绩或成就与先前计划的大不相同。除其他外,这些影响可能与之前宣布的重组努力有关,或与未来的收购和其他重组有关,因此,我们的运营结果和财务状况可能会受到负面影响。特别是,鉴于新冠肺炎疫情导致的收入预期下降,该公司在2020年4月对员工进行了重组,以降低成本。
无法成功地为税务当局的索赔辩护或通过新的税收立法可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在许多国家开展业务,这要求我们解释每个司法管辖区的所得税法律和裁决。由于这些司法管辖区税法的复杂性以及事实解释的主观性,我们对所得税负债的估计可能与实际支付或评估不同。税务机关就这些差异提出的索赔可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,在我们开展业务的不同国家的立法机构可能会不时采用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的新税法。
我们可能无法维持或管理我们的产品线增长,这可能会阻止我们增加净收入。
从历史上看,我们通过收购业务、产品和许可证实现了产品线的增长。多年来,产品线的这种增长对我们的总收入做出了重大贡献。即使我们自2012年以来没有重大收购,我们未来的期间与期间的经营业绩比较可能没有意义,前几个时期的经营结果可能不能预示未来的业绩。我们不能保证我们的净销售额将继续增长,或保持目前的水平。
我们的增长战略要求我们通过收购其他公司、签订额外的许可协议、完善我们的产品线、扩展到邻近的玩具/消费品/服装类别和扩展到国际市场来不断发展和多样化我们的玩具业务,这将对我们的管理、运营能力和财务资源和系统提出更多要求。对管理层的需求增加,可能需要我们招聘和留住合格的管理人员。我们不能保证我们能够招聘和留住合格的人员,或者能够有效和有利可图地扩大和管理我们的业务。为了有效地管理未来的增长,我们必须继续扩大我们的运营、财务和管理信息系统,并培训、激励和管理我们的工作人员。不能保证我们的业务、财务和管理信息系统将足以支持我们未来的业务。如果不能扩大我们的运营、财务和管理信息系统,或培训、激励或管理员工,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们的增长战略的实施会受到我们无法控制的风险的影响,包括竞争、新产品的市场接受度、经济状况的变化、我们以商业合理的条款获得或续签许可证的能力、我们识别收购候选者和以可接受的条款完成收购的能力、以及我们从某些贷款人那里获得必要的同意并为支持我们的销售增长所需的应收账款和库存水平的增加提供资金的能力(如果有的话)。因此,我们不能保证我们的增长战略会成功。
我们在运营中广泛依赖信息技术,该技术的任何重大故障、不足、中断或安全漏洞都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们在整个业务中广泛依赖信息技术系统,包括管理我们的供应链、销售和交付我们的产品和服务、报告我们的运营结果、收集和存储消费者数据、客户、员工和其他利益相关者的数据,以及各种其他流程和交易。其中许多系统由第三方服务提供商管理。我们出于各种原因使用第三方技术和系统,包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。在任何一年,我们的一小部分消费者产品和服务可能依赖于支持互联网的组件或元素,并可能与业务合作伙伴或此类第三方服务提供商一起提供。我们、我们的业务合作伙伴和第三方服务提供商可能会收集、处理、存储和传输与这些产品和服务相关的消费者数据,包括个人信息。未能遵守与这些活动相关的适用法规,或未能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞,包括破坏我们业务合作伙伴的技术和系统,可能会使我们或我们的客户面临丢失或滥用此类信息的风险,这可能会对我们的运营结果产生不利影响,导致监管执法和其他诉讼,并可能成为我们的潜在责任,并以其他方式严重损害我们的业务。我们有效管理业务以及协调产品和服务的生产、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统和第三方服务提供商的可靠性和容量。
尽管我们开发了旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程,包括旨在减少第三方提供商安全漏洞影响的系统和流程,但此类措施无法提供绝对的安全性。我们面临着其他大公司面临的类似安全风险,这些公司的信息技术系统中存储了数据。据我们所知,我们的网络安全系统没有受到任何实质性的破坏。如果我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统无法有效运行或损坏、摧毁或关闭,或者在向升级或更换系统的过渡中出现问题,或者这些系统中存在安全漏洞,则上述任何情况都可能由于自然灾害、人为错误、软件或设备故障、电信故障、设备丢失或被盗、恐怖主义行为、安全系统规避或其他网络攻击(包括拒绝服务攻击)而发生,我们可能会遇到产品销售延迟或减少,以及我们的运营效率下降。此外,任何这些事件都可能导致违反隐私法、客户流失或机密信息、商业秘密或数据的丢失、挪用或损坏,这可能使我们面临潜在的诉讼、监管行动、制裁或其他法定处罚,其中任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响,并导致重大损失和补救费用。
新冠肺炎疫情要求我们的大多数员工远程工作,给我们的信息技术资源和基础设施带来了前所未有的压力。我们无法确定在家工作模式将持续多久,以及围绕社交距离和广泛远程工作的任务将如何在构成公司日常活动的一系列职能中产生新的、不可预见的业务中断风险和复杂性。此外,通过部署在家工作模式,随着员工适应新的硬件/软件基础设施和资源,以及缩小由于不再与同事距离很近而造成的差距,我们增加了对黑客和其他邪恶活动的脆弱性。尽管所有员工都必须使用工作基础设施和我们的安全VPN,但我们不能完全确定,在这种新环境中,我们不会更多地受到安全方面的考虑。
如果我们不能成功地收购和整合公司和新的产品线,我们将无法实施我们增长战略的重要组成部分。
我们的增长战略在一定程度上取决于我们收购公司和新产品线的能力。未来的收购,如果有的话,只有当我们能够有效地评估潜在目标公司和产品线的特点时,才可能成功,例如:
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产品的吸引力; |
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● |
分销渠道的适宜性; |
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● |
管理能力; |
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● |
财务状况和经营成果; |
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收购业务与我们业务的整合程度;以及 |
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● |
适当的估值和我们在收购后创造更多价值的能力。 |
我们不能向您保证,我们能够找到有吸引力的收购候选者或谈判可接受的收购条款,如果我们做不到这一点,可能会对我们的运营结果和我们持续增长的能力产生不利影响。我们的收购战略涉及许多风险,每个风险都可能对我们的经营业绩产生不利影响,包括:
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● |
整合收购的企业或产品线、吸收新的设施和人员以及协调不同的业务战略和运营方法方面的困难; |
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● |
转移管理层对现有业务运营的注意力; |
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● |
被收购公司关键人员流失; |
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● |
被收购企业未能实现目标财务结果,包括营运资金需求; |
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● |
为收购提供资金和/或为收购后的适当营运资金提供资金的资本有限;以及 |
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● |
无法维持或获得相关许可证,以维持或扩大已收购业务的净销售额。 |
我们可能会从事战略交易,这可能会对我们的流动性产生负面影响,增加我们的费用,并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可以考虑战略交易和商业安排,包括但不限于收购、资产购买、合伙企业、合资企业、重组、资产剥离和投资。任何此类交易可能需要我们产生非经常性或其他费用,可能会增加我们的近期和长期支出,并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断,这可能会损害我们的运营和财务业绩。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
与其他较大的上市公司相比,我们的公众流通股规模较小,这可能导致我们普通股的价格波动,或者使收购或处置我们的普通股变得困难。
这种小规模的公开发行可能会导致我们的股票价格大幅波动,交易量相对较低。此外,寻求获得大量股票的买家可能无法在不提高我们的普通股价格的情况下这样做,反之,试图出售大量股票的卖家可能会经历股价下跌。
我们的股价在过去几年里一直不稳定,未来可能会下跌,导致我们的投资者蒙受损失。
本节讨论的所有因素、本年度报告其他部分以Form 10-K格式进行的披露或任何其他重大公告或事件都可能影响我们的股价。此外,我们经营业绩的季度波动,投资者和分析师对我们业务风险和状况的看法的变化,我们满足财务分析师或投资者的收益预期和其他业绩预期的能力,研究分析师对我们股票的不利评论或下调,其他玩具公司或整个股市的股价波动,以及总体经济或政治条件,也可能导致我们的股票价格发生变化。我们股票价格的大幅下跌可能会使我们面临证券集体诉讼的风险,这可能会导致巨额成本,并分散管理层的注意力和资源,对我们的业务产生不利影响。
我们账面上的递延税额有估值津贴,因为它们未来的变现是不确定的。
递延税项资产通过具有适当性质的先前和未来应纳税所得额变现。现行会计准则要求,如果不可能产生足够的适当性质的应税收入来实现递延税项资产,则应记录估值备抵。我们目前认为,根据现有信息,我们的递延税项资产更有可能无法变现,因此,我们已就我们的美国联邦和州递延税项资产计入估值拨备。如果不使用,我们的某些净营业亏损和税收抵免结转可能会到期,如果发生“所有权变更”,我们的净营业亏损和税收抵免结转的利用可能会受到很大限制,这一点在修订后的1986年美国国税法第382节或国税法中有定义。
我们有大量的商誉,如果它受损,将导致我们的净收益减少。
商誉是指收购成本超过我们收购的净资产公允价值的金额。商誉不摊销,要求至少每年评估一次减值。截至2021年12月31日,我们的商誉为3510万美元,占我们总资产的9.8%。我们盈利能力的下降可能会影响我们报告单位的公允价值,这可能会导致我们的商誉减记,从而损害我们的经营业绩。我们在2021年、2020年或2019年期间没有记录任何商誉减值费用。未来,如果我们不能实现我们的盈利和增长目标,我们商誉的账面价值可能会进一步减值,导致额外的减值费用。
第二项。属性
以下是截至2022年3月16日我们维护的主要租赁办公室清单:
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近似值 |
租约到期 |
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属性 | 位置 |
平方英尺 |
日期 |
||||
美国* |
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配送中心 |
加利福尼亚州工业之城 |
800,000 |
April 30, 2023 |
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伪装办公室 |
波威,加利福尼亚州 |
24,200 |
June 30, 2024 |
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公司总部/展厅 |
加利福尼亚州圣莫尼卡 |
65,858 |
2024年1月31日 |
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国际* |
|||||||
欧洲办事处 |
布拉克内尔,英国 |
8,957 |
2027年1月19日 |
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香港总部 |
香港九龙 |
18,500 |
June 30, 2022 |
*服装部分包括在上面列出的物业中。
第三项。法律诉讼
关于我们的法律程序的信息,见项目8“合并财务报表和补充数据附注22--诉讼和或有事项”。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项。注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选交易所交易,代码为“JAKK”。
证券持有人
据我们所知,截至2022年3月15日,共有89名普通股持有者。我们相信,我们的普通股有许多受益的所有者,他们的股份是以“街道名称”持有的。
分红
普通股股息的支付由董事会酌情决定,并受到惯例的限制,并可能根据我们的优先股条款以及我们的信贷安排和定期贷款受到某些限制。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何股息。
薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日的年度的以下信息:(I)我们股东以前批准的所有补偿计划和(Ii)我们股东以前没有批准的所有补偿计划(如果有):
(A)在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时将发行的证券数目;
(B)该等尚未行使的期权、认股权证及权利的加权平均行使价格;及
(C)除在行使该等尚未行使的期权、认股权证及权利时将发行的证券外,根据有关计划可供日后发行的证券数目。
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
股权补偿计划下未来可供发行的证券数量,不包括证券 反映在(A)栏中 |
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计划类别 |
(a) |
(b) |
(c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | 1,657,820 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
总计 |
— | — | 1,657,820 |
我们的股东批准的股权薪酬计划包括2002年的股票奖励和激励计划。2013年、2017年、2019年和2021年,分别增加了140万股、250万股、360万股和100万股在该计划下并经董事会批准的可发行股票总数。此外,截至2021年12月31日,没有任何限制性股票奖励的股票未归属。下文第11项披露了根据我们的某些高管的雇佣协议条款可以向他们发行的股权。
发行人购买股票证券
2021年第四季度,没有发行人购买股权证券。
发行人未注册的股权证券销售
2021年第四季度,未注册股权证券没有发行人销售。
第六项。[已保留]
第7项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理’财务状况和经营结果的讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性报告中预期的结果大不相同陈述由于各种因素的影响。您应结合我们的合并财务报表和第8项中的相关附注阅读本节内容“合并财务报表和补充数据。”
关键会计政策
所附合并财务报表和补充资料是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。综合财务报表附注2讨论了重要的会计政策,包括在第8项内。在应用其中许多会计政策时,管理层在确定某些收入、费用、资产和负债时需要作出估计和判断。因此,随着情况的变化和其他信息的披露,可能会出现截然不同的财务结果。对我们的经营业绩和财务状况具有最大潜在影响的政策包括:
计提坏账准备。我们的坏账准备是基于管理层对商业环境、客户的财务状况、历史催收经验、应收账款账龄、客户纠纷和特定客户账户的收款能力的评估。如果大客户的信誉恶化,或实际违约高于我们的历史经验,我们对应付金额的可收回程度的估计可能被夸大,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的坏账准备也受到坏账余额实际注销时间的影响。
对主要客户的账户进行持续监测,并根据客户财务状况和/或提供的信贷水平的变化进行更深入的审查。当重大事件发生时,例如特定客户的破产申请,并按季度进行,将审查拨备的充分性,并调整余额或应计比率,以反映当前的风险前景。当市场发生某些冲击时,客户会被单方面审查,以评估这种冲击对其金融稳定性的潜在影响。多年来,许多零售商一直在财务压力下经营。最终,我们评估客户清算破产的风险,以及与之相关的产品发货得不到付款的可能性。为此,不仅是未付应收账款余额,而且是设计和开发特定账户产品并最终在未来的基础上发货的决定,这有助于我们在最大限度地提高盈利能力的同时最大限度地减少不可收回的应收账款。
收入确认。我们与客户的合同只包括一项履约义务(即销售我们的产品)。收入在交付完成并将对承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入以我们预期有权用来交换这些商品的对价金额来衡量。我们的合同不涉及融资因素,因为与客户的付款期限不到一年。此外,由于收入是在货物出售给客户时确认的,因此不存在合同资产或合同负债余额。
我们从与客户的合同中获得的收入按报告细分:玩具/消费品和服装。我们还按主要地理区域对收入进行了分类(有关进一步信息,请参阅第8项“合并财务报表和补充数据附注3--业务部门、地理数据和按主要客户分列的销售额”)。
我们为客户提供各种折扣、价格优惠和其他折扣,所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的,并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同,由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说,我们偶尔会酌情发放信用额度,以促进缓慢流动商品的降价和销售,从而根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外,虽然我们通常不允许产品退货,但我们偶尔会对这一政策做出例外处理,因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。该等免税额(可变对价)按预期值法估计,并于出售时记作收入减值。我们至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整可变考虑因素的估计。可变考虑因素不受限制,因为我们对相关估计有足够的历史记录,并不认为存在重大收入逆转的风险。
我们还参与了与一些客户的合作广告安排,根据这一安排,我们允许从开具发票的产品金额中获得折扣,以换取客户购买的以我们产品为特色的广告。一般来说,这些补贴从总销售额的1%到20%不等,通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额在确认相关收入时应计。这些合作广告安排以公允价值提供明显的利益,并计入直销费用。
销售佣金于产生时计提,因相关收入于某一时间点确认,因此摊销期间少于一年。因此,这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是我们转让产品义务的一部分,因此在发生时被记录为直销费用。
截至2021年12月31日,我们的销售退货和津贴准备金达到4630万美元,截至2020年12月31日,我们的销售退货和津贴准备金达到4210万美元。
版税。我们与战略合作伙伴、发明家、设计师和其他人签订了在其产品中使用知识产权的许可协议。这些协议可能要求预付或今后支付最低保证金。预先支付的金额被记为资产,并在相关收入在合并经营报表中确认时计入费用。如果最低担保金额的全部或部分似乎无法通过未来使用根据许可证获得的权利而收回,则担保中不可收回的部分将计入当时的费用。
公允价值计量。公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定公允价值时,我们使用各种方法,包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法,我们经常利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设,包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。我们利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入,我们必须根据公允价值层次提供信息。公允价值等级将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别:
1级: |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
第2级: |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。估值从第三方定价服务中获得,用于相同或相似的资产或负债。 |
第3级: |
估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入,则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素(有关进一步信息,请参阅第8项“综合财务报表和补充数据附注16-公允价值计量”)。
为库存报废储备。我们以成本或可变现净值中的较低者对库存进行估值。根据对现存量、实际销售量和预计销售量、预期产品销售价格和计划停产、缓慢流动和陈旧库存的考虑,减记至其可变现净值。
如果不能准确预测和响应消费者需求,可能会导致我们的热门商品产量不足,或者导致不太受欢迎的商品产量过高。此外,对我们产品的需求的重大变化将影响管理层在建立我们的库存拨备时的估计。
管理层的估计是按季度监测的,当根据成本较低或可变现净值标准认为有必要时,将存货减少至可变现净值的进一步调整记为销售成本的增加。
当市场需求发生意想不到的冲击时,我们会审查这种冲击是否对我们拥有的库存的价值产生了实质性影响。在一些客户取消订单的情况下,可以达成协议,当客户重新开始运营(如果商店关闭)或客户同意最大限度地减少/消除产品线更新请求(如果万圣节订单取消)时,将重新订购产品,这允许库存和在某些情况下的原材料保留到下一个日历年度,而不会产生任何额外的过时。
所得税的收入分配。吾等的年度所得税拨备及相关所得税资产及负债乃根据吾等的转让定价研究、美国及海外法定所得税率、税务法规及我们所在地区的规划机会而分配予各税务管辖区的实际收入为基础。在解释美国和外国司法管辖区的税收法规以及评估全球不确定的税收状况时,需要做出重大判断。实际结果可能与这些判断大不相同,此类判断的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
所得税和利息以及与应付所得税有关的罚款。我们不会为我们的海外子公司提交合并报表。我们提交联邦和州申报单,我们的海外子公司在适用的情况下在各自的司法管辖区提交申报单。递延税项是按资产负债法计提的。递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损或税收抵免结转。递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
我们必须评估我们能够收回递延税项资产的可能性。如果根据现有证据的权重,我们更有可能无法实现部分或全部递延税项资产,则递延税项资产将减记估值备抵。我们在评估递延税项资产是否更有可能可收回时,会考虑所有可用的正面及负面证据。我们考虑证据,如我们过去的经营业绩,前几个时期累计亏损的存在,以及我们对未来应纳税所得额的预测。我们认为这是一项关键的会计政策,因为如果我们收回递延税项资产的能力发生变化,我们的税收拨备将在我们确定不太可能收回的期间增加,以及在对递延税项资产的可收回程度的评估逆转的期间减少,这可能对我们的经营业绩产生重大影响。
由于税务机关的审计调整,我们为额外的所得税和利息计提了一笔税款,这笔钱可能会在未来几年支付。准备金以管理层对所有相关信息的评估为基础,并在情况需要时定期审查和调整。截至2021年12月31日,我们的所得税准备金约为20万美元,与可能在香港进行的税务结算有关。
我们确认本期利息支出和罚金以及先前已确认的利息支出和罚金的冲销,该等利息支出和罚金已被确定为不可评估的,原因是相关审计期届满或其他有关未确认税收优惠的所得税负债的强制性因素,作为综合经营报表确认的所得税拨备的一部分。
最近的会计声明。
见项目8“合并财务报表和补充数据附注2--重要会计政策摘要”。
经营成果
下表列出了所示期间的某些经营报表数据占净销售额的百分比。有关2019年经营业绩的讨论可在我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果中找到。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||
销售成本 |
70.5 | 71.0 | ||||||
毛利 |
29.5 | 29.0 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
23.2 | 26.1 | ||||||
重组费用 |
— | 0.3 | ||||||
与大流行相关的指控 |
— | 0.1 | ||||||
营业收入 |
6.3 | 2.5 | ||||||
合营企业收入 |
— | — | ||||||
其他收入(费用),净额 |
— | — | ||||||
优先股衍生负债公允价值变动 |
(2.1 | ) | (0.5 | ) | ||||
可转换优先票据公允价值变动 |
(2.6 | ) | (0.4 | ) | ||||
从贷款减免中获益 |
1.0 | — | ||||||
债务清偿损失 |
(1.2 | ) | — | |||||
利息收入 |
— | — | ||||||
利息支出 |
(2.3 | ) | (4.2 | ) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 |
(0.9 | ) | (2.6 | ) | ||||
所得税拨备 |
— | 0.2 | ||||||
净亏损 |
(0.9 | ) | (2.8 | ) | ||||
可归于非控股权益的净收入 |
— | — | ||||||
JAKKS太平洋公司的净亏损。 |
(0.9 |
)% |
(2.8 |
)% |
||||
普通股股东应占净亏损 |
(1.2 |
)% |
(3.0 |
)% |
下表汇总了所示期间的某些业务报表数据(以千计)。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净销售额 |
||||||||
玩具/消费品 |
$ | 513,517 | $ | 427,122 | ||||
服装 |
107,599 | 88,750 | ||||||
621,116 | 515,872 | |||||||
销售成本 |
||||||||
玩具/消费品 |
357,226 | 294,792 | ||||||
服装 |
80,933 | 71,315 | ||||||
438,159 | 366,107 | |||||||
毛利 |
||||||||
玩具/消费品 |
156,291 | 132,330 | ||||||
服装 |
26,666 | 17,435 | ||||||
$ | 182,957 | $ | 149,765 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较
净销售额
玩具/消费品。2021年,我们的玩具/消费品部门的净销售额为5.135亿美元,而2020年为4.271亿美元,增长了8640万美元,增幅为20.2%。净销售额的增长主要是由于迪士尼Style Collection和迪士尼Encanto™的销售增加。此外,视频游戏资产任天堂®和Sonic the Hedgehog®的净销售额也增加了净销售额的年增幅。
演出服。我们服装部门的净销售额在2021年为1.076亿美元,而2020年为8880万美元,增长了1880万美元,增幅为21.2%。净销售额的增长主要是由迪士尼®和微软®系列服装推动的。
销售成本
玩具/消费品。我们的玩具/消费品部门的销售成本为3.572亿美元,占2021年相关净销售额的69.6%,而2020年为2.948亿美元,占相关净销售额的69.0%,增幅为6240万美元或21.2%。以美元计算的增长是由于2021年整体销售额的增加,而净销售额百分比的同比增长是由于运费成本的增加被产品利润率的提高所抵消。
演出服。我们服装部门的销售成本为8090万美元,占2021年相关净销售额的75.2%,而2020年为7130万美元,占相关净销售额的80.3%,增加960万美元,增幅13.5%。以美元计算的增长是因为2021年的整体销售额更高。与去年同期相比,净销售额的百分比有所下降,这是由于2021年整体特许权使用费较低以及产品利润率提高所致。
销售、一般和行政费用
2021年和2020年的销售、一般和行政费用分别为1.442亿美元和1.349亿美元,分别占净销售额的23.2%和26.1%。销售、一般和行政费用比上一年有所增加,主要是由于薪酬支出、媒体支出和与国内发货量增加相关的临时帮助增加所致。
重组费用
2020年,我们确认了160万美元。重组费用主要与员工遣散费有关。
与大流行相关的指控
2020年,我们确认了40万美元的支出,直接归因于与新冠肺炎大流行相关的必要安排。
从贷款减免中获益
2021年,我们确认了620万美元的贷款豁免收益,这是根据冠状病毒援助救济和经济安全法案担保的Paycheck保护计划贷款获得豁免的结果。
债务清偿损失
2021年,我们确认了与2019年Recap定期贷款再融资相关的740万美元债务清偿损失。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出为1410万美元,而去年同期为2160万美元。2021年,我们计入了与2019年Recap定期贷款相关的730万美元利息支出,与2021年BSP定期贷款相关的540万美元,与循环信贷安排相关的80万美元,以及与2023年到期的可转换优先票据相关的60万美元。2020年,我们计入了与2020年和2023年到期的可转换优先票据相关的200万美元的利息支出,与2019年Recap定期贷款相关的1820万美元,其中包括340万美元的实物支付利息,与债务贴现和递延融资费用摊销相关的390万美元,以及与我们的循环信贷安排相关的120万美元。
所得税拨备
我们的所得税支出,包括联邦、州和外国所得税以及离散项目,为20万美元,或2021年的有效税率(4.0%)。2020年,所得税支出为70万美元,有效税率为5.5%。
2021年20万美元的税收支出包括一项离散的税收优惠(40万美元),主要包括拨备回报和不确定的税收状况调整。如果没有这些独立的税收支出,我们2021年的有效税率为(10.7%),这主要是由于各种州税和外国所得税。
2020年的税收支出为70万美元,其中包括一项离散的税收优惠(30万美元),主要包括拨备回报和不确定的税收状况调整。如果没有这些离散的税收优惠,我们2020年的有效税率为(7.7%),这主要是由于各种州税和外国所得税。
我们评估现有的正面和负面证据,以估计司法管辖区是否会产生足够的未来应课税收入来使用现有的递延税项资产。根据我们对所有正面和负面证据的评估,截至2021年12月31日,对于很有可能无法实现的递延税项资产,已记录了8470万美元的估值准备金。递延税项负债净额51,000美元包括我们在外国司法管辖区的递延税项负债净额,我们在该司法管辖区处于累积收入状况。
可能对净销售额和运营收入(亏损)产生重大影响的不确定性
重大传染病的爆发,以及其他不利的公共卫生事态发展,可能会对我们的业务运营和经营业绩产生重大影响。2019年12月,中国湖北省武汉市出现了一种导致呼吸道疾病和死亡的新型冠状病毒株。中国政府采取了一些紧急措施来遏制病毒的传播,包括延长农历新年假期,实施旅行禁令,关闭工厂和企业。我们的大部分材料和产品都来自中国的供应商。
2020年,新型冠状病毒被世界卫生组织宣布为全球大流行,并在包括美国在内的世界各地传播,导致采取紧急措施,包括旅行禁令、关闭零售店和限制超过最大人数的集会。在这些疫情对当地经济和商业活动造成破坏的程度上,这种发展给我们向消费者提供我们的产品线或让消费者购买我们的产品的能力造成了下行压力,即使我们的产品已经上市。目前,我们无法量化这种疾病对我们的销售额、净利润和现金流已经或将产生的影响的程度,但它可能是重大的。
2022年第一季度,俄罗斯和乌克兰发生武装冲突。我们目前无法预测这场冲突的持续时间,以及它是否会蔓延到其他国家。因此,我们目前无法量化这种冲突是否或程度将对我们的业务运营产生不利影响。
季度波动和季节性
我们已经经历了经营业绩的重大季度波动,并预计未来会出现这些波动。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的业绩。由于净销售额下降,但固定运营费用基本相似,我们通常预计第一季度将是利润最低的季度。这与玩具行业的许多公司的表现是一致的。
下表列出了我们在所示年度的未经审计的季度业绩。我们业务的季节性体现在这份季度演示文稿中。
2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
|||||||||||||||||||||||||
(未经审计) |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 83,843 | $ | 112,352 | $ | 236,957 | $ | 187,964 | $ | 66,557 | $ | 78,758 | $ | 242,290 | $ | 128,267 | ||||||||||||||||
占全年的百分比 |
13.5 |
% |
18.1 |
% |
38.1 |
% |
30.3 |
% |
12.9 |
% |
15.2 |
% |
47.0 |
% |
24.9 | % | ||||||||||||||||
毛利 |
$ | 26,094 | $ | 31,897 | $ | 74,924 | $ | 50,042 | $ | 16,350 | $ | 16,770 | $ | 74,616 | $ | 42,029 | ||||||||||||||||
占全年的百分比 |
14.3 |
% |
17.4 |
% |
41.0 |
% |
27.3 |
% |
10.9 |
% |
11.2 |
% |
49.8 |
% |
28.1 | % | ||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
31.1 |
% |
28.4 |
% |
31.6 |
% |
26.6 |
% |
24.6 |
% |
21.3 |
% |
30.8 |
% |
32.8 | % | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
$ | (2,723 | ) | $ | 1,821 | $ | 36,743 | $ | 2,926 | $ | (15,986 | ) | $ | (9,746 | ) | $ | 37,513 | $ | 1,127 | |||||||||||||
占全年的百分比 |
(7.0 |
)% |
4.7 |
% |
94.8 |
% |
7.5 |
% |
(123.8 |
)% |
(75.5 |
)% |
290.6 |
% |
8.7 | % | ||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
(3.2 |
)% |
1.6 |
% |
15.5 |
% |
1.6 |
% |
(24.0 |
)% |
(12.4 |
)% |
15.5 |
% |
0.9 | % | ||||||||||||||||
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) |
$ | (23,963 | ) | $ | (15,160 | ) | $ | 36,674 | $ | (3,213 | ) | $ | (11,722 | ) | $ | (22,996 | ) | $ | 32,164 | $ | (10,855 | ) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
(28.6 |
)% |
(13.5 |
)% |
15.5 |
% |
(1.7 |
)% |
(17.6 |
)% |
(29.2 |
)% |
13.3 |
% |
(8.5 | )% | ||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | (24,051 | ) | $ | (15,060 | ) | $ | 36,376 | $ | (3,153 | ) | $ | (11,998 | ) | $ | (23,268 | ) | $ | 32,431 | $ | (11,309 | ) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
(28.7 |
)% |
(13.4 |
)% |
15.4 |
% |
(1.7 |
)% |
(18.0 |
)% |
(29.5 |
)% |
13.4 |
% |
(8.8 | )% | ||||||||||||||||
可归于非控股权益的净收入 |
$ | 35 | $ | 24 | $ | 42 | $ | 19 | $ | 40 | $ | 8 | $ | 49 | $ | 33 | ||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
0.1 |
% |
— |
% |
— |
% |
— | % | ||||||||||||||||
JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
$ | (24,086 | ) | $ | (15,084 | ) | $ | 36,334 | $ | (3,172 | ) | $ | (12,038 | ) | $ | (23,276 | ) | $ | 32,382 | $ | (11,342 | ) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
(28.7 |
)% |
(13.4 |
)% |
15.3 |
% |
(1.7 |
)% |
(18.1 |
)% |
(29.6 |
)% |
13.4 |
% |
(8.8 | )% | ||||||||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | (24,412 | ) | $ | (15,415 | ) | $ | 35,998 | $ | (3,513 | ) | $ | (12,345 | ) | $ | (23,588 | ) | $ | 32,066 | $ | (11,664 | ) | ||||||||||
占净销售额的百分比 |
(29.1 |
)% |
(13.7 |
)% |
15.2 |
% |
(1.9 |
)% |
(18.5 |
)% |
(29.9 |
)% |
13.2 |
% |
(9.1 | )% | ||||||||||||||||
每股摊薄收益(亏损) |
$ | (4.54 | ) | $ | (2.48 | ) | $ | 3.97 | $ | (0.37 | ) | $ | (4.09 | ) | $ | (7.70 | ) | $ | 3.19 | $ | (2.55 | ) | ||||||||||
加权平均已发行股份及等价物 |
5,379 | 6,220 | 9,073 | 9,511 | 3,021 | 3,064 | 9,307 | 4,575 |
与我们业务的季节性一致,2021年和2020年的第一季度、第二季度和第四季度的销售额都经历了季节性的低水平,再加上固定的管理费用,导致了重大的净亏损。
每股收益(亏损)金额的季度和年初至今的计算是独立进行的。因此,各季度的每股金额之和可能与该年度的每股金额不一致。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,我们的营运资本为1.145亿美元,而截至2020年12月31日的营运资本为1.126亿美元。
2021年,经营活动使用的现金净额为590万美元,2020年提供的现金净额为4360万美元。经营活动提供的现金流减少,主要是由于第四季度销售额增加导致应收账款增加,以及运输运费增加导致库存余额增加,导致营运资本使用量增加,但与可转换优先票据和优先股衍生负债的估值调整相关的净亏损减少和非现金费用增加部分抵消了这一影响。除了在正常业务过程中发出的与已发货产品相关的公开采购订单外,我们没有义务从制造商那里购买库存。然而,由于各种原因,包括客户订单取消或需求下降,我们可能会因为供应商或制造商生产的产品没有下与我们的预测一致的订单而招致成本或其他损失。作为我们开发和营销新产品的战略的一部分,我们已经签订了各种角色和产品许可证,这些产品的净销售额一般应支付1%至23%的版税/义务。截至2021年12月31日,这些协议要求未来最低特许权使用费担保总额为7190万美元,不包括已经支付的70万美元预付款。在这7190万美元的未来最低特许权使用费保证中,3100万美元将在未来12个月内到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,投资活动分别使用现金净额820万美元和820万美元,主要包括购买用于制造我们产品的模具和工具所支付的现金。
2021年和2020年,融资活动使用的现金净额分别为3280万美元和1090万美元。2021年使用的现金主要包括偿还我们的2019年Recap定期贷款1.258亿美元,以及与我们的债务再融资相关的260万美元的债务发行成本(见第8项“综合财务报表和补充数据附注10-债务”),部分被我们发行2021年BSP定期贷款的净收益9630万美元所抵消。2020年使用的现金主要包括偿还我们2019年Recap定期贷款1,510万美元和报废我们2020年可转换优先票据190万美元,部分抵消了根据冠状病毒援助救济和经济安全法(“CARE法案”)担保的Paycheck保护计划(“PPP贷款”)下的贷款收益。
以下是截至2021年12月31日所示期间我们的重大合同现金债务摘要,并基于合并财务报表附注中的信息(以千为单位):
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
此后 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
短期债务 |
$ | 2,104 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,104 | ||||||||||||||
长期债务 |
— | 2,475 | 2,475 | 2,475 | 2,475 | 86,501 | 96,401 | |||||||||||||||||||||
债务利息 |
7,441 | 7,244 | 7,075 | 6,867 | 6,679 | 2,745 | 38,051 | |||||||||||||||||||||
经营租约 |
11,176 | 6,579 | 956 | 468 | 380 | — | 19,559 | |||||||||||||||||||||
最低保证许可/版税支付 |
31,009 | 21,596 | 18,784 | 538 | — | — | 71,927 | |||||||||||||||||||||
雇佣合同 |
7,972 | 8,055 | 2,760 | — | — | — | 18,787 | |||||||||||||||||||||
合同现金债务总额 |
$ | 59,702 | $ | 45,949 | $ | 32,050 | $ | 10,348 | $ | 9,534 | $ | 89,246 | $ | 246,829 |
上表不包括税务机关在审核我们的所得税申报表时可能须支付的任何潜在的不确定所得税负债。该等金额及付款期不能可靠估计(有关我们不确定的税务状况的进一步解释,请参阅第8项“综合财务报表及补充数据附注13-所得税”)。
截至2021年12月31日,我们在第一留置权担保定期贷款(“2021年BSP定期贷款协议”)下有9850万美元的未偿债务,在我们的优先担保循环信贷安排(“JPMorgan ABL贷款”)下没有未偿债务,除了使用980万美元的信用证。
第一份留置权定期贷款融资信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”)及与摩根大通银行(代理及贷款人)订立的信贷协议(“JPMorgan ABL信贷协议”)均载有负面契诺,除某些例外情况外,会限制吾等及吾等附属公司招致额外债务、支付限制性付款、以吾等资产作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司订立交易的能力。2021年BSP定期贷款协议的条款还要求我们保持4:00的净杠杆率,从截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度,每个财年都会降级,要求我们保持3:00的净杠杆率。截至截止日期,我们必须保持最低现金余额不少于2000万美元。2021年BSP定期贷款每偿还500万美元本金,最低现金余额可减少至1500万美元,增量为100万美元。摩根大通ABL信贷协议的条款还要求我们在某些情况下遵守不低于1.1至1.0的固定费用覆盖率契约。这两项协议的条款在各自的协议中有更详细的说明。
2021年BSP定期贷款协议和JPMorgan ABL协议包含此类贷款的惯例违约事件,包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及每个协议规定的控制权变更。如果根据任一协议发生违约事件,则根据2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议所欠款项的到期时间可能会加快。
截至2021年12月31日,我们遵守了2021年BSP定期贷款协议和摩根大通ABL协议下的金融契约。
(有关我们的债务和信贷安排的更多信息,请参阅项目8“综合财务报表和补充数据、附注10-债务和附注11-信贷安排”。)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们持有的现金和现金等价物(包括限制性现金)分别为4530万美元和9270万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,现金和现金等价物,包括在美国境外各外国子公司持有的限制性现金,总额分别为3070万美元和4870万美元。现金和现金等价物,包括我们海外子公司的受限现金余额,已在美国全额纳税,或已根据减税和就业法案入账,或可能有资格根据该法案获得全额外国股息扣除,因此,如果此类金额以股息或视为分配的形式汇回国内,则不需要缴纳额外的美国税。任何此类遣返都可能导致外国预扣税,我们预计截至2021年12月31日,这笔税款不会很大。
我们营运资金的主要来源是摩根大通资产负债表融资机制下的运营和借款现金流(见第8项“综合财务报表和补充数据附注11-信贷融资”)
通常,来自运营的现金流受到以下因素的影响:(1)我们产品的吸引力,(2)我们的特许品牌在激励消费者购买相关商品方面的成功,(3)玩具业的激烈竞争条件和获得具有商业吸引力的许可证,(4)对有限的大客户的依赖,以及(5)总体经济状况。任何单一因素或组合因素的低迷都可能对我们产生足够现金流以运营业务的能力产生重大不利影响。此外,我们的业务和流动性在很大程度上取决于我们的供应商及其财务状况,以及准确预测产品需求的能力。失去一个关键供应商,或他们的支持发生重大变化,或实际需求与预测相比出现重大差异,都可能对我们的现金流和业务产生重大不利影响。鉴于玩具业环境的一般情况,供应商,包括许可人,可以寻求进一步的保证或采取行动,防止拖欠他们的金额。这方面的变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
截至2021年12月31日,表外安排包括摩根大通签发的980万美元信用证。
在截至2021年12月31日的最后三个财年中,我们不认为通胀对我们的净销售额和持续运营的收入产生了实质性影响。
汇率
我们美国和香港业务的销售额以美元计价,我们的制造成本以美元或港元计价。我们在香港、英国、德国、荷兰、法国、加拿大、墨西哥及中国的业务的本地销售(香港以外)及营运开支均以当地货币计值,因此有可能受到汇率变动的影响。各种汇率对美元汇率的变化可能会对我们的经营业绩产生积极或消极的影响。自2005年以来,香港金融管理局一直将港元兑美元的汇率定为7.75至7.85港元兑1美元,因此,港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不能向您保证,美国与香港货币之间的汇率将继续保持不变,或美国与香港或所有其他货币之间的汇率波动不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融和大宗商品市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的损失风险。我们在美国和国际借款利率的变化以及外币汇率的变化方面面临市场风险。此外,在某些经历过或仍然容易受到经济低迷影响的地区,如中国,我们面临着市场风险。我们几乎所有的库存都是从中国的公司购买的,因此,我们面临这样的风险,即这些供应商将无法以具有竞争力的价格提供库存。虽然我们相信,如果发生这样的事件,我们将能够找到具有竞争力的替代库存来源,但我们不能向您保证我们能够做到这一点。这些风险敞口与我们的正常运营和融资活动直接相关。到目前为止,我们没有使用衍生品工具或从事对冲活动来将我们的市场风险降至最低。
利率风险
我们的市场风险敞口包括与我们的BSP定期贷款(见第8项“综合财务报表和补充数据,附注10-债务)和我们的2021年摩根大通ABL贷款(见第8项”综合财务报表和补充数据,附注11-信贷安排)相关的利率波动。截至2021年12月31日,根据我们的BSP定期贷款,我们有9850万美元的未偿债务将于2027年6月到期,利息为(I)LIBOR加6.50%-7.00%(参考净杠杆定价网格确定),受1.00%LIBOR下限的限制;或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(参考净杠杆定价网格确定),受2.00%基本利率下限的限制。我们的摩根大通ABL贷款工具下的借款按(I)欧洲美元利差加1.50%-2.00%(参考超额可获得性定价网格确定)或(Ii)替代基本利率加0.50%-1.00%(参考超额可获得性定价网格和基本利率(以1.00%为下限)确定)计息。因此,BSP定期贷款和2021年摩根大通ABL贷款机制下的借款将受到基于当前市场利率的风险。利率风险可能是由许多因素造成的,包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑以及其他我们无法控制的因素。在截至2021年12月31日的12个月期间,循环信贷安排下的最高借款金额为1,600万美元,未偿还借款的平均金额为180万美元。截至2021年12月31日,循环信贷安排下的未偿还借款总额为零。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是用作我们定期贷款参考利率的利率基准。我们定期贷款项下的借款将按浮动利率计息,主要以伦敦银行同业拆借利率为基准。2017年7月,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,2021年后将不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在(如果是,将以什么参考利率取而代之),也不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法,使其在2021年之后继续存在。2020年11月30日,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(IBA)在美国联邦储备委员会和英国FCA的支持下宣布,计划于2021年12月31日停止发布美元LIBOR,仅针对一周和两个月期美元LIBOR期限,并于2023年6月30日停止发布所有其他美元LIBOR期限。虽然这一声明将过渡期延长至2023年6月,但美国联邦储备委员会(Federal Reserve)同时发布了一份声明,建议银行在2021年底之前停止发行新的美元LIBOR。鉴于这些最近的公告,目前LIBOR的未来是不确定的,确定LIBOR的方法或与LIBOR逐步淘汰相关的监管活动的任何变化都可能导致LIBOR的表现与过去不同或不复存在。
另类参考利率委员会(“ARRC”)已将有担保隔夜融资利率(“SOFR”)确定为目前以美元LIBOR为指标的金融及其他衍生工具合约的推荐替代利率。目前,无法预测LIBOR的任何修改或终止,或建立替代参考利率(如SOFR)将对我们的业务和财务状况产生的影响。尽管监管机构和IBA已明确表示,不应将最近的公告解读为LIBOR已经停止或将停止,但如果LIBOR确实不存在,我们的定期贷款和相关协议将从LIBOR过渡到SOFR,这可能导致利率和/或付款随着时间的推移与其债务的利率和/或付款无关,如果LIBOR以目前的形式提供的话。
外币风险
我们在中国香港、英国、德国、法国、荷兰、加拿大和墨西哥设有全资子公司。这些业务通常以离岸价格、中国或香港离岸价格进行销售,并以美元计价。然而,购买存货和香港的营运开支通常以港元为单位,而英国、德国、法国、荷兰、加拿大、墨西哥和中国的本地营运开支则以当地货币为单位,因此有可能受到汇率变动的影响。美元汇率的变化可能会对我们的经营结果产生积极或消极的影响。自2005年以来,香港金融管理局一直将港元兑美元的汇率定为7.75至7.85港元兑1美元,因此,港元兑美元汇率并不构成汇率风险。我们不认为这些汇率的短期变化(如果有的话)会对我们未来的收益、公允价值或现金流产生实质性影响。因此,我们选择不进行外币对冲交易。我们不能向你保证这种方法会成功,特别是在这些外币的价值发生重大和突然变化的情况下。
第八项。合并财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Jakks Pacific公司
加利福尼亚州圣莫尼卡
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附JAKKS Pacific,Inc.(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日期间各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项,就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
特许权使用费和相关负债的收入成本
如综合财务报表附注2、9及17所述,本公司订立各种许可协议,根据该协议,本公司在其产品中使用若干字符及知识产权。在截至2021年12月31日的一年中,与许可协议版税相关的收入成本为8720万美元。截至2021年12月31日,应计特许权使用费分别为1860万美元。
我们将对特许权使用费和相关负债的这一收入成本进行审计作为一项关键审计事项。版税费用的计算包括基于各种许可协议的多个变量,包括修订和续订的许可协议,以及大量的基础数据。计算特许权使用费费用的变量包括销售发生的地区、产品类型的广泛协商特许权使用费费率、用户/使用措施以及适用的许可证持有人。对特许权使用费和相关负债收入成本的审计需要管理层的判断力,以批判性地评估其预测,评估其充分利用最低保证特许权使用费的能力,并纳入新冠肺炎大流行的重大和不同寻常的影响。审计管理层的特许权使用费费用和相关负债涉及的特别是挑战审计师的判断和审计工作,因为解决这些问题所需的努力的性质和程度。
● |
评估管理层预测的合理性,包括:(I)了解管理层制定预测的过程,(Ii)将前期预测与实际结果进行比较,(Iii)评估公司满足其未来担保的能力,以及(Iv)评估替代假设对计量的影响,并与管理层的估计进行比较。 |
● |
在审计期间获得的其他审计证据和历史业绩的背景下评估管理层的预测,以确定它是否与管理层得出的结论相矛盾。 |
● |
重新计算特许权使用费成本,就相关协议的计算变量达成一致,并根据年内现有、经修订及续订的许可协议评估特许权使用费支出及相关负债的合理性。 |
/s/
自2006年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 16, 2022
Jakks Pacific公司及附属公司
合并资产负债表
资产 |
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
受限现金 |
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应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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办公家具和设备 |
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模具和工装 |
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租赁权改进 |
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总计 |
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减去累计折旧和摊销 |
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财产和设备,净值 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他长期资产 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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商标 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债、优先股和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
$ | $ | ||||||
应付给美生 | ||||||||
应计费用 |
||||||||
销售退税及免税额储备金 |
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应付所得税 |
||||||||
短期经营租赁负债 |
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短期债务,净额 |
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流动负债总额 |
||||||||
长期经营租赁负债 |
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债务,非流动部分,扣除发行成本和债务贴现 |
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优先股衍生负债 |
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应付所得税 |
||||||||
递延所得税,净额 |
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总负债 |
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优先股应计股息,$ |
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股东权益* |
||||||||
普通股,$ |
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额外实收资本* |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
JAKKS太平洋公司股东权益总额* |
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非控制性权益 |
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股东权益总额* |
||||||||
总负债、优先股和股东权益 |
$ | $ |
*
见合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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(以千为单位,每股除外) |
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净销售额 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售成本: |
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货物成本 |
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版税费用 |
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工具和模具摊销 |
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销售成本 |
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毛利 |
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直销费用 |
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一般和行政费用 |
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折旧及摊销 |
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无形资产减值 |
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重组费用 |
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与大流行相关的指控 |
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与收购相关的和其他 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||
合营企业收入 |
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其他收入(费用),净额 |
( |
) | ||||||||||
优先股衍生负债公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可转换优先票据公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
从贷款减免中获益 |
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债务清偿损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
扣除所得税准备前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税拨备 |
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可归于非控股权益的净收入 |
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JAKKS太平洋公司的净亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
每股亏损--基本亏损和稀释后亏损* |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
每股亏损中使用的股份--基本股份和稀释股份* |
*在实施1:10的反向股票拆分后,2020年7月9日生效。
见合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
综合全面损失表
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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(单位:千) |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整 |
( |
) | ||||||||||
综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减去:非控股权益的综合收益 |
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JAKKS太平洋公司的全面亏损。 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
见合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
合并股东权益报表
普通股 |
累计 |
Jakks |
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数量 |
财务处 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
其他 全面 |
太平洋公司 股东的 |
非控制性 |
总计 股东的 |
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股票* |
金额* |
库存 |
资本* |
赤字 |
损失 |
股权* |
利益 |
股权* |
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(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2018年12月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
国库股报废 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的退役 |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
回购普通股以代扣代缴员工税 |
( |
) | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
优先股应计股息 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股以代扣代缴员工税 |
( |
) | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
优先股应计股息 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
对额外实收资本的调整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
RSA到RSU的转换 |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可转换优先票据的转换 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股以代扣代缴员工税 |
( |
) | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
优先股应计股息 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
$ | $ | — | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
*
见合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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(单位:千) |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
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坏账准备(追讨) |
( |
) | ||||||||||
折旧及摊销 |
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债务发行成本的注销和摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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实物支付利息 |
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债务贴现摊销 |
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(收益)处置财产和设备的损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
工具和模具处理 |
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无形资产减值 |
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从贷款减免中获益 |
( |
) | ||||||||||
债务清偿损失 |
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递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
可转换优先票据公允价值变动 |
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优先股衍生负债公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
( |
) | ||||||||||
库存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
预付费用和其他资产 |
( |
) | ||||||||||
应付和应付美盛的账款 |
( |
) | ||||||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||||||
销售退税及免税额储备金 |
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应付所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
调整总额 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||||||
投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动产生的现金流 |
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回购普通股以代扣代缴员工税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
支薪支票保护计划下的贷款收益 |
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信贷工具借款的收益 |
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可转换优先票据的作废 |
( |
) | ||||||||||
偿还信贷工具借款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
递延发行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
偿还2019年Recap定期贷款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
偿还2021年BSP定期贷款 |
( |
) | ||||||||||
定期贷款提前还款罚金 |
( |
) | ||||||||||
发行长期债券的净收益 |
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用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
( |
) | ||||||||||
外币折算的影响 |
( |
) | ||||||||||
现金、现金等价物和受限现金,年初 |
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现金、现金等价物和受限现金,年终 |
$ | $ | $ | |||||||||
补充披露非现金融资活动: |
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支付宝保障计划贷款的宽恕 |
$ | $ | $ | |||||||||
现金流量信息的补充披露: |
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支付利息的现金 |
$ | $ | $ | |||||||||
缴纳所得税的现金,净额 |
$ | $ | $ |
截至2021年12月31日,
该公司收到了#美元的所得税退款
合并现金流量表的补充资料见附注20。
见合并财务报表附注。
Jakks Pacific公司及附属公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
注1-主要行业
Jakks Pacific,Inc.(“本公司”)从事消费品的开发、生产和营销,包括玩具及相关产品、电子产品和其他消费品。该公司在国内和国际上销售其产品线。
该公司是根据特拉华州的法律成立的。
流动性
2020年1月30日,世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态,原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月,世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。
全球大流行仍然是一个不可预测的宏观事件,影响到整个世界,进而影响到JAKKS产品及其业务的市场。到目前为止,该公司已经成功应对了这场大流行,并预计在接下来的几个季度里,将扩大疫苗接种范围,减少对大流行对流动性和社交的限制。因此,大流行对公司的财务状况、流动资金和未来的经营结果将产生多大影响还不确定。管理层正在积极监测全球形势及其对其财务状况、流动资金、业务、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施,本公司无法估计新冠肺炎疫情对其未来运营业绩、财务状况和流动性的影响。
2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》),使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制和对合格改善物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。2020年12月27日,特朗普总统签署了2021年综合拨款法案(CAA),其中包括许多税收和医疗保健内容,以及CARE法案的延期和修改。公司将继续监测和探索任何相关的政府援助计划,以支持短期和中期的现金流动资金或经营业绩。
2020年4月23日,美国小企业管理局发布了新的指导意见,质疑一家具有大量市值和资本市场准入的上市公司是否有资格参加Paycheck保护计划(PPP)。随后,在2020年4月28日,财政部长和小企业管理局局长宣布,政府将审查借款人申请豁免的所有200万美元以上的PPP贷款。如果该公司接受审计,并在审计中得到不利的结果,该公司可能被要求全额归还贷款,这可能会减少其流动性,并可能受到罚款和处罚。
2020年6月12日,公司收到一笔美元
2021年6月,该公司提交了免除全部PPP贷款的申请。2021年9月10日,PPP贷款全额免除。免除购买力平价贷款的收入确认为#美元。
CARE法案还提供了雇员保留抵免(“ERC”),这是一项可退还的税收抵免,用于为符合条件的雇主支付每名雇员高达5,000美元的某些就业税。抵免相当于一个季度支付给员工的合格工资的50%,截至年底,合格工资的上限为10,000美元。从2020年3月16日开始,公司有资格获得信贷。
CAA将ERC的可获得性延长并扩大到2021年6月30日。随后,2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(ARP)将ERC的有效期延长并扩大至2021年12月31日,然而,某些条款仅适用于2020年12月31日之后。这项新立法将员工留任积分修改为在2020年12月31日至2022年1月1日之前支付给员工的合格工资的70%。在2021年日历年期间,在确定70%的积分时,每个合格日历季度每个员工的合格工资最高可被计算为10,000美元。因此,符合条件的雇主可以申请的最高税收抵免是每个符合资格的2021年日历季度每个员工7,000美元。公司将有资格在公司因新冠肺炎而部分暂停运营的季度获得员工留任积分,这些季度是由于适当的政府当局下令限制商务、旅行或小组会议而暂停的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司持有现金和现金等价物,包括限制性现金#美元
本公司营运资金的主要来源为营运现金流及信贷安排下的借款(见附注11-信贷安排)。经营活动使用的现金流量净额为#美元。
通常,业务现金流受到以下因素的影响:(1)公司产品的吸引力,(2)其特许品牌在刺激消费者购买相关商品方面的成功,(3)玩具业存在的竞争激烈的条件,以及在获得具有商业吸引力的许可证方面的影响,(4)对有限的大客户的依赖,以及(5)总体经济状况。任何单一因素或多种因素的低迷都可能对公司产生足够现金流以运营业务的能力产生重大不利影响。此外,公司的业务和流动资金在很大程度上取决于其供应商及其财务状况,以及准确预测产品需求的能力。失去一个关键供应商,或他们的支持发生重大变化,或实际需求与预测相比出现重大差异,都可能对公司的现金流和业务产生重大不利影响。
2021年6月2日,本公司及其若干附属公司作为借款人,作为代理和贷款人与摩根大通银行签订了JPMorgan ABL信贷协议,贷款金额为$
摩根大通ABL信贷协议载有负面契诺,除若干例外情况外,该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出受限制付款、抵押其资产作为抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。在某些情况下,该公司还须遵守一项不低于
摩根大通ABL信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件,包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约、失去留置权或担保以及摩根大通ABL信贷协议规定的控制权变更。如果发生违约事件,贷款人根据摩根大通ABL信贷协议提供贷款的承诺可能会终止,所欠金额的到期日可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,但须受若干例外情况及准许留置权所规限。
于二零二一年六月二日,本公司及其若干附属公司作为借款人,与Benefit Street Partners L.L.C.及BSP Agency,LLC订立第一份留置权定期贷款信贷协议(“2021年BSP定期贷款协议”),金额为$
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)LIBOR加
2021年BSP定期贷款协议载有负面契诺,除若干例外情况外,该等契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。从截至2021年6月30日的财政季度开始,公司被要求保持4:00倍的净杠杆率,从截至2022年3月31日的季度开始到2024年9月30日结束的每个财政年度,公司被要求保持3:00的净杠杆率。截至截止日期,
2021年BSP定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件,包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及2021年BSP定期贷款协议规定的控制权变更。如果发生违约事件,根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期时间可能会加快。
2021年BSP定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,在任何情况下,均须受若干例外情况及准许留置权及根据摩根大通ABL信贷协议授出的优先留置权所规限。
2021年BSP定期贷款项下的代理人及唯一牵头安排人为本公司一间联营公司的联营公司,联营公司拥有普通股及
截至2021年12月31日,该公司拥有
2021年6月2日,本公司以科特兰资本市场服务有限责任公司为代理人,于2019年6月2日全额偿还并终止了日期为2019年8月9日的第一份留置权定期贷款信贷协议(“2019年资本定期贷款协议”,在之前的备案文件中以前称为“新定期贷款协议”)。富国银行ABL信贷安排协议也于2021年6月2日终止。
截至2021年12月31日,本公司遵守了2021年BSP定期贷款协议和JPMorgan ABL协议下的财务契约。
本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。现金和现金等价物,包括受限现金、预计运营现金流和公司信贷安排下的借款,足以满足公司未来12个月的营运资本和资本支出需求。
附注2--主要会计政策摘要
巩固原则和编制基础
这些综合财务报表包括本公司、其全资子公司和其多数股权合资企业的账目。所有的公司间交易都已被取消。
本公司与美盛文化创意有限公司成立合资公司,目的是向中华人民共和国的协议领土提供某些JAKKS许可和非许可的玩具和消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
自2020年7月9日起,公司完成了
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资在收购时视为现金等价物。该公司将现金存放在银行存款中,有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司认为,它不会面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。
受限现金
限制性现金由一个现金抵押品账户组成,用于支付担保债券。
应收账款与坏账准备
信贷是在无担保的基础上授予客户的。信用额度和支付条件是基于对每个客户的财务业绩、现金产生、融资可获得性和流动性状况在整个财政年度内进行的持续评估而确定的。客户至少每年进行一次审查,必要时进行更频繁的审查,这取决于客户的财务状况和所提供的信用级别。对于遇到财务困难的客户,管理层在以信用方式发货给这些客户之前会执行额外的财务分析。本公司使用各种财务安排来确保被视为信用风险的客户的应收账款的可收集性,包括要求信用证、与无关第三方购买各种形式的信用保险,或要求发货前支付现金。
本公司根据管理层对经营环境、客户财务状况、历史催收经验、应收账款账龄、客户纠纷及特定客户账款的可回收性等因素的评估,计提坏账准备。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。未来的实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估其估计,包括与应收账款及销售准备、金融工具公允价值、无形资产及商誉、无形资产及财产及设备的使用年限、所得税及或有负债等有关的估计。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设,这些假设的结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。
收入确认
公司与客户的合同只包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入在交付完成并将对承诺货物的控制权转移到客户手中的某个时间点在毛额中确认。收入以公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量。该公司的合同不涉及融资因素,因为与客户的付款期限不到一年。此外,由于收入是在货物出售给客户时确认的,因此不存在合同资产或合同负债余额。
该公司按报告类别:玩具/消费品和服装,对其与客户签订的合同的收入进行分类。该公司还按主要地理区域对收入进行了分类(详情请参阅注3--业务部门、地理数据和按主要客户划分的销售额)。
该公司向客户提供各种折扣、定价优惠和其他补贴,所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和折扣在销售时是固定和可确定的,并在销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同,由管理层酌情决定(可变考虑)。具体地说,该公司偶尔会授予可自由支配的信用,以促进减价和销售缓慢的商品,因此根据历史信用和管理层估计积累津贴。此外,虽然公司通常不允许产品退货,但公司确实偶尔会对这一政策做出例外处理,因此会根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。该等免税额(可变对价)按预期值法估计,并于出售时记作收入减值。本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计。可变对价不受限制,因为本公司对相关估计有足够的历史记录,并不认为存在重大收入逆转的风险。
该公司还参与了与一些客户的合作广告安排,允许从开具发票的产品金额中获得折扣,以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。一般而言,这些免税额由
销售佣金于产生时计提,因相关收入于某一时间点确认,因此摊销期间少于一年。因此,这些成本在发生时被记录为直销费用。
运输和搬运活动被认为是公司转让产品义务的一部分,因此在发生时被记录为直销费用。
该公司的销售退回和津贴准备金为#美元。
公允价值计量
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。在确定公允价值时,公司采用了多种方法,包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法,本公司经常使用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的某些假设,包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的、市场证实的或看不到的投入。该公司利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入,本公司须根据公允价值层次提供信息。公允价值等级将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三个大的级别:
1级: |
在活跃市场上交易的资产和负债的估值来自于涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
第2级: |
在不太活跃的交易商或经纪商市场交易的资产和负债的估值。估值从第三方定价服务中获得,用于相同或相似的资产或负债。 |
第3级: |
估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入,则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要进行判断,并考虑资产或负债特有的因素。
库存
存货包括货物的出厂成本、资本化仓库成本和进货运费和关税,按成本(先进先出)或可变现净值中较低者计价,扣除存货陈旧准备金后,由下列各项组成(以千计):
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
成品 |
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$ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,库存过时准备金为#美元。
版税
该公司与战略合作伙伴、发明家、设计师和其他人签订了在其产品中使用知识产权的许可协议。这些协议可能要求预付或今后支付最低保证金。预先支付的金额被记为资产,并在相关收入在合并经营报表中确认时计入费用。如果最低担保金额的全部或部分似乎无法通过未来使用根据许可证获得的权利而收回,则担保中不可收回的部分将计入当时的费用。
递延融资费用
递延融资费用包括信贷便利贷款发放费。这些费用在信贷额度协议的有效期内资本化和摊销。
财产和设备
财产和设备按成本列报,并在其估计使用年限内按直线折旧如下:
办公设备 |
|
汽车 |
|
家具和固定装置 |
|
租赁权改进 |
租期较短或 |
于中期报告期内,本公司采用使用法作为其产品制造所使用的模具及工具的折旧方法,这与产品的生产更为密切相关,因为它遵循销售的季节性。该公司认为,使用方法更准确地将成本与收入相匹配。从全年的角度来看,折旧方法遵循直线法,其基础是模具和工具的估计使用寿命为三年。估计可用寿命被定期审查,并在适当的情况下进行预期的变化。当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,财产及设备的账面价值便会被检视。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无录得减值费用。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司与物业及设备有关的折旧支出合计为920万美元、
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司于出售工具及模具方面录得(收益)亏损($
其他全面收益(亏损)
其他全面收益(亏损)包括来自非所有者来源的所有权益变动。该公司根据会计准则编纂(“ASC”)ASC 220“综合收益”对其他全面收入进行会计处理。其他全面收益(亏损)中的所有活动和累计其他全面收益(亏损)中的所有金额都与外币换算调整有关。
广告
商业广告和节目的制作成本在第一次播出期间计入运营费用。其他广告、促销和营销计划的费用在发生的期间内计入运营费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度广告费用约为
所得税
本公司并不向其海外附属公司提交综合申报表。该公司提交联邦和州申报单,其海外子公司在各自的司法管辖区提交申报单。递延税项是按资产负债法计提的。递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损或税收抵免结转。递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额及其纳税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
公司确认递延税项净资产的范围是,公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时,管理层会考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果。如果管理层确定本公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产,管理层将对递延税项资产估值准备进行调整,这将减少所得税拨备。
本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位,即(1)管理层根据税务仓位的技术优势决定是否更有可能维持该等税务仓位,以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位,管理层确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。该公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。任何应计利息和罚款都包括在相关的纳税义务中。
外币兑换风险敞口
该公司的报告货币是美元。该公司对使用非美元功能货币的子公司的净投资的换算使其经营业绩和财务状况受到货币汇率波动的影响。拥有非美元功能货币的子公司的资产和负债按年终汇率折算为美元。收入、费用和现金流量项目按年内的平均汇率换算。由此产生的货币换算调整被记录为股东权益内累计其他全面收益(亏损)的组成部分。本公司于2021年、2020年及2019年的主要货币兑换风险与其于功能货币以港元、英镑、加元、人民币、墨西哥比索及欧元计价的实体的净投资有关。
外币交易风险
汇率波动可能会影响公司的经营业绩和现金流。该公司的货币交易风险包括未经对冲的存货购买实现的收益和损失,以及以适用功能货币以外的货币计价的未经对冲的应收账款和应付款项余额。未套期保值存货采购和与经营活动有关的其他交易的损益记入综合业务表的营业收入构成部分。
对寿命有限的有形和无形资产减值的会计处理
使用年限有限的长期资产,包括物业及设备及商誉以外的无形资产,于事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法透过使用该等资产而产生的估计未贴现未来现金流量收回时,评估减值。当存在任何此类减值时,相关资产将减记为公允价值。有限寿命的无形资产通常由产品技术权利、已获得的积压、客户关系、产品线和许可协议组成。这些无形资产在相关资产的预计经济寿命内摊销。
商誉和其他无限期的无形资产
商誉和无限期无形资产不摊销,但至少每年分别在报告单位层面和资产层面进行减值测试。当标的资产发生重大减值或已确认无形资产的利益变现时,计入价值损失。商誉以外的无限期无形资产由商标组成。
商誉和商标的账面价值是以成本为基础的,这取决于管理层目前对公允价值的评估。管理层使用客观因素和主观因素来评估公允价值可恢复性。客观因素包括现金流以及对最近销售和收益趋势的分析。主观因素包括管理层对预期未来收益和竞争分析的最佳估计,以及公司的战略重点。
基于股份的薪酬
本公司采用公允价值方法计量所有基于员工股份的薪酬奖励,并在其合并财务报表中记录此类费用。
每股收益(亏损)
用于计算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度基本和稀释后每股收益(亏损)的金额对账如下(除每股数据外,以千计):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
可归于非控股权益的净收入 |
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JAKKS太平洋公司的净亏损。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
优先股股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
每股基本收益(亏损)以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)以期内已发行普通股及普通股等价物的加权平均数(包括具摊薄作用的限制性股票奖励、限制性股票单位及可转换债务)计算。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,可换股优先票据利息及相关加权普通股等值
该公司有效地回购了
近期会计公告
2016年6月,FASB发布了《会计准则更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量》,其中要求按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。新标准最初在2019年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,对于较小的报告公司,ASU 2016-13的生效日期推迟了三年。因此,该标准的生效日期是2022年12月15日之后的会计年度和其中的过渡期,并允许及早采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计处理》,其中简化了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及投资递延税项资产确认相关的所得税会计。该指导还降低了某些领域的复杂性,包括对导致商誉计税基础逐步提高的交易的会计处理,以及将税收分配给合并集团的成员。这一新标准在2021年1月1日开始的财政年度内对公司有效,并允许提前采用。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。2021年1月,FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848):范围》。华硕为在有限的一段时间内将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了临时可选的权宜之计和例外,以减轻承认参考汇率改革对财务报告影响的潜在负担。ASU 2020-04的修订适用于参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或另一参考利率(“LIBOR”)的合约、对冲关系及其他交易,该等参考利率预期会因全球范围内放弃LIBOR及某些其他银行同业拆息而停止。新标准在2022年12月15日之后的会计年度对公司有效,包括这些会计年度内的过渡期,并允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其简明综合财务报表产生的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)》和《衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计处理》。新指南取消了ASC 470-20中三种模式中的两种,这三种模式要求实体将受益转换特征和现金转换特征以股权形式核算,与托管可转换债券或优先股分开。因此,只有在ASC 470-20中的基本高级模型下考虑的转换特征以及那些需要根据ASC 815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。此外,ASU 2020-06中的修订取消了ASC 815-40中与股权分类相关的一些要求。ASU 2020-06的修订进一步修订了ASC 260,每股收益(“EPS”)中的指导方针,以解决可转换工具在计算稀释每股收益时如何入账,并要求加强披露实体自身股本中可转换工具和合同的条款。新标准在2023年12月15日之后的会计年度对公司有效,包括这些会计年度内的过渡期,并允许及早采用。该公司目前正在评估采用这一新指导方针将对其合并财务报表产生的影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10《政府援助(主题832):企业实体关于政府援助的披露》。ASU 2021-10要求进行年度披露,以提高涉及政府赠款的交易的透明度,包括(1)交易类型,(2)这些交易的会计处理,以及(3)这些交易对实体财务报表的影响。ASU 2021-10的规定在2021年12月31日之后的财政年度内有效,并允许提前采用。公司在2021年12月31日的财政期间采用了ASU 2021-10。(有关本公司接受政府援助的披露,请参阅附注1-主要行业,附注5-预付费用及其他资产,以及附注10-债务)。
注3-按主要客户划分的业务分类、地理数据和销售额
该公司是儿童玩具和其他消费品的全球生产商和营销商,主要从事其各种产品组合的设计、开发、生产、营销和分销。该公司的细分市场是(I)玩具/消费品和(Ii)服装(以前称为“万圣节”)。
玩具/消费品细分市场包括动作公仔、车辆、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前儿童玩具、儿童角色扮演玩具和日常服装游戏、脚对地骑乘车、马车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内和室外家具及相关产品,以及C‘est Moi™品牌的化妆品和护肤品。
服装部门在其伪装品牌下,设计、开发、营销和销售各种日常和特殊场合的盛装服装和相关配件,以支持万圣节、嘉年华、儿童节、图书日/周和每天/任何时候的古装剧。
部门业绩以营业收入(亏损)水平衡量。所有销售均向外部客户进行,一般公司费用已根据相对销售量计入各细分市场。分部资产主要包括应收账款及存货,扣除适用准备金及备抵、商誉及其他资产。未按经营部门跟踪的某些资产和/或受益于多个经营部门的某些资产已按相同基准分配。
结果不一定是如果每个部门都是一个独立的企业就会取得的结果。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及2021年12月31日终了的三年期间按部门分列的信息和对报告金额的核对情况如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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净销售额 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | |||||||||
服装 |
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$ | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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营业收入(亏损) |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | ( |
) | |||||||
服装 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
$ | $ | $ | ( |
) |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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折旧及摊销费用 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | $ | |||||||||
服装 |
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$ | $ | $ |
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
|||||||
资产 |
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玩具/消费品 |
$ | $ | ||||||
服装 |
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$ | $ |
净收入根据客户的所在地进行分类,而长期资产则根据公司资产的所在地进行分类。下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的地理区域以及截至2021年12月31日的三年中每一年的公司信息(以千为单位):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
长寿资产 |
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美国 |
$ | $ | ||||||
中国 |
||||||||
英国 |
||||||||
香港 |
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加拿大 |
||||||||
墨西哥 |
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$ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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按客户区域划分的净销售额 |
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美国 |
$ | $ | $ | |||||||||
欧洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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亚洲 |
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澳大利亚和新西兰 |
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中东和非洲 |
||||||||||||
$ | $ | $ |
主要客户
对主要客户的净销售额如下(除百分比外,以千计):
2021 |
2020 |
2019 |
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|
百分比 |
|
百分比 |
|
百分比 |
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金额 |
净销售额 |
金额 |
净销售额 |
金额 |
净销售额 |
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沃尔玛 |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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目标 |
||||||||||||||||||||||||
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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没有其他客户占公司总净销售额的10%以上。 |
如果公司的一个或多个大客户遇到财务困难,公司的业务集中在相对较小的客户数量上,可能会使公司面临重大不利影响。该公司对其顶级客户进行持续的信用评估,并为潜在的信用损失保留准备金。
附注4--合资企业
2009年12月16日,该公司与其拥有的一家领先的日本广告和动画制作公司的美国娱乐子公司签订了一项合资协议
截至2021年12月31日和2020年12月31日,太平洋动漫伙伴合资公司的投资余额为
.
二零一四年十一月,本公司与美盛文化创意有限公司成立合资公司,目的是向经协定的中华人民共和国领土提供若干JAKKS特许及非特许玩具及消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
于二零一六年十月,本公司与美盛文化创意集团的香港附属公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司,为儿童创作及发展原创的多平台内容,包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
附注5--预付费用和其他资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的预付费用和其他资产包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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预付费用 |
$ | $ | ||||||
预付版税 |
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员工留任积分 |
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应收所得税 |
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其他资产 |
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$ | $ |
附注6-商誉
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,按申报单位划分的商誉账面值并无变动。
本公司对商誉及无限期无形资产的账面价值按年度及中期(如若干事件或情况显示可能已产生减值亏损)采用以公平价值为基础的减值测试。当商誉的估计公允价值低于其账面价值时,就存在商誉减值。
在2021年第二季度,本公司进行了一项定性评估,以确定每个报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。根据本公司的定性评估结果,确定商誉并未受损。在第二季度评估之后,没有任何事件或情况变化表明,截至2021年12月31日,报告单位的账面价值可能超过其公允价值。
附注7--商誉以外的无形资产
除商誉以外的无形资产主要包括许可证、产品线、客户关系和商标。已摊销无形资产计入随附的综合资产负债表中的无形资产。商标在所附的综合资产负债表中单独披露。无形资产如下(单位:千,加权使用年限除外):
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||
加权 |
毛收入 |
毛收入 |
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有用 |
携带 |
累计 |
网络 |
携带 |
累计 |
网络 |
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生命 |
金额 |
摊销 |
金额 |
金额 |
摊销 |
金额 |
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(年) |
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摊销无形资产: |
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许可证 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
产品线 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
客户关系 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
商号 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
已摊销无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
未摊销无形资产: |
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商标 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ |
2019年,本公司评估毛伊岛产品线的可回收性,并确定公允价值低于其账面价值。因此,公司计入减值费用#美元。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司与无形资产有关的摊销支出总额为
附注8-信贷风险集中
使公司面临集中信用风险的金融工具是现金和现金等价物以及应收账款。现金等价物主要由短期货币市场基金组成。这些工具的性质是短期的,风险很小。
该公司对客户的财务状况进行持续的信用评估,但不需要抵押品来支持国内客户的应收账款。对于装运到香港或中国离岸价的货物,本公司可要求客户提供不可撤销的信用证或购买各种形式的信用保险。
附注9--应计费用
应计费用包括以下各项(以千计):
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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版税 |
$ | $ | ||||||
库存负债 |
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过境货物 |
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薪酬和员工福利 |
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未赚取收入 |
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奖金 |
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第三方仓库 |
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专业费用 |
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销售佣金 |
||||||||
利息支出 |
||||||||
其他 |
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$ | $ |
除本年度销售特许产品目前应支付的特许权使用费外,本公司还记录了一项负债,作为根据某些许可协议实现最低特许权使用费保证的估计缺口的应计特许权使用费(见附注17-承诺)。
附注10--债务
可转换优先票据
可转换优先票据包括以下内容(以千为单位):
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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本金/ |
债务 |
本金/ |
债务 |
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公允价值 |
发行 |
网络 |
公允价值 |
发行 |
网络 |
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金额 |
费用 |
金额 |
金额 |
费用 |
金额 |
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|
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
*
于2019年8月,本公司与富国银行、绿洲投资II主基金有限公司及本公司股东特设小组订立及完成多项具约束力的最终协议(统称为“资本重组交易”)。
关于资本重组交易,本公司发出(I)经修订及重述的有关本公司$
剔除反向股票拆分的影响,新绿洲票据规定,除其他事项外,初始转换价格为$
在2020年间,
在2021年期间,
该公司的A董事是绿洲管理公司的投资组合经理。
本公司已选择使用第3级投入按公允价值计量及列报新OASIS票据,因此确认亏损$
2014年6月,该公司销售总额为
关于资本重组交易,2020年面值为美元的票据
余下的190万元2020年债券本金已于2020年6月1日到期时按面值赎回。
2021年2月5日,关联方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd签订了一份买卖协议,Benefit Street Partners购买了$
2020年到期的4.875%可转换优先债券的主要组成部分如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
2019 |
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合同利息支出 |
$ | $ | $ | |||||||||
确认为利息支出的债务发行成本摊销 |
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$ | $ | $ |
2020年到期的3.25%可转换优先债券的主要组成部分包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
2019 |
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合同利息支出 |
$ | $ | $ |
2023年到期的3.25%可转换优先票据的主要组成部分包括以下内容(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
2019 |
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合同利息支出 |
$ | $ | $ |
定期贷款
定期贷款包括以下内容(以千为单位):
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
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债务贴现/ |
债务贴现/ |
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本金 |
发行 |
网络 |
本金 |
发行 |
网络 |
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金额 |
成本* |
金额 |
金额** |
成本* |
金额 |
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2019年续贷定期贷款 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
2021年BSP定期贷款 |
( |
) |
*
**
于2019年8月,关于资本重组交易,本公司与若干投资者方及作为代理的Cortland Capital Market Services LLC签订了2019年Recap定期贷款协议,金额为1美元。
2019年Recap定期贷款项下的未偿还金额应计利息为
2019年资本重组定期贷款协议包含负面契诺,除某些例外情况外,限制本公司及其附属公司产生额外债务、支付限制性付款、将资产质押作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本性变革以及与关联公司进行交易的能力。根据《2019年资本重组定期贷款协议》的原有条款,本公司须维持不少于美元的12个月往绩EBITDA(定义及调整后)。
于2020年10月16日,本公司与其2019年Recap定期贷款持有人及其循环信贷安排持有人富国银行达成协议(“修订”),修订其2019年Recap定期贷款协议,并将其EBITDA契约计算推迟至2022年3月31日。根据修正案,往绩12个月息税前利润要求降至#美元。
2019年Recap定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件,包括不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对其他重大债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、重大判断违约以及2019年Recap定期贷款协议中规定的控制权变更。如果发生违约事件,2019年Recap定期贷款协议下的欠款可能会加速到期。
2019年资本重组定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,但须受若干例外情况及准许留置权所规限。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
本公司2019年资本重组定期贷款的公允价值被视为第3级公允价值(有关公允价值层次的进一步讨论,请参阅附注16-公允价值计量),并使用贴现未来现金流量法计量。除了债务条款外,估值方法还包括假设贴现率接近具有可比风险的债务证券的当前收益率。这一假设被认为是不可观察到的输入,因为它反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的输入的假设。本公司认为,这是可用于公允价值计量的最佳信息。截至2020年12月31日,2019年Recap定期贷款的估计公允价值为$
2021年6月2日,本公司以科特兰资本市场服务有限责任公司为代理人,全额偿还并终止了日期为2019年8月9日的2019年Recap定期贷款协议。
于2021年6月2日,本公司及其若干附属公司作为借款人,与Benefit Street Partners L.L.C.(作为唯一牵头安排人)及BSP Agency,LLC(作为代理)订立2021年BSP定期贷款协议,金额为$
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)LIBOR加
2021年BSP定期贷款协议载有负面契诺,除若干例外情况外,该等契约限制本公司及其附属公司产生额外债务、作出限制性付款、将其资产质押作抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行重大改变及与联属公司进行交易的能力。从截至2021年6月30日的财政季度开始,公司被要求保持4:00倍的净杠杆率,从截至2022年3月31日的季度开始到2024年9月30日结束的每个财政年度,公司被要求保持3:00的净杠杆率。截至截止日期,
2021年BSP定期贷款协议包含此类贷款的惯例违约事件,包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、不支付利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约以及2021年BSP定期贷款协议规定的控制权变更。如果发生违约事件,根据2021年BSP定期贷款协议所欠金额的到期时间可能会加快。
2021年BSP定期贷款协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,在任何情况下,均须受若干例外情况及准许留置权及根据摩根大通ABL信贷协议授出的优先留置权所规限。
2021年BSP定期贷款项下的代理人及唯一牵头经办人为本公司联营公司的联营公司,联营公司于再融资时拥有普通股及
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
本公司2021年BSP定期贷款的公允价值被视为第3级公允价值(有关公允价值层次的进一步讨论,请参阅附注16-公允价值计量),并采用贴现未来现金流量法计量。除了债务条款外,估值方法还包括假设贴现率接近具有可比风险的债务证券的当前收益率。这一假设被认为是不可观察到的输入,因为它反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的输入的假设。本公司认为,这是可用于公允价值计量的最佳信息。截至2021年12月31日,2021年BSP定期贷款的估计公允价值为#美元
截至2021年12月31日,本公司遵守了2021年BSP定期贷款协议下的财务契约。
未来五年及以后到期的长期债务本金总额如下:
2021年BSP定期贷款 |
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2022 | * | $ | |||
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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$ |
*
Paycheck保障计划下的贷款
2020年6月12日,公司收到一笔美元
附注11-信贷安排
富国银行(Wells Fargo)
于二零一四年三月,本公司及其国内附属公司与通用电气资本公司(“GECC”)订立担保信贷安排。经修订并随后根据富国银行收购GECC分配给富国银行的信贷安排提供了#美元。
经修订ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,但须受若干例外情况及准许留置权的规限。截至2020年12月31日,未偿还借款金额为
经修订的ABL信贷协议载有负面契诺,除若干例外情况外,限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出有限制付款、抵押资产作为抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。该公司亦须维持不低于
根据经修订的银行同业拆息安排借入的任何款项应计利息,按(I)伦敦银行同业拆息加
经修订的ABL贷款机制还包含惯例违约事件,包括交叉违约条款和控制权变更条款。如发生违约,本公司及其附属公司在经修订的ABL融资机制下的所有债务均可宣布为即时到期及应付。对于与破产有关的某些违约事件,所有未偿债务都是到期和应付的。
如附注10-债务所述,2020年10月16日,本公司修改了其2019年Recap定期贷款,以减少金额并推迟其EBITDA契约的计算,富国银行是协议的一方。
2021年6月2日,本公司终止了富国银行ABL信贷融资协议
伟大的美国资本合伙人
于二零一八年六月十四日,本公司与GACP订立定期贷款协议、定期票据、担保及担保协议及其他附属文件及协议(“定期贷款”),作为贷款人(定义见下文)及作为贷款人不时为定期贷款一方(统称“贷款人”)及其中所指及定义下的其他“抵押人士”向本公司发行$
定期贷款是一种担保债务,仅次于与富国银行的信贷安排,但对于GACP拥有优先担保头寸的公司的某些库存除外。
这笔定期贷款需要偿还本金,金额为
2019年8月,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司全额偿还并终止定期贷款协议。
债务发行成本摊销为#美元
摩根大通
2021年6月2日,本公司及其若干附属公司作为借款人,作为代理和贷款人与摩根大通银行签订了JPMorgan ABL信贷协议,贷款金额为$
摩根大通ABL信贷协议载有负面契诺,除若干例外情况外,该等契约限制本公司及其附属公司招致额外债务、作出受限制付款、抵押其资产作为抵押、作出投资、贷款、垫款、担保及收购、进行根本性改变及与联属公司进行交易的能力。在某些情况下,该公司还须遵守一项不低于
摩根大通ABL信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件,包括(在某些情况下受宽限期和门槛的限制)不支付本金、利息、费用或其他金额、陈述和担保的重大不准确、违反契诺、对某些其他现有债务的交叉违约、破产或资不抵债事件、某些判决违约、失去留置权或担保以及摩根大通ABL信贷协议规定的控制权变更。如果发生违约事件,贷款人根据摩根大通ABL信贷协议提供贷款的承诺可能会终止,所欠金额的到期日可能会加快。
摩根大通ABL信贷协议项下的责任由本公司及其附属借款人及本公司若干其他现有及未来的直接及间接附属公司担保,并以本公司及其附属借款人及该等其他附属担保人的实质全部资产作抵押,但须受若干例外情况及准许留置权所规限。
截至2021年12月31日,未偿还借款金额为
截至2021年12月31日,表外安排包括摩根大通签发的1美元信用证。
摊销费用归类为与美元相关的利息费用
截至2021年12月31日,本公司遵守了摩根大通ABL信贷协议下的财务契约。
附注12--关联方交易
于2014年11月,本公司与美盛文化创意股份有限公司(“美盛文化创意有限公司”)成立合资公司,以向中华人民共和国协定地区提供若干JAKKS特许及非特许玩具及消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有
于二零一六年十月,本公司与美盛文化创意集团的香港附属公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司,为儿童创作及发展原创的多平台内容,包括新的短片系列及原创节目。Jakks和Mesheng各自拥有
2017年3月,本公司与其中国合资伙伴的香港联属公司订立协议。在股东和中国监管机构批准后,这笔交易于2017年4月27日完成。2018年,本公司发行了
于二零一七年三月,本公司与美盛订立股权购买协议,该协议规定(其中包括)美盛及其联营公司只要持有本公司已发行及已发行普通股10%或以上,美盛即有权不时指定一名被提名人(现任赵小强先生)参加本公司董事会的选举。
美盛也是该公司的重要制造商。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司向美盛支付与存货有关的款项约为$
该公司的A董事是绿洲管理公司的投资组合经理。(见附注10-债项)
该公司的董事是董事的受益街合伙人。(见附注10-债项)
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将以(I)LIBOR加
2021年BSP定期贷款协议包含负面契诺、违约事件,2021年BSP定期贷款协议项下的义务由本公司担保。条款、契诺、违约事件和公司债务在附注10-债务以及2021年BSP定期贷款协议中有更详细的描述。截至2021年12月31日,Benefit Street Partners持有美元
自2019年8月9日至2021年9月27日,Axar Capital Management的管理合伙人兼投资组合经理是公司的董事。截至2020年12月31日,Axar资本管理公司持有美元
附注13--所得税
本公司并不向其海外附属公司提交综合申报表。该公司提交联邦和州申报单,其海外子公司在其各自的司法管辖区提交申报单。
在2021年、2020年和2019年终了年度,包括联邦、州和外国所得税在内的所得税准备金支出为#美元。
2021年20万美元的税收支出包括一项离散的税收优惠(美元
在截至2020年和2019年的年度,所得税拨备包括联邦、州和外国所得税,实际税率分别为5.5%和3.6%。除个别项目外,实际计提税率为(
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的递延纳税净负债约为美元
所附合并业务报表中反映的所得税准备金由以下部分组成(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
2019 |
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联邦制 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
州和地方 |
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外国 |
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总电流 |
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延期 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
总计 |
$ | $ | $ |
递延税项资产/(负债)的组成部分如下(以千计):
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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递延税项净资产/(负债): |
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销售津贴和可能的损失准备金 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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预付版税 |
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应计版税 |
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库存 |
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州所得税 |
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财产和设备 |
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商誉和无形资产 |
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基于股份的薪酬 |
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利息限制 |
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未分配外汇收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营性租赁使用权资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营租赁负债 |
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联邦和州营业净亏损结转 |
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信用结转 |
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其他 |
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毛收入 |
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估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延纳税净负债总额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
所得税拨备与美国联邦法定税率不同。以下调节显示了按法定税率和有效税率计税的显著差异:
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
2019 |
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联邦所得税支出 | % | % | % | |||||||||
扣除联邦税收影响的州所得税支出 |
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美国和外国法定税率差异的影响 |
( |
) | ||||||||||
不确定的税收状况 |
( |
) | ||||||||||
须予退还的条文 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
税率的变化 | ( |
) | ||||||||||
不可扣除的费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
购买力平价贷款 |
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未实现亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
未分配外汇收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
估值免税额 |
( |
) | ||||||||||
( |
)% |
( |
)% |
( |
)% |
递延税项是由于资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间的暂时性差异造成的。出现暂时性差异的原因是美国国税法(“IRC”)要求为税务目的资本化的成本,以及在已发生但在纳税前不可扣除的年度中为财务报告目的而应计的某些项目。由于管理层认为,美国递延税项净资产变现的可能性不大,因此公司在美国设立了递延税项净资产估值准备金。
未计提所得税准备金的收入(亏损)构成如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
2019 |
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国内 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
外国 |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
本公司采用确认门槛和计量程序,在综合财务报表中记录纳税申报单中已采取或预期采取的不确定纳税头寸(“UTP”)。
大约$
不确定所得税负债的当期利息被确认为综合经营报表确认的所得税准备的一个组成部分。于2021至2020年间,本公司并无确认任何与UTP有关的利息开支。
下表提供了将影响截至2021年12月31日的有效税率的UTP的进一步信息(以百万为单位):
平衡,2018年12月31日 |
$ | |||
本年度新增项目 |
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平衡,2019年12月31日 |
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本年度减幅 |
( |
) | ||
平衡,2020年12月31日 |
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本年度减幅 |
( |
) | ||
平衡,2021年12月31日 |
$ |
该公司预计其未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
2018年至2020年的纳税年度仍需在美国进行审查。2017年至2020年的纳税年度通常仍需在各州进行审查。此外,所有净营业亏损和税收抵免结转仍需审查,因为这些项目的诉讼时效将从使用年度开始。2015年至2020年的纳税年度仍需在香港进行审查。在正常的业务过程中,该公司接受联邦、州和外国税务机关的审计。
管理层评估现有的正面及负面证据,以评估司法管辖区是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有递延税项资产。如果管理层根据当时的现有证据确定部分或全部递延税项资产很有可能无法变现,则本公司必须为美国递延税项资产建立估值准备,并记录收入费用。
根据我们对所有正面和负面证据的评估,截至2021年12月31日,估值津贴为$
截至2021年12月31日,该公司的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为$
附注14-租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。本公司并无任何融资租赁。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率,本公司根据生效日期所得的资料,采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何预付租赁金额,不包括租赁激励。本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
本公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议,这些部分通常单独入账。该公司拥有公司办公室、仓库和某些设备的运营租赁。该公司的租约的剩余租赁条款为
本公司采用ASC 842,自2019年1月1日起生效。该公司还选择了切实可行的权宜之计,将初始期限为12个月或以下的租赁的使用权资产和租赁负债从资产负债表中剔除。根据ASC 842,截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的总营运租赁成本为
公司的现金流出了#美元。
下表是对公司在经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款与租赁负债的对账,其中不包括截至2021年12月31日尚未开始的已执行和可依法执行的租赁的最低租赁付款(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
$ | |||
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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总计 |
$ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,尚未开始的已执行和可依法强制执行的租约的最低租赁费为
附注15--普通股和优先股
普通股
自2020年7月9日起,该公司完成了对其$
所有普通股的发行,包括根据限制性股票或单位授予发行的普通股,都是从公司的授权但未发行和流通股发行的。
2019年1月,本公司有义务发行
2019年期间,包括执行干事在内的某些雇员交出了
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司向投资者各方发行了总计,
2020年1月,本公司发布了一份
2020年,某些员工,包括
2021年1月,公司发布了一份
在2021年期间,某些员工,包括
2021年和2020年没有宣布或支付任何股息。
优先股
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司发行了
A系列优先股的每股初始价值为$
A系列优先股有权在季度基础上获得相当于
A系列优先股并无指定到期日,但本公司有权在全额支付2019年Recap定期贷款后,随时按其清算优先权(定义见下文)赎回全部或部分A系列优先股。此外,在发生某些控制权变更类型事件时,A系列优先股持有人有权优先于普通股或其他初级股持有人获得相当于(I)的金额(“清算优先权”)。
本公司有权(但不是必需)在全额支付2019年Recap定期贷款(见附注10-债务)后,随时按其清算优先次序回购全部或部分A系列优先股。A系列优先股并无任何投票权(除特拉华州一般公司法所规定的范围外),但选举A系列优先股董事的独家权利(如下所述)及对若干交易的某些批准权(如下所述)除外。这些批准权需要A系列优先股特定百分比的持有人(或在某些情况下,所有持有人)事先同意,公司才能采取某些行动,包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对修订和重新发布的公司注册证书、A系列优先股指定证书(“指定证书”)、第二次修订和重新制定的章程或修订和重新制定的提名和公司治理委员会章程的某些修订。公司业务的重大变化和某些控制类型交易的变化。此外,《指定证书》规定,根据修订后的1933年《证券法》,任何符合S-K条例第404项含义的关联人交易,包括但不限于采用或任何修正、修改或放弃与任何此类交易有关的任何协议或安排,都需要至少六名董事的批准。指定证书还包括对公司支付普通股或其他初级股票的股息或进行分配、赎回或回购普通股或其他初级股票的能力的限制。此外, A系列优先股的持有者对未来发行A系列优先股或平价股票有优先购买权。
此外,指定证书为A系列优先股持有人提供了某些董事会代表权。除其他事项外,指定证书规定,只要至少
A系列优先股赎回金额取决于某些事件,截至报告日期没有规定的赎回日期,尽管未来可能会赎回。根据ASC主题480内的美国证券交易委员会指导,区分负债与股权:可赎回证券的分类与计量本公司将A系列优先股归类为临时股本,因为A系列优先股包含赎回特征,该特征取决于某些被视为清算事件的发生,而该事件的发生可能不完全在本公司的控制范围之内。
在ASC 815下,衍生工具和套期保值因此,符合衍生工具会计定义的某些合同条款必须与其所包含的金融工具分开核算。本公司的结论是,本公司在控制权变更时的赎回和回购选择权构成嵌入衍生品。
控制权变更时的隐含赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定,如果发生构成控制权变更的某些事件,公司可能被要求按其增加金额的150%结算A系列优先股。因此,赎回条款符合衍生品的定义,其经济特征被认为与A系列优先股的经济特征没有明确和密切的联系,A系列优先股被认为更类似于债务工具,而不是股权。
因此,这两个嵌入衍生品必须捆绑成一个衍生品工具,并按公允价值与A系列优先股分开核算。
本公司认为回购选择权没有价值,因为该事件在本公司控制范围内发生的可能性微乎其微。2019年8月9日,本公司确定控制权变更时赎回准备金的公允价值为$
截至2021年12月31日,A系列优先股以应计但未支付的股息$计入临时股本
下表对A系列优先股的期初和期末余额进行了对账,并将其记入临时权益:
2021 |
2020 |
|||||||
平衡,1月1日, |
$ | $ | ||||||
优先股应计股息 |
||||||||
平衡,12月31日, |
$ | $ |
附注16-公允价值计量
下表汇总了该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的财务负债(单位:千):
截至的账面金额 |
公允价值计量 截至2021年12月31日 |
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2021年12月31日 |
1级 |
2级 |
3级 |
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优先股衍生负债 |
$ | $ | $ | $ |
截至的账面金额 |
公允价值计量 截至2020年12月31日 |
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2020年12月31日 |
1级 |
2级 |
3级 |
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2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
优先股衍生负债 |
下表使用重大不可观察到的投入(第三级)(以千计),对按公允价值经常性计量的负债期初余额和期末余额进行了核对:
2023年到期的3.25%可转换优先票据 |
||||||||
2021 |
2020 |
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1月1日的余额, |
$ | $ | ||||||
可转换优先票据的转换 |
( |
) | ( |
) | ||||
公允价值变动 |
||||||||
PIK兴趣 |
||||||||
截至12月31日的结余, |
$ | $ |
优先股衍生负债 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
1月1日的余额, |
$ | $ | ||||||
公允价值变动 |
||||||||
截至12月31日的结余, |
$ | $ |
由于在估计公允价值时使用了不可观察的投入,公司的衍生负债被归类在公允价值等级的第三级。A系列优先股中包含的赎回准备金的公允价值是根据贴现现金流模型和基于管理层对发生控制变更事件的估计的概率假设来估计的。在随后的期间,衍生负债按公允价值入账,公允价值变动在公司的综合经营报表中确认为其他收入(费用)。
该公司已根据ASC 815衍生工具和套期保值为3.25%2023年债券选择公允价值计量选项。因此,这些票据在每个报告期使用第三级投入(蒙特卡洛模拟模型和股价、无风险利率和波动率的投入)重新计量,公允价值变动反映在综合经营报表的当期收益中。
A系列优先股衍生负债的公允价值是使用不可观察的投入(第3级公允计量)计算的。赎回条款的价值明确考虑了将支付的潜在溢价的现值,以及触发其支付的事件的可能性。触发事件的概率是基于管理层对控制事件发生更改的概率的估计。
本公司的应收账款、应付账款和应计费用为金融工具。由于金融工具的短期性质,这些金融工具的账面价值是公允价值的合理近似值。
附注17--承诺
该公司已经签订了各种许可协议,根据该协议,公司可以将某些字符和知识产权与其产品结合使用。一般而言,此类许可协议规定支付的版税范围为
如果本公司估计在实现最低保证金方面可能出现缺口,则对估算的缺口进行负债记录,并计入特许权使用费费用。
截至2021年12月31日的未来年度最低特许权使用费保证如下(以千为单位):
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度特许权使用费支出为
该公司已经与某些高管签订了雇佣和咨询协议,协议有效期至2024年12月31日。截至2021年12月31日,根据这些协议到期的未来年度最低保证额总额如下(以千为单位):
2022 |
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2023 |
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2024 |
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附注18--股份支付
根据公司2002年股票奖励和激励计划(“该计划”),公司保留了普通股股票,以便在行使根据该计划授予的期权时发行,以及授予其他证券。该计划纳入了1995年修订和重订的股票期权计划。根据该计划,雇员(包括高级职员)、非雇员董事和独立顾问可被授予购买普通股、限制性股票单位和其他证券的选择权(见附注15--普通股和优先股)。这些以股份为基础的奖励的归属可能有所不同,但通常在必要的服务期内归属,或基于业绩标准,最长归属期间为
限制性股票奖
根据该计划,基于股份的薪酬支付可能包括发行限制性股票。限制性股票奖励授予基于雇佣合同,这些合同因个人和年份而异,并受归属条件的限制。
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度限制性股票奖励活动:
2021 |
2020 |
2019 |
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加权 |
加权 |
加权 |
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数量 |
平均授予日期 |
数量 |
平均授予日期 |
数量 |
平均授予日期 |
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股票 |
公允价值 |
股票 |
公允价值 |
股票 |
公允价值 |
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未偿还,1月1日 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
( |
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已转换为RSU |
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未偿还,12月31日 |
— |
截至2021年12月31日,与非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额为零。截至2020年12月31日,
2021年9月27日,该公司修改了与某些高管的雇佣协议。修订的目的是改变过去和未来向限制性股票单位发放所有限制性股票奖励的方式。相关雇佣协议的所有其他实质性条款保持不变,包括但不限于所有此类赠款的条款,包括所有归属期限的时间和归属基准。
限售股单位
根据该计划,基于股份的薪酬支付可能包括向员工发行限制性股票单位(RSU),这大约每年发生一次,并受归属条件的限制。RSU按授予之日相关股票的市场价格进行估值。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度RSU奖项活动:
2021 |
2020 |
2019 |
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加权 |
加权 |
加权 |
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数量 |
平均授予日期 |
数量 |
平均授予日期 |
数量 |
平均授予日期 |
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股票 |
公允价值 |
股票 |
公允价值 |
股票 |
公允价值 |
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未偿还,1月1日 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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从RSA转换 |
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未偿还,12月31日 |
截至2021年12月31日,
基于股份的薪酬费用
下表汇总了基于股份的薪酬支出总额和已确认的相关税收优惠(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
2020 |
2019 |
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基于股份的薪酬费用 |
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附注19-雇员福利计划
该公司根据《美国国税法》第401(K)节为其美国员工发起了一项固定缴款计划。该计划规定,员工可以推迟到
附注20-现金流量表合并报表补充资料
2019年,两名执行干事交出了
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司向投资者各方发行了总计,
2019年8月9日,关于资本重组交易(见附注10-债务),本公司发行了
2020年,某些员工,包括
2021年,某些员工,包括
附注21-选定的季度财务数据(未经审计)
精选的2021年和2020年未经审计的季度财务数据摘要如下。本公司从未经审计的综合中期财务报表中得出这些数据,本公司认为,未经审计的综合中期财务报表的编制基准与本报告其他部分的经审计财务报表基本相同,并包括为公平列报所列期间的财务信息所需的所有正常经常性调整。这些未经审计的季度结果应与本报告其他部分所列财务报表及其说明一并阅读。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。
2021 |
2020 |
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第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
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季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
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(单位为千,每股数据除外) |
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净销售额 |
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毛利 |
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营业收入(亏损) |
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扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损) |
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净收益(亏损) |
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JAKKS太平洋公司的净收益(亏损) |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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每股基本收益(亏损) |
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加权平均流通股 |
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每股摊薄收益(亏损) |
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加权平均已发行股份及等价物 |
每股收益(亏损)金额的季度和年初至今的计算是独立进行的。因此,各季度的每股金额之和可能与该年度的每股金额不一致。
附注22--诉讼和或有事项
本公司是在其正常业务过程中经常出现的各种未决索赔和法律程序的一方,其某些财产是这些索赔和法律程序的标的。当损失被认为是可能的,并且负债可以合理估计时,公司应计损失。如果一项负债是可能的,并且存在一个估计损失范围,但在该范围内没有最佳估计,则本公司记录与索赔有关的最低估计负债。随着获得更多信息,本公司评估与其未决诉讼相关的潜在责任,并修订其估计。
美国特拉华州地区法院于2020年11月10日提起了据称的集体诉讼(Brown诉JAKKS Pacific,Inc.等),指控与2020年6月举行的股东大会有关的委托书含有关于经纪商投票将被计算的方式的错误陈述,以及在批准公司在大会上进行反向股票拆分时不适当地纳入了此类投票。这起据称的集体诉讼要求赔偿金额不详,指控公司董事违反受托责任。2021年4月30日,公司召开股东特别大会,根据特拉华州法律规定的批准程序,获得股东批准提交实施反向股票拆分的公司注册证书修正案证书,并获得批准。该公司于2021年12月14日解决了这一问题,只向原告律师支付了法律费用,案件被驳回。
2021年5月18日,加利福尼亚州高级法院为洛杉矶县提起了一起推定的集体诉讼(以赛亚·维拉里卡诉Jakks Pacific,Inc.)。原告以前在公司的一个仓库工作,并通过提供临时雇员的劳动力企业公司留用。诉讼称,该公司违反了加州劳动法有关工资和工时要求的各种条款,包括该公司未能支付所有拖欠的最低工资和加班工资,未能提供合法合规的用餐和休息时间,或未能偿还业务费用。诉讼还指控派生工资和工时索赔未能及时支付离职时应支付的所有工资,未能提供准确的工资报表,以及不公平的商业行为。原告寻求代表一个阶层,该阶层由自2016年11月19日以来在加州直接或通过人力资源机构为公司工作的所有个人组成,这些个人被归类为非豁免。原告要求未支付的工资、用餐和休息期保费、利息、各种法定罚款、律师费和费用,所有这些都未指明数额。劳动力企业也被列为这一事件的被告,但我们无法确定是否向他们提出了申诉。目前还没有正式的发现,因此公司不能保证诉讼的结果,也不能估计任何潜在损害赔偿的范围。
此外,维拉里卡一案的同一名律师于2022年2月15日在同一法院提起了相关诉讼(Matthew Cordova诉Jakks Pacific,Inc.)。原告以前也曾在公司的一个仓库工作,并通过提供临时工的劳动力企业保留了原告。诉讼称,该公司违反了加州私人总检察长法案规定的工资和工时规定,包括未能提供合规的用餐和休息时间、正确计算和支付所有最低工资和加班工资、提供准确的工资报表、提供在离职时应支付的所有工资、提供病假、保持准确的工资记录或偿还业务费用。原告寻求代表加利福尼亚州根据《私人总检察长法案》,为受屈员工经历的每一次违规行为收取民事罚款,受屈员工的定义是自2020年12月8日以来在加州直接或通过人力资源机构为公司工作的所有个人,并被归类为非豁免员工。目前还没有正式的发现,因此公司不能保证诉讼的结果,也不能估计任何潜在损害赔偿的范围。
本公司已要求在诉讼中有争议的相关时间段内向本公司提供临时雇员的临时雇员提供者就上述两项事宜作出赔偿。公司和律师将于2022年3月24日就这两个问题进行调解。
在正常业务过程中,公司可能会向a)其许可人、客户和某些其他方提供不同范围的某些赔偿和/或其他承诺,包括针对其高级管理人员、董事和员工的知识产权侵权第三方索赔,包括针对他们在公司担任此等职务期间的第三方索赔。在某些情况下,这种义务的期限和数额是无限期的。然而,公司的董事和高级职员责任保险单可能使其能够收回未来与高级职员、董事或员工赔偿有关的任何付款的一部分。过去5年,与董事和军官赔偿相关的成本并不高。除在正常业务过程中记录的与应付本公司许可人的特许权使用费相关的某些负债外,未记录任何赔偿和/或其他承诺的负债。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后,得出结论认为,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是充分和有效的,可以确保我们在向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化。
在本年度报告所涵盖的第四季度期间,在交易所法案规则13a-15(D)和15d-15所要求的评估中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理’美国财务报告内部控制年度报告。
作为管理层,我们有责任建立和维护适当的“财务报告内部控制”(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们的内部控制系统是由管理层和董事会设计的或在管理层和董事会的监督下设计的,目的是为财务报告的可靠性和已公布财务报表的编制提供合理保证。
所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准内部控制—综合框架(2013)。我们认为,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
董事及行政人员
我们的董事和行政人员如下:
名字 |
年龄 |
在公司的职位 |
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斯蒂芬·G·伯曼 |
57 |
董事董事长、首席执行官、总裁、书记兼一级 |
||
约翰·L·金布尔 |
52 |
执行副总裁兼首席财务官 |
||
约翰·J·麦格拉思 |
56 |
首席运营官 |
||
赵小强 |
54 |
第I类董事 |
||
亚历山大·绍吉 |
40 |
第II类董事 |
||
约书亚·卡斯卡德 |
49 |
第II类董事 |
||
卡罗尔·莱文 |
64 |
第II类董事 |
||
马修·温克勒 |
40 |
第三类董事 |
||
洛里·麦克弗森 |
54 |
第三类董事 |
斯蒂芬·G·伯曼自1995年1月共同创立JAKKS以来,一直担任我们的首席运营官(至2011年8月23日)以及秘书和董事之一。从2009年2月17日至2010年3月31日,他也是我们的联席首席执行官,并自2010年4月1日以来一直担任我们的首席执行官。自1999年1月1日起,他兼任我们的总裁,并自2015年10月23日起兼任我们的主席。从公司成立到1998年12月31日,伯曼先生也是我们的执行副总裁。1991年10月至1995年8月,伯曼先生担任董事公司副总裁兼总经理,该公司是THQ国际公司的子公司。1988年至1991年,他担任个人健身产品和服务分销商Balance Approach,Inc.的总裁和所有者。
赵小强自2017年4月27日以来一直是董事。赵先生自2002年以来一直担任销售文化产品的民营控股公司美盛控股有限公司的董事长,自2007年以来一直担任美盛文化创意有限公司的董事长,美盛文化创意有限公司是一家上市公司,于2012年在深圳证券交易所上市,旗下23家子公司涉及制造、动画、游戏、电影、网络视频、舞台表演艺术、电子商务和海外投资等领域。赵先生也是该公司的两个子公司JAKKS美盛动画(香港)的董事用户。和JAKS美盛贸易(上海)有限公司。赵先生拥有浙江大学的EMBA学位。
亚历山大·绍吉自2015年12月18日以来一直是董事。Shoghi先生是总部设在香港的私人投资管理公司OASIS Management的投资组合经理。Shoghi先生于2005年加入绿洲资本公司,最初常驻香港,随后于2012年初移居美国,担任德克萨斯州奥斯汀绿洲资本公司的创始人和经理。从2004年到2005年,幕僚长在纽约市的雷曼兄弟公司工作。Shoghi先生拥有乔治敦大学的金融和国际商业管理学士学位。
约书亚·卡斯卡德自2019年8月9日以来一直是董事。卡斯卡德先生是一名私募股权投资者,拥有20多年的私募股权经验。2014年至2018年,他是WellSpring Capital Management的管理合伙人,这是一家专注于中端市场公司杠杆收购投资的美国私募股权公司,他曾于2007年至2014年担任该公司的合伙人,并于2002年至2006年担任负责人。作为执行合伙人,他是负责公司管理的五个人之一。从1998年到2002年,他是奥德赛投资伙伴公司的合伙人。从1994年到1998年,他是黑石集团的分析师(1994-1996)和助理(1996-1998)。卡斯卡德先生还在耶鲁大学管理学院和密歇根大学罗斯商学院教授杠杆收购课程,并经常在许多机构担任MBA讲师。卡斯卡德先生以优异的成绩毕业于密歇根大学安娜堡分校,获得工商管理文学士学位。
卡罗尔·莱文自2019年9月27日以来一直是董事。Levine女士目前是消费品营销和销售顾问,在那里她与一系列行业的客户合作,包括玩具制造、娱乐和食品和饮料。1994年至2017年,她在美国跨国玩具制造公司美泰公司担任过多个职位,包括美泰&费雪新兴渠道销售副总裁(2005年至2012年)、全球营销副总裁(2012年至2015年)、玫瑰艺术副总裁兼临时总经理(2015年至2017年)和美泰消费品零售业务发展副总裁(2015年至2017年)。十多年来,她一直担任洛杉矶受艾滋病影响儿童基金会的联合主席,并是特许行业营销协会的成员。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的社会学学士学位,并参加了西北大学凯洛格商学院的加速高管营销课程。
马修·温克勒自2019年8月9日以来一直是董事。温克勒先生目前是Benefit Street Partners(“BSP”)的董事经理,该公司是一家领先的专注于信贷的另类资产管理公司。温克勒于2014年7月加入Benefit Street Partners。在此之前,从2009年11月至2014年3月,他在高盛特别资产组工作。2003年7月至2009年11月,温克勒先生在不同的公司担任分析师职位,专注于特殊情况、不良债务和并购等领域。他拥有布朗大学公共和私营部门组织文学学士学位。
洛里·麦克弗森自2021年9月27日以来一直是董事。 麦克弗森是一名娱乐和消费品高管,在跨国媒体和娱乐集团迪士尼有20多年的工作经验。2010-2014年间,她担任华特迪士尼工作室负责全球产品管理的执行副总裁。在此之前,她曾担任全球迪士尼工作室家庭娱乐事业部执行副总裁兼总经理(2009-2010)、迪士尼工作室家庭娱乐北美高级副总裁兼总经理(2006-2009),并担任过各种高级营销和产品管理职位(1991-2006)。麦克弗森女士目前是加利福尼亚州帕萨迪纳市理工学院的董事会成员。她拥有波莫纳学院的法国文学学士学位。
董事的分类
2019年11月,我们的股东批准了公司修订和重新设立的公司注册证书,将董事会分为三个级别,人数尽可能相等,其中一个级别每年选举一次,任期三年。在我们2020年的年会上,我们按照等级制度选举了董事,第一类董事的任期为一年,第二类董事的任期为两年。第III类董事于指定证书中被指定及识别,其初始任期于本公司将于2023年举行的股东周年大会上届满,其后第III类董事将由A系列高级优先股的持有人选举产生,任期三年,普通股股东无权就该等第III类董事的选举投票。在2020年股东周年大会之后的每届股东大会上,任期届满的董事类别的继任者应被选举为任职,任期在其当选的年度后第三年举行的股东年会上届满,每个此类董事类别中的每一名董事将任职至其继任者正式当选并具有资格为止。
根据我们第二次修订和重新修订的附例,我们董事会的空缺只能按以下方式填补:(I)我们董事会中与共同董事有关的任何空缺(伯曼先生、赵先生和幕府元勋)可以由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的过半数投票来填补,或者由唯一剩下的董事董事来填补;(Ii)董事会中与新独立共同董事有关的任何空缺(莱文女士和卡斯卡德先生)可由当时在任的多数在任董事投票填补(尽管不足法定人数),或由董事唯一的剩余董事投票填补,在每种情况下,完全按照提名委员会的建议,由提名委员会从预先批准的名单(如提名委员会章程)中选出一人;及(Iii)董事会中任何与A系列优先股持有人(Winkler先生及MacFherson女士)有关的空缺,可由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)投票填补,或由唯一剩余的董事董事(在每种情况下)仅由所需的优先股持有人(定义见提名委员会章程)选出一人投票填补。根据本公司经第二次修订及重新修订细则选出以填补本公司董事会空缺的任何该等董事将按照本公司第二次经修订及重新修订的细则任职,直至选出该董事所属类别的下一届选举为止,直至其继任者获选并符合资格为止,或直至其较早去世、伤残、退休、辞职或被免职为止。
伯曼先生和赵先生是第一类董事;Shoghi先生和Cascade先生以及Levine女士是第二类董事;温克勒先生和麦克弗森女士是第三类董事。
所有董事应具备的资格
在考虑潜在的董事候选人时,根据A系列高级优先股持有人选举III类董事的专有权,以及我们第二次修订和重新修订的附例和提名委员会章程的条款,提名委员会遵守以下准则和其他考虑因素:(I)董事会必须包括多数独立董事;(Ii)每名候选人的选择应不考虑年龄、性别、种族、宗教或国籍;(Iii)每名候选人应具有最高水平的个人和专业道德和诚信,并有能力与他人良好合作;(Iv)每名候选人只应参与不抵触或干扰董事正确履行职责的活动或利益;(V)每名候选人应拥有对本公司履行董事职责特别重要的丰富及重要经验;及(Vi)每名候选人应有足够时间及愿意投入所需时间处理本公司事务,以履行董事责任,包括但不限于持续出席董事会及委员会会议及预先审阅董事会及委员会材料。然后,首席执行官将与该候选人面谈。然后,提名委员会决定是否向董事会建议提名一名候选人,供公司股东批准。提名委员会评估潜在候选人的方式并不因候选人是否由公司股东推荐而有所不同。关于提名现任董事,提名委员会审查现有的相关资料。, 包括对这类候选人的最新个人董事评估、出席会议的次数、他或她的参与程度、简历信息、专业资格和对公司的总体贡献。
此外,自2019年8月9日起,提名委员会章程规定,除其他事项外,(I)提名委员会拥有独家权力,按章程规定的条款,挑选被提名人参选为新的独立普通股董事和填补新独立普通股董事空缺的人;(Ii)提名委员会将继续提名卡斯卡德先生和莱文女士,直至A系列高级优先股没有流通股,或他们提前去世、残疾、退休、辞职或被免职;以及(Iii)新的独立共同董事(或其继任者)的任何未来继任者将由提名委员会从该宪章进一步描述的预先批准的人员名单中选出。
董事会没有具体的多样性政策,但在评估董事会成员候选人时考虑种族、族裔、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。然而,加州法律要求,到2021年底,总部位于加州的上市公司的董事会规模与公司相当,董事会中至少有三名女性董事,董事会中至少有一名董事,她来自代表人数较少的社区,定义为“自认为是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民,或自认为是男同性恋、女同性恋者、双性恋者或变性人的个人。”在公司董事会规模保持不变的情况下,法律规定,到2022年年底,公司董事会中来自代表性不足社区的董事人数应增加到至少两名来自代表性不足社区的董事。纳斯达克亦已采纳董事会多元化的要求,本公司相信其符合纳斯达克的要求。截至2021年12月31日,公司董事会的组成并不符合加州适用的所有多元化要求,因为公司需要任命另一名女性进入董事会。董事会正在寻找一名新的董事会成员,以满足这一要求。虽然加州法律的有效性目前正在法庭上受到质疑,有关条例尚未颁布,但该法律确实规定了对不遵守行为的实质性处罚。
董事会已经确定了以下资格、属性、经验和技能,这些资历、属性、经验和技能对董事会整体来说是很重要的:(I)管理、领导和战略远见;(Ii)财务专长;(Iii)营销和消费者经验;以及(Iv)资本管理。
董事会已经决定,截至目前在董事会任职的7名董事中,有5名是纳斯达克的适用规则所界定的“独立”董事,即卡斯卡德、幕府修一和温克勒以及莱文和麦克弗森。在作出此项决定时,董事会或提名委员会(视何者适用而定)已考虑纳斯达克适用规则下的独立性标准及所有相关事实及情况(包括但不限于商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家族关系),以确定任何该等人士是否具有其认为会干扰行使独立判断以履行董事责任的关系。
我们的董事按照第二次修订和重新修订的附例任职,直至选出他们各自的继任者并获得资格,或直到他们较早去世、残疾、退休、辞职或被免职。我们的官员每年由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们目前的独立董事中,除了幕府修一外,没有一个人在过去五年内担任过这样的职务。我们目前的独立董事是根据他们的财务管理专长(Cascade先生、Shoghi先生和Winkler先生)以及一般商业和行业经验(Levine女士和MacFherson女士)挑选出来的。我们相信,受益于这种商业和金融专业知识和经验的结合,对董事会来说是最好的。我们其余的董事包括首席执行官(Berman先生),他将管理层的观点带到董事会的审议中,以及赵先生,他向董事会贡献了他的商业经验,包括制造经验和他对中国市场的经验。
赵小强先生于2019年10月和2020年2月分别被中国证监会浙江证监局给予警告和深圳证券交易所“公开谴责”,主要原因是他未能履行其职责(作为董事、美盛文化控股股东和实际控制人的职责),努力促使美盛文化遵守中华人民共和国有关披露和内部控制的适用法规和证券交易所规则,以及美盛控股集团有限公司(美盛控股)使用美盛文化的资金。赵先生的关联公司和美盛文化的控股股东,未经适当授权。此外,还要求赵先生和美盛文化加强对相关法律法规的研究,建立健全美盛文化严格执行的财务会计管理制度,提高美盛文化的内部控制、治理得当和信息披露质量。除其联属公司美盛控股滥用资金外,赵先生亦因美盛文化的活动而受到惩罚,因为根据适用的中国法规及证券交易所规则,赵先生作为美盛文化的实际控制人及董事会主席须承担若干法定责任。赵先生已告知本公司,上述事项与其作为董事公司成员的活动无关,均已得到美盛文化的认可,相关挪用资金已由美盛控股全额偿还。
董事会各委员会
我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。关于资本重组,2016年2月成立的常设委员会资本分配委员会已经解散。
审计委员会。除风险管理职能外,审计委员会的主要职能是遴选或向董事会建议遴选外聘核数师;监察本公司与外聘核数师的关系及其与本公司管理层的互动,以确保其独立性及客观性;检讨及评估外聘核数师服务的范围及质素,包括审核本公司的年度财务报表;检讨本公司的财务管理及会计程序;与本公司管理层及外聘核数师一起审阅本公司的财务报表;以及检讨本公司的内部会计控制制度是否足够。Shoghi先生(主席)、Winkler先生和Levine女士为审计委员会成员,自各自任命之日起生效。审计委员会的每个成员都是“独立的”(根据NASD规则4200(A)(14)的定义),能够阅读和理解基本财务报表。我们的审计委员会财务专家Shoghi先生拥有1933年证券法(“证券法”)下的S-K规则401(H)规则和NASD规则4350(D)(2)所要求的财务专业知识,这是他在OASIS Management担任投资组合经理的经验的结果。根据《交易所法令》附表14A第7(D)(3)(Iv)项的定义,他进一步是“独立的”。我们未来将继续有(I)一个至少由三名成员组成的审计委员会,完全由独立董事组成, 每个人都将能够阅读和理解基本财务报表(或将能够在他或她被任命后的一段合理时间内做到这一点);及(Ii)至少一名审计委员会成员将拥有NASD规则第4350(D)(2)条所要求的财务专业知识。董事会通过了审计委员会的书面章程,审计委员会每年审查和重新评估该章程的充分性。宪章全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。
薪酬委员会。除了风险监督职能外,薪酬委员会还就管理层雇员的薪酬向董事会提出建议,并管理与2002年股票奖励和奖励计划(“2002计划”)下的员工福利、激励、薪酬和奖励有关的计划和方案。Shoghi先生(主席)和Winkler先生是赔偿委员会成员。董事会已确定,根据纳斯达克适用规则的定义,他们中的每一家都是“独立的”。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.jakks.com上查阅。作为董事会成员的执行干事就非董事会成员的其他执行干事的薪酬问题向薪酬委员会提出建议。除非另有禁止,赔偿委员会可将其职责委托给小组委员会或个人。赔偿委员会有权自行决定保留赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见,并直接负责任命、赔偿和监督这些人员。该公司向薪酬委员会确定的人员提供适当的资金,该委员会还使用交易法规则10C-1中包含的六个因素对其外部顾问进行独立性评估。薪酬委员会接受我们外部总法律顾问的法律意见,并已聘请薪酬咨询公司Willis Towers Watson(“WTW”)不时直接向薪酬委员会提供建议。
薪酬委员会还每年审查我们高管的整体薪酬,以确定是否应该发放酌情奖金。2015年,薪酬咨询公司Lipis Consulting,Inc.向薪酬委员会提交了一份报告,将我们的业绩、规模和高管薪酬水平与同行集团公司进行了比较。LCI还与薪酬委员会一起审查了我们高级管理人员相对于这些公司的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和薪酬总额。每年提交给薪酬委员会的业绩比较包括我们的总股东回报、每股收益增长、销售额、净收入(以及这两项指标的一年增长)与同行集团公司的比较。薪酬委员会审查这一资料以及关于每位执行干事薪酬构成部分的详细情况。
2021年期间没有征求薪酬顾问的意见。
提名委员会。除风险监督职能外,提名委员会还开发我们的公司治理系统,并审查拟议的董事会新成员,包括由我们的股东推荐的成员。温克勒先生(主席)、卡斯卡德先生和麦克弗森先生是提名委员会的成员,该委员会根据董事会通过的一项书面章程运作,其全文可在我们的网站www.jakks.com上查阅。董事会已经确定,提名委员会的每一名成员都是“独立的”,如纳斯达克适用规则所定义的那样。
提名委员会将每年审查董事会的组成及其现有成员在下一财年继续有效担任董事的能力。提名委员会于2015年设立了董事会主席的职位。在正常情况下,在没有特殊情况或董事会成员标准发生变化的情况下,在A系列高级优先股持有人有权选举A系列优先股董事的情况下,提名委员会将重新提名继续具有董事会服务资格并愿意继续担任董事的现任董事。如果提名委员会认为就股东周年大会提名一名新的个人出任董事符合本公司的最佳利益,或倘若在年度股东大会之间出现董事会空缺,或现任董事选择不参选,并在符合A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的独有权利,以及第二次修订和重新修订的章程及提名委员会章程的条款的规限下,提名委员会将物色符合提名标准并具有所寻求的特定素质或技能的潜在董事担任董事会成员。除下文有关新独立普通股董事的描述外,在符合A系列高级优先股持有人选举A系列优先股董事的独家权利以及经第二次修订及重新修订的附例及提名委员会章程的条款的规限下,董事候选人将根据董事会成员、我们的高级管理层以及提名委员会认为适当的第三方猎头公司的意见选出。提名委员会将对每个候选人的资格进行评估,并检查相关推荐人, 每名候选人都将接受提名委员会至少一名成员的面试。值得认真考虑的候选人将与董事会所有成员会面。根据这一意见,提名委员会将评估一名潜在候选人是否符合担任董事的资格,以及提名委员会是否应酌情向董事会建议任命该候选人以填补董事会的现有空缺,或提交股东批准。
此外,自资本重组结束之日起生效的经修订和重新修订的提名委员会章程规定,除其他事项外,(I)提名委员会拥有独家权力,根据章程中规定的条款,挑选候选人竞选新的独立普通股董事和填补新独立普通股董事空缺的人;(Ii)提名委员会将继续提名卡斯卡德先生和莱文女士,直到A系列高级优先股没有流通股,或他们提前去世、残疾、退休、辞职或被免职;以及(Iii)新独立共同董事(或其继任者)的任何未来继任者将由提名委员会从预先批准的名单(如提名委员会章程所界定)中选出。
董事被提名人的股东推荐是受欢迎的,应发送给我们的首席财务官,首席财务官将把这些建议转发给提名委员会,并应包括以下信息:(A)根据交易所法案第14A条规定必须披露的与每一被提名人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意);(B)提出提名的股东的姓名和地址,以及该等股东实益拥有和登记在册的普通股数量;及(C)有关每名被提名人的适当个人资料和资格陈述,所有这些资料必须在我们的委托书中适当标题下所述的时间范围内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式,使用董事会不时批准的其他标准(如果有)来评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意,我们的股东沟通政策可随时修改。
根据董事会在2014年股东周年大会后通过的董事辞职政策,如果董事的被提名人在无竞争对手的选举中获得的选票少于多数,董事必须向董事会提交辞呈。然后,提名委员会审议该辞呈,并就接受或拒绝该辞呈向理事会提出建议。本程序是在我们2016年度股东大会之后实施的。
特别委员会。除上述常设委员会外,董事会还设立其认为必要的特别委员会。
行政主任
我们的执行官员由我们的董事会选举产生,并根据各自的雇佣协议条款任职。我们的高管斯蒂芬·G·伯曼也是董事的一员。有关这位官员的传记信息,请参阅上文。其他现任高管是执行副总裁兼首席财务官约翰·L·金布尔和首席运营官约翰(杰克)·麦格拉思。
John J.(Jack)McGrath自2011年以来一直担任我们的首席运营官,负责公司的全球运营。他带来了超过24年的经验,从2007年12月担任我们的运营执行副总裁到2011年8月成为我们的首席运营官。McGrath先生在1999年至2003年8月担任我们的营销副总裁,并在2007年之前担任运营高级副总裁。在加入本公司之前,McGrath先生是美泰公司热轮®的品牌营销员,也是该公司亚太营销团队的一员。麦格拉思先生曾光荣地在美国陆军服役,并拥有市场营销理学学士学位。
John L.Kimble于2019年11月20日成为我们的执行副总裁兼首席财务官。金布尔先生在公司的不同职位上工作了12年以上,迪士尼先生最终担任财务副总裁,负责战略、运营和业务发展。最近,金布尔在美泰公司工作了六年,在那里他担任过不同的职位,并在那里结束了他的职业生涯,担任企业发展-许可收购-并购的副总裁/主管。在为迪士尼和美泰服务期间,他在一家初创游戏公司担任了几年的企业家。他的职业生涯始于全球战略咨询公司玛氏公司的顾问。金布尔先生在麻省理工学院斯隆管理学院获得管理科学学士学位,主修金融学,辅修经济学。拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士(MBA)学位。
Joel M.Bennett(从2000年5月起)担任我们的执行副总裁和首席财务官(从1995年9月起),直到他于2018年3月离职。2018年4月1日至2019年12月6日,布伦特·T·诺瓦克担任我们的执行副总裁兼首席财务官。
第16(A)节实益所有权报告合规性
仅根据于2021年期间及于2021年向我们提交的表格3、4及5及其修正案的审核,我们的董事及行政人员须于2021年内提交的所有表格3、4及5均已及时提交,但我们的首席执行官及首席运营官各迟交的一份表格4除外。
股东通信
有兴趣与董事会沟通的股东可以写信给我们主要执行办公室的任何或所有董事,由我们的首席财务官转交。我们的首席财务官将记录所有股东通信,并将他认为适合供董事考虑的所有通信转发给董事收件人。任何董事都可以查看通信日志,并要求提供任何通信的副本。被认为不适合董事审议的通信的例子包括但不限于商业招揽、琐碎、淫秽或亵渎的项目、行政事务、普通商业事务或个人冤情。不适合董事会审查的信件将由我们的首席财务官处理。所有与会计或内部控制有关的适当事项将及时提请我们的审计委员会主席注意。
董事被提名人的股东推荐是受欢迎的,应发送给我们的首席财务官,首席财务官将把这些建议转发给提名委员会,并应包括以下信息:(A)根据交易所法案第14A条规定必须披露的与每一被提名人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意);(B)提出提名的股东的姓名和地址,以及该等股东实益拥有和登记在册的普通股数量;及(C)适当的个人履历资料及有关每名被提名人资格的陈述,并必须在我们的2021年年会委托书中“股东对2022年年会的建议”一栏中所述的时间框架内提交。提名委员会将以与其他来源推荐的候选人相同的方式,使用董事会不时批准的其他标准(如果有)来评估股东推荐的候选人。经提名委员会同意,我们的股东沟通政策可随时修改。
道德守则
我们有一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则(我们称之为行为准则)。本守则是作为我们截至2003年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的证物提交的。我们已在我们的网站www.jakks.com上发布了此类规则的全文。我们将披露美国证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和法规所要求的此类守则的豁免或修订的时间。
根据我们的行为准则,我们的所有员工都必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会为接收该等信息而成立的任何委员会披露任何重大交易或关系,而这些交易或关系可能合理地预期会在他们个人和公司之间产生实际或表面上的利益冲突。我们的行为准则还指示所有员工避免在未完全披露的情况下进行任何自利交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的《员工手册》中得到了重申,其中规定,违反这一政策可能会被解雇。在批准或拒绝建议的交易时,我们的总法律顾问、董事会或董事会指定的委员会将考虑现有和被视为相关的事实和情况,包括但不限于对我们来说的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性,以及(如果适用)对董事独立性的影响。在完成审查后,他们将只批准那些根据已知情况,符合或不违反我们的最佳利益的协议,这是他们真诚地确定的。
薪酬委员会联锁与内部人参与
于上一财政年度内,薪酬委员会并无任何成员过去或曾经是本公司的行政人员或雇员,亦无参与证券法下S-K规例第404项所指的任何关连人士交易。我们的高管均未担任过任何其他实体的董事或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员,其中一名高管曾担任董事或薪酬委员会的成员。
第11项。高管薪酬
我们相信,由担任关键职位的优秀人才组成的强大管理团队对于我们实现持续增长和盈利的能力至关重要,而我们的高管薪酬计划是吸引和留住这些人的重要工具。我们还相信,我们的员工是我们最重要的资源。虽然一些公司可能享有独家或有限的特许经营权,或者能够利用独特的资产或专有技术,但我们基本上依赖于员工的技能、精力和奉献精神来推动我们的业务。只有通过他们的不断努力,我们才能通过创造新产品和不断更新我们的产品线来创新,才能保持运营效率,才能开发和利用营销渠道。考虑到这一点,我们一直在寻求聘用业内最有才华、最有成就和最有活力的人。因此,我们认为至关重要的是,我们任命的高管获得的总薪酬方案既要与类似职位的高管获得的薪酬具有很强的竞争力,又要反映出每位任命的高管在长期和短期基础上对我们成功的贡献。
我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。从历史上看,我们高管的基本工资、奖金结构和长期股权薪酬受其个人雇佣协议条款的制约(见“雇佣协议和终止雇佣安排”),我们预计未来将继续这样做。
在制定奖金业绩标准时被给予相当大权重的因素有净销售额、调整后每股收益,即根据公认会计原则在完全摊薄基础上计算的普通股每股净收益,以及调整后EBITDA,调整后的EBITDA是在与过去期间一致的基础上应用的,薪酬委员会可根据非常或特殊项目单独进行调整。
目前与我们指定的执行干事签订的雇用协议还授权赔偿委员会根据其确定的标准,由委员会自行酌情决定,向他们中的每一人支付额外赔偿金。
薪酬委员会还每年审查我们任命的高管的整体薪酬,以确定是否应发放酌情奖金。薪酬委员会每年审查我们高级管理人员的基本工资、年度奖金、现金薪酬总额、长期薪酬和薪酬总额。
公司高级管理人员的薪酬方案既有基于业绩的要素,也有基于非业绩的要素。薪酬委员会根据对每位被任命的高管的总薪酬机会和业绩以及公司业绩的审查,以其认为最有可能实现我们高管薪酬计划目标的方式确定每年的薪酬。具体内容如下:基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权薪酬。
薪酬委员会有权酌情调整用于确定年度激励的业绩结果和向被任命的高管支付长期激励的授予时间表,并有权酌情发放奖金,即使业绩目标没有达到。
我们的执行官员根据雇用协议的条款领取基本工资。伯曼先生至少自2010年签订雇佣协议以来一直担任高管,麦格拉思先生根据其雇佣协议修正案的条款于2011年8月23日成为高管,金布尔先生于2019年11月20日签订信函雇佣协议时成为高管。
根据2013年12月31日生效的雇佣协议条款,Berman先生和McGrath先生各自获得的基本工资每年自动增加至少25,000美元(Berman先生)和15,000美元(McGrath先生)。我们首席财务官的雇用协议没有规定每年自动增加基本工资。基薪的任何增加或进一步增加,视情况而定,如高于合同规定的最低增加数,由赔偿委员会决定。
年度现金奖金的作用是在给予参与者的年度奖励与我们的财务业绩之间建立直接的联系。这一目的与我们薪酬计划的目标一致,即使每位高管总薪酬的很大一部分与我们的年度业绩和股东的利益保持一致。
伯曼、麦格拉思和金布尔的雇佣协议设想,薪酬委员会可以在其唯一判断认为有必要的情况下发放可自由支配的奖金。金布尔在2021年和2020年分别获得了284,685美元和10万美元的可自由支配奖金。
在我们的高管薪酬计划中,长期薪酬是一个特别强调的领域,因为我们相信,这些激励措施培养了我们继续成功所必需的长期视角。这一重点与我们的薪酬计划目标一致,即将每位高管总薪酬的很大一部分与我们的长期业绩和股东的利益保持一致。
我们目前倾向于发行限制性股票奖励或单位,而不是授予股票期权。薪酬委员会认为,随着时间的推移授予全价值股票符合我们的整体薪酬理念和目标,因为受限股票和单位的价值根据我们普通股的表现而变化,从而使我们高管的利益与我们的股东保持一致。委员会还确定,与股票期权相比,限制性股票奖励和单位的奖励是反稀释的,因为它认为,必须给予限制性较少的奖励,以与股票期权的补偿价值相匹配。
伯曼2010年修订和重述的雇佣条款规定,每年授予50万美元的限制性股票,这些股票在2017年1月1日之前以等额的年度分期付款方式授予,也就是协议有效期后的一年,但必须满足协议中定义的3%的归属条件。如下文更详细所述,根据二零一二年修订,自二零一三年起,此项红利改为3,500,000美元限制性股票,其中部分归属于四年,部分归属于业绩里程碑,而悬崖归属则于三年内分批发放。麦格拉斯修改后的雇佣协议规定,每年授予75,000美元的限制性股票,这些股票在满足某些每股收益里程碑的情况下,在三年内等额分期付款。如下文更详细解释的(见“雇佣协议和终止雇佣安排”),从2017年1月1日起改为1,000,000美元的限制性股票,部分取决于四年的时间归属,部分取决于业绩里程碑,悬崖归属跨越三年。金布尔先生的雇佣协议规定,最初一年提供250,000美元的限制性股票单位(“RSU”),此后每年授予500,000美元的RSU,部分取决于三年的时间归属,部分取决于业绩里程碑,悬崖归属分三年进行。薪酬委员会在每年第一季度为每个就业协议确定了里程碑式的目标。伯曼、麦格拉思和金布尔的雇佣协议还规定了基于净收入和EBITDA标准的年度绩效奖金。这笔红利如果获得,部分以现金形式支付,部分以限制性普通股股票形式支付。根据2020年的EBITDA标准,伯曼和麦格拉思获得了75%的奖金;, 根据2021年的EBITDA标准,与金布尔一起获得了75%的奖金。
2021年9月27日,我们修改了所有高管的雇佣协议,将过去和未来所有限制性股票奖励的发行方式改为向限制性股票单位发放。相关雇佣协议的所有其他实质性条款保持不变,包括但不限于所有此类赠款的条款,包括所有归属期限的时间和归属基准。
伯曼、麦格拉斯和金布尔的雇佣协议还规定了额外的奖金,完全由薪酬委员会自行决定。在审查了上述所有因素之后,赔偿委员会决定,根据我们的赔偿目标。金布尔在2021年和2020年分别获得了284,685美元和10万美元的可自由支配奖金。
我们的高管参与了健康和牙科保险、人寿保险、带薪假期和假期、401(K)退休储蓄计划和其他计划,这些计划通常适用于公司所有员工。
薪酬委员会将审查是否向每位被点名的执行干事提供任何额外津贴。从历史上看,这些额外福利包括支付汽车津贴和对401(K)定义的缴款计划的匹配缴费。在2020年和2021年,被提名的高管获得了以下福利:伯曼、麦格拉思和金布尔的汽车津贴和401(K)计划的匹配缴费;以及伯曼的人寿保险福利。我们根据美国证券交易委员会规定,对额外福利按其增量成本进行估值。
我们相信,我们向我们任命的高管提供的福利和额外福利符合竞争惯例,并符合可比公司关键职位高管的惯例。这些福利和额外福利符合我们的目标,即提供有竞争力的薪酬,使我们能够继续吸引、留住和激励高才华的人担任这些关键职位,最终为我们的股东提供实质性的好处。
我们认识到,与任何上市公司一样,未来可能发生控制权变更,由于这种情况固有的不确定性,控制权变更的威胁或发生可能导致关键管理人员严重分心。我们进一步相信,在控制权变更的威胁或发生时,保留我们主要管理人员的服务,并确保他们在这种情况下继续奉献和努力,而不过分担心他们的个人财务和就业保障,这对公司和我们的股东来说是必要的,也是最有利的。本着这一信念及其留住和激励优秀人才填补关键职位的目标(这与我们的一般薪酬理念一致),被任命的首席执行官的雇佣协议包含了保证在公司控制权变更后在没有充分理由的情况下终止雇佣时的特定付款和福利的条款。此外,雇佣协议亦载有条文,规定如行政人员在无“因由”的情况下被解雇,或如我们严重违反协议,导致受影响的行政人员有好的理由终止合约,则可获得若干一次性付款。
下文提供了上文概述的管制协议变更条款和终止条款的其他细节。
在我们的2021年年会上,我们的股东批准了我们目前的高管薪酬,超过66%的股份实际上对这一问题进行了投票,肯定了他们的批准。因此,我们认为,这次投票批准了我们目前通过和实施的高管薪酬理念和政策,我们打算继续这种理念和政策。
薪酬汇总表-2020-2021
改变 |
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养老金 |
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价值和 |
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非股权 |
不合格 |
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库存 |
选择权 |
激励计划 |
延期 |
所有其他 |
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名称和 |
薪金 |
奖金 |
奖项 |
奖项 |
补偿 |
补偿 |
补偿 |
总计 |
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主体地位 |
年 |
($) |
($) |
($) (1) |
($) |
($) |
收入(美元) |
($) (2) |
($) |
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斯蒂芬·G·伯曼 |
2021 |
1,724,735 | 4,221,130 | 425,402 | — | — | — | 62,408 | 6,433,675 | |||||||||||||||||||||||||
首席执行官, |
2020 |
1,617,188 | 1,320,000 | 544,001 | — | — | — | 24,208 | 3,505,397 | |||||||||||||||||||||||||
总裁兼秘书 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
约翰·J·麦格拉思 |
2021 |
750,000 | 780,498 | 141,801 | — | — | — | 42,696 | 1,714,995 | |||||||||||||||||||||||||
首席运营官 |
2020 |
689,063 | 260,800 | 181,334 | — | — | — | 22,196 | 1,153,393 | |||||||||||||||||||||||||
约翰·L·金布尔(3) |
2021 |
516,667 | 785,298 | — | — | — | — | 40,296 | 1,342,261 | |||||||||||||||||||||||||
执行副总裁 |
2020 |
468,750 | 280,000 | 499,998 | — | — | — | 20,796 | 1,269,544 | |||||||||||||||||||||||||
和首席财务官 |
(1) |
对于Berman先生来说,假设100%达到适用的业绩条件,授予日奖励的公允价值合计为(A)价值350万美元(基于前一年最后一个工作日普通股的收盘价),或(B)2021年和2020年普通股流通股的1.5%,两者中以较小者为准。对于McGrath先生来说,假设100%达到适用的业绩条件,授予日奖励的公允价值合计为(A)100万美元(基于前一年最后一个营业日普通股的收盘价),或(B)2021年和2020年普通股流通股的0.5%。对金布尔先生来说,2021年和2020年,假设100%达到适用的业绩条件,奖励的授予日期公允价值总计为50万美元。授予伯曼和麦格拉思的奖励上限为该计划的可用股票金额。 |
(2) |
2021年和2020年,伯曼先生的汽车津贴分别为22,643美元和21,463美元,麦格拉思先生2021年和2020年分别为14,400美元和8,400美元,金布尔先生2021和2020年分别为12,000美元和7,000美元。这些数额包括我们对被提名的执行干事的401(K)固定缴款计划所作的匹配捐款,分别为14500美元和零,分别为2021年和2020年的伯曼先生。这些数额包括我们对被任命的执行干事的401(K)固定缴款计划的匹配捐款,2021年和2020年分别为14,500美元和零,McGrath先生。这些数额包括我们对被提名的执行干事的401(K)确定捐款计划所作的相应捐款,即2021年为金布尔先生提供的14 500美元。这些金额分别包括与伯曼2021年和2020年的一份人寿保险单相关的25265美元和2745美元。请参阅“员工养老金计划”。 |
(3) |
金布尔先生于2019年11月20日开始工作。 |
下表列出了有关被点名官员截至2021年12月31日尚未支付的所有基于股权的薪酬的某些信息:
财政年度结束时的杰出股票奖励
期权大奖 |
股票奖励/单位 |
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名字 |
可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
不可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
股权激励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量(#) |
期权行权价(美元) |
期权到期日期 |
尚未归属的股份或股票单位数(#) |
尚未归属的股份或股额单位的市值($)(1) |
股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#) |
股权激励计划奖励:尚未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市值或派息价值(美元) |
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斯蒂芬·G·伯曼 |
— | — | — | — | — | 330,407 | 3,356,935 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
约翰·J·麦格拉思 |
— | — | — | — | — | 100,359 | 1,019,647 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
约翰·L·金布尔 |
— | — | — | — | — | 108,411 | 1,101,456 | — | — |
(1) |
(X)$10.16(普通股在2021年12月31日的收盘价)乘以(Y)未归属的限制性股票或已发行单位的数量。 |
下表列出了有关被提名的执行干事在2021年期间授予和行使任何基于股权的薪酬奖励时实现的某些金额:
期权行使和既得股票--2021年
期权大奖 |
股票奖励/单位 |
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|
数量 |
价值 |
数量 |
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股票 |
在以下日期实现 |
股票 |
价值 |
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收购日期 |
锻炼 |
收购日期 |
在以下日期实现 |
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名字 |
练习(#) |
($) |
归属(#) |
归属($) |
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斯蒂芬·G·伯曼 |
— | — | 75,458 | 375,781 | ||||||||||||
约翰·J·麦格拉思 |
— | — | 22,188 | 110,496 | ||||||||||||
约翰·L·金布尔 |
— | — | 17,282 | 188,892 |
终止或控制权变更时的潜在付款
下表描述了每个指名官员在任何解雇时、之后或与之相关的潜在付款和其他福利,包括但不限于辞职、遣散费、退休或该指名官员的推定解雇,或本公司控制权的变更或该指名官员在2021年12月31日的职责变化。下面列出的潜在付款假设在2021年12月31日没有赚取但未支付的基本工资。
斯蒂芬·G·伯曼
非自愿的 |
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终端 |
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在……里面 |
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退出,放弃 “很好 |
vt.在.的基础上 |
vt.在.的基础上 |
终端 |
终端 为 |
连接 随着变化而变化 |
|||||||||||||||||||||||
vt.在.的基础上 |
原因“ |
死亡 |
“残障” |
如果没有 |
“事业” |
的 |
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退休 |
(3) |
(4) |
(5) |
“事业” |
(6) |
控制(7) |
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基本工资 |
$ | — | $ | 1,750,000 | $ | — | $ | — | $ | 1,750,000 | $ | — | $ | 10,116,261 | (8) | |||||||||||||
限售股单位(1) |
— | 3,356,935 | — | — | 3,356,935 | — | 3,356,935 | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
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(1)(X)$10.16(普通股于2021年12月31日的收市价)乘以(Y)已发行的未归属限制性股数。 |
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(2)假设如果被点名的人员于2021年12月31日被解雇,他们在激励期结束时一直受雇,没有赚取和支付任何奖金。 |
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(3)定义为(I)吾等违反或未能履行或履行吾等须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务,或(Ii)因吾等采取任何行动或未能采取任何行动而导致被指名人员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、名称或范围发生重大改变。 |
|
(4)根据Berman先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,为Berman先生的子女提供的医疗保险将持续到他们达到法律规定的最高年龄,即根据父母的政策,如果子女在其雇佣协议期间死亡,则可获得保险。 |
|
(5)被指名人员在任何连续12个月的期间内,因任何残疾或无行为能力(因任何身体或精神上的损伤、疾病或缺陷)而不能执行其职责合计达180天。 |
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(6)定义为:(1)被指名人员对重罪罪行定罪或提出认罪或不认罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名人员未能在根据适用法律或法院规则可完善此类上诉的最长期限届满前完成对此类定罪的上诉,或(如果他确实完善了此类上诉)在上诉时维持其对重罪的定罪;或(Ii)我们的董事会根据令人信服的证据,经过适当的调查后,确定被任命的人员有: |
|
(A)对本公司(或任何附属公司)进行欺诈,或挪用或挪用本公司(或任何附属公司)的资金或其他资产; |
|
(B)违反或导致本公司(或任何附属公司)或本公司的任何高级职员、雇员或其他代理人,或任何其他个人或实体违反本公司或本公司董事会的任何重大法律、规则、法规或条例,或任何重大书面政策、规则或指令; |
|
(C)故意或由于严重或持续的不作为而没有适当地履行其职责,或以损害或违背我们的利益的方式行事;或 |
|
(D)违反、或未能履行或履行根据其与吾等订立的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;在上文(B)、(C)或(D)款所述的任何违反或不履行的情况下,该违反或不履行已导致或可能导致吾等遭受或招致重大伤亡、损失、罚款、开支或其他法律责任或成本。 |
|
(7)守则第280G条不容许公司就“超额降落伞付款”作出税务扣减,而守则第499条则对任何收取超额降落伞付款的人士征收20%的消费税。如上所述,Berman先生有权在终止雇佣关系时获得某些款项,包括因本公司控制权变更而终止雇佣关系。根据其雇佣协议的条款(见“雇佣协议”),Berman先生有权在控制权发生变化时获得全部应付款项和福利(如雇佣协议中的定义),即使这会触发税法征收的消费税,如果税后净额仍大于为避免此类消费税而减少的付款和福利总额。 |
|
(8)根据Berman先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,如果控制权发生变更,在此后两年内,Berman先生被无故解雇或因“充分理由”离职,则他有权获得相当于其当时《守则》第280(G)节所界定的当前基本金额的2.99倍的付款(2021年为3,383,365美元)和持续的医疗保险。 |
约翰·J·麦格拉思
非自愿的 |
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终端 |
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在……里面 |
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退出,放弃 “很好 |
vt.在.的基础上 |
终端 |
终端 为 |
连接 随着变化而变化 |
||||||||||||||||||||||||
vt.在.的基础上 |
原因“ |
vt.在.的基础上 |
“残障” |
如果没有 |
“事业” |
的 |
||||||||||||||||||||||
退休 |
(3) |
死亡 |
(4) |
“事业” |
(5) |
控制(6) |
||||||||||||||||||||||
基本工资 |
$ | — | $ | 1,040,000 | $ | — | $ | — | $ | 1,040,000 | $ | — | $ | 1,040,000 | ||||||||||||||
限售股单位(1) |
— | 1,019,647 | — | — | 1,019,647 | — | 1,019,647 | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
|
(1)(X)$10.16(普通股于2021年12月31日的收市价)乘以(Y)已发行的未归属限制性股数。 |
|
(2)假设如果被点名的人员于2021年12月31日被解雇,他们在激励期结束时一直受雇,没有赚取和支付任何奖金。 |
|
(3)定义为以下情况的变更:(I)被指名人员的基本工资大幅减少,(Ii)被指名人员的主要工作地点搬迁超过30英里,或(Iii)由于我们采取任何行动或没有采取任何行动而导致被指名人员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、头衔或范围发生重大变化。 |
|
(4)指名人员在任何连续12个月的期间内,因任何残疾或无行为能力(因任何身体或精神上的损伤、疾病或缺陷)而不能执行其职责合计达90天。 |
|
(5)定义为:(1)被指名的官员对重罪或其他罪行定罪或提出认罪或不认罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名的人员未能在根据适用法律或法院规则可完善此类上诉的最长期限届满之前完善对此类定罪的上诉,或(如果他确实完善了此类上诉)在上诉时维持其对重罪的定罪;或(Ii)我们的董事会根据令人信服的证据,经过适当的调查后,确定被任命的人员有: |
|
(A)对本公司(或任何附属公司)进行欺诈,或挪用或挪用本公司(或任何附属公司)的资金或其他资产; |
|
(B)违反或导致本公司(或任何附属公司)或本公司的任何高级职员、雇员或其他代理人,或任何其他个人或实体违反本公司或本公司董事会的任何重大法律、规则、法规或条例,或任何重大书面政策、规则或指令; |
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(C)故意或由于严重或持续的不作为而没有适当地履行其职责,或以损害或违背我们的利益的方式行事;或 |
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(D)违反、或未能履行或履行根据其与吾等订立的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;在上文(B)款所述的任何违反或未能履行的情况下,有理由预期该违反行为将对本公司(或任何附属公司)造成重大不利影响。 |
|
(6)根据McGrath先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,如果控制权发生变化,在此后一年内,McGrath先生被无故解雇或因“正当理由”辞职,则他有权获得相当于其当时基本工资或其雇佣协议剩余期限到期付款的两倍以上的付款。 |
约翰·L·金布尔
非自愿的 | ||||||||||||||||||||||||||||
终端 |
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在……里面 |
||||||||||||||||||||||||||||
退出,放弃 “很好 |
终端 |
终端 为 |
连接 随着变化而变化 |
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vt.在.的基础上 |
原因“ |
vt.在.的基础上 |
vt.在.的基础上 |
如果没有 |
“事业” |
的 |
||||||||||||||||||||||
退休 |
(3) |
死亡 |
“残障” |
“事业” |
(4) |
控制(5) |
||||||||||||||||||||||
基本工资 |
$ | — | $ | 1,622,400 | $ | — | $ | — | $ | 1,622,400 | $ | — | $ | 1,081,600 | ||||||||||||||
限售股单位(1) |
— | 1,101,456 | — | — | 1,101,456 | — | 1,101,456 | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
|
(1)(X)$10.16(普通股于2021年12月31日的收市价)乘以(Y)已发行的未归属限制性股数。 |
|
(2)假设如果被点名的人员于2021年12月31日被解雇,他们在激励期结束时一直受雇,没有赚取和支付任何奖金。 |
|
(3)被定义为(I)被指名人员的基本工资的任何重大削减,(Ii)被指名人员的主要工作地点搬迁超过30英里,或(Iii)由于我们采取任何行动或没有采取任何行动,被指名人员受雇的职责、义务、权利或权力的性质、头衔或范围发生重大变化。 |
|
(4)定义为:(1)被指名人员对重罪罪行定罪或提出认罪或不认罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名人员未能在根据适用法律或法院规则可完善此类上诉的最长期限届满前完成对此类定罪的上诉,或(如果他确实完善了此类上诉)在上诉时维持其对重罪的定罪;或(Ii)我们的董事会根据令人信服的证据,经过适当的调查后,确定被任命的人员有: |
|
(A)对本公司(或任何附属公司)进行欺诈,或挪用或挪用本公司(或任何附属公司)的资金或其他资产; |
|
(B)违反或导致本公司(或任何附属公司)或本公司的任何高级职员、雇员或其他代理人,或任何其他个人或实体违反本公司或本公司董事会的任何重大法律、规则、法规或条例,或任何重大书面政策、规则或指令; |
|
(C)故意或由于严重或持续的不作为而没有适当地履行其职责,或以损害或违背我们的利益的方式行事;或 |
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(D)违反、或未能履行或履行根据其与吾等订立的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;在上文(B)、(C)或(D)款所述的任何违反或不履行的情况下,该违反或不履行已导致或可能导致吾等遭受或招致重大伤亡、损失、罚款、开支或其他法律责任或成本。 |
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(5)根据Kimble先生的雇佣协议(见“雇佣协议”)的条款,如果控制权发生变化,在此后一年内,Kimble先生被无故解雇或因“正当理由”离职,则他有权获得相当于其当时基本工资的两倍的报酬。 |
董事的薪酬
与我们的高管薪酬理念类似,我们希望以同样的方式补偿我们的非雇员董事的服务,以吸引和留住高素质的董事会成员。随着证券法的变化要求公司董事更多地参与,并给公司带来额外的负担,寻找和留住高素质董事变得更加必要。
在资本重组后的2019年8月,我们的董事会改变了支付给非雇员董事的薪酬,规定(I)每个董事每年获得100,000美元的现金费用,每季度支付,(Ii)委员会的每位成员每年获得5,000美元的现金费用,(Iii)审计委员会主席获得15,000美元的额外现金费用,以及(Iv)其他委员会的主席获得额外的10,000美元。根据雇主的内部规定,温克勒不收取使用董事的任何费用。
2010年2月,我们的董事会决定了最低持股要求的条款。根据新的最低持股要求,每名董事持有的股份价值将被要求至少等于前两个日历年度支付给董事的年均现金津贴的两倍。举个例子:如果一个普通的董事希望在2022年出售股票,他/她必须在出售股票之前和之后持有至少184,167美元的股票,这是通过将前两年支付的92,083美元的平均现金津贴乘以两计算得出的最低184,167美元。
下表列出了我们的非雇员董事在截至2021年12月31日的财年中获得的薪酬:
董事薪酬
改变 |
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养老金价值 |
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和 |
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费用 |
非股权 |
不合格 |
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挣来 |
激励 |
延期 |
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或已缴入 |
库存 |
选择权 |
平面图 |
补偿 |
所有其他 |
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现金 |
奖项 |
奖项 |
补偿 |
收益 |
补偿 |
总计 |
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名字 |
年 |
($) |
($) |
($) |
激励 |
($) |
($) |
($) |
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亚历山大·绍吉 |
2021 |
130,000 | — | — | — | — | — | 130,000 | ||||||||||||||||||||||
赵小强 |
2021 |
100,000 | — | — | — | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
安德鲁·阿克塞尔罗德 |
2021 |
90,000 | — | — | — | — | — | 90,000 | ||||||||||||||||||||||
约书亚·卡斯卡德 |
2021 |
100,000 | — | — | — | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
卡罗尔·莱文 |
2021 |
105,000 | — | — | — | — | — | 105,000 | ||||||||||||||||||||||
洛里·J·麦克弗森 |
2021 |
25,000 | — | — | — | — | — | 25,000 |
雇佣协议和终止雇佣安排
我们于2010年11月11日与伯曼先生签订了修订和重述的雇佣协议。2011年8月23日,当McGrath先生成为我们的首席运营官时,我们与他签订了一份修订后的雇佣协议。2019年11月20日,当金布尔先生成为我们的首席财务官时,我们与他签订了一份新的雇佣协议。
于二零一六年六月七日,吾等修订了吾等与吾等主席、首席执行官兼总裁伯曼先生之间的雇佣协议,并订立伯曼先生于二零一零年十一月十一日修订及重订的第二份雇佣协议(“雇佣协议”)的第二修正案。伯曼先生的雇佣协议条款已修改如下:(1)将任期延长至2020年12月31日;(2)自2016年6月1日起,将伯曼先生的基本工资增加到1,450 000美元,此后每年的增幅由薪酬委员会确定,自2017年1月1日起每年最低增加25 000美元;(Iii)修订《雇佣协议》第3(B)条规定的每项350万元年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表现及归属标准,由2017年1月1日起生效,使每项年度股票授予的40%(140万元)将在四年内分四次等额分期付款,而每项年度股票授予的60%(210万元)将按三年“悬崖归属”(即根据三年履约期结束时的表现支付),每项年度股票奖励的归属取决于以下业绩衡量标准:(A)与罗素2000指数相比的股东总回报(加权50%),(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%),以及(C)与我们同行相比的EBITDA增长(加权25%);(4)修改《雇佣协议》第3(D)节规定的最高可达基本工资300%的年度业绩奖金(“年度奖金”)的业绩计量,自2017年1月1日起生效,以便业绩计量将仅以净收入和EBITDA为基础,每个业绩计量加权50%, 及(V)在Berman先生于雇佣协议期间死亡的情况下,为其子女提供健康及牙科保险。
2019年8月9日,我们进一步修订了Berman先生的雇佣协议如下:(I)将Berman先生的基本工资增加到1,700,000美元,立即生效;(Ii)根据薪酬委员会确定的本财年实现的EBITDA水平,在2020年增加绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,并受其中规定的额外条款和条件的限制;(Iii)如吾等于2020年2月15日或之前订立并完成一项销售交易,则在附加条款及条件的规限下,可额外获得1,000,000元的特别销售交易奖金;(Iv)修改《雇佣协议》第3(B)节规定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3,500,000美元(基于普通股股票2019年12月31日的收盘价)或(B)普通股流通股1.5%的1.5%,在授予周年日分四次等额归属;(V)豁免雇佣协议中有关若干特定交易的若干“控制权变更”、流动资金事项及其他条文;及(Vi)修订“好的理由事项”的定义,以包括董事会成员的变动,使在该变动后,大部分董事并非留任董事。前一句中使用但没有定义的所有大写术语具有经第三修正案修正的《就业协议》赋予的含义。
2019年11月18日,我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下:(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日;(Ii)根据薪酬委员会确定的财政年度实现的EBITDA水平,增加2021年绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,该奖金应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的限制;(3)修改《雇佣协议》第3(B)节规定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据伯曼年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)价值3,500,000美元(根据普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股已发行股票的1.5%,在授予的每个周年纪念日分四次等额授予,上述(A)或(B)项下的奖励不得授予高管(且不得向高管提供现金替代品),前提是截至该日期,公司2002年计划下的股票不能用于授予;此外,只要我们没有义务修订2002年计划和/或寻求股东批准任何修订以增加2002年计划下的可用股票金额。前一句中使用但未作定义的所有大写术语具有经第四修正案修正的《就业协议》所赋予的含义。
2021年2月18日,我们进一步修订了伯曼先生的雇佣协议如下:(I)将雇佣协议的期限再延长三年至2024年12月31日;(Ii)在2022-2024年增加一项绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至300%(300%)之间,范围根据薪酬委员会确定的公司本财年实现的EBITDA水平,应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的限制;及(Iii)修订雇佣协议第3(B)条规定的年度限制性股票授予,自2022年1月起生效,使根据该年度限制性股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)3,500,000美元的价值(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的2.25%,后者将在授予的每个周年纪念日分三次等额授予,上述(A)或(B)项下的奖励不得授予Berman先生(并且不得向Berman先生提供现金替代品),但截至该日期,该计划下的股票不能授予;此外,只要本公司没有义务修订计划及/或寻求股东批准任何修订以增加计划下的可用股份数额。前一句中使用但未作定义的所有大写术语具有经第五修正案修正的《就业协议》所赋予的含义。
2016年9月29日,我们与McGrath先生签订了关于2010年3月4日(2010年1月1日生效)的雇佣协议(“雇佣协议”)的第四修正案。麦格拉思先生的就业协议条款修改如下:(1)将期限延长至2020年12月31日;(Ii)修订《雇佣协议》第3(D)节规定的每项年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表现和归属标准,自2017年1月1日起生效,内容如下:每项年度股票授予将相当于100万美元,每项年度股票授予的40%(40万美元)将在四年内分四次等额分期付款进行定期归属,每笔年度股票赠与的60%(60万美元)将受到三年“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期间结束时业绩衡量的满意度)的影响,由以下业绩衡量标准确定:(A)相对于罗素2000指数的总股东回报(加权50%),(B)与我们同行相比的净收入增长(加权25%)和(C)与我们同行相比的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)增长(加权25%);和(3)修改《雇佣协议》第3(E)节规定的年度绩效奖金(“年度奖金”),自2017年1月1日起生效:年度奖金将最多相当于基本工资的125%,实际金额将根据业绩衡量标准确定,以净收入和EBITDA为基础,每个业绩衡量标准加权50%,并根据薪酬委员会在每个财政年度第一季度确定的适用于每个年度奖金的具体业绩标准确定, 并以现金(最高为基本工资的100%)和普通股(超过基本工资的100%)的形式支付,股票在三年内等额按季度分期付款。
自2018年2月28日起,我们签订了McGrath先生雇佣协议的第五修正案,规定如果控制权发生变化,McGrath先生在此后一年内被无故解雇或因“充分理由”辞职,则他有权获得相当于其当时基本工资的两倍或其雇佣协议剩余期限应支付款项的较大者。第五修正案修改了“理由”的定义,使之指(I)麦格拉思先生对重罪或其他罪行定罪或提出认罪或不认罪(在法院批准之前不撤回),或者麦格拉思先生未能在根据适用法律或法院规则完善此类上诉的最长期限届满之前完善此类定罪的上诉,或者(如果他确实完善了此类上诉)在上诉时维持其对重罪的定罪;或(Ii)本公司董事会根据令人信服的证据,经适当调查后认定,McGrath先生:(A)对本公司(或任何子公司)实施欺诈,或挪用或挪用本公司(或任何子公司)的资金或其他资产;(B)违反或导致本公司(或本公司任何子公司)或本公司任何高管、员工或其他代理人或任何其他个人或实体违反任何重大法律、法规或条例,或本公司或本公司董事会确立的任何重大政策、规则、规章或做法;(C)故意或由于严重或持续的不作为而未能适当地履行其职责,或以损害或违背吾等利益的方式行事;或(D)违反、或未能履行或履行根据其与公司的雇佣协议须履行或履行的任何重大契诺、条件或义务;及, 在上文第(B)款提到的任何违规或失败的情况下,有理由预计此类违规行为将对本公司(或任何子公司)产生重大有害影响。第五修正案规定,“充分理由”一词的定义是:i)麦格拉思先生基本工资的任何大幅减少,(Ii)麦格拉思先生的主要工作地点搬迁超过30英里,或(Iii)由于公司采取任何行动或不采取任何行动,麦格拉思先生受雇的职责、义务、权利或权力的性质、头衔或范围发生重大变化。
自2019年12月31日起,我们将McGrath先生的雇佣协议修订如下:(I)将雇佣协议的期限再延长一年至2021年12月31日;(Ii)根据薪酬委员会确定的财政年度实现的EBITDA水平,在2020至2021年期间提供绩效奖金机会,范围在基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间,该奖金应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的限制;(Iii)修改其雇佣协议第3(D)节规定的McGrath年度股票授予,自2020年1月起生效,使根据McGrath年度股票授予授予的限制性股票的数量等于(A)1,000,000美元的价值(基于普通股在上一年最后一个营业日的收盘价)或(B)普通股流通股的0.5%,后者将在授予的每个周年日分四个等额分期付款,上述(A)或(B)项规定的奖励不得授予执行人员(也不得向执行人员提供现金替代品),条件是截至该日期仍无法根据2002年计划授予股份;此外,只要我们没有义务修订2002年计划和/或寻求股东批准任何修订以增加2002年计划下的可用股票金额。前一句中使用但没有定义的所有大写术语具有经该修正案修正的《就业协议》中赋予该术语的含义。
2021年6月18日,本公司修订了公司与首席运营官John(a/k/a Jack)McGrath先生之间的雇佣协议,并于2010年3月4日签订了McGrath先生雇佣协议的第7号修正案,该修正案于2010年1月1日生效(“McGrath雇佣协议”)。麦格拉思先生的雇佣协议条款已修改如下:(1)将麦格拉思雇佣协议的期限再延长两年,至2023年12月31日;(2)将基本工资定为每年520,000美元,自2022年1月1日起生效;(Iii)根据薪酬委员会确定的公司在该会计年度实现的EBITDA水平,在2022至2023财年增加绩效奖金机会,奖金范围为基本工资的25%(25%)至125%(125%),应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的约束;和(Iv)增加一项条款,规定在2022年和2023年每个日历年的第一个营业日发行数量等于(A)相当于McGrath先生当时有效基本工资或(B)公司已发行普通股的1.05%的价值(如下所述)的金额或(B)公司已发行普通股的1.05%,在每个授予周年日分两次等额分批发行;但在公司2002年股票奖励和激励计划(于本协议生效,随后可能不时修订,或任何后续计划,即“计划”)截至该日期没有股票可供授予的情况下,不得作出此类奖励(且不得提供现金替代品);此外,, 本公司没有义务修订计划和/或寻求股东批准任何修订以增加计划下的可用股票金额。每一次限制性股票单位年度授予的股票数量将由2021年12月31日和2022年12月31日公司普通股股票的收盘价确定。
自2019年11月20日起,我们与约翰·L·金布尔(John L.Kimble)签订了一项书面协议(“金布尔就业协议”)。金布尔雇佣协议规定,金布尔先生将担任我们的执行副总裁兼首席财务官,作为一名随意雇用的员工,年薪为500,000美元。金布尔先生还将在此日期获得250,000美元的限制性股票单位(“RSU”)赠款,以及最初年度的250,000美元的年度赠款和此后每年的500,000美元的RSU年度赠款。每个年度授予的RSU中的股票数量将由我们普通股在每个年度授予日之前的最后一个交易日的收盘价确定。每个年度授予的RSU的60%(第一年为150,000美元,此后为300,000美元)将受到三年“悬崖归属”(即归属基于三年业绩期结束时的业绩),归属由以下业绩衡量标准确定:(I)相对于罗素2000指数的股东总回报(加权50%);(Ii)与公司同行相比的净收入增长(加权25%);(Iii)与公司同行相比的EBITDA增长(加权25%)。40%(第一年为100,000美元,此后为200,000美元)的每一年度RSU赠款将分三次等额分成三个年度分期付款,自发放之日起,以及此后的第二和第三个周年纪念日。《金布尔就业协议》还包含有关福利、控制权变更以及最高可达基本工资125%的年度绩效奖金奖励的规定。
2021年2月18日,我们修订了《金布尔就业协议》如下:(1)将金布尔先生的身份从“随意雇员”改为“随意雇员”,期限延长至2024年12月31日;(2)将年薪增加到520,000美元,立即生效,并从2022年1月1日起每年至少增加4%;(Iii)根据薪酬委员会确定的公司本会计年度实现的EBITDA水平,将2021-2024年的现金绩效奖金机会修改为基本工资的25%(25%)至125%(125%)之间的范围,应以现金支付,并受其中规定的额外条款和条件的限制;修改题为“限制性股票奖励”的金伯利就业协议条款,自2022年1月起生效,规定每年授予一定数量的限制性股票,数额为:(A)金布尔先生的基本工资价值(根据上一年最后一个营业日普通股的收盘价),或(B)普通股已发行股票的1.05%,在授予后的每个周年分三次等额分期付款,条件是:不得向金布尔先生提供上述(A)或(B)项下的奖励(不得向金布尔先生提供现金替代品),条件是截至该日期尚不能根据该计划授予股份;此外,如果公司没有义务修改计划和/或寻求股东批准任何增加计划下可用股份数量的修订;和(V)如上所述,由于第一项修订随意改变了金布尔先生的雇员身份,金布尔雇佣协议也进行了修订,包括关于最低股权要求的条款, “追回”条款及“因由”及“充分理由”的终止条款,均为新增条款,与本公司其他主管人员的雇佣协议中的条款相似。前一句中使用但未作定义的所有大写术语具有经第一修正案修正的《金伯利就业协议》赋予的含义。
2021年9月27日,公司修改了公司与首席执行官Stephen G.Berman先生、首席运营官John(a/k/a Jack)McGrath先生和首席财务官John Kimble先生之间的雇佣协议。修订的目的是改变过去和未来向限制性股票单位发放所有限制性股票奖励的方式。相关雇佣协议的所有其他实质性条款保持不变,包括但不限于所有此类赠款的条款,包括所有归属期限的时间和归属基准。
以上仅是我们与指定高管签订的雇佣协议的主要条款的摘要。为了完整的描述,这些协议的副本在这里作为证据完整地附连在这里,或者以其他方式通过引用并入本文。
2011年10月19日,我们的董事会批准了我公司变更控制权转移计划(“转移计划”)的具体条款并通过了该计划,该计划适用于我们的某些关键员工。我们任命的高管中没有一人参与Severance计划。遣散费计划规定,如果参与者在紧接“控制权变更”日期(定义为遣散费计划)之后的两年期间内符合资格终止雇佣关系,该参与者将有权获得相当于每月基本工资的倍数的遣散费,该倍数是以下两项中较大的一个:(I)参与者根据其雇佣协议的雇佣期限剩余的月数;(Ii)12至18个月的数字;所有未归属股权奖励的加速归属;以及持续医疗保险的月数,其月数等于用于确定遣散费的倍数。我们的董事会于2020年2月26日终止了Severance计划,但如果控制权变更发生在终止日期后的12个月期间之前,该终止将不会对截至终止日期作为参与者的任何员工生效。
员工福利计划
我们根据《国税法》第401(K)条为我们所有的美国员工发起了一项固定缴费计划,该计划规定,员工可以根据年度美元限制推迟支付部分年度薪酬,我们将提供相当于每位员工延期支付的100%、最高为员工年度薪酬的5%的匹配缴费,并进一步受到联邦限制。我们在2019年3月31日淘汰了这场比赛。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,立即获得的公司匹配捐款总额分别为190万美元、零和110万美元。公司恢复了2021年1月1日生效的缴款比赛。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的高管均未担任过董事或任何其他实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员,其中一名高管曾担任董事或我们薪酬委员会的成员。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
下表列出了截至2022年3月10日我们普通股的实益所有权的某些信息:(1)我们所知的每一个实益拥有我们普通股5%以上的流通股的人,(2)我们的每一位董事,(3)我们的每一位被点名的高管,以及(4)我们的所有董事和高管作为一个集团。
金额 |
||||||||
和 |
||||||||
性质: |
||||||||
有益的 |
百分比 |
|||||||
公司名称及地址 |
所有权 |
杰出的 |
||||||
实益拥有人(1)(2) |
(3) |
股份(4) |
||||||
劳伦斯·I·罗森 |
1,832,632 | (7) | 19.2 |
% |
||||
Benefit Street Partners有限责任公司 |
1,476,523 | (5) | 15.4 | |||||
香港美盛文化有限公司 |
523,954 | (6) | 5.5 | |||||
斯蒂芬·G·伯曼 |
63,655 | (8) |
* |
|||||
约翰·L·金布尔 |
50,966 | (9) |
* |
|||||
约翰·J·麦格拉思 |
49,719 | (10) |
* |
|||||
亚历山大·绍吉 |
12,564 | (11) |
* |
|||||
赵小强 |
9,629 | (12) |
* |
|||||
马修·温克勒 |
- | (13) | - | |||||
洛里·麦克弗森 |
- | - | ||||||
约书亚·卡斯卡德 |
- | - | ||||||
卡罗尔·莱文 |
- | - | ||||||
全体董事和高级管理人员(9人) |
186,533 | (14) | 1.9 |
* |
不到我们流通股的1%。 |
(1) |
除非另有说明,否则此人的地址是C/o JAKKS Pacific,Inc.,2951第28 Street,Santa Monica,California 90405。 |
(2) |
每个个人或实体实益拥有的普通股数量由证券交易委员会颁布的规则确定。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。我们流通股的百分比是通过在该人拥有的股份中包括该个人或实体有权在2022年3月10日后60天内收购的任何股份来计算的。此处包括任何被视为实益拥有的股份,并不构成承认该等股份的实益所有权。 |
(3) |
除另有说明外,对该等股份行使独家投票权及独家投资权。所有股票金额均已调整,以反映2020年7月9日生效的1-10股反向拆分。 |
(4) |
基于2022年3月10日发行的9,569,903股。除非另有说明,否则不包括任何限制性股票单位(“RSU”)转换后可发行的任何普通股。 |
(5) |
Benefit Street Partners,L.L.C.的地址是C/o Benefit Street Partners L.L.C.,西57街9号,Suit4920,New York,NY 10019。对所有此类股份拥有共同投票权和处置权。本项目中提供的有关该受益人的信息仅摘录自2021年8月2日提交的附表13D/A。马修·温克勒是该实体的董事执行董事。 |
(6) |
香港美盛文化有限公司地址为香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1901室。赵晓强,该实体的高管董事,是本公司的董事。对所有此类股份拥有共同投票权和处置权。本项目中提供的关于该受益人的所有信息仅摘录自2018年1月26日提交的附表13D/A。 |
(7) |
罗森先生的地址是新泽西州伦道夫苏塞克斯收费公路1578号,邮编:07869。对所有此类股份拥有共同投票权和处置权。本项目中提供的有关该受益人的所有信息仅摘录自2022年3月10日提交的表格4。 |
(8) |
不包括根据Berman先生2003年1月1日的雇佣协议(经修订至今)的条款发行的471,362股未归属RSU的普通股,而RSU进一步受与Berman先生的限制性股票单位奖励协议(“Berman协议”)的条款所规限。《伯曼协定》规定,伯曼先生将丧失对这类471,362个RSU中的部分或全部的权利,除非符合《伯曼协定》所述的某些先例条件。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股份可能会受到转让限制。 |
(9) |
不包括178,919股根据金布尔先生2019年11月18日的雇佣协议(修订至今)将归属的目前未归属的股份单位,该股份单位进一步受制于我们与金布尔先生的限制性股票单位奖励协议的条款。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股份可能会受到转让限制。 |
(10) |
不包括根据McGrath先生于二零一零年三月四日的雇佣协议(经修订至今)的条款发行的128,962股普通股相关股份,而该等股份单位进一步受与McGrath先生的限制性股票单位奖励协议(“McGrath协议”)的条款所规限。麦格拉思协议规定,麦格拉思先生将放弃他对这些128,962股股份中的部分或全部的权利,除非符合麦格拉思协议中所述的某些先例条件。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股份可能会受到转让限制。 |
(11) |
包括12,564股根据我们的2002年股票奖励和奖励计划(“2002年计划”)发行的普通股。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股份可能会受到转让限制。 |
(12) |
包括根据我们的2002年计划发行的9,629股普通股。根据公司董事会通过的最低股权规定,其中某些股份可能会受到转让限制。不包括上述由香港美盛文化有限公司持有的523,954股,其中实体赵小强是董事的执行董事。 |
(13) |
不包括由Winkler先生直接或间接控制的实体拥有的1,476,523股普通股和145,788股优先股。 |
(14) |
不包括任何与RSU相关的股票。不包括上文所述由香港美盛文化有限公司拥有的523,954股股份,其中赵晓强为董事执行董事,或上文所述由Benefit Street Partners,L.L.C.拥有的1,476,523股股份,其中实体马修·温克勒为董事的执行董事。 |
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
(A)与相关人士的交易
于2014年11月,本公司与美盛文化创意股份有限公司(“美盛文化创意有限公司”)成立合资公司,以向中华人民共和国协定地区提供若干JAKKS特许及非特许玩具及消费品。合资企业包括上海自贸区的一家子公司,该子公司销售、分销和营销这些产品,包括玩偶、毛绒、角色扮演产品、动作人偶、服装、季节性用品、技术和应用程序增强型玩具,这些产品基于顶级娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有合资企业51%的股份,并合并了合资企业,因为控制权掌握在公司手中。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,非控股权益占合营公司收入的比例分别为12万元、13万元及16.9万元。
于二零一六年十月,本公司与美盛文化创意集团的香港附属公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合资公司,为儿童创作及发展原创的多平台内容,包括新的短片系列及原创节目。Jakks和美盛分别拥有合资企业50%的股份,并将共同拥有内容。Jakks将在除中国以外的所有市场保留儿童消费品的销售权,美盛文化创意公司将通过该公司现有的经销合资企业监督该公司。合资企业的经营业绩与本公司的业绩合并。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,非控股权益占合营企业收益(亏损)的份额为零。MC&C是美盛的关联公司,美盛持有该公司已发行普通股的股份。
2017年3月,本公司与其中国合资伙伴的香港联属公司订立协议。在股东和中国监管机构批准后,这笔交易于2017年4月27日完成。2018年,公司向非员工董事发行了4,158股限制性股票,价值10万美元,该股票于2019年1月归属。2019年,公司向非员工董事发行了5471股限制性股票,价值10万美元,该股票于2020年1月归属。
于二零一七年三月,本公司与美盛订立股权购买协议,该协议规定(其中包括)美盛及其联营公司只要持有本公司已发行及已发行普通股10%或以上,美盛即有权不时指定一名被提名人(现任赵小强先生)参加本公司董事会的选举。
美盛也是该公司的重要制造商。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司分别向美盛支付约7,770万美元、6,480万美元及9,430万美元的存货相关款项。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司收到但未支付的存货应付美盛的金额分别为1,590万美元和1,010万美元。
该公司的A董事是绿洲管理公司的投资组合经理。(见项目8“合并财务报表和补充数据 附注10--债务“)
该公司的董事是董事的受益街合伙人。(见项目8“合并财务报表和补充数据” 附注10--债务“)
2021年BSP定期贷款的未偿还金额将按(I)伦敦银行同业拆借利率加6.50%-7.00%(参考净杠杆定价网格确定)或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(参考净杠杆定价网格确定)的利率计息,以2.00%的基本利率下限为准。2021年BSP定期贷款将于2027年6月到期。
2021年BSP定期贷款协议包含负面契诺、违约事件,2021年BSP定期贷款协议项下的义务由本公司担保。条款、契诺、违约事件和公司债务在附注10-债务以及2021年BSP定期贷款协议中有更详细的描述。截至2021年12月31日,Benefit Street Partners持有2021年BSP定期贷款的本金9850万美元。
自2019年8月9日至2021年9月27日,Axar Capital Management的管理合伙人兼投资组合经理是公司的董事。截至2020年12月31日,Axar Capital Management持有2019年Recap定期贷款的本金2,430万美元(包括90万美元的实物支付利息)。
(B)审查、核准或批准与相关人士的交易
根据我们的道德行为准则(可在我们的网站www.jakks.com上找到副本),我们的所有员工必须向我们的总法律顾问、董事会或董事会设立的任何委员会披露此类信息、任何有理由预计会在他们个人和我们之间引起实际或表面利益冲突的重大交易或关系。此外,我们的道德行为准则还指示所有员工避免在未完全披露的情况下进行任何自利交易。这项适用于我们所有员工的政策在我们的《员工手册》中得到了重申,其中规定,违反这一政策可能会被解雇。在批准或拒绝拟议的交易时,我们的总法律顾问、董事会或指定的委员会将考虑现有和被认为相关的事实和情况,包括但不限于给我们带来的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性,以及(如果适用)对董事独立性的影响。在完成审查后,他们将只批准那些根据已知情况,符合或不违反我们的最佳利益的协议,这是他们真诚地确定的。
(三)董事自主性
有关我们的董事会及其遵守美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性要求的说明,请参阅“项目10-董事、高管和公司治理”。
第14项。首席会计师费用及服务
在我们按照美国证券交易委员会和/或纳斯达克颁布的规则和法规的要求聘请我们的主要会计师提供审计或非审计服务之前,这种聘用必须得到审计委员会的批准。
以下是我们的首席会计师BDO USA,LLP的费用(PCAOB ID:
2021 |
2020 |
|||||||
审计费 |
$ | 1,230,741 | $ | 1,201,087 | ||||
审计相关费用 |
25,700 | 25,200 | ||||||
$ | 1,256,441 | $ | 1,226,287 |
审计费包括为审计我们的年度财务报表和审核我们的Form 10-Q中包括的财务报表而提供的专业服务的总费用,以及我们的审计师通常就我们的法定和监管文件或业务提供的任何其他服务的费用总额。
审计相关费用包括就保证及相关服务所提供的专业服务所收取的总费用,该等服务与我们的财务报表审核或审核的表现合理相关,并未以其他方式计入审核费用内。这些费用主要涉及对员工福利计划的审计。
我们的审计委员会已考虑提供上述非审计服务是否符合保持我们的审计师的独立性,并确定该等服务是适当的。
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
(1) |
|
财务报表(列于项目8): |
|
● |
独立注册会计师事务所报告 |
|
● |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
|
● |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表 |
|
● |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的其他全面亏损合并报表 |
|
● |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东权益综合报表 |
|
● |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
|
● |
合并财务报表附注 |
(2) |
|
财务报表附表(列于项目8): |
|
● |
附表二-估值及合资格账目 |
(3) |
|
展品: |
展品 数 |
|
描述 |
3.1 |
|
修订后的《公司注册证书》(1) |
3.1.1 |
|
A系列高级优先股指定证书(28) |
3.1.2 |
|
A系列高级优先股指定证书修订证书(31) |
3.1.3 |
|
修订后的《公司注册证书》(32) |
3.1.4 |
|
修订后的《公司注册证书》(34) |
3.1.5 |
|
修订后的《公司注册证书》(37) |
3.2.1 |
|
第二次修订及重订公司附例(28) |
4.1 |
|
注册人与富国银行之间注明日期为2013年7月24日的契据(3) |
4.2 |
|
4.25%高级可转换票据格式(3) |
4.2.1 |
|
2020年11月7日到期的可转换优先票据(24) |
4.2.2 |
|
2020年11月1日到期的可转换优先票据(25) |
4.3 |
|
注册人及其美国全资子公司和通用电气资本公司于2014年3月27日签署的信贷协议(10) |
4.3.1 |
|
截至2015年6月5日注册人及其美国全资子公司和通用电气资本公司之间的信贷协议第四修正案(20) |
4.3.2 |
|
截至2018年6月14日注册人及其全资美国子公司与富国银行全国协会之间的第11项信贷协议修正案(27) |
4.4 |
|
注册人及其美国全资子公司于2014年3月27日发出的以通用电气资本公司为受益人的循环贷款票据(10) |
4.5 |
|
注册人与富国银行之间注明日期为2014年6月9日的契约(19) |
4.6 |
|
4.875厘高级可换股票据格式(19) |
4.7 |
|
注册人及其部分全资子公司与GACP Finance Co.,LLC之间于2018年6月14日签署的定期贷款协议(27) |
4.8 |
|
注册人及其若干全资附属公司于2018年6月14日发出的以GACP II L.P.为受益人的定期票据(27) |
10.1.1 |
|
1995年第三次修订和重订股票期权计划(4) |
10.1.2 |
|
1999年对1995年第三次修订和重新修订的股票期权计划的修订(5) |
10.1.3 |
|
2000年对1995年第三次修订和重新修订的股票期权计划的修订(6) |
10.1.4 |
|
2001年对1995年第三次修订和重新修订的股票期权计划的修订(7) |
10.2 |
|
2002年股票奖励及奖励计划(8) |
10.2.1 |
2008年修订2002年股票奖励和激励计划(九) |
|
10.2.2 |
|
2021年《2002年股票奖励和激励计划修正案》(38) |
10.4.1 |
|
本公司与Stephen G.Berman于2010年11月11日签订的第二次修订和重新签署的雇佣协议(11) |
10.4.2 |
|
2011年10月20日关于伯曼先生第二次修订和重新签署的雇佣协议的澄清函(12) |
10.4.3 |
|
2012年9月21日对伯曼先生第二次修订和重新签署的雇佣协议的第一号修正案(13) |
10.4.4 |
|
2016年6月7日对伯曼先生的第二次修订和重新签署的就业协议的第二号修正案(21) |
10.4.5 |
|
2019年8月9日对伯曼先生的第二次修订和重新签署的雇佣协议的第三号修正案(28) |
10.4.6* |
|
2019年11月18日对伯曼先生第二次修订和重新签署的雇佣协议的第四号修正案(30) |
10.4.7 |
|
2021年2月18日对伯曼先生的第二次修订和重新签署的雇佣协议的第五号修正案(36) |
10.4.8 |
2021年9月27日对伯曼先生的第二次修订和重新签署的雇佣协议的第六号修正案(39) |
|
10.5 |
|
本公司与Winco Maliview Partners于1999年11月18日签订的写字楼租约(14) |
10.6 |
限制性股票协议格式(10) |
|
10.6.1 |
|
限制性股票单位协议格式(39) |
10.7 | 公司与Joel M.Bennett的雇佣协议,日期为2011年10月21日(12) | |
10.7.1 |
|
延续和延长JAKKS Pacific,Inc.与Joel M.Bennett于2014年2月18日签订的雇佣协议(15) |
10.7.2 |
|
JAKKS Pacific,Inc.与Joel M.Bennett于2015年6月11日延长雇佣协议期限的修正案(20) |
10.7.3 |
|
公司与Joel M.Bennett于2017年12月27日签署的信函协议(23) |
10.8 |
|
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议,日期为2010年3月4日(16) |
10.8.1 |
|
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第一修正案,日期为2011年8月23日(16) |
10.8.2 |
|
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第二修正案,日期为2013年5月15日(17) |
10.8.3 |
|
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第三修正案,日期为2015年6月11日(20) |
10.8.4 |
|
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第四修正案,日期为2016年9月29日(22) |
10.8.5 |
|
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第五修正案,日期为2018年2月28日(33) |
10.8.6 |
|
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第六修正案,日期为2019年12月31日(29) |
10.8.7 |
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第七修正案,日期为2021年6月18日(41) |
|
10.8.8 |
公司与John a/k/a Jack McGrath的雇佣协议第八修正案,日期为2021年9月27日(39) |
|
10.9 |
|
本公司与绿洲投资II总基金有限公司于2017年11月7日签订的交换协议(24) |
10.10 |
|
本公司与绿洲投资II总基金有限公司于2018年7月25日签订的交换协议(25) |
10.11 |
|
公司与Brent T.Novak的雇佣协议,日期为2018年4月1日(26) |
10.11.1 |
|
2019年2月28日关于诺瓦克先生雇佣协议的更正函(33) |
10.12* |
|
公司与John L.Kimble(30)于2019年11月18日签署的信函协议 |
10.12.1 |
|
公司与John L.Kimble于2021年2月18日签订的雇佣协议第一修正案(36) |
10.12.2 |
公司与John L.Kimble于2021年9月27日签订的雇佣协议第二修正案(39) |
|
10.13* |
|
交易协议,日期为2019年8月7日,由本公司、本公司的某些关联公司和附属公司、本公司2020年到期的4.875%可转换优先债券的某些持有人和OASIS投资II主基金有限公司签署。(28) |
10.14* |
|
修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年8月9日,由作为借款人的公司、伪装公司、JAKKS Sales LLC、毛伊岛公司、Moose Mountain Marketing,Inc.和Kids Only,Inc.作为借款人、贷款人和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)代理(28) |
10.14.1 |
|
对修订和重新签署的信贷协议的同意和修正案(35) |
10.15* |
|
第一留置权定期贷款工具信贷协议,日期为2019年8月9日,由作为贷款人的公司、作为贷款人的金融机构公司和作为代理人的科特兰资本市场服务有限责任公司签订(28) |
10.15.1 |
|
第一留置权定期贷款信贷协议第2号修正案(35) |
10.16 |
|
修订及重订2023年到期的可转换优先票据发行予OASIS Investments II Master Fund Ltd.,面值21,550,000美元(28) |
10.17 |
|
修订和重新发行2023年到期的可转换优先票据,发行给OASIS Investments II Master Fund Ltd.,面值8,000,000美元(28) |
10.18 |
|
发行予OASIS Investments II Master Fund Ltd.的2023年到期的可转换优先票据,面额为8,000,000美元(28) |
10.19* |
|
JAKKS Pacific,Inc.和OASIS Investments II Master Fund Ltd.修订和重新签署的登记权协议,日期为2019年8月9日(28) |
10.20* |
信贷协议,日期为2021年6月2日,由JAKKS太平洋公司、伪装公司、JAKKS Sales LLC和Moose Mountain Marketing,Inc.作为借款人、本合同的其他贷款方、贷款方和行政代理摩根大通银行签署(40) |
|
10.21* |
第一留置权定期贷款贷款信贷协议,日期为2021年6月2日,由JAKKS Pacific,Inc.及其子公司当事人作为借款人、贷款人作为贷款人和BSP Agency,LLC作为代理人签署(40) |
|
14 |
|
道德守则(18) |
21 |
|
公司的附属公司(**) |
23.1 |
|
BDO USA,LLP同意(**) |
31.1 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)史蒂芬·G·伯曼的证书(**) |
31.2 |
|
规则13a-14(A)/15d-14(A)约翰·L·金布尔的证明(**) |
32.1 |
|
第1350条史蒂芬·G·伯曼的证书(**) |
32.2 |
|
第1350条约翰·L·金布尔的证书(**) |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
(1) |
以前作为公司附表14A委托书的附录2提交,于2002年8月23日提交,并通过引用并入本文。 |
(2) |
之前作为2011年10月21日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(3) |
作为2013年7月24日提交的公司当前报告的8-K表格的证据提交,并通过引用并入本文。 |
(4) |
以前作为公司附表14A委托书的附录A提交,于1998年6月23日提交,并通过引用并入本文 |
(5) |
以前作为证物提交给公司的S-8表格注册声明(REG.第333-90055号),于1999年11月1日提交,并通过引用并入本文。 |
(6) |
以前作为证物提交给公司的S-8表格注册声明(REG.第333-40392号),于2000年6月29日提交,并通过引用并入本文。 |
(7) |
之前作为公司附表14A委托书的附录B提交,于2001年6月11日提交,并通过引用并入本文。 |
(8) |
以前作为证物提交给公司的S-8表格注册声明(REG.第333-101665号),于2002年12月5日提交,并通过引用并入本文。 |
(9) |
以前作为证据提交给2008年8月20日提交的公司附表14A委托书,并通过引用并入本文。 |
(10) |
作为公司截至2002年12月31日的年度报告Form 10-K的证物,于2003年3月31日提交,并通过引用并入本文。 |
(11) |
之前作为2010年11月17日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(12) |
之前作为2011年10月21日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(13) |
之前作为2012年9月25日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(14) |
以前作为公司截至1999年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的证物提交,于2000年3月30日提交,并通过引用并入本文。 |
(15) |
作为2014年2月20日提交的公司当前报告的8-K表的证据提交,并通过引用并入本文。 |
(16) |
之前作为2011年8月24日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(17) |
之前作为2013年5月21日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(18) |
作为公司截至2003年12月31日的年度报告Form 10-K的证物,于2004年3月15日提交,并通过引用并入本文。 |
(19) |
作为本公司于2014年6月9日提交的当前8-K报表的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(20) |
之前作为2015年6月16日提交的公司当前报告的8-K表格的证物提交,并通过引用并入本文。 |
(21) |
于2016年6月9日提交,作为公司当前报告的8-K表格的证物,并通过引用并入本文。 |
(22) |
之前作为2016年9月30日提交的公司当前报告的8-K表的证据提交,并通过引用并入本文。 |
(23) |
之前作为证据提交给公司于2017年12月29日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(24) |
之前作为证据提交给公司于2017年11月11日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(25) |
之前作为证据提交给公司于2018年7月26日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(26) |
之前作为证据提交给2018年4月2日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(27) |
之前作为证据提交于2018年6月15日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(28) |
以前作为证据提交给2019年8月9日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(29) |
以前作为证据提交到2020年1月2日提交的公司当前报告8-K表中,并通过引用并入本文。 |
(30) |
以前作为证据提交给2019年11月20日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(31) |
以前作为证据提交给2019年9月23日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(32) |
之前作为2019年10月28日提交的公司附表14A的附件提交,并通过引用并入本文。 |
(33) |
作为公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的证物,于2019年3月18日提交,并通过引用并入本文。 |
(34) |
以前作为证据提交给公司于2020年7月9日提交的当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(35) |
以前作为证据提交给公司于2020年10月19日提交的8-K表格的当前报告,并通过引用并入本文。 |
(36) |
以前作为证据提交给2021年2月19日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(37) |
先前作为本公司于2021年3月16日提交的附表14A的附件提交,并通过引用并入本文。 |
(38) |
先前作为本公司于2021年10月8日提交的附表14A的附件提交,并通过引用并入本文。 |
(39) |
以前作为证据提交给2021年10月1日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(40) |
以前作为证据提交给2021年6月3日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(41) |
以前作为证据提交给2021年6月24日提交的公司当前报告Form 8-K,并通过引用并入本文。 |
(*) |
根据证券法下S-K条例第601(A)(5)项的规定,某些附表已被省略。本公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表。 |
(**) |
现提交本局。 |
第16项。表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期:2022年3月16日 |
Jakks Pacific公司 |
|
|
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由以下人员提供: |
/s/斯蒂芬·G·伯曼 |
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|
斯蒂芬·G·伯曼 |
|
|
首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
|
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/s/斯蒂芬·G·伯曼 |
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董事和 |
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March 16, 2022 |
斯蒂芬·G·伯曼 |
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首席执行官 |
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首席财务官 |
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/s/John L.Kimble |
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(首席财务官和 |
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March 16, 2022 |
约翰·L·金布尔 |
|
首席会计官) |
|
|
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/s/卡罗尔·莱文 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
卡罗尔·莱文 |
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|
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/s/约书亚瀑布 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
约书亚·卡斯卡德 |
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|
/s/马修·温克勒 |
|
董事 |
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March 16, 2022 |
马修·温克勒 |
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|
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|
/s/Alexander Shoghi |
|
董事 |
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March 16, 2022 |
亚历山大·绍吉 |
|
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|
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|
/s/洛里·麦克弗森 |
|
董事 |
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March 16, 2022 |
洛里·麦克弗森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/赵小强 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
赵小强 |
|
|
|
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|
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|
|
|