☐
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
(地址,包括主要行政办公室的邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是
据纳斯达克报道,截至2021年7月3日,也就是登记人最近完成的第二季度的最后一个工作日,登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值,基于普通股在2021年7月3日的收盘价,约为$
截至2022年3月7日,已发行的普通股数量为
以引用方式并入的文件
环球物流控股有限公司
表格10-K的2021年年报
目录
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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3 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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8 |
1B项。 |
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美国证券交易委员会工作人员未解决的评论 |
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18 |
第二项。 |
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属性 |
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18 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
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18 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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18 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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19 |
第六项。 |
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已保留 |
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21 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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21 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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32 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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34 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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67 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
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67 |
第9B项。 |
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其他信息 |
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70 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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71 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
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71 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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71 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
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71 |
第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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71 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
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72 |
签名 |
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74 |
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EX-21.1子公司名单 |
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前-23.1均富的同意 |
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前-23.2 BDO的同意 |
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EX-31.1第302条CEO认证 |
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EX-31.2第302节CFO认证 |
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EX-32.1第906条CEO和CFO认证 |
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EX-101.INS内联XBRL实例文档 |
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EX-101.SCH内联XBRL架构文档 |
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EX-101.CAL内联XBRL计算链接库文档 |
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EX-101.DEF内联XBRL定义Linkbase文档 |
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EX-101.LAB内联XBRL标签Linkbase文档 |
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EX-101.PRE内联XBRL演示文稿Linkbase文档 |
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关于前瞻性陈述的披露
这份Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。许多前瞻性陈述载于本10-K表第二部分第7项,标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期,包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“目标”、“估计”、“预期”、“打算”、“将会”、“将会”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括,但不限于,在本表格10-K的第I部分,项目1A中标题为“风险因素”下讨论的那些因素,其通过引用结合于此。本文提供的所有信息均以公司的会计日历为基础。除非另有说明,否则提及的特定年份、季度、月份或期间指的是公司截至12月31日的会计年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间。除非另有说明,本文中使用的术语“环球”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为环球物流控股公司及其子公司。除法律要求外,公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
第一部分
第一项: |
生意场 |
公司背景
我们是在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚提供定制运输和物流解决方案的领先的轻资产供应商。我们为客户的整个供应链提供广泛的服务,包括卡车、经纪、多式联运、专用和增值服务。
我们提供一整套运输和物流解决方案,使我们的客户能够降低成本,更有效地管理他们的全球供应链。我们通过几种方式营销和提供我们的服务:
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通过专注于向特定行业的大客户销售我们的服务组合的直销和营销网络; |
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通过公司管理的设施以及全方位服务的货运代理和海关经纪办公室;以及 |
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通过一个代理网络,直接从托运人那里招揽货运业务。 |
截至2021年12月31日,我们在美国各地以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚运营着51个由公司管理的航站楼地点,并为63个增值项目提供服务,我们拥有总计约257名代理的代理网络。
我们于2001年12月11日在密歇根州注册成立。我们自2005年2月11日首次公开募股以来一直是一家上市公司。
我们的主要执行办公室位于密歇根州沃伦市九里路东12755号,邮编:48089。
运营
我们将我们的收入大致分为以下服务类别:卡车、经纪、多式联运、专用和增值服务。
满载货物。我们的卡车服务包括干货车、平板、重载和冷藏作业。2021年,卡车服务约占我们运营收入的2.489亿美元,占14.2%。我们为不同行业的客户运输各种普通商品,包括汽车零部件、机械、建材、纸张、食品、消费品、家具、钢材和其他金属。货车服务还包括我们的最后一英里和地面快速服务。我们的运输服务是通过业主-运营商和员工司机网络提供的。
经纪。我们利用第三方运输供应商运送货物,为客户提供货运经纪服务。经纪服务还包括全方位服务的国内和国际货运代理,以及海关代理。2021年,经纪服务占我们营业收入的22.9%,约为4.018亿美元。
3
多式联运。多式联运业务包括轮船-卡车、铁路-卡车和支持服务。2021年,多式联运支持服务占我们运营收入的27.0%,即4.731亿美元。我们的多式联运支持服务主要是港口或铁路站台与客户之间的国际和国内集装箱的中短距离交付和拖运服务。
专属的。我们的专业服务主要是为使用面包车设备的汽车客户提供支持。2021年,专用服务约占我们运营收入的2.041亿美元,或11.7%。我们的专用服务主要是通过工会和非工会员工司机、业主-运营商和合同司机组成的网络,在指定的地理区域内进行短途或往返移动。
附加值。我们的增值服务通常致力于满足个别客户的需求,包括材料搬运、拼装、排序、分装、跨码头服务、套件、重新包装、仓储和可退回集装箱管理。2021年,增值服务约占我们运营收入的4.231亿美元,即24.2%。我们的设施和服务通常直接集成到客户的生产过程中,是他们供应链中的关键部分。
细分市场
我们在四个不同的可报告部门报告我们的财务业绩:合同物流、多式联运、卡车运输和公司管理的经纪业务。
我们合同物流部门的所有业务通常按照一年或更长的合同条款向原始设备制造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或专用运输服务,以支持入站物流。我们的多式联运业务与当地和地区货运活动相关,主要由公司管理的码头协调,使用业主-运营商、公司设备和第三方运力提供商(经纪承运人)的组合。我们卡车运输部门的业务与我们的代理人和公司管理的码头使用所有者-运营商、公司设备和经纪承运人的组合协调的单独货运相关联。我们公司管理的经纪业务部门使用经纪承运人提货和交付单个货运,由我们公司管理的运营进行协调。
有关细分市场的其他信息,请参阅见合并财务报表第8项附注18。
新冠肺炎大流行
该公司仍致力于尽其所能保护其员工、客户、供应商和公众免受冠状病毒爆发(新冠肺炎)传播的影响。在2020年第一季度后期和第二季度的大部分时间里,我们的运营和财务表现受到了新冠肺炎的负面影响。为了减轻对我们业务的影响,我们实施了许多成本削减措施,包括让很大一部分直接劳动力休假,要求员工休无薪假期,限制旅行,以及减少可自由支配的支出。在2020年第三季度,我们经历了运输和制造业支持服务需求的反弹,并经历了商业活动更加正常化的水平。尽管我们估计新冠肺炎在2020年第二季度对我们的业务产生了最大的影响,但我们无法确切地预测新冠肺炎未来可能对我们的运营和财务业绩产生的影响。新冠肺炎疫情的最终规模,包括它对公司财务和经营业绩可能产生重大影响的程度,将取决于疫情持续的时间长短、其严重性、为应对疫情而实施的政府法规,以及它对经济和运输需求的总体影响。
业务和增长战略
我们战略的主要内容如下:
进行战略性收购。运输和物流行业高度分散,有数百家中小型竞争对手,这些竞争对手要么专门从事特定的垂直市场、提供特定的服务,要么仅限于当地和地区覆盖。我们希望有选择地评估和进行收购,以增强我们的服务能力,扩大我们的地理网络和/或使我们的客户基础多样化。
继续利用强劲的行业基本面和外包趋势。我们相信,制造商寻求将非核心物流功能外包给成本效益高的第三方供应商,从而能够有效管理日益复杂的全球供应链,这将支持行业的长期增长。我们打算利用我们集成的运输和物流服务套件、我们的设施网络、我们的长期客户关系以及我们卓越运营的声誉,以利用有利的行业基本面和增长预期。
目标是进一步渗透北美汽车行业的主要客户。汽车行业是全球外包物流服务的最大用户之一,为我们提供了现有和新客户的增长机会。在我们年收入超过100,000美元的客户中,这一领域约占2021年运营收入的31%。我们打算利用汽车行业高价值物流服务外包的预期持续增长,如组件组装和排序,这些服务直接连接到生产线,需要专门的能力、技术专长和严格的质量控制。
4
继续扩大在其他垂直市场的渗透率.我们有为汽车和其他工业客户提供高度复杂的增值物流服务的历史。我们为材料搬运流程开发了标准化、模块化的系统,并在快速实施和劳动力培训方面拥有丰富的经验。这些能力和我们广泛的物流服务组合可以跨垂直市场转移。我们相信,我们可以利用我们最初在汽车领域开发的专业知识。除了汽车,我们的目标行业还包括航空航天、能源、政府服务、医疗保健、工业零售、消费品以及钢铁和金属。
扩大我们的代理商和业主运营商网络。代理商和业主运营商数量的增加一直是我们交易型运输服务历史增长的一个驱动力。我们打算继续招聘合格的代理商和业主经营者,以渗透新市场并扩大我们在现有市场的业务。我们的代理通常专注于特定市场的少数托运人,并适应该核心托运人群体的特定运输需求,同时保持对增长机会的警惕。
竞争与产业
运输和物流服务行业竞争激烈,极其分散。我们以服务的质量和可靠性、价格、物流解决方案的广度和IT能力为基础进行竞争。我们与基于资产和非资产的卡车和零担运输公司、多式联运、物流提供商竞争,在我们业务的某些方面,还与铁路竞争。我们还与其他汽车运输公司争夺车主运营商和代理商。
我们的客户可能会选择不外包他们的物流业务,而是保留或恢复这些活动,如他们自己的内部运营。在我们最大的垂直市场--汽车行业,我们更频繁地与数量相对较少的私营公司或大型上市公司的子公司竞争。这些供应商有能力提供汽车原始设备制造商(OEM)庞大而复杂的供应链所需的广泛服务。
我们还遇到来自区域和当地第三方物流提供商、运营自己飞机的综合运输公司、货物销售代理和经纪人、水陆货运代理和承运人、航空公司、为整合其成员的货物以获得较低运费而组织的托运人协会以及基于互联网的货运交易所的竞争。
运输业不断受到旨在改善该行业整体安全的新规章制度的影响。对这种日益复杂的规则的遵守继续限制着合格司机的供应。我们认为,我们的行业将继续受到合格司机数量不足的阻碍,这将为这一不断下降的人才库带来激烈的竞争。
顾客
收入来自美国各地以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚的客户。我们的客户主要集中在汽车、零售和消费品、钢铁、石油和天然气、替代能源和制造业。
我们很大一部分收入来自国内汽车业。在年收入超过10万美元的客户中,在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中,汽车行业的总销售额分别占收入的31%、29%和27%。2021年、2020年和2019年,通用汽车分别占我们总运营收入的13%、14%和12%。2021年,我们对包括通用汽车在内的前十大客户的销售总额达到了38%。我们收入的很大一部分也来自我们向其他运输公司提供运力,这些运输公司聚集了这些行业和其他行业各种托运人的货物。
人力资本资源
概述。截至2021年12月31日,我们拥有8004名员工。在截至2021年12月31日的一年内,我们还平均聘用了1,448名全职合同工。截至2021年12月31日,我们在美国、加拿大和哥伦比亚约37%的员工和墨西哥约91%的员工是工会成员,并遵守集体谈判协议。我们相信我们的工会和员工关系很好。
多样性和包容性。我们相信,多样性和包容性对于我们在市场中取胜并使我们的劳动力和社区取得成功的能力至关重要。具体地说,拥有多元化和包容性的工作场所使我们能够吸引和留住最好的员工,为我们的股东带来业绩。一支合格、多样化和包容的员工队伍还有助于我们代表员工、客户和社区的广泛的思想、价值观和信仰。我们对多元化和包容性的承诺意味着我们将继续努力建立和改善一个包容性的工作环境,让来自各种背景的员工都能取得成功并得到倾听。
5
员工 健康与安全。我们致力于成为健康和安全标准的行业领先者。员工的身体健康、幸福感和心理健康对我们的成功至关重要。最近,在新冠肺炎疫情期间,我们的首要关切是尽自己的一份力量,保护我们的员工、客户、供应商和普通公众免受病毒传播的影响,同时继续发挥向国家提供必需品的关键作用。对于基本职能,包括我们的工厂工人和驾驶专业人员,我们向各个工厂和码头分发清洁和保护用品,以便有需要的人可以使用,增加清洁频率和覆盖范围,并向员工提供预防措施的指导,如对卡车内部进行消毒、个人卫生和社交距离。我们将继续根据需要调整我们的运营,以确保安全,同时继续为客户提供高水平的服务。
人才的获取、留住和发展。我们不断努力招聘、培养和留住本行业的顶尖人才。吸引和留住顶尖人才的关键是员工满意度,我们定期实施提高员工满意度的计划。我们通过在组织的所有级别提供有竞争力的薪酬、福利和激励来奖励员工。运输和物流服务行业对合格工人和司机的激烈竞争导致了招聘和保留充足雇员的额外费用,并对该行业产生了负面影响。我们的运营也受到了影响,由于缺乏合格的工人和司机,我们经常遇到利用率不足和费用增加的情况。我们高度重视招聘和保留充足的合格工人和司机。
独立承包人网络
我们利用遍布美国和加拿大安大略省的代理商和业主运营商网络。这些代理商和业主运营商是独立的承包商。
与我们托运人的互动有很大一部分是由我们的代理人提供的。我们的代理商招揽和控制了我们2021年运输的大约30%的货运,其余的运费由公司管理的码头产生。2021年,我们排名前100位的代理商创造了大约20%的年运营收入。我们的代理通常专注于特定市场中的三到四家托运人,并从这一核心群体中获得大部分货运业务。通过专注于数量相对较少的托运人,每个代理人都敏锐地意识到这一核心托运人群体的具体运输需求,同时保持对增长机会的警惕。
我们还与业主和运营商签订合同,提供更大的灵活性,以应对客户需求的波动。业主-运营商提供自己的卡车,并根据合同负责所有相关费用,包括但不限于融资成本、燃料、维护、保险和税收等。他们还负责保持遵守联邦汽车承运人安全管理局的规定。
税务设备
下表列出了截至2021年12月31日我们用于提供运输服务的设备:
设备类型 |
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公司- 拥有或 租赁 |
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船东- 运算符 提供 |
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总计 |
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拖拉机 |
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1,487 |
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2,421 |
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3,908 |
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堆场拖拉机 |
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262 |
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- |
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262 |
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挂车 |
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3,838 |
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977 |
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4,815 |
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底盘 |
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2,830 |
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1 |
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2,831 |
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集装箱 |
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176 |
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- |
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176 |
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风险管理与保险
我们的客户和联邦法规通常要求我们为每次事故提供高达100万美元的汽车责任和一般责任索赔保险。因此,在美国,我们从持有执照的意外伤害保险公司购买此类保险,该公司是关联方,为个人汽车责任和一般责任索赔提供最低100万美元的保险。我们通常为100万美元以上的汽车和一般责任索赔提供自我保险,除非寻求乘客满足个人客户或供应商的合同要求。在我们的某些业务中,我们已经获得了额外的汽车责任保险,即我们对超过400万美元的索赔进行自我保险。在墨西哥,我们的运营和设备投资通过一家国际公认的第三方保险承保人进行保险。
我们通常为汽车货物责任索赔和材料搬运索赔投保风险。因此,我们为与机动货物责任和材料装卸索赔相关的预期损失和费用建立财务准备金,并定期评估和调整这些准备金,以反映我们的经验。任何此类调整都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
6
为了减少车辆在没有安装拖车的情况下或在安装了没有装载或运载任何货物的拖车的情况下产生的索赔风险,我们要求我们的车主和运营商保持每次事故200万美元的非卡车使用责任保险(业界称为无头尾巴保险)。
在经纪安排中,我们因其他第三方承运人代我们运输货物而发生的事故而承担的责任因各种因素而减少,其中包括第三方提供商维持自己的保险范围的程度。
技术
我们使用多方面的软件工具和硬件平台,通过电子数据交换系统支持与客户和供应商的IT网络的无缝集成。这些工具增强了我们与客户和供应商有效沟通的关系和能力。我们的工具和平台提供对客户供应链的实时、基于网络的可见性。
在我们的合同物流部门,我们定制了我们专有的仓库管理系统(WMS),以满足个人客户的需求。我们的WMS允许我们通过一个简单的、基于Web的界面向我们的客户发送提前发货通知,该界面可供各种供应商使用。它还使我们能够清楚地识别并向客户传达可能导致生产延迟的任何与供应商相关的问题。我们还使用跨码头和集装箱退货管理应用程序,使材料接收和空箱退货的循环自动化。
我们的专有和第三方运输管理系统允许从发货到交付以及从发票到应收款收款的全面运营控制和可见性。对于我们的员工司机,该系统为手持设备提供自动调度、卫星跟踪以进行质量控制,并在客户要求时向客户提供电子状态广播。我们的国际和国内空运和海运服务使用类似的系统,并增加了管理空运和海运运输需求的功能。所有这些系统都有面向客户的Web界面,允许全面跟踪和查看货件,以及输入客户货件。我们还提供系统,允许代理商列出待处理的货运和拥有可用容量的所有者-运营商,并跟踪航运路线中不同点的特定发货。
我们相信,这些工具改善了我们的服务和质量控制,加强了我们与客户的关系,并提升了我们的价值主张。这些系统的任何重大中断或故障都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
政府监管
我们的业务受到各种美国联邦和州机构以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚类似机构的监管和许可。州际汽车承运人的运营受到广泛的监管权力,包括药物和酒精测试、安全和保险要求,这是由美国交通部(DOT)下属的联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)规定的。重量和设备尺寸等事项也受美国联邦和州政府的监管。我们在美国根据交通部授予的运营权限开展业务。我们还遵守有关运输设备的测试和规格以及产品处理要求的规定。此外,我们的司机和车主经营者必须拥有商业驾驶执照,并遵守FMCSA颁布的安全和健身法规,包括与药物和酒精测试有关的法规。
我们的国际业务不仅包括在墨西哥、加拿大和哥伦比亚的设施,还包括由我们的专业服务业务管理的运输运输,受到各种美国政府法规和适用国际条约的影响。其中包括美国国务院、美国商务部和美国财政部的法规。条例还涵盖特定的商品、目的地和最终用户。我们的部分专业服务业务是从事进出口货运的安排。因此,我们必须遵守美国海关和边境保护局的规定,其中包括重要的通知和登记要求。在加拿大各省,我们根据交通部和交通部的授权经营运输服务。
交通相关法规受美国国家安全立法和相关法规的影响很大。我们相信我们遵守适用的重要法规,合规成本是我们业务的普通运营成本,我们可能无法从向客户收取的费率中收回。
7
环境监管
我们受各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束,这些法律和法规主要关注以下方面:有害物质向环境中的排放和排放,或它们在我们的物业或车辆中的存在;燃料储存箱;某些材料的运输;以及暴雨水的排放或保留。根据特定的环境法,我们还可以负责与我们过去或现在的设施和第三方废物处理场的污染有关的任何费用,以及与清理涉及我们车辆的事故相关的费用。我们认为,未来遵守现行环境法律或法规的成本不会对我们2022财年的运营、财务状况、竞争地位或资本支出产生重大不利影响。然而,未来法律或法规的变化可能会对我们的运营产生不利影响,并可能导致我们的业务产生不可预见的成本。
季节性
一般来说,由于汽车行业的春季销售旺季,每年第二个日历季度对我们向现有客户提供的增值服务的需求都会增加。相反,由于7月份原定OEM客户工厂因假期关闭以及新车型年生产线更换的影响,此类需求在每年第三季度普遍下降。
我们的增值服务业务在第四季度也受到12月假期期间工厂停产的影响。然而,由于新冠肺炎疫情及其对北美汽车制造的影响,我们可能不会经历本年度对支持汽车生产和销售周期的服务的正常季节性需求。
我们的运输服务业务通常受到节后冬季活动减少的影响,在某些州,在飓风季节也是如此。在这些时候,一些托运人减少了发货量,恶劣的天气阻碍了卡车运输业务或潜在的客户需求。
由于生产率下降和满足客户服务要求的相关挑战,长期的不利天气条件,特别是在冬季,也可能对利润率造成不利影响。
可用的信息
我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的材料以电子方式存档或提交给美国证券交易委员会(SEC)后,在合理可行的范围内尽快免费提供我们的网站www.Universal allogistic s.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们网站的内容不包括在这份文件中。
第1A项: |
危险因素 |
以下以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险和不确定性,可能会导致我们的实际结果与本报告中包含的前瞻性声明所预期的结果大不相同。
与我们的行业相关的风险
我们的业务受到一般经济和商业因素的影响,这些因素在很大程度上超出了我们的控制范围,任何这些因素都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务取决于一些可能对我们的经营结果产生不利影响的一般经济和商业因素。这些因素包括燃油价格大幅上涨或快速波动、运输和物流业产能过剩、二手设备市场过剩、利率、燃油税、执照和注册费、保险费、自我保险水平,以及难以吸引和留住合格司机和独立承包商。
我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营,如果我们不能充分应对任何价格下调压力或其他可能对我们与其他运营商的竞争能力产生不利影响的因素,我们的业务可能会受到影响。
此外,我们受到经济衰退周期和客户商业周期低迷的影响,特别是在市场细分和行业,如汽车行业,在这些行业,我们的客户非常集中。经济状况也可能对我们的客户和他们为我们的服务付费的能力产生不利影响。
美国和世界经济的恶化可能会加剧我们的客户和供应商在获得融资方面遇到的任何困难,进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
8
我们在竞争激烈且分散的运输和物流行业运营,如果我们不能充分解决可能对我们的收入和成本产生不利影响的因素,我们的业务可能会受到影响。
众多竞争因素可能会削弱我们维持目前盈利能力的能力。这些因素包括:
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• |
我们与其他许多不同规模的卡车运输公司和物流公司竞争,其中一些公司比我们拥有更多的设备、更广泛的覆盖网络、更广泛的服务和更多的资本资源; |
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我们的一些竞争对手定期降低费率以获得业务,特别是在经济增长率下降的时期,这可能会限制我们维持或提高费率、维持营业利润率或保持业务显著增长的能力; |
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许多客户通过选择所谓的“核心运营商”作为认可的服务提供商来减少他们使用的运营商数量,在某些情况下,我们可能不会被选中; |
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一些公司聘请主要物流供应商来管理其物流运作,而这些主要物流供应商可能会以非中立的方式聘用物流供应商,这可能会减少我们可获得的商机; |
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许多客户定期接受多家运营商和供应商对其运输和物流服务需求的投标,这一过程可能会导致我们的一些业务被竞争对手抢走和/或降价; |
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卡车运输和第三方物流行业的整合趋势可能会创造出其他大型供应商,它们拥有更大的财政资源和其他与其规模相关的竞争优势,我们可能难以与之竞争; |
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技术的进步要求增加投资以保持竞争力,我们的客户可能不愿意接受更高的费率来弥补这些投资的成本; |
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来自互联网和其他经纪公司的竞争可能会对我们与客户的关系和运费产生不利影响; |
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采购聚合供应商可能转嫁给较小供应商的规模经济可能会提高较小供应商与我们竞争的能力; |
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我们的服务覆盖的一些领域要求卡车的发动机不超过2011年,以遵守环境法规;以及 |
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无法继续进入资本市场为设备收购融资,可能会使我们处于竞争劣势。 |
柴油价格和供应的波动可能会对我们造成不利影响。
柴油是本公司的一项重大营运开支,我们目前并无对冲柴油价格上升的风险。柴油价格或柴油税的增加,或联邦或州法规的任何变化导致此类增加,都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响,以至于我们无法通过增加运费或燃油附加费的形式从客户那里收回此类增加。从历史上看,我们一直能够通过向客户征收燃油附加费在一定程度上抵消柴油价格的上涨,但我们不能确定未来是否能够做到这一点。我们不断监控我们定价的组成部分,包括基本运费和燃油附加费,并在必要时与客户解决个人账户盈利问题。虽然我们历来都可以透过调整基本税率和/或燃油附加费来调整价格,以帮助抵销柴油成本的变动,但我们不能肯定将来会这样做。
难以吸引司机可能会影响我们的盈利能力和增长能力。
运输业经常遇到吸引和留住合格司机(包括独立承包商)的困难,导致对司机的激烈竞争。由于缺乏合格的司机,我们不时遇到使用率不足和费用增加的情况。如果我们无法在需要时吸引司机或在需要时与独立承包商签订合同,我们可能会被要求进一步调整我们的司机薪酬方案,增加司机招聘努力,或者让卡车闲置,任何这些都可能对我们的增长和盈利产生不利影响。
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新收益设备的采购价格上涨和/或旧收益设备价值的下降可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
在过去十年中,随着设备制造商收回因遵守日益严格的EPA发动机排放标准而增加的材料成本和发动机设计成本,新收入设备的购买价格大幅上升。未来环保局额外的排放要求可能会导致收入设备的采购价格更高,这可能会导致比预期更高的折旧费用。如果我们不能用运费上涨来抵消任何此类费用的增加,我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响。如果二手设备的市场价格继续下降,那么我们在出售我们的收入设备时可能会产生重大亏损,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们有大量持续的资本要求,如果我们无法从运营中产生足够的现金或以有利的条款获得足够的融资,可能会影响我们的流动性和盈利能力。
运输和物流业是资本密集型行业。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金,我们可能不得不限制我们的增长,达成不利的融资安排,或者更长时间地运营我们的收入设备,任何这些都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们在一个高度监管的行业中运营,遵守现有或未来法规的成本或违反法规的责任增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)以及各个州和地方机构对我们的业务行使广泛的权力,一般管理授权从事汽车承运人运营、药物和酒精测试、安全和保险要求等活动。我们的业主和经营者必须遵守FMCSA颁布的安全和健身规定,包括与药物和酒精测试以及服务时间有关的规定。还有专门与卡车运输业有关的法规,包括设备的测试和规格以及产品处理要求。这些措施可能会扰乱或阻碍我们的交货时间,我们可能无法满足客户的需求。遵守这些监管措施或任何未来措施的成本可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。
确定独立承包商是雇员可能会让我们承担各种责任和额外成本。
联邦和州立法者和其他监管机构,以及独立承包商本身,越来越多地声称,运输服务行业的独立承包商是雇员,而不是独立承包商。过去已经出台了联邦和州立法,使税务和其他当局更容易将独立承包商重新归类为员工,包括旨在提高雇用独立承包商司机的记录要求的立法,以及增加对错误分类员工并被发现违反员工加班和/或工资要求的公司的处罚。
2019年9月,加利福尼亚州颁布了一项新法律,A.B.5(简称AB5),这使得工人更难被归类为独立承包商。AB5规定,必须使用三管齐下的“ABC测试”来确定工资单索赔中的工人分类。根据ABC测试,工人被推定为雇员,通过满足以下所有三个标准,证明其独立承包商身份的责任落在雇佣公司身上:(A)工人在履行服务方面不受控制和指导;(B)工人从事的工作不在雇佣公司的正常业务过程中;以及(C)工人习惯上从事独立建立的行业、职业或业务。AB5将如何执行仍有待确定。尽管该法案将于2020年1月生效,但加利福尼亚州的一名联邦法官发布了一项初步禁令,暂停对卡车运输业执行AB5,而加州卡车协会(CTA)则继续提起诉讼,寻求使AB5无效。然而,美国第九巡回上诉法院于2021年4月28日推翻了司法暂缓执行。此后不久,CTA宣布将向美国最高法院请愿,要求复审第九巡回法院的决定。2021年6月28日,第九巡回法院批准了一项动议,要求在美国最高法院对CTA的请愿做出裁决之前暂停执行AB5。
虽然美国最高法院可能会决定对第九巡回法院的裁决进行司法审查,但不能保证AB5在不久的将来不会对卡车运输公司强制执行,不能保证支持独立承包商地位的解释不会改变,不能保证其他联邦或州立法不会颁布,也不能保证各个当局不会成功地主张将独立承包商重新归类为雇员的立场。如果我们的独立承包商被确定为我们的员工,这种决心可能会大幅增加我们在各种联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法下的风险敞口,以及我们对员工福利的潜在责任。此外,此类变更可以追溯适用,如果是这样的话,我们可能需要支付额外的金额来补偿之前的期间。上述任何增加的成本都将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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由于未来可能需要解决气候变化问题,我们可能会招致额外的运营费用或负债。
联邦、州和地方政府,以及我们的一些客户,正开始对全球变暖问题做出反应。这种对可持续性的更多关注可能会导致新的法律或法规以及客户的要求,这可能会对我们产生负面影响,因为我们可能会产生额外的成本,或者为了遵守任何新的法规或客户的要求而被要求对我们的运营做出改变。可能对二氧化碳等温室气体排放施加限制、上限、税收或其他控制的立法或法规可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。二氧化碳是燃烧化石燃料(如本公司卡车使用的燃料)的副产品。更具体地说,与气候变化相关的立法或监管行动可能会增加我们的燃料成本和降低燃料效率,从而对公司产生不利影响,并可能导致以税收、排放津贴或所需设备升级的形式产生大量额外资本支出和运营成本。任何这些因素都可能损害我们的运营效率和生产力,并导致更高的运营成本。此外,如果我们无法满足监管或客户可持续发展要求,收入可能会下降。这些额外的成本、运营变化或收入损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的业务相关的风险
冠状病毒爆发或其他类似疫情可能会对我们的财务状况、流动性、运营结果和现金流产生负面影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发,以及任何其他传染性疾病的爆发或其他不利公共卫生事态发展,都可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩和现金流产生重大不利影响。新冠肺炎的快速传播导致政府当局实施了一系列措施来试图控制病毒,如旅行禁令和限制、隔离、在家呆命令、加强边境安全和关闭。这些措施以及疫情引起的公共卫生关切严重扰乱了经济和商业活动。由此对国内和全球供应链造成的影响导致了像我们这样的运输公司的货运需求放缓和减少。由于我们的客户主要集中在汽车行业,我们的收入受到了从3月下旬开始关闭北美汽车和重型卡车制造设施以及整个2020年第二季度的重大影响。尽管大多数汽车和重型卡车业务已经恢复生产,但更多的关闭和其他影响我们客户的消费者活动,以及未来的任何病毒浪潮或其他类似疫情可能会进一步对我们的业务造成不利影响。我们很大一部分收入也来自遍布美国和加拿大安大略省的代理商和业主运营商网络。随着新冠肺炎病毒在我们服务的地区继续传播,因疾病或政府限制而对我们的网络造成的重大影响可能会对我们为客户提供服务的能力以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,采取措施保护我们的员工、客户、供应商的健康和安全, 公众可能会扰乱我们有效管理人员和运营以及招聘和留住司机和非司机人员的能力,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外,负面的财务结果、经济低迷或不确定性,或者新冠肺炎或其他类似疫情导致的信贷市场收紧,可能会对我们的流动性以及我们有效履行短期和长期财务义务的能力产生实质性的不利影响。
我们的收入在很大程度上依赖于北美汽车行业的产量,可能会受到北美汽车产量未来下滑的负面影响。
我们的较大客户中有很大一部分集中在北美汽车行业。2021年,对于年收入超过10万美元的客户,我们31%的收入来自北美汽车行业的客户。我们的业务和增长在很大程度上依赖于该行业客户对其服务的持续需求。北美汽车产量未来的任何下滑,也会影响我们的钢铁和金属客户,也可能同样影响我们未来的收入。
我们业务的很大一部分收入来自几个主要客户,失去其中任何一个或多个客户,或减少他们的业务,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自有限的主要客户,这些客户集中在汽车、钢铁和金属以及能源行业。2021年,我们的前十大客户约占我们运营收入的38%。我们与客户的合同通常包含取消条款,不能保证这些客户将继续使用我们的服务或他们将继续保持相同的水平。此外,不能保证这些客户不会受到未来需求下降的影响,因为需求下降会导致他们的业务减少,对我们服务的相应需求也会减少。此外,除了总体经济趋势外,我们的客户可能个别失去市场份额。如果我们的主要客户失去了美国市场份额,他们对服务的需求可能会减少。我们的一个或多个主要客户减少或终止服务可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们不能留住我们的关键员工,我们的业务,财务状况,而且手术的结果可能会受到损害。
我们高度依赖我们主要员工和高管的服务。失去他们的任何服务都可能对我们的运营和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们要实现扩大业务和持续增长的目标,我们必须继续培养和留住一批核心管理人员。我们不能保证我们将能够做到这一点。
涉及我们或我们的一个或多个客户的重大劳资纠纷,或者可能影响我们运营的重大劳资纠纷,可能会减少我们的收入,损害我们的盈利能力。
我们的许多雇员和我们最大客户的雇员都是工业工会的成员,并根据集体谈判协议的条款受雇。我们每个加入工会的工厂都与工会签订了单独的协议,只代表该工厂的工人。2019年,全美汽车工人联合会的员工在我们最大的客户通用汽车的工厂举行了一次劳工罢工,导致通用汽车的制造业务长期关闭,进而对我们在2019年第三季度和第四季度的运营业绩产生了实质性的不利影响。未来任何涉及我们或我们客户的劳资纠纷都可能同样影响我们的运营。如果UAW和我们的汽车客户及其供应商无法就新合同进行谈判在未来而我们客户的工厂因此而减速或关闭,我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。涉及我们客户的另一家供应商的劳资纠纷,导致我们向其提供服务的客户的工厂放缓或关闭,也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。由于重新谈判集体谈判协议而导致的劳动力成本大幅增加,也可能对我们的业务和盈利能力有害。截至2021年12月31日,我们在美国、加拿大和哥伦比亚的员工中约有37%是工会成员,在墨西哥的员工中有91%是工会成员,并遵守集体谈判协议。
此外,我们员工的罢工、停工和减速可能会影响我们满足客户需求的能力,如果客户认为这些行为可能会对我们提供服务的能力产生不利影响,他们可能会与竞争对手做更多的生意。如果我们不能提供不间断的服务,我们可能会面临永久性的客户流失。我们未来的集体谈判协议的条款也可能影响我们的竞争地位和经营结果。
持续的保险和索赔费用可能会显著减少我们的收益和现金流。
我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平,这可能会减少我们的收益和现金流。本公司自保健康保险和工伤保险,承保范围不超过一定的限额。如果医疗费用继续增加,或者如果索赔的严重性或数量增加,如果我们无法用更高的运费来抵消由此导致的费用增加,我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
我们面临诉讼风险,这些风险可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
我们在各种问题上面临诉讼风险,包括但不限于,涉及我们的卡车和员工的事故、涉嫌违反联邦和州劳动法、证券法、环境责任和其他事项。这些程序可能会耗时、昂贵,并对正常业务运营造成干扰。对此类诉讼的辩护可能会导致巨额费用,并将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营中转移出来。近年来,由于汽车责任索赔的严重性增加,以及和解和判决成本上升,几家保险公司已经停止向卡车运输公司提供保险。最近,卡车运输业的陪审团裁决金额高达数千万美元,甚至数亿美元。此类赔偿的趋势,通常被称为核裁决,可能会对我们获得适当保险的能力产生不利影响,或者可能会显著增加我们获得此类保险的成本,这将对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生不利影响。我们为辩护或满足对这些索赔的判决或和解而产生的费用可能不在保险范围内,或可能超过保险金额或增加我们的保险成本,并可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生重大不利影响。
我们有大量的固定成本,因此,我们的运营收入随着净销售额的变化而不成比例地波动。
我们的很大一部分费用是固定成本,既不会随着销售额的增加而增加,也不会按比例减少。我们不能保证我们能够在销售额下降的情况下按比例降低固定成本;因此,我们的竞争力可能会受到重大影响。因此,我们销售额的下降将导致我们的运营收入和净收入下降更大的百分比。
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我们背负着大量的债务,这可能会限制我们的增长,使我们处于竞争劣势,或者以其他方式对我们的财务健康产生实质性的不利影响。
我们的巨额债务水平可能会产生如下重要后果:
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损害我们未来为营运资本、资本支出、收购或一般公司支出获得额外融资的能力; |
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限制我们在其他业务领域使用营运现金流的能力,因为需要将这些资金中的很大一部分用于偿还我们的债务; |
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限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性; |
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使我们更难履行我们的义务; |
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增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性;以及 |
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与我们的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
我们对债务和其他债务进行定期付款或再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩,而财务和经营业绩又取决于我们实施战略举措的能力、当前的经济状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债和其他义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟扩张计划和资本支出,出售重大资产或业务,获得额外资本,或重组债务。我们不能保证我们的经营业绩、现金流和资本资源将足以在债务到期时偿还债务。我们也不能保证我们能够在必要时处置重大资产或业务或重组我们的债务或其他债务,或者即使我们能够采取此类行动,我们也不能保证我们能够以我们可以接受的条件这样做。
信贷市场的中断可能会对我们的业务产生不利影响,包括满足流动性要求的短期资金的可用性和成本,以及我们履行长期承诺的能力,这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
如果运营带来的现金不足,我们可能需要依赖资本和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。资本和信贷市场的中断,正如近年来所经历的那样,可能会对我们利用循环信贷安排的能力产生不利影响。我们能否获得信贷安排下的资金,取决于银行履行其资金承诺的能力。如果银行遇到资本和流动资金短缺,或在短时间内遇到其他借款人的借款请求过多,银行可能无法履行其融资承诺。
由于不确定性、监管的变化或加强、替代选择的减少或重要金融机构的倒闭而导致的资本和信贷市场的长期中断,可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施保存现金,直到市场稳定下来,或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金,这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。
美国税收法律法规的进一步变化可能会影响我们的有效税率,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
减税和就业法案对我们2018年的有效税率和净收入产生了有利影响。我们亦受惠于某些其他税务规定,例如与资本开支扣减有关的规定。然而,美国税法未来的变化,包括与资本支出扣除相关的任何变化,或者联邦税率、利息支出扣除或企业实体的税收的任何重大变化,都可能对我们的增长机会、业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的经营结果可能会受到季节性因素的影响。
我们的生产率可能会在冬季下降,因为严寒的冬季天气阻碍了我们的运营。此外,一些托运人可能会在冬季假期后减少发货量。同时,在恶劣天气期间,由于发动机空转,运营费用可能会增加,燃油效率可能会下降。恶劣的天气条件通常还会导致更高的事故频率、更高的运费索赔和更高的设备维修费用。一般而言,由于汽车行业的春季销售旺季,我们向现有客户提供的增值服务的需求在每年第二个日历季度增加,而在每年第三季度则下降,原因是7月份原定的OEM客户工厂因休假和新车型年生产线更换的影响而关闭。我们的增值服务业务在第四季度也受到12月假期期间工厂停产的影响。
我们的运营受到各种环境法律法规的约束,违反这些法律法规可能会导致巨额罚款或处罚。
我们受到各种环境法律法规的约束,这些法规涉及危险材料的处理、地下燃料储存罐以及雨水的排放和保留。我们在工业区运营,卡车码头和其他工业活动所在的地区,以及地下水或其他形式的环境污染可能发生的地方。在前几年,我们还在我们的两个设施维护散装燃料存储和燃料岛。我们的业务可能涉及燃料溢出或渗漏、环境破坏和危险废物处置等风险。如果我们卷入了涉及危险物质的泄漏或其他事故,或者如果我们被发现违反了适用的法律或法规,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不遵守适用的环境法规,我们可能会受到巨额罚款或处罚,并承担民事和刑事责任。
我们的业务可能会受到自然灾害和恶劣天气条件的干扰,导致供应链中断。
地震、海啸、飓风、龙卷风、洪水或其他不利天气和气候条件等自然灾害,无论发生在美国或国外,都可能扰乱我们的运营或我们客户的运营,或者可能损坏或摧毁作为供应链一部分的产品运输所需的基础设施。具体地说,这些事件可能会损坏或摧毁石油或天然气、石油和天然气或其他资产,扰乱燃料供应,增加燃料成本,扰乱货运或航线,并影响区域经济。因此,这些事件可能使我们难以或不可能提供物流和运输服务;扰乱或阻止我们在公司层面履行职能的能力;和/或以其他方式阻碍我们以与意外事件发生前的业务活动水平和程度一致的持续方式继续业务运营的能力,这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响,或使我们的业绩更加不稳定。
我们的业务可能会受到公共卫生危机、恐怖袭击、未来的战争或反恐措施的损害。
新冠肺炎等传染性疾病的快速或不受限制的传播,或对此类事件的恐惧,可能会严重扰乱我们客户的全球和国内供应链,或导致各种旅行限制,其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。目前尚不清楚当前供应链中断的持续时间,以及中断的程度是否会发生变化。此外,为了防止恐怖袭击,联邦、州和市政当局已经实施并继续遵循各种安全措施,包括检查站和对大型卡车的旅行限制。如果由于安全措施导致边境交通中断或关闭,我们在加拿大和墨西哥的国际业务可能会受到严重影响。这样的措施可能会产生与之相关的成本,在我们提供的运输服务方面,我们或我们的所有者-经营者可能会被迫承担这些成本。此外,公共卫生危机、恐怖袭击、战争或此类事件的风险也可能对经济产生不利影响。经济活动的下降可能会对我们的收入造成不利影响,或者限制我们未来的增长。健康大流行、恐怖主义或战争导致的金融市场不稳定,也可能影响我们筹集资金的能力。此外,我们目前承保的部分或全部保险所收取的保险费可能会大幅增加,或在未来无法提供此类保险。
我们可能无法成功地将我们收购的业务整合到我们的运营中。
整合我们收购的业务可能涉及意想不到的延迟、成本或其他运营或财务问题。我们收购的业务的成功整合取决于许多因素,包括我们将被收购的公司过渡到我们的管理信息系统的能力。在整合被收购的企业时,我们可能无法实现预期的规模经济或盈利能力,也无法实现足够的收入来证明我们的投资是合理的。我们还面临这样的风险,即我们收购的一家公司如果出现意外问题,将需要高级管理层投入大量时间和精力,从而将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移出去。我们不能肯定,随着我们的发展,我们的管理和运营控制将能够支持我们。
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我们的信息技术系统受到某些网络风险和灾难的影响,这些风险和灾难是我们无法控制的。
我们在很大程度上依赖于我们的信息、通信和数据处理系统(包括运营和财务报告系统)的正常运行和可用性来运营我们的业务。我们的系统以及我们的技术和通信提供商的系统容易受到自然灾害、断电、电信和互联网故障、网络攻击以及其他我们无法控制的事件造成的中断的影响。因此,信息安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制和程序,仍然是我们的优先事项。
我们过去一直是,将来也可能是,遭受网络安全和恶意软件攻击以及其他故意黑客攻击。任何未能识别和解决或阻止网络攻击或恶意软件攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、公司资源的转移、对我们声誉的损害以及增加的服务和维护成本。例如,在2020年6月,我们经历了之前披露的一次勒索软件网络攻击,影响了我们的某些网络系统。在攻击期间,我们经历了有限的中断,并迅速部署了后备系统或实施了临时程序来维持运营。根据我们的评估和目前已知的信息,我们不认为攻击已经或将对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响.
尽管我们的信息系统通过物理和软件安全以及冗余的备份系统得到保护,但它们仍然容易受到网络安全风险的影响。我们的一些软件系统被第三方利用,这些第三方提供外包处理服务,这可能会增加网络安全事件的风险。我们已经并将继续投资于技术安全倡议、员工培训、信息技术风险管理和灾难恢复计划。这些措施的制定和维护费用高昂,需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新。尽管我们做出了努力,但我们并未完全免受数据泄露、技术中断或数据丢失的影响,这些问题可能会对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。
未来任何成功的网络攻击或灾难性的自然灾害都可能严重影响我们的运营和财务系统,并可能暂时扰乱我们向客户提供所需服务的能力,影响我们管理我们的运营和执行关键财务流程的能力,任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在墨西哥做生意要承担一定的风险。
随着我们在墨西哥的业务不断增长,我们在国际上开展业务的风险也越来越大。这些风险包括但不限于以下风险:
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外币波动; |
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墨西哥经济实力的变化; |
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履行合同义务和知识产权方面的困难; |
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遵守各种各样的国际和美国进出口法律的负担;以及 |
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社会、政治和经济不稳定。 |
我们还面临与在墨西哥的业务相关的其他风险,包括但不限于以下风险:
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修改墨西哥法律,禁止雇用外包人员,除非在特定情况下; |
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墨西哥法律的变化,实质性地改变了雇主支付给雇员的利润分享付款的计算; |
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通过和执行限制性贸易政策; |
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征收任何进出口关税、税项、关税或费用;以及 |
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由于与移民有关的问题或其他因素,可能造成边境口岸的中断或延误。 |
如果我们不能及时和经济高效地解决与我们墨西哥业务相关的业务问题,我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。
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停止、改革或替换LIBOR可能会对我们的可变利率债务产生不利影响。
我们的信贷安排下的借款利率浮动,主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。Libor往往根据一般利率、美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和其他央行设定的利率、伦敦银行间市场的信贷供求以及总体经济状况而波动。2017年7月,英国金融市场行为监管局宣布希望在2021年底之前逐步取消LIBOR作为基准。然而,对于以美元计价的LIBOR,2021年后将停止发布一周和两个月期的美元LIBOR,所有剩余的美元LIBOR期限将继续发布到2023年6月。金融行业工作组正在制定替代率和方法,以过渡依赖LIBOR作为参考利率的现有协议;然而,我们不能保证在LIBOR停止时,市场可接受的利率和过渡方法将可用并最终敲定。如果在伦敦银行同业拆借利率变得不可用时,还没有制定出明确的市场标准和过渡方法,我们可能难以就我们的信贷安排下可接受的替代率达成协议。如果我们不能以有利的条件谈判替换价格,可能会对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。.
与我们普通股相关的风险
我们由我们的董事会主席马修·T·莫伦控制。我们的公众股东对重大公司行为的影响是有限的,莫伦先生的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。
马修·T·莫伦直接和间接拥有我们约72%的已发行普通股。因此,Moroun先生控制着任何需要我们股东普遍批准的行动,包括选举我们的董事会,通过对我们的公司章程和章程的修订,以及批准我们几乎所有资产的任何合并或出售。只要Moroun先生继续持有我们的大量股权,即使该金额低于我们普通股流通股的多数,他将能够对所有需要股东批准的事项的投票结果产生重大影响,包括我们进行某些公司交易的能力。这种所有权的集中可能会限制一些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。
莫伦先生的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突或不同。例如,他持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更,或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。因此,Moroun先生可能会导致我们达成其他股东不会批准的交易或协议,或做出他们可能不同意的决定。在可预见的未来,莫伦先生可能会继续保持对我们的控制,并可能决定不进行一项交易,在该交易中,股东对我们普通股的对价将远远高于我们普通股当时的市场价格。此外,他可以选择将我们的控股权出售给第三方,而我们的其他股东可能无法参与此类交易,或者,如果他们能够参与此类交易,这些股东获得的股份可能低于其股票当时的公平市价。Moroun先生在未来某个时候可能作出的关于他们对我们的所有权的任何决定,都将由他绝对酌情决定,并受适用法律和受托责任的制约。
由于Matthew T.Moroun拥有我们的控股权,我们不受适用于其他上市公司的某些公司治理标准的约束。
莫伦先生控制着我们已发行普通股的大部分。因此,我们是纳斯达克股市规则下的一家受控公司。纳斯达克规则规定,由另一人或一群共同行事的人持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
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董事会多数由独立董事组成; |
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提名和企业管治委员会应完全由独立董事组成,并附有书面章程,说明该委员会的宗旨和职责;以及 |
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薪酬委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责。 |
只要我们仍然是一家受控公司,这些要求就不适用于我们。因此,您可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
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我们的股票交易量可能不会为投资者提供足够的流动性。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场交易,但我们普通股的日均交易量低于其他较大的运输和物流公司。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场,取决于在任何给定时间市场上是否有足够数量的愿意购买普通股的买家和卖家。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。鉴于我们普通股的日均交易量,普通股在短时间内的大幅出售,或对这些出售的预期,可能会导致我们普通股的价格下降。此外,低交易量可能会限制股东出售我们普通股的能力。
我们定期支付普通股股息的能力取决于我们董事会的酌情决定权,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们信贷安排中包含的任何契约、对股息支付的任何法律或合同限制,以及董事会认为相关的其他因素。
我们采取了现金股利政策,预计年度总股息为每股普通股0.42美元。然而,未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们信贷安排中包含的任何契约、任何对股息支付的法律或合同限制,以及董事会认为相关的其他因素。由于这些限制和限制,我们可能无法支付或可能不得不减少或取消我们普通股的股息支付。例如,由于新冠肺炎疫情带来的不确定性,我们的董事会暂时暂停了公司的现金股利政策。我们在2020年上半年暂停了这项政策,但后来又恢复了。我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程和章程有可能阻止或阻止控制权变更的条款,根据密歇根州的法律,这些条款也受到这些条款的约束。
我们的公司章程和章程包含的条款可能使我们的管理层能够抵制拟议中的对我们公司的收购。这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更或以我们的股东可能认为有吸引力的价格收购我们的公司。这些规定还可能阻止代理权竞争,并使我们的股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。这些规定包括:
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要求我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们大部分已发行普通股的持有者召开; |
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股东提案和提名的提前通知要求; |
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董事会有权在未经股东批准的情况下按董事会决定的条款发行优先股,包括与我们实施任何股东权利计划有关的优先股;以及 |
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独家法院附例规定,代表公司提起的任何派生诉讼、任何声称违反法律或受托责任的诉讼以及根据《密歇根商业公司法》或我们的公司章程提出的任何类似索赔,必须完全在密歇根州马科姆县巡回法院或密歇根州东区南区美国地区法院提起。 |
此外,适用于我们的密歇根州法律的某些条款可能会阻碍或阻止对我们公司的控制权变更或收购。
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项目1B: |
未解决的证券和环境交流委员会工作人员评论 |
没有。
第二项: |
特性 |
我们的总部设在密歇根州沃伦市,并设有公司行政办公室。我们在以下地点拥有公司行政办公室以及23个终点站和其他物业:密歇根州迪尔伯恩;密歇根州罗穆卢斯;加利福尼亚州河滨;佛罗里达州杰克逊维尔;佐治亚州花园城;伊利诺伊州哈维;印第安纳州加里;肯塔基州路易斯维尔;密苏里州奥尔巴尼;北卡罗来纳州乡村音乐厅;新泽西州南卡尼;俄亥俄州克利夫兰;俄亥俄州哥伦布市;俄亥俄州雷丁市;俄亥俄州拉蒂;宾夕法尼亚州约克县;宾夕法尼亚州沃尔;南卡罗来纳州孟菲斯市;得克萨斯州达拉斯;德克萨斯州休斯敦;西弗吉尼亚州米尔伍德和犹他州克利尔菲尔德。
截至2021年12月31日,我们还在安大略省温莎和墨西哥圣路易斯波托西的24个美国城市租赁了91个运营、航站楼和堆场以及行政设施。一般来说,我们的设施被我们的运营部门用于各种行政、交通相关或增值服务。根据我们的合同,我们还在客户提供的37个设施内或与其相连的物流部门提供增值服务。我们的某些租赁设施是从我们的大股东控制的实体那里租赁的。这些设施可以按月出租,也可以延长租期。关于我们租赁安排的更多信息,见第二部分第8项:合并财务报表附注11、13和16。
第三项: |
法律程序 |
2021年3月17日,公司收到了国家劳资关系委员会(NLRB)的投诉,投诉基于国际卡车司机兄弟会(International Brotherhood Of Teamster)对公司四家运营子公司的指控。这些指控源于该公司决定于2019年12月关闭加州表现不佳的业务。2021年4月,该公司回应投诉时否认从事任何不公平的劳工行为,并坚称公司因财务原因关闭了表现不佳的加州码头。2021年10月,公司收到了一项不利的裁决,要求公司除其他外,恢复被解雇的司机的职务,并补偿他们的欠薪。该公司正在对这一决定提出上诉。在计算欠司机的金额时,将考虑被解雇的个人自离开公司以来所赚取的任何抵销收入。该公司目前估计,这一事件可能的财务风险范围在430万至720万美元之间。根据本公司目前对负债的最佳估计,本公司已就此事记录了580万美元的应计负债。虽然这些索赔的结果不能确切地预测,但管理层不认为这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
本公司涉及因正常业务行为而引起的某些其他索赔和未决诉讼。我们还为我们的自我保险留存金额内的索赔提供应计费用。基于对事实的了解,以及在某些情况下外部律师的意见,公司认为,这些索赔和未决诉讼的解决不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。然而,如果我们遇到的索赔不在我们的保险范围内,或者超过了我们估计的索赔准备金,可能会增加我们收益的波动性,并对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
第四项: |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
18
第二部分
第五项: |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易,代码是ULH。
根据我们的转让代理提供的数据,截至2022年3月7日,我们的普通股约有30名记录持有人。然而,我们相信,我们的股东数量要多得多,因为我们相当数量的普通股是代表我们的股东在存托信托和结算公司持有的。
分红
我们有一项现金股利政策,预计普通股的定期股息为每股0.42美元,按季度递增每股普通股0.105美元的方式支付。此外,根据我们现行的股息政策,董事会在考虑年内的定期季度股息后,也会评估宣布每年第一季度应支付的年度特别股息的可能性。董事会在2022年第一季度没有宣布特别股息。
目前,我们预计将继续按季度支付现金股息,但我们不能保证未来将支付此类股息。未来的股息政策和股息的支付(如有)将由董事会根据当时的情况决定,包括我们的收益、财务状况和董事会认为相关的其他因素。
对我们支付股息能力的限制在本表格10-K第7项“流动性和资本资源--循环信贷、本票和定期贷款协议”一节中描述。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关本公司权益证券获授权发行的补偿计划的介绍,请参阅本年报第三部分第12项“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及有关股东事宜”。
发行人购买股权证券
2021年7月29日,公司公告称,已获授权在公开市场不时购买最多100万股普通股。截至2021年12月31日,根据这一授权,仍有1,000,000股可用。尚未为授权分配具体的到期日期。
在2021年第四季度,我们或任何关联买家没有或代表我们购买了我们的股权证券。
19
性能图表
下图将环球物流控股公司五年累计普通股股东总回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克运输指数的累计总回报率进行了匹配。该图表跟踪了2016年12月31日至2021年12月31日期间,万国物流在我们普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)中投资100美元的表现。
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12/31/2016 |
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12/31/2017 |
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12/31/2018 |
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12/31/2019 |
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12/31/2020 |
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12/31/2021 |
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环球物流控股有限公司 |
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100.00 |
|
|
|
147.90 |
|
|
|
114.32 |
|
|
|
123.42 |
|
|
|
135.60 |
|
|
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126.61 |
|
纳斯达克复合体 |
|
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100.00 |
|
|
|
129.64 |
|
|
|
125.96 |
|
|
|
172.17 |
|
|
|
249.51 |
|
|
|
304.85 |
|
纳斯达克交通 |
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100.00 |
|
|
|
123.35 |
|
|
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110.84 |
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|
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133.75 |
|
|
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137.58 |
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165.72 |
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此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
20
第六项: |
已保留 |
第七项: |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
概述
我们是在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚提供定制运输和物流解决方案的领先的轻资产供应商。我们提供一整套运输和物流解决方案,使我们的客户能够降低成本,更有效地管理他们的全球供应链。我们通过专注于向特定行业的大客户销售我们的服务组合的直销和营销网络,通过公司管理的设施和全方位服务的货运代理和海关经纪办公室,以及通过直接向托运人招揽货运业务的代理合同网络来营销我们的服务。
我们在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚的114个物流地点运营、管理或提供服务,并通过我们在美国各地和加拿大安大略省的代理商和所有者运营商网络提供服务。我们的增值服务业务中有37个位于客户工厂或分销业务内部;其他设施通常位于客户工厂附近,以优化其零部件供应链和生产流程的效率。我们的设施和服务通常直接集成到客户的生产过程中,是他们供应链中的关键部分。为了支持我们的轻资产业务模式,我们通常将与我们的增值服务相关的房地产租赁期限与与此类设施相关的客户合同的结束日期进行协调,或使用逐月租赁,以减少对未收回租赁成本的敞口。
我们利用我们、业主运营商和第三方运输公司提供的各种拖拉机和拖车设备,为客户提供广泛的运输服务。我们的业主经营者为我们提供了2421辆拖拉机和977辆拖车。我们拥有1,749辆拖拉机,3,838辆拖车,2,830辆底盘和176个集装箱。我们的代理商和业主经营者是独立的承包商,他们赚取固定佣金,按他们为我们创造的收入或毛利的百分比计算,并为我们的业务带来创业精神。我们的运输服务是通过工会和非工会员工司机、业主-运营商、合同司机和第三方运输公司组成的网络提供的。
截至2021年12月31日,我们在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚雇佣了8,004人,其中包括3,142名受集体谈判协议约束的员工。我们还聘请了合同工作人员供应商,在相当于全职的基础上平均增加1,448名人员。
我们使用代理商、业主运营商、第三方供应商和合同人员供应商,使我们能够保持高度灵活的成本结构和可扩展的业务运营,同时减少投资要求。这些好处以节省成本和提高运营效率的形式传递给我们的客户,同时提高我们的现金产生和投资资本和资产的回报。
我们相信,我们灵活的商业模式也为我们提供了通过有机增长和收购的组合实现增长的巨大机会。我们打算通过招募新的代理商和所有者运营商,向新的行业垂直市场扩张,并瞄准我们的关键客户的进一步渗透,来继续我们的有机增长。我们相信,我们的一整套运输和物流服务、我们在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚的设施网络、我们的长期客户关系以及我们卓越运营的声誉将使我们能够利用这些增长机会。我们还预计将继续对补充我们轻资产业务模式的公司以及部分收入来自基于资产的业务的公司进行战略性收购。
我们在四个不同的可报告部门报告我们的财务业绩,合同物流、多式联运、卡车运输和公司管理的经纪业务。我们合同物流部门的所有业务通常按照一年或更长的合同条款向原始设备制造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或专用运输服务,以支持入站物流。我们的多式联运业务与当地和地区货运活动相关,主要由公司管理的码头协调,使用业主-运营商、公司设备和第三方运力提供商(经纪承运人)的组合。我们卡车运输部门的业务与我们的代理人和公司管理的码头使用所有者-运营商、公司设备和经纪承运人的组合协调的单独货运相关联。我们公司管理的经纪业务部门使用经纪承运人提货和交付单个货运,由我们公司管理的运营进行协调。
21
新冠肺炎大流行
该公司仍致力于尽其所能保护其员工、客户、供应商和公众免受冠状病毒爆发(新冠肺炎)传播的影响。我们向员工分发了清洁和防护用品,增加了清洁频率和覆盖面,并就预防措施向员工提供指导,如对卡车内部进行消毒、个人卫生和社交距离。我们将继续根据需要调整我们的运营,以确保安全,同时继续为客户提供高水平的服务。
新冠肺炎的传播导致政府当局采取措施试图控制病毒,在2020年第一季度下半年和第二季度的大部分时间里,病毒严重扰乱了经济和商业活动。为了减轻对我们业务的影响,我们实施了许多成本削减措施,包括让很大一部分直接劳动力休假,要求员工休无薪假期,限制旅行,以及减少可自由支配的支出。在2020年第三季度,我们经历了运输和制造业支持服务需求的反弹,并经历了商业活动更加正常化的水平。尽管我们估计新冠肺炎在2020年第二季度对我们的业务产生了最大的影响,但我们无法确切地预测新冠肺炎未来可能对我们的运营和财务业绩产生的影响。新冠肺炎疫情的最终规模,包括它对公司财务和经营业绩可能产生重大影响的程度,将取决于疫情持续的时间长短、其严重性、为应对疫情而实施的政府法规,以及它对经济和运输需求的总体影响。
虽然运营现金流可能会受到疫情的负面影响,但该公司相信,我们将能够通过现金余额、运营现金流、我们信贷安排下的贷款和信贷延期以及我们有价证券的保证金,为未来12个月的营运资本短期需求以及任何计划的资本支出提供资金。如果新冠肺炎疫情的影响持续时间超过预期,和/或我们来自运营的现金流下降幅度超过预期,我们可能需要获得额外的融资。公司为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力,以及履行未来偿债义务或为债务进行再融资的能力,将取决于未来的经营业绩,这将受到一般经济、金融和其他我们无法控制的因素的影响。
影响我们收入的因素
营业收入。我们几乎所有的收入都来自向客户收取的货运费用和我们提供的定制物流服务。我们还从燃油附加费中获得收入,其中包括可单独识别的装卸活动、设备扣留、集装箱管理和储存以及其他相关服务。我们多式联运、卡车运输和公司管理的经纪部门的业务与我们的代理和公司管理的码头协调的单个货运相关。相比之下,我们的合同物流部门专门为特定客户提供增值服务和/或运输服务,通常根据一年或更长时间的合同条款。我们细分市场的进一步区别在于我们对定价和销量的前瞻性可见性,以及我们在多大程度上投入资源和公司拥有的设备。我们提供全方位服务的国际货运代理和海关经纪公司向客户收取的费用是根据每批货物的具体运输或交付方式而定的。
我们的货运、联运和经纪收入主要受货运量和运费波动的影响。影响这些因素的主要因素是竞争、可用卡车运力和经济市场状况。我们的增值和专用运输业务在很大程度上是由外包物流服务的需求水平推动的。影响我们收入的主要因素包括制造业供应链要求的变化、特定行业的生产水平、由于物流和运输领域的竞争水平和资源成本而导致的定价趋势以及经济市场状况。
我们确认收入是指承诺的商品或服务的控制权转移到我们的客户手中,这一数额反映了公司期望从其服务中获得的对价。对于我们的运输服务业务,包括卡车、经纪、多式联运和专用服务,收入随着运输服务履行义务的完成而随着时间的推移而确认。对于本公司的增值服务业务,我们选择使用“开票权”的实际权宜之计,反映出客户获得了与增值服务相关的利益。有关收入确认的其他信息,请参阅%s见合并财务报表第8项附注3。
22
影响我们费用的因素
购买交通费和设备租金。购买的运输和设备租金是指我们支付给我们的业主-运营商或其他第三方设备供应商运输货物的金额,以及在提供某些物流服务所需的范围内,根据从第三方短期合同租赁的设备的成本。我们支付给业主-运营商的购买运输费用主要是根据合同商定的每一次运输的费率,扣除我们通过将拖车出租给业主-运营商而获得的任何租金收入。这笔费用还包括我们从客户那里收到并转嫁给我们的所有者-运营商的燃油附加费,如果可以单独识别的话。我们的战略是保持高度灵活的商业模式,采用基本上可变的成本结构。因此,购买的运输和设备租金是我们成本的最大组成部分,并根据我们的所有者-运营商和其他第三方供应商产生的收入的变化以及我们客户的生产量按比例增加或减少。在提供服务时,我们确认购买的交通工具和设备租金。
直接人员和相关福利。直接人员和相关福利包括我们员工的工资、工资和附带福利,以及与销售和经营活动中使用的合同劳动力相关的成本。这些成本是我们成本结构的重要组成部分,随着运营设施的扩建、增加或关闭而按比例增加或减少。截至2021年12月31日,我们在美国、加拿大和哥伦比亚约37%的员工和墨西哥约91%的员工遵守集体谈判协议。工会协议中的任何变化都将影响我们的人事和相关福利成本。在美国、墨西哥和加拿大,受集体谈判协议约束的业务与代表这些业务的员工的几个不同工会有单独的、个性化的协议。虽然有些工厂有多个工会,但每个工会的每个集体谈判协议都涵盖该工会的一个设施。此类协议的到期日通常独立于其他集体谈判协议,并包括为客户的特定运营要求量身定做的经济和运营条款。我们在墨西哥的业务在墨西哥法律框架内为管理和监督人员提供有竞争力的薪酬。
运营用品和费用。这些费用包括燃料、轮胎和部件维修项目,主要与公司自有和租赁的拖拉机、拖车和升降设备的维护有关,以及许可证、码头用品、通信、水电费、营业税费和其他一般营业费用。由于我们维持灵活的业务模式,我们的运营费用通常与设备利用率、客户需求的波动以及对我们运营能力的相关影响有关。我们的运输服务由公司拥有的设备提供,依赖于柴油的供应和定价。尽管我们经常在给客户的账单中包括燃油附加费,以抵消燃油成本的增加,但其他运营成本一直并可能继续受到燃油价格波动的影响。我们在发生这些费用时确认这些费用,并在收入时确认相关收入。
佣金费用。佣金费用是指我们向代理商支付的代表我们产生货件的金额。我们支付给代理商的佣金通常是通过非正式口头协议确定的,并基于每批货物产生的收入或毛利润的百分比。传统上,佣金费用的增加或减少与通过我们的代理商产生的收入成比例。我们在确认相关收入时确认佣金费用。
住宿费。占用费用包括与航站楼和运营设施(公用事业除外)的租赁和租赁相关的所有成本,除非此类成本由我们的客户另行支付。虽然占用费用通常与客户总体需求的波动有关,但我们的合同和定价策略有助于缓解生产量变化对成本的影响。为了最大限度地减少对不活跃或未充分利用的专供单一客户使用的设施的潜在风险,我们在可能的情况下努力签订与个别客户合同同时终止的租赁协议,我们寻求收回固定占用成本的合同定价条款,而不考虑生产量。占用费用还可包括某些租赁终止和相关占用费用,这些费用为会计目的而加速计入实施此类决定的会计年度。
一般和行政费用。一般和行政费用包括行政人员的工资、工资和福利、相关支助费用、税款(不包括所得税和财产税)、因外币交易而进行的调整、坏账费用和其他一般费用,包括出售或处置资产的收益或损失。这些费用通常与业务活动水平没有直接关系,可能包含与一般业务业务有关的其他费用。我们在发生一般费用和行政费用时予以确认。
23
保险和索赔。保险和索赔费用是指我们的保险费和我们在自我保险留存金额内为索赔所做的应计项目。我们的保险费通常是根据线路运输收入的百分比和我们的船队规模的组合计算的。我们的应计费用主要与货物和财产损失索赔有关。我们还可以为第三方的人身伤害和财产损失、我们设备的实物损坏、一般责任和工人赔偿索赔进行应计,如果我们的索赔超出了我们的保险范围。为了减少我们对非卡车使用责任索赔的风险(车辆在没有安装拖车的情况下运行,或在使用没有装载或运载任何货物的附加拖车时发生的索赔),我们要求我们的车主和运营商保持每次事件200万美元的非卡车使用责任保险,即业界所称的无头尾巴保险。我们因其他第三方供应商代我们运输货物而产生的事故而承担的责任因各种因素而减少,其中包括他们维持自己的保险范围的程度。我们的保险费用主要根据我们意外经历的频率和严重程度、保险费率、我们的承保限额和我们的自我保险留存金额而变化。
折旧和摊销。折旧和摊销费用主要涉及自有拖拉机、拖车、计算机和操作设备以及建筑物的折旧,以及为我们获得的客户合同和客户与代理关系记录的无形资产的摊销。我们根据当前市场状况和过去处置的经验估计可折旧资产的残值和使用年限。
营业收入
我们将我们的服务大致分为以下类别:卡车服务、经纪服务、联运服务、专用服务和增值服务。我们的卡车、经纪和多式联运服务由我们的代理人和公司管理的码头协调,而我们根据合同向特定客户提供专门的和增值的服务,通常根据一年或更长时间的合同条款。下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日这三个服务类别产生的营业收入,以营业收入总额的百分比表示:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
|
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2019 |
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营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货车装车服务 |
|
|
14.2 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
16.6 |
% |
经纪服务 |
|
|
22.9 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
23.5 |
|
多式联运服务 |
|
|
27.0 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
25.8 |
|
专用服务 |
|
|
11.7 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
9.2 |
|
增值服务 |
|
|
24.2 |
|
|
|
23.8 |
|
|
|
24.9 |
|
总营业收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
经营成果
下表列出了我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并收益表中的项目,以营业收入的百分比列示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
营业收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买交通费和设备租金 |
|
|
47.1 |
|
|
|
48.5 |
|
|
|
47.8 |
|
直接人员和相关福利 |
|
|
26.1 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
24.4 |
|
运营用品和费用 |
|
|
8.5 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
8.0 |
|
佣金费用 |
|
|
1.9 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
2.1 |
|
入住费 |
|
|
2.1 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2.4 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
2.3 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
2.9 |
|
保险和索赔 |
|
|
2.2 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
3.1 |
|
折旧及摊销 |
|
|
3.9 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
4.9 |
|
总运营费用 |
|
|
94.1 |
|
|
|
94.2 |
|
|
|
95.7 |
|
营业收入 |
|
|
5.9 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
4.3 |
|
利息和其他营业外收入(费用),净额 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
所得税税前收入 |
|
|
5.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
3.3 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.7 |
|
净收入 |
|
|
4.2 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
2.5 |
% |
24
2021年与2020年相比
营业收入。2021年的营业收入从2020年的13.911亿美元增加到17.51亿美元,增幅为3.599亿美元,增幅为25.9%。2021年包括在运营收入中的单独确定的燃油附加费为9690万美元,而2020年为6790万美元。2021年来自运营的综合收入增加了2260万美元,增幅为28.1%,达到1.03亿美元,而去年同期为8040万美元。2020年的整体业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响,导致我们相当一部分客户被关闭。2021年的结果包括有利的法律和解,导致在其他营业外收入中记录了570万美元的税前收益,以及预计将超过保单限额了结的汽车责任索赔费用600万美元,正在进行的法律事务费用580万美元,以及与最近推出的合同物流计划相关的1890万美元损失。
在合同物流部门,包括增值和专用服务,2021年的运营收入增加了1.676亿美元,即36.5%,达到6.272亿美元,而前一年为4.597亿美元。2021年,合同物流部门的运营收入增加了880万美元,增幅为24.6%,达到4480万美元,而去年同期为3600万美元。2021年,环球管理了63个增值项目,而前一年同期为58个。2021年期间,专用运输载客量从2020年的493,733件增加到594,748件,增幅为20.5%。2021年合同物流部门的业绩包括与最近启动的计划有关的大约1890万美元的损失。2020年合同物流部门的业绩受到新冠肺炎疫情的负面影响,导致我们相当一部分客户暂停运营。作为收入的百分比,2021年合同物流部门的运营利润率为7.1%,而去年同期为7.8%。2021年录得的发射损失对这一部门的营业利润率造成了310个基点的不利影响。
在多式联运领域,2021年的运营收入增加了7940万美元,增幅为20.2%,达到4.731亿美元,而前一年为3.936亿美元。2021年的多式联运收入包括5120万美元的单独确定的燃油附加费,而去年同期为4010万美元。2021年期间,Universal运输了665,088件联运货物,比2020年的719,947件减少了7.6%,而其每件货物的平均运营收入(不包括燃油附加费)从461美元增加到522美元,增长了13.2%。2021年,拘留、滞期费和存储等其他附属费用增加了4500万美元,达到8490万美元,而一年前为3990万美元。2021年和2020年,多式联运业务的运营收入都保持在3,040万美元不变。2021年多式联运部门的结果包括与诉讼相关的费用,总额为580万美元。2021年,多式联运业务的营业利润率占收入的百分比为6.4%,而去年同期为7.7%。2021年记录的与诉讼相关的费用对该部门的营业利润率产生了120个基点的不利影响。
在卡车运输领域,包括基于代理商和公司管理的卡车运输业务,2021年的运营收入增加了8490万美元,达到4.033亿美元,而前一年为3.184亿美元。2021年卡车运输部门的收入包括2440万美元的单独确定的燃油附加费,而2020年为1610万美元。2021年,卡车运输部门的运营收入增加了320万美元,达到1,960万美元,而去年同期为1,640万美元。与2020年的257,562次相比,2021年的负载量增加了12.0%,达到288,378次。不包括燃油附加费的每批货物的平均运营收入也增长了11.3%,从去年同期的1,218美元增加到1,356美元。2021年卡车运输部门的业绩还包括一笔600万美元的汽车责任索赔费用,预计和解金额将超过政策限制。2021年,卡车运输部门的营业利润率占收入的百分比为4.9%,而去年同期为5.2%。2021年录得的索赔费用对卡车运输部门的运营利润率产生了140个基点的不利影响。
在公司管理的经纪业务领域,2021年的营业收入增加了2470万美元,增幅为11.3%,达到2.428亿美元,而2020年为2.181亿美元。公司管理的经纪业务量从去年同期的145,655笔下降到2021年的121,944笔,降幅为16.3%。然而,不包括燃油附加费的每负荷平均运营收入从2020年的1,403美元增长到2021年的1,845美元,增幅为31.5%。2021年,公司管理的经纪业务的营业利润率占收入的比例为2.9%,而去年同期为负1.2%。
购买交通费和设备租金。2021年购买的运输和设备租赁成本从去年同期的6.741亿美元增加到8.248亿美元,增幅为1.506亿美元,增幅为22.3%。购买的运输和设备租金通常与通过业主-运营商和其他第三方供应商产生的收入成比例增加或减少,并通常与对运输相关服务的需求变化有关,这些服务包括卡车、经纪、多式联运,在较小程度上还包括专用服务,与业主-运营商相比,专用服务使用的公司司机比例更高。购买的运输和设备租赁费用的绝对增加主要是因为与运输有关的服务收入增加。2021年,交通运输相关服务收入同比增长25.4%。购买的运输和设备租金支出占营业收入的比例从去年同期的48.5%降至47.1%。这一下降是由于经纪服务收入组合的减少,其中运输成本通常高于我们的其他运输业务。2021年经纪服务收入占总收入的比例从去年同期的24.2%降至22.9%。
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直接人员和相关福利。与去年同期的3.376亿美元相比,2021年的直接人员和相关福利增加了1.19亿美元,增幅为35.3%,达到4.566亿美元。这些费用的趋势通常与运营设施和员工要求的变化相关,因此随着对我们增值服务的需求水平和我们业务的人员需求而增加和减少。这一增长是由于我们的合同物流部门在2021年推出了新的业务胜利和强劲的业务量,以及2020年为应对新冠肺炎疫情而临时裁员和休假的影响。2021年,员工和相关福利占营业收入的比例增至26.1%,而2020年这一比例为24.3%。这一百分比是从现有计划和新计划以及客户生命周期不同阶段的客户运营中综合得出的。个别作业可能会受到额外生产班次或选定作业加班的影响。虽然很难概括人员和相关福利成本占总收入的百分比的影响,但我们管理薪酬和人员配备水平,包括使用合同工,以保持基于对我们服务需求的短期预测的目标经济。
运营用品和费用。与2020年的1.111亿美元相比,2021年的运营用品和支出增加了3830万美元,增幅为34.5%,达到1.494亿美元。这些费用包括燃料、维护、材料成本、通信、公用事业和其他运营费用等项目,一般与客户需求的波动有关。增加的主要因素包括燃料费用增加1650万美元,法律费用和专业费用增加530万美元,车辆和其他维修费用增加820万美元,差旅和娱乐费用增加400万美元,其他业务费用增加330万美元。
佣金费用。2021年的佣金支出从2020年的2670万美元增加到3390万美元,增幅为720万美元,增幅为27.1%。由于代理卡车业务收入增加,佣金支出增加。2021年和2020年,佣金支出占营业收入的百分比都保持在1.9%不变。
入住费。2021年的入住费增加了270万美元,增幅为7.8%,达到3730万美元。相比之下,2020年的收入为3460万美元。这一增长主要是由于建筑物租金和物业税的增加。
一般事务和行政事务。2021年的一般和行政费用从2020年的3330万美元增加到3960万美元,增加了640万美元。增加的原因是工资、工资和福利增加了410万美元,专业费用增加了250万美元。2021年,一般和行政费用占营业收入的比例为2.3%,而2020年为2.4%。
保险和索赔。2021年的保险和索赔费用从2020年的1,930万美元增加到3,880万美元,增加了1,960万美元。增加的原因是货物和服务故障索赔增加了1110万美元,汽车责任保费和索赔增加了850万美元。保险和索赔费用中包括600万美元的汽车责任索赔费用,预计和解金额将超过保单限额。2021年,保险和索赔占营业收入的比例从2020年的1.4%增加到2.2%。
折旧及摊销。2021年的折旧和摊销费用从2020年的7,410万美元减少到6,750万美元,减少了660万美元,降幅为8.9%。折旧费用减少了530万美元,摊销费用减少了130万美元。折旧费用减少的原因是2021年可供购买的运输设备有限。如果设备制造商实施解决方案来克服生产问题,随着资本支出恢复到正常化水平,折旧费用预计将增加。
利息支出,净额。2021年的净利息支出为1160万美元,而2020年为1460万美元。净利息支出的减少反映了未偿还借款的减少和债务利率的下降。截至2021年12月31日,我们的未偿还借款总额为4.284亿美元,而去年同期为4.617亿美元。
其他营业外收入(费用)。2021年的其他营业外收入为720万美元,而2020年的其他营业外支出为190万美元。2021年的其他营业外收入包括从有利的法律和解中获得的570万美元税前收益。2021年的其他营业外收入还包括150万美元的有价证券税前持有收益,这是由于收入中确认的公允价值的变化,而2020年的税前持有亏损为160万美元。
所得税费用。根据25.2%和24.7%的实际税率,2021年的所得税支出为2480万美元,而2020年为1580万美元。2021年所得税增加是应纳税所得额增加的结果,与2020年相比,我们2021年的有效税率也有所增加。
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2020年比较to 2019
营业收入。2020年的营业收入从2019年的15.12亿美元下降到13.911亿美元,降幅为1.209亿美元,降幅为8.0%。2020年包括在运营收入中的单独确定的燃油附加费为6790万美元,而2019年为8960万美元。不包括多式联运,该公司2020年的每一条服务线都比前一年有所下降。2020年来自运营的综合收入增加了1500万美元,增幅为22.9%,达到8040万美元,而去年同期为6540万美元。2019年包括的运营收入是与之前披露的法律事务相关的诉讼相关费用3,000万美元。
在包括增值和专用服务的合同物流部门,2020年的运营收入从前一年的5.152亿美元减少到4.597亿美元,减少了5550万美元。2020年,合同物流部门的运营收入减少了1240万美元,降幅为25.7%,降至3600万美元,而2019年为4840万美元。营业收入和收入减少的主要原因是,由于新冠肺炎疫情,北美的汽车和重型卡车制造在2020年上半年停产。
在多式联运领域,2020年的运营收入增加了330万美元,达到3.936亿美元,而前一年为3.903亿美元。2020年的多式联运收入包括4010万美元的单独确定的燃油附加费,而去年同期为4710万美元。2020年,多式联运业务的运营收入减少了880万美元,降至3040万美元,而2019年为3920万美元。2020年,营业利润率占收入的百分比从2019年的10.0%降至7.7%。2020年间,环球多式联运的货运数量增加了7.3%,但不包括燃油附加费在内的每批货物的平均运营收入抵消了这一增长,与去年同期相比下降了11.0%。
在卡车运输领域,包括基于代理商和公司管理的卡车运输业务,2020年的运营收入从前一年的3.896亿美元下降到3.184亿美元,减少了7120万美元。2020年,卡车运输部门的运营收入增加了3790万美元,达到1640万美元,而2019年的运营亏损为2150万美元,其中包括解决之前披露的一起法律问题。2020年,不包括燃油附加费在内,卡车运输部门的每批货物的平均运营收入增长了5.6%,但与去年同期相比,运输的货物数量下降了19.8%。
2020年,公司管理的经纪部门的营业收入增加了240万美元,达到2.181亿美元,而前一年为2.158亿美元。2020年,营业利润率占收入的百分比降至负1.2%,而2019年为0.8%。尽管2020年的表现逊于2019年,但随着公司继续对车道和客户进行合理化,2020年第四季度的表现有所改善。2020年,公司管理的经纪部门每负载的平均运营收入增长了1.6%,而负载移动与去年同期相比下降了0.7%。
购买交通费和设备租金。2020年购买的运输和设备租赁成本从去年同期的7.231亿美元下降到6.741亿美元,降幅为4890万美元,降幅为6.8%。购买的运输和设备租金通常与通过业主-运营商和其他第三方运力供应商产生的收入成比例增加或减少,并通常与运输相关服务的需求变化有关,其中包括卡车、经纪、多式联运和专用服务。购买的运输和设备租赁费用的绝对减少主要是因为与运输有关的服务收入减少。2020年,与2019年相比,交通相关服务收入下降了6.7%。购买的运输和设备租金支出占营业收入的比例从去年同期的47.8%上升到48.5%。这一增长是由于与运输相关的服务收入的组合增加。2020年,与运输相关的服务收入占总收入的比例从去年同期的75.1%增加到76.1%。
直接人员和相关福利。与去年同期的3.682亿美元相比,2020年的直接人员和相关福利减少了3060万美元,降幅为8.3%,降至3.376亿美元。这些费用的趋势通常与运营设施和员工要求的变化相关,因此随着对我们增值服务的需求水平和我们业务的人员需求而增加和减少。减少的原因是裁员和暂时解雇合适规模的人员,作为应对新冠肺炎疫情导致的经济放缓的成本削减措施。2020年,员工和相关福利占营业收入的比例略有下降,降至24.3%,而2019年为24.4%。这一百分比是从现有计划和新计划以及客户生命周期不同阶段的客户运营中综合得出的。个别作业可能会受到额外生产班次或选定作业加班的影响。虽然很难概括人员和相关福利成本占总收入的百分比的影响,但我们管理薪酬和人员配备水平,包括使用合同工,以保持基于对我们服务需求的短期预测的目标经济。
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运营用品和费用。与2019年的1.208亿美元相比,2020年的运营用品和支出减少了970万美元,降幅为8.0%,降至1.111亿美元。这些费用包括燃料、维护、材料成本、通信、公用事业和其他运营费用等项目,一般与客户需求的波动有关。减少的主要因素包括公司拖拉机燃料费用减少730万美元,支持重型卡车项目的运营用品和材料成本减少290万美元,车辆和其他维护费用减少240万美元,旅行和娱乐费用减少190万美元。这些减少被专业费用增加330万美元和坏账支出增加200万美元部分抵消。
佣金费用。2020年的佣金支出从2019年的3120万美元下降到2670万美元,减少了450万美元,降幅为14.6%。由于以代理为基础的卡车业务收入减少,佣金费用减少。2020年,佣金费用占营业收入的比例从一年前的2.1%降至1.9%。
入住费。2020年的入住费减少了210万美元,降幅为5.6%,降至3460万美元。相比之下,2019年的收入为3660万美元。这主要是由于我们整合了某些增值项目的设施,降低了建筑物租金和物业税。
一般事务和行政事务。2020年一般和行政费用从2019年的4,450万美元减少到3,330万美元,减少了1,120万美元。减少的原因是薪金、工资和福利减少了660万美元,专业费用减少了600万美元。2019年的专业费用中包括之前披露的一项法律事务的510万美元费用。2020年,一般和行政费用占营业收入的百分比为2.4%,而2019年为2.9%。
保险和索赔。2020年的保险和索赔费用从2019年的4740万美元减少到1930万美元,减少了2820万美元。2020年,保险和索赔占营业收入的比例降至1.4%,而2019年为3.1%。这主要是由于2019年第三季度的法律和解费用为2,480万美元,以及我们的汽车责任保费和承包商保险减少。这部分被货物和服务故障索赔的增加所抵消,其中包括与2020年6月网络攻击有关的50万美元的服务索赔。
折旧及摊销。2020年的折旧和摊销费用减少了60万美元,降幅为0.8%,从2019年的7,480万美元降至7,410万美元。2020年折旧费用减少了10万美元,摊销费用减少了50万美元。
利息支出,净额。2020年的净利息支出为1,460万美元,而2019年为1,700万美元。净利息支出的减少反映了我们未偿还借款的平均利率的下降。截至2021年12月31日,我们的未偿还借款总额为4.617亿美元,而去年同期为4.597亿美元。
其他营业外(费用)收入。2020年的其他营业外支出为190万美元,而2019年的其他营业外收入为180万美元。2020年的其他非运营支出包括160万美元的有价证券亏损,而2019年的收益为150万美元。
所得税费用。根据24.7%和25.1%的实际税率,2020年的所得税支出为1580万美元,而2019年为1260万美元。2020年所得税的增加是2020年应纳税所得额比2019年增加的结果。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的信贷安排下的经营、贷款和信贷扩展所产生的资金、我们有价证券的保证金、分期付款票据的资金以及有价证券的销售收益。我们使用有担保的资产借贷来为购买拖拉机、拖车和材料装卸设备的很大一部分提供资金。
我们采用轻资产运营战略,我们认为这将降低我们的资本支出要求。一般来说,我们在增值服务中使用的设施的租赁条款要么与我们客户的合同大体匹配,要么按月出租,要么由我们的客户提供给我们。我们还利用业主运营商和第三方承运人提供我们的运输和专业服务的很大一部分。我们业务中使用的很大一部分拖拉机和拖车是由我们的业主和运营商提供的。此外,我们对代理商的使用减少了我们对大型终端的总体需求。因此,与大多数大型运输和物流服务提供商相比,我们的资本支出要求是有限的,这些提供商拥有大量的物业和规模可观的自有拖拉机和拖车车队。
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在20年内21,我们的资本支出总额为1美元。38.8 百万美元。这些支出主要包括运输设备和支持我们增值服务运营的投资. 由于2021年普遍的短缺、生产积压和运输设备的有限供应,我们的支出是略低于我们的惯例资本支出. 我们的轻资产业务模式取决于在很大程度上关于我们引入的定制解决方案为特定客户提供的贷款。因此,我们的资本支出将也取决于具体的新合同以及我们拥有的运输设备的整体使用年限和状况. 在2个022,不包括收购业务,我们预计我们的资本支出将在运营收入的4%至5%之间。我们预计这些资本开支将用于购置运输设备,支持我们新的和现有的增值服务业务,以及改善我们现有的码头和集装箱设施。. 如果设备制造商确定并实施解决方案,使他们能够克服这些供应方面的限制,那么我们预计在未来一段时间内,资本支出将恢复到正常水平.
我们有一项现金股利政策,预计普通股的定期股息为每股0.42美元,按季度递增每股普通股0.105美元的方式支付。在考虑年内定期派发的季度股息后,董事会亦会评估可能宣布于每年第一季度支付的年度特别股息。董事会在2022年第一季度没有宣布特别股息。在截至2021年12月31日的一年中,我们总共支付了每股普通股0.42美元,或1130万美元。未来的股息政策和股息的支付(如有)将由董事会根据当时的情况决定,包括我们的收益、财务状况和董事会认为相关的其他因素。
虽然运营现金流可能会受到一场旷日持久的疫情的负面影响,但该公司相信,我们将能够通过现金余额、运营现金流、我们信贷安排下的贷款和信贷延期以及我们有价证券的保证金,为未来12个月的营运资本短期需求以及任何计划的资本支出提供资金。如果新冠肺炎疫情的影响持续时间超过预期,和/或我们来自运营的现金流下降幅度超过预期,我们可能需要获得额外的融资。公司为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力,以及履行未来偿债义务或为债务进行再融资的能力,将取决于未来的经营业绩,这将受到一般经济、金融和其他我们无法控制的因素的影响。
我们继续评估业务发展机会,包括符合我们战略计划的潜在收购。我们不能保证我们将找到任何符合我们战略计划的机会,或能够以我们可以接受的条件执行任何此类机会。根据收购所支付的预期对价,任何此类机会都将首先通过可用现金和现金等价物以及我们信贷安排下的借款来提供资金。
循环信贷、期票和定期贷款协议
我们的担保信贷安排以1.5亿美元定期贷款和2亿美元左轮手枪的形式提供最高3.5亿美元的借款,利率基于LIBOR或基本利率,将于2023年11月26日到期。信贷安排以适用借款人的现金、存款、应收账款和选定的其他资产作为担保,包括惯常的肯定和消极契约和违约事件,以及要求最低固定费用覆盖率和杠杆率的金融契约,以及惯常的强制性预付款规定。我们的信贷安排包括手风琴功能,允许我们根据要求增加高达1亿美元的可用性。截至2021年12月31日,我们遵守了信贷安排下的所有契约,可供借款的资金为3670万美元。
一家全资子公司发行了一系列本票,为运输设备融资。与这项设备融资相关的票据由选定的有标题车辆的留置权担保,包括某些肯定和否定契约,一般按月分期付款60次,固定利率从2.25%到5.13%不等。
一家全资子公司发行了一系列期票,为购买某些不动产提供资金。期票以第一抵押和转让特定地块房地产和改善设施的租赁为担保,包括某些肯定和否定的契诺,一般分120个月分期付款。每张票据的利息均为浮动利率从LIBOR加1.85%到LIBOR加2.25%不等。在2021年12月31日,我们遵守了所有公约。
我们还维持由我们的有价证券组合担保的短期信用额度。利息为伦敦银行同业拆借利率加1.10%。保证金安排下的可用金额是根据相关证券市值的百分比计算的。截至2021年12月31日,我们没有任何针对这条线的预付款,最高可用借款为430万美元。
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关于现金流的探讨
截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为1390万美元,而2020年12月31日为880万美元。经营活动提供了8330万美元的现金净额,我们将3320万美元用于投资活动,4460万美元用于融资活动。
业务部门提供的8330万美元的现金净额主要归因于7370万美元的净收益,其中反映了非现金折旧和摊销、非现金租赁费用、债务发行成本的摊销、有价证券和设备销售的收益、基于股票的补偿、可疑账户拨备和总计9470万美元的递延所得税净额变化。经营活动提供的现金净额也反映出净营运资本总额增加了8,510万美元。营运资本增加的主要原因是本期间经营租赁负债的本金减少、贸易和其他应收账款的增加、预付费用和其他资产的增加以及应付所得税的减少。保险和索赔应计项目、应付贸易账款以及应计费用和其他流动负债的增加部分抵消了这一增长。关联交易使经营活动提供的净现金增加了120万美元。现金净额减少的原因是应付给附属公司的账款增加了80万美元,来自附属公司的应收账款减少了40万美元。
用于投资活动的3320万美元现金净额包括3880万美元的资本支出和10万美元的有价证券购买。这些用途被560万美元的设备销售收益和10万美元的有价证券销售收益部分抵消。
我们在融资活动中使用了4460万美元。在此期间,我们支付了1130万美元的现金股息。截至2021年12月31日,我们的未偿还借款总额为4.284亿美元,而截至2020年12月31日,未偿还借款总额为4.617亿美元。在此期间,我们的循环信贷额度净借款总额为1,190万美元,另外还借入1,600万美元购买新设备。在此期间,我们还支付了定期贷款、设备和房地产票据,总额为6120万美元。
合同义务
截至2021年12月31日,我们有与长期债务相关的合同义务,本金借款和利息分别为3.661亿美元和880万美元,这些债务将于2030年到期。有关我们的债务的更多信息,见合并财务报表附注9第8项。我们还有与采购设备协议有关的经营租赁承诺和采购承诺的合同义务。有关租赁债务和购买承付款的补充资料,分别见合并财务报表第8项、附注13和附注16。
表外安排
没有。
法律事项
我们受到各种法律程序和其他意外情况的影响,其结果极不确定。如果一项资产很可能已经减值或发生了一项负债,并且损失的金额可以合理地估计,我们就应计估计损失。我们使用判决,并在法律顾问的协助下,评估是否应披露或记录因诉讼而产生的或有损失。法律诉讼的结果本质上是不确定的,因此通常无法准确估计损失。因此,如果法律程序的结果与我们预期的不同,我们将不得不按照解决问题的实际金额记录问题,这将影响我们在此期间的运营结果和财务状况。见合并财务报表附注16项目8。
关键会计政策
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、营业收入和营业费用报告金额的估计和判断。
关键会计政策是指这样的政策:(1)对描述我们的财务状况和经营结果很重要,(2)要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。随着影响未来可能解决不确定性的变量和假设的数量增加,这些判断变得更加主观和复杂。为了让我们了解管理层如何形成对未来事件的判断,包括估计背后的变量和假设,以及这些判断对不同情况的敏感性,我们在下文中确定了我们的关键会计政策。
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保险费和理赔费
我们与有执照的保险公司保持汽车责任、工伤赔偿和一般责任保险。我们为所有货物和设备损失索赔投保自保。保险和索赔费用是指我们支付的保费和在我们的自保留存金额范围内为索赔所做的应计费用。对于所有自我保险索赔的估计成本,包括根据历史经验已发生但未报告的索赔估计,以及预计将超过保单限额的索赔,确认负债。此外,与汽车责任索赔相关的法律费用也在我们的保单范围内。我们负责与索赔相关的所有其他法律费用。
我们为与货物和设备损坏索赔以及汽车责任索赔相关的预期损失和费用建立准备金。准备金包括所有已知索赔的特定准备金和已发生但未报告的索赔的估计数,以及根据行业数据和过去经验使用损失发展系数最终结算超出保险覆盖范围的已知索赔所产生的损失。在确定准备金时,我们具体审查所有已知的索赔,并根据我们对应支付金额的最佳估计记录负债。在作出估计时,我们会考虑索赔的数额和有效性,以及我们过去处理类似索赔的经验。在为已发生但未报告的索赔建立准备金时,我们会考虑我们过去的索赔历史,包括向我们报告索赔所需的时间长度。根据我们过去的经验,从索赔发生到向我们报告索赔的时间很短。因此,我们认为,在任何特定时间点发生但未报告的索赔数量都很少。我们会定期审查和调整这些准备金,以反映我们的经验和与具体索赔有关的最新信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们在扣除保险应收账款后的估计索赔净额分别为2300万美元和920万美元。如果我们遇到的索赔不在我们的保险范围内,或者超过了我们估计的索赔准备金,可能会增加我们收益的波动性,并对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。根据我们2021年已发生但未报告的索赔准备金,已发生但未报告的索赔增加10%,将使我们的保险和索赔费用增加约50万美元。
长期资产的估值,包括商誉和无形资产
在2021年12月31日和2020年12月31日,我们的商誉余额为1.707亿美元。我们被要求每年或更频繁地测试商誉减值,只要发生事件或情况变化,商誉很可能会减少报告单位的公允价值,而商誉低于其账面价值。我们每年在第三季度测试商誉减值。商誉是指与我们的收购相关的收购资产的购买价格高于公允价值。我们不断评估是否存在任何减损指标,这需要大量的判断。这些指标可能包括我们的股价和市值持续大幅下降;我们预期的未来现金流下降;法律因素或商业环境发生重大不利变化;意想不到的竞争;我们行业的整体疲软;以及增长速度放缓。这些因素的不利变化可能会对商誉的可恢复性产生重大影响,并可能对我们的综合财务报表产生实质性影响。本公司有权首先评估当前业绩和整体经济状况等定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果我们选择该选项,我们将不会被要求进行商誉减值量化测试,除非我们根据定性评估确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。如果我们确定它更有可能,或者如果我们选择不执行定性评估,那么我们就会继续进行定量评估。在量化测试下,我如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则该报告单位的商誉被视为未减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额,直至商誉价值。.
于二零二一年及二零二零年第三季度,我们以损益法对每个具商誉的报告单位进行量化评估,从而完成商誉减值测试。在确定报告单位的公允价值时,我们需要对未来收入、营业收入和贴现率做出估计和假设。根据这项测试的结果,没有确认减值损失。从我们评估之日到2021年12月31日,没有发现需要更新我们的年度减值测试的触发事件。
当事件或环境变化显示长期资产(商誉除外)的账面价值可能无法收回时,我们会透过分析该等资产的经营表现及预期未来现金流量,以评估该等资产的减值账面值。如果预期现金流量之和小于账面价值,我们评估是否需要调整标的资产的账面价值。我们对未来现金流量、实际现金流量水平、用于确定公允价值和残值的估计方法的预测可能会影响减值。管理层判断的任何变化都可能导致未来更多或更少的年度折旧和摊销费用或减值费用。长期资产的折旧和摊销是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。
最近发布的会计公告目前未生效
见项目8:合并财务报表附注2,讨论新的会计声明。
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项目7A: |
关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们对利率风险的本金敞口涉及我们的信贷安排、房地产融资和保证金安排下的未偿还借款,所有这些都以浮动利率收取利息。根据与每家银行签订的信贷协议,借款按伦敦银行同业拆息或基本利率,外加适用保证金计息。我们的保证金贷款按相当于伦敦银行同业拆息加1.10%的浮动利率计息。截至2021年12月31日,我们的浮动利率借款总额为3.251亿美元。假设可变利率债务水平全年保持在3.251亿美元,我们的可变利率债务利率每提高100个基点,每年的利息支出将增加约330万美元。
在房地产融资方面,我们达成了利率互换协议,以确定截至2021年12月31日我们的浮动利率债务的部分利率,这些债务的名义总金额为1080万美元。根据掉期协议,该公司按一个月伦敦银行同业拆息加2.25%的利率收取利息,并支付固定利率。第一个掉期于2016年10月生效,利率为4.16%(摊销名义金额为1,000万美元),将于2026年7月到期。第二个掉期于2016年10月生效,利率为3.83%(摊销名义金额为80万美元),将于2022年5月到期。截至2021年12月31日,互换协议的公允价值为20万美元。由于这些掉期协议有资格进行对冲会计,公允价值的变动计入扣除税项的其他综合收益(亏损)。
现金和现金等价物中包括大约10,000美元的短期投资级工具。这些工具的利率至少每月调整一次,以适应市场利率。此外,我们有能力随时将这些工具返还给发行人。因此,这些短期投资未来的任何利率风险都不会是实质性的。
商品价格风险
燃料价格的波动可能会影响我们留住或招聘业主经营者的能力,从而影响我们的盈利能力。我们的自营公司承担拖拉机的操作费用,包括燃料费。我们自营的拖拉机消耗大量的柴油。由于经济、政治等因素的影响,柴油价格波动较大。为了应对燃油价格的波动,我们寻求向客户征收燃油附加费,并将这些附加费转嫁给我们的车主和运营商。从历史上看,这些安排并没有完全保护我们的所有者和经营者免受燃料价格上涨的影响。如果燃料成本大幅上升,可能会使吸引更多合格的所有者-运营商并留住我们现有的所有者-运营商变得更加困难。如果我们失去了大量业主-运营商的服务,或无法吸引更多的业主-运营商,这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
燃料价格波动的市场风险敞口还涉及我们的一小部分运输服务合同,对这些合同而言,燃料成本是提供服务的组成部分,而服务合同没有根据燃料价格上涨进行调整的机制。燃料价格的涨跌通常会转嫁给我们的客户,在市场燃料价格稳定的时期,我们实现了盈利能力的最小变化。然而,由于客户对燃料服务的定价是根据市场燃料成本确定的,短期内市场燃料价格的突然上升或下降可能会对盈利能力产生积极或消极的影响。我们相信,燃料价格波动的风险敞口不会对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。根据我们2021年的燃料消耗,每加仑柴油的年平均价格增加10%,我们公司自有拖拉机的年度燃料支出将增加约300万美元。
股权证券风险
我们持有某些交易活跃的可交易股本证券,这使得公司的投资组合的公平市场价值根据当前市场价格出现波动。2021年12月31日,可交易股本证券的记录价值从2020年12月31日的650万美元增加到800万美元。增加的原因是投资组合的市值增加了约150万美元,购买的有价证券总额约为10万美元。这些增长被总计约10万美元的可销售股本证券销售部分抵消,销售实现收益为2.5万美元。我们的有价证券市场价格下跌10%,将导致这些证券的账面价值相应减少10%,约为80万美元。有关有价证券的更多信息,请参阅合并财务报表附注5第8项。
32
外汇风险
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们收入的1.7%和2.2%分别来自美国以外的服务,主要是在墨西哥、加拿大和哥伦比亚。外币汇率变动的市场风险敞口主要涉及以当地货币以外的货币出售服务和产生成本,以及在外国子公司的净投资的账面价值。因此,我们面临外币汇率风险,主要原因是我们的墨西哥、加拿大和哥伦比亚业务的账户从当地货币转换为美元,以及我们参与跨境交易的程度。我们对墨西哥比索、加拿大元和哥伦比亚比索波动的大部分敞口自然是对冲的,因为我们很大一部分收入和运营成本是以每个国家的当地货币计价的。根据2021年以外币计价的支出计算,汇率每下降10%,我们的年度运营费用将增加约250万美元。从历史上看,我们从来没有为交易或投机目的而订立金融工具。对波动的外币汇率的短期敞口主要与公司间交易有关。通过持续结算公司间交易义务,这些风险敞口的持续时间被降至最低。
我们在墨西哥、加拿大和哥伦比亚业务的净投资面临外币换算收益和损失的风险,这些收益和损失作为累积的其他全面收益的组成部分计入我们的股东权益表中。在截至2021年12月31日的一年中,这些业务的净投资折算后的调整使股本减少了约30万美元。
33
第八项: |
F财务报表和补充数据 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
环球物流控股有限公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附环球物流控股公司(一家密歇根公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据2013年建立的标准,审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布,我们2022年3月16日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值分析--合同物流和多式联运报告单位
如财务报表附注1进一步所述,商誉至少每年或更频繁地进行减值测试,只要事件发生,或情况发生变化,商誉很可能会使商誉低于其账面价值的报告单位的公允价值减少。本公司完成了其商誉减值测试,对其每个具有商誉的报告单位采用收益法进行了量化评估。在确定报告单位的公允价值时,管理层需要在贴现现金流量分析中作出与未来收入、营业收入和贴现率预测相关的估计和假设。我们将合同、物流和多式联运报告单位的商誉减值分析确定为一项重要的审计事项。
我们确定合同物流和多式联运报告单位的商誉减值分析是一项重要审计事项的主要考虑因素是,在评估管理层在用于确定报告单位公允价值(包括预测收入、营业收入和贴现率)的贴现现金流量分析中做出的某些假设的合理性时,审计师的高度判断是必要的。
34
我们与合同物流和多式联运报告单位商誉减值分析有关的审计程序包括.
|
• |
我们测试了与管理层商誉减值评估相关的控制措施的设计、实施和运作效果,包括对贴现现金流分析中使用的假设的合理性的控制。 |
|
|
• |
我们通过将这些假设与报告单位的历史经营业绩以及相关的外部市场和行业数据进行比较,评估了管理层对未来收入和营业收入预测的合理性。 |
|
|
• |
我们利用我们拥有专业技能和知识的估值专家来评估贴现现金流分析中使用的贴现率的合理性。 |
|
/s/
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
March 16, 2022
35
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
环球物流控股有限公司
沃伦,密歇根州
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附环球物流控股有限公司(“贵公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度内各年度的相关综合损益表、全面收益表、现金流量表及股东权益表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们在2013至2020年间担任本公司的审计师。
March 16, 2021
36
环球物流控股有限公司
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
(单位为千,共享数据除外)
资产 |
|
2021 |
|
|
2020 |
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||
流动资产: |
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|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款--扣除坏账准备净额#美元 分别 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他费用 |
|
|
|
|
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|
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|
应由关联公司支付 |
|
|
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|
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|
流动资产总额 |
|
|
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|
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|
|
|
财产和设备,净值 |
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|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
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|
|
|
|
|
|
|
无形资产--累计摊销净额#美元 分别 |
|
|
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|
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|
递延所得税 |
|
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|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
保险和索赔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
由于附属公司 |
|
|
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|
|
|
|
|
应付所得税 |
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|
流动负债总额 |
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|
长期负债: |
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|
长期债务,扣除当期部分 |
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|
经营租赁负债,扣除当期部分 |
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|
递延所得税 |
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|
其他长期负债 |
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|
长期负债总额 |
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|
股东权益: |
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|
普通股,没有面值。授权 分别 |
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|
实收资本 |
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|
库存股,按成本价计算; |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
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|
利率互换,扣除所得税后的净额( |
|
|
( |
) |
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( |
) |
外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注。
37
环球物流控股有限公司
合并损益表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
营业收入: |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
整车服务,包括关联方金额#美元 and $ |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经纪服务 |
|
|
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多式联运服务 |
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专用服务 |
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增值服务 |
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|
总营业收入 |
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|
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|
运营费用: |
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|
购买的交通和设备租赁,包括关联方 金额:$ |
|
|
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|
|
|
直接人员和相关福利,包括关联方金额 $ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
业务用品和费用,包括关联方金额 $ |
|
|
|
|
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|
佣金费用 |
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|
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|
占用费用,包括关联方金额#美元 and $ |
|
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|
|
|
一般和行政,包括关联方金额 $ |
|
|
|
|
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|
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|
|
保险和索赔,包括关联方金额#美元 $ |
|
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|
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|
折旧及摊销 |
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|
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|
总运营费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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|
利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他营业外(费用)收入 |
|
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( |
) |
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|
所得税前收入 |
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|
所得税费用 |
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
已发行普通股加权平均数: |
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基本信息 |
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稀释 |
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|
宣布的每股普通股股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
见合并财务报表附注。
38
环球物流控股有限公司
综合全面收益表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(单位为千,每股数据除外)
|
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2021 |
|
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2020 |
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2019 |
|
|||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
其他全面收益(亏损): |
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|
利率互换公允价值未实现变动,净额 所得税为#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算调整 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
其他全面收益(亏损)合计 |
|
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( |
) |
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|
综合收益总额 |
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$ |
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|
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$ |
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|
$ |
|
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|
|
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
39
环球物流控股有限公司
合并现金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(单位:千)
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动的现金流: |
|
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|
净收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 活动: |
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折旧及摊销 |
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非现金租赁费用 |
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债务发行成本摊销 |
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|
有价证券的损失(收益) |
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( |
) |
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( |
) |
处置财产和设备的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
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|
坏账准备 |
|
|
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
资产和负债变动情况: |
|
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|
|
贸易和其他应收账款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
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|
|
预付所得税、预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款、应计费用、应付所得税、 保险和索赔及其他流动负债 |
|
|
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|
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|
|
|
( |
) |
经营租赁负债本金减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由于/来自附属公司,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
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出售财产和设备所得收益 |
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购买有价证券 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售有价证券所得款项 |
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收购业务 |
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— |
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( |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流: |
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借款收益--循环债务 |
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偿还债务循环债务 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
借款收益--定期债务 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
偿还债务--定期债务 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
保证金账户下的借款 |
|
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— |
|
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|
|
|
|
|
— |
|
保证金账户下的还款 |
|
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— |
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( |
) |
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( |
) |
已支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
购买库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
资本化融资成本 |
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— |
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( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
|
现金净增 |
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
现金和现金等价物-1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物--12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注。
40
环球物流控股有限公司
合并现金流量表--续
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(单位:千)
|
|
2021 |
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2020 |
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2019 |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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非现金经营和融资活动: |
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于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司有非现金活动产生于 |
|
见合并财务报表附注。
41
环球物流控股有限公司
合并股东权益报表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(单位:千)
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普普通通 库存 |
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实缴 资本 |
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财务处 库存 |
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留用 收益 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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总计 |
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余额-2018年12月31日 |
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$ |
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其他综合收益 |
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已支付股息($ |
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应付股息(美元) |
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基于股票的薪酬 |
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购买库存股 |
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余额-2019年12月31日 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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已支付股息($ |
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应付股息(美元) |
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基于股票的薪酬 |
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购买库存股 |
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( |
) |
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余额-2020年12月31日 |
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$ |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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已支付股息($ |
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应付股息(美元) |
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基于股票的薪酬 |
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余额-2021年12月31日 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
42
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1) |
重要会计政策摘要 |
|
(a) |
业务 |
环球物流控股公司(“环球”或“公司”)通过其子公司,是在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚提供定制运输和物流解决方案的领先的轻资产供应商。我们为我们的客户提供可扩展的供应链解决方案,以满足他们不断变化的需求。我们为客户的整个供应链提供广泛的服务,包括卡车、经纪、多式联运、专用和增值服务。我们的定制解决方案和灵活的商业模式旨在为我们提供高度可变的成本模式。
|
(b) |
陈述的基础 |
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。与这些实体有关的所有重大公司间账户和交易均已注销。
我们的财政年度由四个季度组成,每个季度有十三个星期。
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布冠状病毒爆发(新冠肺炎)为大流行。公司将继续致力于尽自己的一份力量,保护员工、客户、供应商和公众免受新冠肺炎传播的影响。我们将继续根据需要调整我们的运营,以确保安全,同时继续为客户提供高水平的服务。
为了减轻对我们业务的影响,我们从2020年第二季度开始实施了许多成本削减措施,包括让部分直接劳动力休假、要求员工休无薪假期、限制旅行、减少可自由支配的支出,以及各种其他措施。同样在2020年第二季度,我们开始利用现金延期计划,根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”法案),支付雇主的社会保障税以及联邦和州所得税。
该公司作出的估计和假设影响其财务报表和附注中所报告的金额和披露,并评估某些需要考虑预测财务信息的会计事项。该公司对未来情况的假设对这些估计和假设很重要,会受到不确定性的影响,包括新冠肺炎疫情的影响。
尽管我们估计新冠肺炎在2020年第二季度对我们的业务产生了最大的影响,但我们无法确切地预测新冠肺炎未来可能对我们的运营和财务业绩产生的影响。公司将在未来一段时间内,随着新信息的出现继续监测这些情况,并将相应地更新其分析。
43
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1) |
重要会计政策摘要--续 |
|
(c) |
预算的使用 |
在编制合并财务报表时,公司管理层需要就合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及期内收入和支出的报告金额作出若干估计和假设。受该等估计及假设影响的重要项目包括在企业合并中取得的资产及负债的公允价值;物业及设备及无形资产的账面价值;有价证券;应收账款的估值拨备;以及与保险及索赔成本有关的负债。实际结果可能与这些估计不同。
|
(d) |
现金和现金等价物 |
我们将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。开出的支票总额超过现金余额的银行账户在综合资产负债表中计入流动负债中的应付账款,此类账户的变动在综合现金流量表中作为经营活动的现金流量报告。有时,银行持有的现金可能会超过FDIC的保险限额。
|
(e) |
有价证券 |
有价证券按公允价值计量,公允价值变动在净收益中确认。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的有价证券全部可供出售,由公允价值易于确定的普通股和优先股组成。出售证券的成本根据具体的确认方法计算,利息和股息计入其他营业外收入(费用)。有关我们投资组合的进一步信息,请参阅附注5“有价证券”。
|
(f) |
应收帐款 |
应收账款按发票净额、扣除坏账准备后的净额入账,不计息。它们包括在相应期间提供但在未来日期之前尚未向客户计费的服务金额,该日期通常发生在一个月内。为了反映客户应收账款的估计可变现净值,我们根据当前信息记录收入费用。这些费用通常是由于合同纠纷或客户使用的计算方法的不同而引起的费率变化、错误和收入调整。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史冲销经验和未付应收账款的账龄来确定拨备。根据发票条款,余额被视为逾期。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。来自关联公司的应收账款单独列示,包括向关联公司销售服务所产生的贸易应收账款。
|
(g) |
盘存 |
包括在预付费用和其他费用中的是我们部分增值服务运营中使用的库存。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。超额和陈旧库存的拨备是基于我们在逐个产品的基础上对过剩和陈旧库存的评估。
截至12月31日,库存包括以下内容(以千计):
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2021 |
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2020 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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原材料和供应品 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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44
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1) |
重要会计政策摘要--续 |
|
(h) |
财产和设备 |
财产和设备,包括租赁改进,按成本减去累计折旧入账。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下:
描述 |
|
以年为单位的寿命 |
运输设备 |
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其他营运资产 |
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信息技术设备 |
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建筑物及相关资产 |
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记录的折旧费用为#美元。
轮胎修理、更换轮胎、更换电池、后勤服务中使用的消耗性工具以及车辆的日常维修和维护都作为已发生的费用。零部件和燃料库存包括在预付费用和其他费用中。我们利用与车辆维修和维护相关的某些成本,大幅延长车辆或车辆池的使用寿命或增加其价值。
|
(i) |
无形资产 |
应摊销的无形资产包括在企业合并中收购的代理和客户关系、客户合同、商号和竞业禁止协议。这些资产在经济利润期内摊销,或在相关无形资产的估计使用年限内按直线摊销。这些无形资产的估计使用年限从
我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的可识别无形资产如下(以千为单位):
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2021 |
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2020 |
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总运载量 金额 |
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累计 摊销 |
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净载运 金额 |
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总运载量 金额 |
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累计 摊销 |
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净载运 金额 |
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明确的活着的无形资产: |
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代理和客户关系 |
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客户合同 |
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— |
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商号 |
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— |
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竞业禁止协议 |
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无限的活着的无形资产: |
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商标 |
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可确认无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按年估计的摊销费用如下(单位:千):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
记录的摊销费用为#美元。
45
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1) |
重要会计政策摘要--续 |
|
(j) |
商誉 |
商誉是指购买价格高于与公司收购相关的资产的公允价值的部分。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂,或ASC,主题350无形资产-商誉和其他,我们被要求每年(在我们的第三财季)或更频繁地测试商誉减值,只要发生事件或情况变化,很可能会使商誉低于账面价值的报告单位的公允价值减少。我们可以选择首先评估定性因素,如当前业绩和整体经济状况,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果我们选择该选项,我们将不会被要求进行商誉减值量化测试,除非我们根据定性评估确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。如果我们确定它更有可能,或者如果我们选择不执行定性评估,那么我们就会继续进行定量评估。在量化测试中,如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则该报告单位的商誉被视为没有减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额,直至商誉价值。。于2021年第三季度,我们完成了我们的商誉减值测试,使用收益法对我们每个有商誉的报告单位进行了量化评估。在确定报告单位的公允价值时,我们需要对未来收入、营业收入和贴现率做出估计和假设。根据这次测试的结果,
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下(单位:千):
2020年1月1日的余额 |
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$ |
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采购会计调整 |
|
|
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2020年12月31日的余额 |
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|
|
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采购会计调整 |
|
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— |
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截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
2020年内,本公司对公司2019年4月22日收购Michael‘s Carage,Inc.(“Michael’s”)和2019年11月5日收购RoadRunner联运服务有限责任公司、Morgan Southern,Inc.、Wando Trucking,LLC和Central Cal Transport LLC(统称为“RoadRunner联运”)的初步收购价格分配进行了采购会计调整。这些调整导致增加#美元。
在2021年12月31日和2020年12月31日,
46
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合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1) |
重要会计政策摘要--续 |
|
(k) |
长寿资产 |
除商誉及无限期无形资产(例如物业及设备)及须摊销之购入无形资产外,只要发生事件或情况变化显示一项资产或集团之账面值可能无法收回,则须就减值进行评估。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试,我们首先将长期资产或集团预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如长期资产或集团的账面价值按未贴现现金流法被视为不可收回,则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值费用。公允价值通过各种估值技术确定,包括贴现现金流模型、报价市场价格和独立第三方评估。管理层对残值及/或估计使用年限的判断的改变,可能会导致未来的年度折旧费用或减值费用增加或减少。不确定的活期无形资产每年通过比较资产的账面价值和其公允价值进行减值测试。
|
(l) |
或有对价 |
对与企业合并有关的或有对价安排进行评估,以确定或有对价实质上是否是被收购企业的额外购买价格或服务、财产使用或利润分享的补偿。在企业合并中转移的对价的公允价值中加上额外的购买价格,补偿计入发生期间的运营费用。与额外购买价格相关的或有对价在每个报告日期按公允价值计量,直到或有事项得到解决。2018年或2019年被收购的公司中没有一家有或有对价安排。
|
(m) |
金融工具的公允价值 |
就现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支而言,由于资产属可随时赎回或属短期性质,而负债属短期性质,因此账面值乃公允价值的合理估计。有价证券由股权证券组成,由报价市场价格确定,按公允市场价值列账。我们的循环信贷和定期贷款协议由可变利率借款组成。这些借款的账面价值接近公允价值,因为适用利率经常根据短期市场利率进行调整。对于我们的设备本票,公允价值是根据我们目前类似类型借款安排的递增借款利率,使用贴现现金流量分析来估计的。更多信息见附注10“公允价值计量和披露”。
|
(n) |
递延补偿 |
递延薪酬与我们的奖金计划有关。年度奖金可根据公司整体业绩和特定员工或部门目标的实现情况授予特定的运营、销售和管理人员。这种奖金通常在一年内按年分期付款。
句号。本年度员工所赚取和应付的所有奖金金额均计入应计费用和其他流动负债。在以后几年应支付的债务包括在其他长期负债中。
|
(o) |
结账成本 |
我们的客户可能会比预期更早地停止或更改他们在某个地点的业务活动,促使我们退出客户专用设施。我们确认与关闭或被确定为关闭的业务相关的退出成本在综合资产负债表中作为应计负债。此类费用包括租赁终止成本、员工终止费用、资产减值费用以及与管理层批准的计划相关的其他与离职相关的成本。如果吾等于租赁到期前关闭营运设施,终止租赁的成本于行使提前终止条款时确认,或吾等根据剩余租赁付款的公允价值减去任何现有或预期的分租租金,记录不可注销租赁义务的负债。员工解雇成本在将关闭通知给受影响的员工期间确认。在确认出境和处置费用时,我们需要对这类费用的数额和时间作出某些假设和估计。随后,在已知变化的期间,对估计数的变化进行调整。
47
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1) |
重要会计政策摘要--续 |
|
(p) |
收入确认 |
收入被确认为对承诺的商品或服务的控制权转移到我们的客户手中,这一数额反映了公司期望从其服务中获得的对价。
F或者我们的运输服务业务,包括卡车、经纪、多式联运和专用服务,随着时间的推移,收入将随着过境服务的履行义务的完成而确认。当客户提交货物从起源地到目的地的运输提单时,就产生了履行义务。在货物从始发地运往目的地时履行履约义务,运输收入根据报告所述期间结束时已完成服务的百分比确认。
增值服务通常专门针对个别客户的需求,包括材料搬运、拼装、排序、分装、跨码头服务、套件、重新包装、仓储和可退回集装箱管理。我们选择使用“开票权”这一实用的权宜之计,反映客户在提供增值服务时获得与它们相关联的利益。
我们是提供服务的主要义务人,并与客户承担相应的信用风险。我们在制定销售价格时有自由裁量权,因此我们的收入可能会有所不同。此外,对于客户订购的服务,我们有权选择并与我们的多家供应商谈判条款。这包括我们与之签约提供运输服务的业主-运营商。因此,收入以及相关的购入运输和佣金按毛额确认。燃油附加费,如可单独识别,为$
见注3,“收入确认,”了解有关收入确认的更多信息。
|
(q) |
保险与索赔 |
保险和索赔费用是指在我们的自我保险留存金额内的保费和索赔的应计费用。应计项目主要涉及汽车负债、一般负债、货物和设备损坏以及服务故障索赔。对于所有自我保险索赔的估计成本,包括根据历史经验已发生但未报告的索赔估计,以及预计将超过保单限额的索赔,确认负债。我们也可以对第三方的人身伤害和财产损失进行应计,如果索赔超出了我们的保险范围,我们还可以提出工人赔偿索赔。该等应计项目乃根据个别个案及对最终损失、已发生但未呈报的损失,以及使用基于行业数据及过往经验的损失发展因素,最终结算超出保险承保范围的已知索偿所产生的损失而作出的估计。由于报告的应计项目是估计,最终负债可能与记录的金额有很大不同。
如果需要对以前确定的应计项目进行调整,这些数额将计入当期的业务费用。我们向有执照的保险公司投保。与汽车责任索赔有关的法律费用在我们的保险单范围内。我们负责与索赔相关的所有其他法律费用。
在经纪安排中,我们因其他第三方承运人(代表我们运输货物)发生的事故而承担的责任因各种因素而减少,其中包括第三方提供商维持其自身保险范围的程度。
我们的保险费用主要根据我们意外经历的频率和严重程度、保险费率、承保范围和自我保险留存金额而有所不同。
|
(r) |
基于股票的薪酬 |
我们记录授予基于股票的奖励的补偿费用。补偿支出在授予之日根据计算出的奖励公允价值计量,并确认为必要服务期(一般为授予的授权期)的支出。有关详细信息,请参阅附注15“基于股票的薪酬”。
48
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(1) |
重要会计政策摘要--续 |
|
(s) |
所得税 |
递延所得税拨备用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差额。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
在2018年前的几年内,我们不再接受美国税务机关的联邦所得税审查。此外,我们在不同的州、地方和外国司法管辖区提交所得税申报单。从历史上看,我们一直负责为我们自己和我们的子公司分别提交州、地方和外国所得税申报单。在2017年和2016年之前的几年内,我们不再接受州或外国司法管辖区的所得税审查。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息,并在其他运营费用中确认惩罚。
|
(t) |
外币折算 |
该公司在墨西哥、加拿大和哥伦比亚的子公司的财务报表是按照美国公认会计原则编制的,并通过适用当前汇率换算成美元。当地货币已被确定为功能货币。综合损益表中的项目按每个期间的平均汇率换算。国际业务的资产和负债按期末汇率换算。换算损益在累计其他全面收益(亏损)中作为股东权益的组成部分列报。
|
(u) |
信用风险集中 |
金融工具可能使我们面临集中的信用风险,主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。我们与高质量的金融机构保持我们的现金和现金等价物以及有价证券。我们对客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。我们的客户一般集中在汽车、零售和消费品、风能、建材、机械和金属行业。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中,汽车行业的总销售额
(2) |
近期会计公告 |
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号(“ASU 2020-04”),参考汇率改革(主题848):“促进参考汇率改革对财务报告的影响”。发布ASU是为了在有限的时间内提供可选的指导,以减轻财务报告参考汇率改革的潜在会计负担。ASU 2020-04自
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13(“ASU 2016-13”),“信贷损失会计”(话题326)。ASU 2016-13要求对某些类型的金融工具使用“预期损失”模型。该标准还修订了可供出售债务证券的减值模型,并要求将估计的信贷损失记录为准备金,而不是减少证券的摊销成本。新标准将从2023年第一季度开始对我们生效。公司正在评估新的指引,但预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响.
49
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合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(3) |
收入确认 |
本公司根据以下规定确认收入会计准则更新(“ASU”) 2014-09, 与客户签订合同的收入。该公司将其服务大致分为以下类别:货车服务、经纪服务、多式联运服务、专用服务和增值服务。我们对这些类别进行分类,并在综合损益表中单独报告我们的服务项目。
卡车服务包括干货车、平板、重载和冷藏作业。我们为不同行业的客户运输各种普通商品,包括汽车零部件、机械、建材、纸张、食品、消费品、家具、钢材和其他金属。货车服务还包括我们的最后一英里和地面快速服务。
为了补充我们现有的运力,我们通过利用第三方运输提供商进行货物运输,为客户提供货运经纪服务。经纪服务还包括全方位的国内和国际货运代理和海关代理。
多式联运服务包括铁路-卡车、轮船-卡车和支持服务。我们的多式联运支持服务主要是铁路或港口与客户之间的铁路和轮船集装箱的中短距离交付和拖运服务。
专门的服务主要是为使用面包车设备的汽车和零售客户提供支持。我们的专门服务主要是在指定的地理区域内进行短途或往返旅行。
运输服务的性质是短期的;管理其提供的协议的期限一般不到
我们使用输入法确定在途收入,在这种方法下,收入是根据从出发日期(运输服务开始)到到达日期(运输服务完成)的持续时间确认的。对在途收入的计量需要适用判断。我们计算订单在期末完成的预计运输时间百分比,并将该完成百分比应用于订单的预计收入。
增值服务通常专门针对个别客户的需求,包括材料搬运、拼装、排序、分装、跨码头服务、套件、重新包装、仓储和可退回集装箱管理。增值收入在很大程度上是由外包物流服务的需求水平推动的。影响增值服务收入的主要因素包括特定行业的制造业供应链要求和生产水平的变化,特别是北美汽车和8类重型卡车行业。
收入被确认为对承诺的商品或服务的控制权转移到我们的客户手中,这一数额反映了公司期望从其服务中获得的对价。我们选择使用“开票权”的实际权宜之计来确认收入,反映客户在提供增值服务时获得与它们相关联的利益。我们增值服务业务中的合同是谈判达成的协议,既包含固定的组成部分,也包含可变的组成部分。收入的可变性是由交易量和交易量驱动的,这些交易量和交易量被称为发票日期。增值服务合同的期限通常超过一年,而且不包括融资部分.
下表提供了与我们与客户的合同关联的合同余额的相关信息(以千为单位):
|
|
十二月 31, 2021 |
|
|
十二月 31, 2020 |
|
||
预付费用和其他合同资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们通常收到履行义务的付款,在
另请参阅附注18,了解按部门和地理区域报告的收入的更多信息。
50
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合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(4) |
收购 |
在……上面
在……上面
本公司根据ASC 805对收购进行了会计处理。企业合并“收购的资产和承担的负债按收购时的估计公允价值入账,剩余的未分配购买价格记为商誉。所记录的商誉包括在我们的多式联运部分,不能在所得税方面扣除。对于每次收购,收购价格分配给收购的主要资产类别和按收购日期的估计公允价值承担的负债。每笔交易的收购价分配情况如下(单位:千):
|
|
迈克尔的 |
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RoadRunner联运 |
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流动资产 |
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$ |
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$ |
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财产和设备 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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- |
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流动负债 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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长期负债 |
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- |
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|
( |
) |
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递延税项负债,净额 |
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- |
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( |
) |
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$ |
|
|
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$ |
|
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无形资产代表被收购公司的客户关系和竞业禁止协议。收购的客户关系将在一段时间内摊销
我们相信,每一次收购都在战略上增强了我们在特定地理区域提供的服务,我们希望每一次收购都能进一步扩大我们的客户基础。
以下未经审计的预计运营业绩呈现了公司的综合信息,就好像2019年收购是在2019年1月1日收购的(除每股数据外,以千计):
|
|
形式上的 截至12个月 |
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十二月 31, 2019 |
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营业收入 |
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$ |
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营业收入 |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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$ |
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稀释 |
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$ |
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|
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未经审计的备考综合业绩仅用于说明目的,并不旨在代表如果我们在2019年1月1日收购2019年收购的情况下实际的运营结果。此外,财务信息并不旨在综合基础上预测公司未来的经营结果。
截至2019年12月31日止年度,被收购公司的实际收入及营业收入为
51
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December 31, 2021, 2020 and 2019
(5) |
有价证券 |
有价证券按公允价值列账,公允市价损益计入净收益的确定。有价证券的公允价值乃根据活跃市场的报价厘定,如附注10所述。
下表列出了截至12月31日的股权证券的市值、成本和未实现收益(亏损)(以千为单位):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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||
公允价值 |
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$ |
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$ |
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|
成本基础 |
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|
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|
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|
未实现收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
下表列出了截至12月31日该公司有价证券的未实现损益总额(单位:千):
|
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2021 |
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|
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2020 |
|
未实现收益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
下表显示了该公司有价证券的已实现净收益(亏损)(单位:千):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
已实现损益 |
|
|
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|
销售收益 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
出售证券的成本基础 |
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已实现损益 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已实现收益(亏损),税后净额 |
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$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我们的有价证券投资组合的未实现税前净收益(亏损)市值约为$。
(6) |
应收帐款 |
合并财务报表中出现的应收账款包括已开票应收账款和未开票应收账款。我们根据合同条款向客户开具账单,这可能会导致收入确认和发票开具之间的短暂时间差异。未开票应收账款,通常在
应收账款是在扣除坏账准备后列报的。
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初余额 |
|
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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坏账准备 |
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收购业务 |
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— |
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— |
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坏账核销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年终余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(7) |
财产和设备 |
截至12月31日的财产和设备包括以下内容(以千计):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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||
运输设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
土地、建筑物及相关资产 |
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|
|
|
|
|
其他营运资产 |
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信息技术设备 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(8) |
应计费用和其他流动负债 |
截至12月31日,应计费用和其他流动负债包括下列项目(千):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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||
应计工资总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
应计工资税 |
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|
驱动程序托管责任 |
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|
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|
法律和解和索赔 |
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佣金、其他税项及其他 |
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|
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总计 |
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$ |
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|
|
$ |
|
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(9) |
债务 |
债务由以下部分组成(以千计):
|
|
利率为 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||
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|
2021年12月31日 |
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2021 |
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2020 |
|
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未偿债务: |
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信贷与担保协议(1) |
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定期贷款 |
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$ |
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$ |
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左轮手枪 |
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设备融资(2) |
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房地产融资(三) |
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保证金贷款(4) |
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— |
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|
|
— |
|
|
未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务的较少流动部分 |
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长期债务总额,扣除当期部分 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(9) |
债务--续 |
(1)
(2)
(3)
(4)
下表反映了截至2021年12月31日我们的本金偿还义务的到期日(以千为单位):
结束的年份 12月31日 |
|
术语 |
|
|
左轮手枪 |
|
|
设备融资 |
|
|
房地产融资 |
|
|
保证金融资 |
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总计 |
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2022 |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
— |
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2024 |
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— |
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— |
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— |
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2025 |
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— |
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— |
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— |
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2026 |
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— |
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— |
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— |
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此后 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
该公司也是 |
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December 31, 2021, 2020 and 2019
(10) |
公允价值计量和披露 |
ASC主题820,“公允价值计量和披露,“将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中,为转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而收到的或支付的交换价格,以及关于公允价值计量的扩大披露。
ASC主题820还建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构对用于衡量公允价值的输入进行了优先排序。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
|
• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
• |
第2级--第1级中包括的报价以外的可观察投入,例如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或可观测到或可由可观测市场数据证实的其他投入。 |
|
• |
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
我们已根据下表中用于确定计量日期公允价值的投入,将所有按公允价值经常性计量的金融资产划分到公允价值层次结构中最合适的水平:
|
|
2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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公允价值 量测 |
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资产 |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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总资产 |
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负债 |
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利率互换 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
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|
1级 |
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|
2级 |
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3级 |
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|
公允价值 量测 |
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资产 |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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有价证券 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债 |
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利率互换 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(10) |
公允价值计量和披露-续 |
用于计量上表所列项目公允价值的估值技术如下:
|
• |
现金等价物-这一类别包括列为1级资产的货币市场基金,并以活跃市场上相同工具的报价为基础按公允价值计量。 |
|
• |
可交易证券-可交易证券是指由普通股和优先股组成的股权证券,在公共交易所交易活跃,被列为一级资产。公允价值是根据这些证券在活跃市场上的报价来计量的。 |
|
• |
利率互换-我们的利率互换的公允价值是采用折现的未来固定现金支付(或收入)和折现的预期可变现金收入(或支付)的方法确定的。可变现金收入(或支付)是基于从观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。公允价值计量还包括信用估值调整,反映公司的不履行风险和相应交易对手的不履行风险。 |
我们的循环信贷和定期贷款协议以及我们的房地产本票都是由浮动利率借款组成的。我们将这些信贷协议下的借款归类为公允价值等级中的第二级。这些借款的账面价值接近公允价值,因为适用利率经常根据短期市场利率进行调整。
对于我们固定利率的设备本票,公允价值是根据我们目前类似类型借款安排的递增借款利率,使用贴现现金流分析来估计的。我们将本信贷协议下的借款归类为公允价值等级中的第二级。
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2021 |
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账面价值 |
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估计的公平 价值 |
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设备本票 |
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$ |
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$ |
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我们没有为我们的任何金融工具选择公允价值选项。
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合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(11) |
与关联公司的交易 |
在正常业务过程中,我们的控股股东Matthew T.Moroun拥有的关联公司向Universal提供一定的补充行政支持服务,包括法律、人力资源、税务、IT基础设施和其他要求的服务。这些服务的成本基于特定服务的实际或估计使用率。
环球还从我们的控股股东拥有或控制的公司购买其他服务。
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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行政支助服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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卡车燃料、维护和其他运营成本 |
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房地产租金及相关成本 |
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保险 |
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合同运输服务 |
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$ |
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我们为附属公司卡车码头提供的服务支付维护、燃料和其他运营支持的直接可变成本,这些码头在地理上远离我们自己的设施。此类成本在发生时记账,按常规支付,并反映实际的劳动力利用率、维修部件成本或购买的燃料数量。
我们还出租
我们从控股股东拥有的一家保险公司购买员工医疗、工伤、财产和伤亡、货物、仓储和其他一般责任保险。在我们的综合资产负债表中,我们记录了我们的保险索赔责任以及保险和索赔以及其他应收账款中的相关追回。截至2021年12月31日和2020年12月31日,
联属公司的其他服务,包括合同运输服务,将按每笔交易或根据正常业务过程中提供的单独合同安排向我们提供。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应付附属公司的金额为$
在2021年期间,我们与一家附属公司签订了合同,为我们提供房地产改善服务,总金额为
环球向附属公司提供的服务
我们定期为控股股东拥有的公司提供与其特定客户合同或采购订单相关的选定运输和物流服务。卡车加油费和管理费用在运营费用中净额列报。
|
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2021 |
|
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2020 |
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2019 |
|
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购买交通费和设备租金 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
总计 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日,联属公司应支付的金额为
57
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(11) |
与关联公司的交易-续 |
在2020年间,我们行使了优先购买权
我们以$的价格把一块空置的土地卖给了一家附属公司
2019年8月,我们的董事会授权回购最多
(12) |
所得税 |
与美国和非美国业务有关的收入(亏损)摘要如下(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
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|||
运营 |
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美国国内 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外国 |
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税前收入总额 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
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12月31日终了年度持续经营收入的所得税准备金(福利)包括以下内容(以千计):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
当前: |
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美国联邦政府 |
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$ |
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$ |
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$ |
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状态 |
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外国 |
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— |
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总电流 |
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延期: |
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|
美国联邦政府 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
状态 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
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延期合计 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
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2020年3月27日,CARE法案签署成为法律,旨在为受新冠肺炎影响的个人、家庭和企业提供紧急援助。除其他事项外,《CARE法》包括允许推迟支付社会保障款项的雇主部分的条款。该公司利用这一规定,推迟支付社会保障税的现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,递延缴纳的社保税金额为1美元
58
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(12) |
所得税--续 |
截至12月31日的递延所得税资产和负债包括以下内容(以千计):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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||
国内递延税项资产: |
|
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坏账准备 |
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$ |
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$ |
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其他资产 |
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|
应计费用 |
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|
|
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|
国内递延税项资产总额 |
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$ |
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$ |
|
|
国内递延税项负债: |
|
|
|
|
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|
|
预付费用 |
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$ |
|
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$ |
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有价证券 |
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无形资产 |
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|
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财产和设备 |
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|
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|
国内递延税项负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
国内递延纳税净负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
境外递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
估值免税额-外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
海外递延税项资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延纳税净负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在评估递延税项资产未来是否可变现时,管理层会考虑此类税项资产的一部分是否更有可能不会变现。在衡量估值免税额的需要时,各司法管辖区对递延税项资产和负债分别进行了审查。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异逆转期间产生的未来应纳税所得额(普通收入和应税资本利得)。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应课税收入及税务筹划策略。在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现的情况下,为减少递延税项资产而设立估值免税额。根据过往应课税收入水平、现有应课税暂时性差额的冲销、对国内递延税项资产预期冲销期间未来应课税收入的预测,以及我们产生未来资本利得的能力,管理层认为我们更有可能实现这些可扣除差额的好处。因此,没有为国内递延税项资产设立估值备抵。我们有与墨西哥子公司相关的海外净营业亏损,税收影响为#美元
59
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(12) |
所得税--续 |
可归因于持续经营收入的所得税费用与法定税率不同,如下:
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
|||
联邦法定利率 |
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% |
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|
% |
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|
|
% |
州,扣除联邦福利的净额 |
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% |
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|
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% |
|
|
|
% |
外国 |
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|
% |
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|
% |
|
|
|
% |
其他 |
|
|
|
% |
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|
|
% |
|
|
- |
% |
实际税率 |
|
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% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
截至2021年12月31日,代表某些税收状况不确定性的未确认税收优惠总额为$
在截至12月31日的年度内,我们未确认的税收优惠总额的变化如下(以千为单位):
|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
2019 |
|
|||
未确认的税收优惠-年初 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
与上一年度税收状况有关的增加 |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
|
与本年度税收状况有关的增加 |
|
|
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|
与上一年纳税状况有关的减少额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未确认的税收优惠-年终 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(13) |
租契 |
ASU 2016-02,租赁,要求我们在我们的资产负债表上确认使用权资产和相应的租赁负债,根据之前的指导,大多数租赁被归类为经营性租赁。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表因租赁协议而产生的支付租赁款项的义务。我们在租赁协议生效之日确认使用权资产和租赁负债。
截至2021年12月31日,我们根据运营租赁安排承担的义务主要涉及办公空间、仓库、货运配送中心、航站楼和设备的租赁。我们的租赁义务通常不包括购买租赁物业的选择权,也不包含剩余价值担保或重大限制性契约。延长或终止协议的选择权包括在合理确定选择权将被行使时包括在租赁期内。截至2021年12月31日,我们不能合理确定是否行使任何续期或终止选择权,因此,使用权租赁资产或相应负债没有做出任何调整。
我们没有为了确定使用权、租赁资产和相应的负债而将合同中的租赁和非租赁部分分开。在计算使用权资产和相应负债时,也不考虑不依赖指数或费率的可变租赁组成部分和可变非租赁组成部分。对于设施租赁,可变租赁成本包括公共区域维护、税收和保险成本,我们向出租人支付的估计数根据相关合同条款按季度或年度调整为实际费用。对于设备租赁,可变租赁成本可能包括超出估计金额使用设备的额外费用。初始期限为12个月或以下的短期租赁不计入资产负债表。短期和长期经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认.
60
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(13) |
租契—续 |
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的租赁成本以及相关信息(单位:千):
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
与附属公司合作 |
|
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与第三方合作 |
|
|
总计 |
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|||
租赁费 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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转租收入 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
与附属公司合作 |
|
|
与第三方合作 |
|
|
总计 |
|
|||
租赁费 |
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|
经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
短期租赁成本 |
|
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|
可变租赁成本 |
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转租收入 |
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- |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
总租赁成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他租赁相关信息(单位:千):
|
|
2021年12月31日 |
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|||||||||
|
|
与附属公司合作 |
|
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与第三方合作 |
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总计 |
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|||
其他信息 |
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|
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|
|
为计入经营租赁的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
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$ |
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$ |
|
|
租赁终止引起的使用权资产变动 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
因与未来开始日期签订的租约而发生的未来使用权资产变动 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
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|
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|
|
|
|
加权平均贴现率 |
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% |
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|
% |
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% |
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|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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2020年12月31日 |
|
|||||||||
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|
与附属公司合作 |
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与第三方合作 |
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|
总计 |
|
|||
其他信息 |
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|
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|
|
|
为计入经营租赁的金额支付的现金 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
租赁终止引起的使用权资产变动 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
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|
加权平均贴现率 |
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% |
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|
|
% |
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|
|
% |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
61
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(13) |
租约-续 |
截至2021年12月31日,这些经营租赁下的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
|
|
与附属公司合作 |
|
|
与第三方合作 |
|
|
总计 |
|
|||
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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2023 |
|
|
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|
|
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2024 |
|
|
|
|
|
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2025 |
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|
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2026 |
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此后 |
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所需租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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较少的代表利息的款额 |
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( |
) |
租赁负债现值 |
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
(14) |
退休计划 |
我们为员工提供401(K)固定缴款计划。这些计划由我们的主要股东控制的公司管理,并包括不同的配套条款,范围包括
与一项集体谈判协议有关,该协议包括
(15) |
基于股票的薪酬 |
2014年4月23日,我们的董事会通过了我们2014年修订和重新制定的股票激励计划。该计划在2014年年度股东大会上获得批准,并于董事会通过之日起生效。2014年计划取代了我们2004年的股票激励计划,并延续了2004年计划下仍可发行的普通股。该计划下的授予可以以期权、限制性股票奖励、限制性股票购买权、股票增值权、影子股票单位、限制性股票单位或非限制性普通股的股票的形式进行。
2021年9月9日,公司授予
2020年2月5日,公司授予
2020年1月10日,公司授予
2019年2月20日,公司授予
62
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(15) |
基于股票的薪酬--续 |
在某些情况下,包括退休在内,可以加快向承授人授予限制性股票奖励。
以下是截至2021年12月31日我们的非既有股票的状况以及截至2021年12月31日的年度内的变化情况:
|
|
股票 |
|
|
加权 平均资助金 日期公允价值 |
|
||
截至2021年1月1日的未归属资产 |
|
|
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|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
没收 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
授予日确认为补偿成本的既有股份的公允价值总额为#美元。
(16) |
承诺和或有事项 |
我们的主要承诺涉及长期房地产租赁和对设备供应商的付款义务。
2021年3月17日,公司收到国家劳资关系委员会(NLRB)的投诉,投诉的依据是国际卡车司机兄弟会指控
本公司涉及因正常业务行为而引起的某些其他索赔和未决诉讼。我们还为我们的自我保险留存金额内的索赔提供应计费用。基于对事实的了解,以及在某些情况下外部律师的意见,公司认为,这些索赔和未决诉讼的解决不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。然而,如果我们遇到的索赔不在我们的保险范围内,或者超过了我们估计的索赔准备金,可能会增加我们收益的波动性,并对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
在2021年12月31日,大约
截至2021年12月31日,我们购买设备的坚定承诺总额为
截至2019年12月31日止年度,本公司录得
63
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(17) |
每股收益 |
基本每股普通股收益金额以已发行普通股的加权平均数为基础,不包括已发行的非既得性限制性股票。稀释每股普通股收益包括按库存股方法确定的稀释普通股等价物。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,
(18) |
细分市场报告 |
2020年12月,我们改变了汇总业务部门的方式,并采用了新的分部报告结构。作为新结构的一部分,我们将以前的运输部分分离为
我们合同物流部门的所有业务通常按照一年或更长的合同条款向原始设备制造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或专用运输服务,以支持入站物流。我们的多式联运业务与当地和地区货运活动相关,主要由公司管理的码头协调,使用业主-运营商、公司设备和第三方运力提供商(经纪承运人)的组合。我们卡车运输部门的业务与我们的代理人和公司管理的码头使用所有者-运营商、公司设备和经纪承运人的组合协调的单独货运相关联。我们公司管理的经纪业务部门使用经纪承运人提货和交付单个货运,由我们公司管理的运营进行协调。其他不需报告的部门由向其他子公司提供支持服务的本公司子公司组成。
我们不按部门编制单独的资产负债表,也不按部门向首席运营决策者提供资产信息。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财年我们的可报告部门的信息(以千为单位):
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营业收入 |
|
|||||||||
|
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十二月三十一日, |
|
|||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
合同物流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
多式联运 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
卡车运输 |
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公司管理的经纪业务 |
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其他 |
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总营业收入 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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消除了部门间收入 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
合同物流 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
多式联运 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
卡车运输 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司管理的经纪业务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已消除的部门间收入总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
64
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(18) |
分部报告--续 |
|
|
营业收入 |
|
|||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
合同物流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
多式联运 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
卡车运输 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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公司管理的经纪业务 |
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折旧及摊销 |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2019 |
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合同物流 |
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多式联运 |
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公司管理的经纪业务 |
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其他 |
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折旧及摊销总额 |
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我们为美国各地以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚的广泛客户提供运输和物流服务组合。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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墨西哥 |
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加拿大 |
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哥伦比亚 |
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总计 |
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按地理区域分列的长期资产净值见下表(以千为单位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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美国 |
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墨西哥 |
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加拿大 |
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哥伦比亚 |
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总计 |
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$ |
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(19) |
后续事件 |
在……上面
65
环球物流控股有限公司
合并财务报表附注--(续)
December 31, 2021, 2020 and 2019
(19) |
后续活动-续 |
2022年1月28日,NLRB根据国际卡车司机兄弟会对本公司的指控向本公司送达了指控
66
第九项: |
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项: |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
根据在公司管理层参与和监督下进行的评估,公司主要高管和主要财务官得出结论,公司根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序自2021年12月31日起生效,以提供合理保证,即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息是:(I)记录、处理、在证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告;以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定.
内部控制的内在局限性
公司对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
|
(i) |
与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
|
(Ii) |
提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
|
(Iii) |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。 |
管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,并不期望公司的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何对内部控制的评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。此外,对未来期间控制有效性的任何评价都有这样的风险,即这些内部控制可能会因业务条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化.
财务报告内部控制先天不足的补救
在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中,我们发现了与我们租赁义务的完整性相关的内部控制方面的重大弱点,包括旨在确保及时识别现有租赁变更的控制。我们制定了旨在确保造成这一重大弱点的控制缺陷尽快得到补救的措施。补救措施的重点是改善我们与公司租赁义务相关的政策和程序。我们现在对所有租约进行定期审查,至少每季度审查一次,以确保其完整性,我们要求在所有不动产租赁协议上双重签署。
2021年期间,管理层实施了上述补救计划。我们完成了对实施的控制措施的操作有效性的测试,发现它们是有效的。因此,我们得出结论,截至2021年12月31日,实质性弱点已得到补救。
内部控制的变化
除上文另有讨论外,本公司于2021年第四季度的财务报告内部控制并无任何变动,该等变动乃根据交易法第13a-15及15d-15条规则(D)段所要求的管理层评估而确定,对本公司的财务报告内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。
67
关于财务报告内部控制的管理报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据下列标准对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架,这通常被称为2013年框架。
根据该公司的评估,管理层得出结论,其对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制的审计报告,如下所示。
68
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
环球物流控股有限公司
财务报告内部控制之我见
我们根据2013年建立的标准,对环球物流控股有限公司(以下简称公司)截至2021年12月31日的财务报告进行了内部控制审计内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为,根据2013年制定的标准,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,审核本公司截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表,而我们于2022年3月16日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的《财务报告内部控制管理报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
密歇根州索斯菲尔德
March 16, 2022
69
第9B项: |
其他信息 |
没有。
70
第三部分
根据Form 10-K的一般指示G(3),Form 10-K第III部分所需的部分信息通过引用并入了我们将根据第14A条为我们将于2022年5月4日举行的年度股东大会提交的最终委托书中。我们将在本财年结束后120天内,根据第14A条向美国证券交易委员会提交最终委托书。
第十项: |
董事、高管和公司治理 |
本项目所要求的信息通过参考将根据第14A条为本公司将于2022年5月4日举行的年度股东大会提交的最终委托书而并入本文。
第11项: |
高管薪酬 |
本项目所要求的信息通过参考将根据第14A条为本公司将于2022年5月4日举行的年度股东大会提交的最终委托书而并入本文。
第12条: |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
本项目所要求的信息通过参考将根据第14A条为本公司将于2022年5月4日举行的年度股东大会提交的最终委托书而并入本文。
下表列出了有关本公司股权证券授权于2021年12月31日发行的股权计划的信息:
计划类别 |
|
证券数量 将在以下日期发出 演练 未完成的选项, 认股权证及权利 |
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加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
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数量 证券 剩余 适用于 未来发行 |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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81,105 |
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$ |
— |
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(1) |
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95,025 |
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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总计 |
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|
81,105 |
|
|
$ |
— |
|
(1) |
|
95,025 |
|
|
(1) |
反映将根据限制性股票红利奖励发行的股票,这些股票没有行使价。截至2021年12月31日,本公司没有需要支付行使价的未偿还期权、认股权证或权利。 |
第13条: |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
本项目所要求的信息通过参考将根据第14A条为本公司将于2022年5月4日举行的年度股东大会提交的最终委托书而并入本文。
第14项: |
主要会计费用和服务 |
本项目所要求的信息通过参考将根据第14A条为本公司将于2022年5月4日举行的年度股东大会提交的最终委托书而并入本文。
71
第四部分
第15条: |
展品和财务报表附表 |
(1) |
财务报表 |
|
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告(均富律师事务所;密歇根州南菲尔德;PCAOB ID |
|
34 |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,LLP;特洛伊,密歇根州;PCAOB ID |
|
36 |
合并资产负债表 |
|
37 |
合并损益表 |
|
38 |
综合全面收益表 |
|
39 |
合并现金流量表 |
|
40 |
合并股东权益报表 |
|
42 |
合并财务报表附注 |
|
43 |
(2) |
财务报表明细表 |
财务报表明细表已被省略,因为它们要么不是必需的,要么不适用,或者这些信息以其他方式包括在本10-K表格的其他地方。
(3) |
陈列品 |
展品 不是的。 |
|
描述 |
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3.1 |
|
修订及重订的公司章程(于2004年11月15日提交的注册人注册说明书附件3.1) |
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|
|
|
||
3.2 |
|
重新制定的公司章程修正案(通过引用证据并入3(i)-1和3(i)-2至注册人于2012年11月1日提交的现行8-K表格报告) |
||
|
|
|
||
3.3 |
|
重新注册章程修订证书(参考注册人于2016年5月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1) |
||
|
|
|
||
3.4 |
|
第五次修订和重新修订附例,2019年12月13日生效(参考注册人于2019年12月16日提交的当前8-K表格报告的附件3.1) |
||
|
|
|
||
4.1 |
|
普通股证书样本(参考2004年11月15日提交的S-1表格注册人登记声明附件4.2并入) |
||
|
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|
||
4.2* |
|
注册人的股本说明 |
||
|
|
|
||
4.3 |
|
2021年7月28日第二次修订和重新签署的登记人和Moroun家庭持有人之间的登记权协议(通过参考2021年7月29日提交的登记人当前8-K表报告的附件4.1并入) |
||
|
|
|||
10.1 |
|
注册人与数据系统服务有限责任公司之间的服务水平协议(参考2015年3月16日提交的注册人年度报告10-K表的附件10.7) |
||
|
|
|
||
10.2+ |
|
2014年修订和重订的股票期权和激励计划(参考2014年4月29日提交的注册人附表14A的附录A并入) |
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|
|
|
||
10.3+ |
|
2014年修订及重订的股票期权及奖励计划下的限制性股票奖励协议格式(参考注册人于2014年4月29日提交的附表14A附录A附件B并入) |
||
|
|
|
||
10.4 |
|
截至2018年11月27日,作为借款人的通用管理服务公司、骑兵物流有限责任公司、FORE运输公司、物流洞察公司、梅森·迪克森联运公司、南县快递公司、专业铁路服务公司、通用物流解决方案国际公司、通用专业公司、通用卡车公司、Westport Axle公司和Westport机械加工公司作为借款人,作为担保人的通用物流控股公司的某些子公司之间签署的信用和安全协议,和KeyBank National Association作为行政代理和贷款人(通过引用登记人于2018年11月29日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入) |
||
|
|
|
72
展品 不是的。 |
|
描述 |
||
10.5 |
|
UTSI Finance与Flagstar于2018年2月1日签署的贷款和融资协议(参考附件10.2并入注册人于2018年2月6日提交的当前8-K表格报告中) |
||
|
|
|
||
10.6 |
|
UTSI Finance以Flagstar为受益人的本票,日期为2018年2月1日(参考附件10.3并入注册人于2018年2月6日提交的当前8-K表格报告中) |
||
|
|
|
||
10.7 |
|
截至2018年2月1日UTSI Finance和Flagstar之间的商业抵押(通过引用附件10.4并入注册人于2018年2月6日提交的当前8-K表格报告) |
||
|
|
|
||
10.8 |
|
主安全协议的第2号修正案,日期为2018年4月24日,与KeyBank National Association的一个部门Key Equipment Finance(通过引用2018年4月27日提交的注册人当前8-K报告的附件10.1并入) |
||
|
|
|
||
10.9+ |
|
注册人与蒂姆·菲利普斯之间的雇佣协议(通过引用附件10.1并入注册人于2020年1月14日提交的当前8-K表格报告中) |
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|
|
|
||
21.1* |
|
注册人的子公司 |
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|
|
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23.1* |
|
同意均富律师事务所、独立注册会计师事务所 |
||
|
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|
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23.2* |
|
独立注册会计师事务所BDO USA LLP的同意 |
||
|
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|
||
24* |
|
授权书(见签字页) |
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|
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31.1* |
|
首席执行官证书,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过 |
||
|
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||
31.2* |
|
首席财务官证书,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过 |
||
|
|
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32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官认证 |
||
|
|
|
||
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
||
|
|
|
||
101.SCH* |
|
内联XBRL架构文档 |
||
|
|
|
||
101.CAL* |
|
内联XBRL计算链接库文档 |
||
|
|
|
||
101.DEF* |
|
内联XBRL定义Linkbase文档 |
||
|
|
|
||
101.LAB* |
|
内联XBRL标签Linkbase文档 |
||
|
|
|
||
101.PRE* |
|
内联XBRL演示文稿Linkbase文档 |
||
|
|
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||
104 |
|
该公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL格式。 |
+ |
指管理合同、补偿计划或安排。 |
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
73
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署这份表格10-K报告。
|
环球物流控股有限公司 |
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|
|
(注册人)
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由以下人员提供: |
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/s/裘德·贝雷斯 |
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Jude Beres,首席财务官 |
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|
日期:2022年3月16日 |
授权书
以下签名的每一人构成并分别组成和指定Tim Phillips和Jude Beres的事实律师,他们各自有权以任何和所有身份替代他,并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,在此批准并确认所有上述事实上律师或其替代人可以或导致凭借本表格进行的任何修改。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/Tim Phillips |
|
首席执行官 |
|
March 16, 2022 |
蒂姆·菲利普斯 |
|
(首席行政主任) |
|
|
/s/裘德·贝雷斯 |
|
首席财务官兼财务主管 |
|
March 16, 2022 |
裘德·贝雷斯 |
|
(首席财务会计官) |
|
|
/s/Matthew T.Moroun |
|
董事会主席 |
|
March 16, 2022 |
马修·T·莫伦 |
|
|
|
|
/马修·J·莫伦 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
马修·J·莫伦 |
|
|
|
|
/s/格兰特·贝兰格 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
格兰特·贝兰格 |
|
|
|
|
/s/弗雷德里克·P·卡尔德龙 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
弗雷德里克·P·卡尔德龙 |
|
|
|
|
/s/丹尼尔·J·迪恩 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
丹尼尔·J·迪恩 |
|
|
|
|
//克拉伦斯·W·古登 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
克拉伦斯·W·古登 |
|
|
|
|
/s/迈克尔·A·里根 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
迈克尔·A·里根 |
|
|
|
|
/理查德·P·厄本 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
理查德·P·厄本 |
|
|
|
|
/s/H.“斯科特”·沃尔夫 |
|
董事 |
|
March 16, 2022 |
H.E.“斯科特”·沃尔夫 |
|
|
|
|
74