美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从到的过渡期过渡报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的,☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的,☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人在其最近完成的第二财季的最后日期不是上市公司,因此可以
注册人已发行的普通股数量arch 11, 2022 was:
以引用方式并入的文件
注册人关于Clearwater Analytics Holdings,Inc.2022年股东年会的最终委托书将在2021年12月31日后120天内提交给证券交易委员会,其中的部分内容通过引用并入本报告第三部分第10项、第11项、第12项、第13项和第14项。
目录
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页面 |
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词汇表 |
II |
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关于前瞻性陈述和摘要风险因素的特别说明 |
四. |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
11 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
35 |
第二项。 |
属性 |
35 |
第三项。 |
法律诉讼 |
36 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
36 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
37 |
第六项。 |
[已保留] |
38 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
39 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
54 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
55 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
82 |
第9A项。 |
控制和程序 |
82 |
第9B项。 |
其他信息 |
82 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
82 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
83 |
第11项。 |
高管薪酬 |
83 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
83 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
83 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
83 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
84 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
86 |
i
词汇表
在本表格10-K年度报告中使用的术语,除非另有说明或上下文另有说明,否则其含义如下:
II
三、
关于前瞻性陈述的特别说明和汇总风险因素
这份Form 10-K年度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》中安全港条款所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。
前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括非历史事实的陈述,可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于以下因素:
四.
鉴于这些不确定性,您不应过度依赖前瞻性陈述。此外,前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日我们管理层的信念和假设,不应被视为代表Clearwater在其发表后的任何日期的期望或信念。清水公司不承诺,也不特别拒绝更新清水公司或代表清水公司不时作出的任何前瞻性陈述。
v
标准杆T I
项目1。公事。
概述
Clearwater通过我们认为是业界最值得信赖和最具创新性的单实例、多租户技术平台,为不透明的投资会计和分析世界带来了透明度。我们的云本地软件允许客户从根本上简化他们的投资会计操作,使他们能够专注于更高价值的业务功能,如资产配置策略和投资选择。我们的平台为全球投资资产提供全面的会计、数据和高级分析,以及高度可配置的每日或按需报告,而不是每周或每月。我们让我们的客户相信,他们正在做出关于投资业绩、监管合规性和风险的最明智的决定。
我们为资产管理公司、保险公司和大型公司提供投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析解决方案。每天,Clearwater强大的平台都会为1,100多个客户汇总和正常化全球超过5.9万亿美元投资资产的数据。我们将现代软件带入一个长期由难以使用、高成本的遗留技术和流程主导的行业,这些技术和流程往往缺乏数据完整性和可跟踪性,并且往往需要大量的人工干预。我们平台的实力体现在我们在过去四年中,在达到提案阶段的交易中,新客户的中标率约为80%。
我们服务的市场非常复杂,变化很快。所有资产所有者和资产管理人都需要关于其投资组合的及时、准确和全面的信息,以便有效地做出资本分配决策、管理风险、衡量业绩、遵守法规并与内部和外部的各个利益攸关方进行沟通。这要求组织对其投资组合有一个全面的全球视角。对一种资产类别或一种报告制度的片面看法是无效的:对95%的投资组合进行分析是不够的,因为投资组合中不透明的最后5%往往会产生不成比例的风险。单个客户可以投资60多个不同的资产类别,持有40多种不同货币的资产,受10多个会计制度管辖,并持有代表数千个单独税种的头寸。这些客户通常为每个资产类别和每个国家拥有单独的会计、报告、业绩、合规和风险管理产品。此外,客户经常需要大型团队来手动查看、比较和输入数据,纠正错误,并跨多个不同的系统和电子表格构建自定义报告。我们的平台为我们的客户提供了单一、整合和透明的投资数据和分析视图。
我们相信,客户对Clearwater产品的需求不仅在美国,而且在世界各地的金融中心都在继续增长。在2008年之前,机构往往投资于较小范围的资产类别,传统解决方案或许能够为这些类别提供适当的会计、业绩衡量、合规监测和风险分析。然而,在过去的十年里,客户的需求由于整个行业的趋势而显著增长,例如:
客户发现,按季度、按月、甚至按周审查投资组合已经不够了。他们陈旧的内部软件应用程序拼凑而成,具有多个数据仓库和大量的人工干预,使他们面临时间延迟、缺乏数据完整性和可跟踪性,并显著增加错误、成本和最终风险。对于许多客户来说,这已变得越来越站不住脚。
我们允许我们的客户将这些传统系统替换为现代的云本地软件。我们的平台帮助客户减少成本、时间、错误和风险,并允许他们将资源重新分配到其他创造价值的活动中。我们的软件聚合、核对和验证来自2500多个每日数据馈送和400多万个证券的数据,这些数据已被建模为多种货币、资产类别和国家/地区。这些经过清理和验证的数据贯穿于我们专有的会计、业绩、合规性和风险解决方案,为客户提供强大的分析和每日或按需配置的报告。我们提供多资产类别、多基础、多币种的会计和分析,为客户提供对其所持资产和相关业绩的全面查看。这使我们的客户能够对他们的投资组合做出更好、更及时的决定。
1
Clearwater得益于强大的网络效应。通过我们的单实例、多租户架构,每个客户端,无论是新的还是现有的,都可以通过使其更加完整和准确来丰富我们的全局数据集。我们的软件不断地寻找、吸收、建模、核对和验证我们所有客户持有的每一种投资证券的条款、条件和特征。这一持续的过程有助于创建一个全面、准确的投资数据(在行业内通常被称为数据的“黄金副本”)的单一存储库,使我们的所有客户在获得数据权利的范围内受益。通过这一持续的过程,我们能够识别和判断数据差异,否则可能会给我们客户的投资组合带来错误和风险。我们相信,这种网络效应的一个有意义的竞争优势是,我们越来越被视为行业内最佳和最准确的投资会计数据和分析来源。
我们的团队成员对客户的成功充满热情。我们努力成为我们客户自己团队的延伸,提供反应迅速、始终如一和有效的支持。我们的客户可以直接联系到专门的客户服务团队,这是一个专门的专家团队,致力于确保数据尽可能准确和最新,并解决客户使用我们的平台可能遇到的任何挑战。我们为自己极高的客户满意度感到自豪,NPS为60+,而竞争对手的得分通常要低得多。在过去12个季度中,我们的毛收入保留率保持在98%左右,我们相信这证明了我们产品的实力、我们为客户提供运营效率的能力以及我们对提供卓越客户服务的专注。我们能够通过吸引、留住和聘用一支优秀的团队来为我们的客户提供这项服务。
我们有100%的经常性收入模式。我们向我们的客户收取费用,主要是根据他们在我们平台上管理的资产数量,受合同最低限额的限制。我们平台上的大多数资产都是高等级固定收益资产,导致波动性非常低,收入来源高度可预测。如适用,我们会对某些另类资产类别(例如衍生工具及其他金融工具)收取额外的交易费。
我们的行业
我们经营投资会计和分析市场,为拥有或管理投资资产的一系列客户提供服务。在2008年全球金融危机之前,投资界通常投资于数量相对较少的资产类别,这些资产类别可以通过遗留软件工具和流程进行跟踪。在接下来的几年里,该行业面临着几个挑战,这些挑战使这种支离破碎、往往是手工操作的投资会计操作方式受到了挤压和打破。这些新的发展包括日益全球化的持有量、日益复杂的监管复杂性、复杂的另类资产日益突出,以及在降低成本的同时提高速度和准确性的压力。鉴于这些发展,资产所有者和资产管理公司开始要求对其投资组合进行全面的全球视野。这些组织最初的反应是为每个资产类别、国家/地区和报告制度购买专用产品,为不同的使用案例建立专有数据仓库,并在会计和合规职能方面增加员工人数。这些做法导致投资会计业务缓慢、昂贵、缺乏灵活性和不一致,往往导致数据和报告不准确。我们相信,我们专门构建的单实例、多租户技术平台可为客户提供卓越的解决方案,满足其不断增长的需求。
日益全球化的投资组合
如今,随着投资者寻求收益和多元化,他们越来越多地持有全球多元化资产的头寸。因此,它们需要一个全球平台,提供跨不同会计、报告和监管制度的多资产类别、多基础、多货币解决方案。
高度的监管复杂性
在世界各地的司法管辖区,金融服务和投资行业不断提高的监管要求继续激增,迫使资产所有者和资产管理公司适应并在无数不断变化的规则下运营。随着这些新法规(如CECL、NAIC、偿付能力II、IFRS 9和17等)的传播,全球年度监管警报和美国证券交易委员会执法行动几乎增加了六倍,根据美国证券交易委员会新闻稿和年度报告,从2008年的约10,000起警报和执法行动增加到2020年的约67,000起。投资者必须做出反应,以确保他们在这一广泛的监管范围内保持合规。如果做不到这一点,可能会导致调查和制裁。资产所有者和资产管理公司需要一个强大且动态的解决方案,以帮助他们在这个复杂且不断发展的环境中实现和维护合规性。
2
另类资产日益重要
投资者越来越多地将资本配置到另类资产和复杂的金融工具上,这是在过去10年持续的低利率环境下寻求更高投资回报的一部分。根据Preqin从2020年11月开始的一项研究,投资者预计未来几年将进一步增加对另类资产的配置,特别是在私人股本和债券领域。与传统投资资产(如股票、公司债券、国债、货币、共同基金和交易所交易基金)相比,另类资产的交易范围和交易频率通常较低,有关这些资产的数据往往较少。这使报告和风险管理变得复杂。资产所有者和资产管理公司需要全面、准确和及时的数据,而不考虑其投资所持资产的复杂性。
对风险管理和透明度的需求不断上升
投资者正在寻求最高质量的投资数据和投资组合可见性,以便有效地做出资本配置决策、管理风险和衡量业绩。此外,随着投资者寻求衡量环境、社会和治理(ESG)目标的遵守情况,投资中环境、社会和治理(ESG)倡议的兴起增加了对投资组合持股透明度的需求。资产所有者和资产管理公司需要一种提供按需透明度的解决方案,以便优化风险管理,并为其利益相关者提供他们所需的基于持有量的可见性。
提高效率的压力
资产管理行业竞争激烈,资产管理公司必须不断提高运营效率才能保持盈利能力。这些公司的会计团队不断被要求用更少的资源来应对日益增长的监管和报告挑战,这是遗留产品和流程最终无法解决的问题。此外,被动投资策略的日益突出(例如,通过使用交易所交易基金和指数策略)压缩了主动型资产管理公司的费用,导致更加注重管理总体组织成本,以保持盈利能力和业务效率。为了有效竞争,资产所有者和资产管理公司需要现代自动化解决方案,以减少对更多员工的需求,并最终降低成本。
从传统技术实现数字化转型
困扰资产所有者和资产管理公司的许多挑战源于他们对遗留软件产品的依赖和过时的手动流程。这些产品通常需要内部部署,系统灵活性和数据管理能力较差,并导致较高的总拥有成本。资产所有者和资产管理公司正在寻求基于云的解决方案,以解决这些传统技术的昂贵、手动和容易出错的缺陷。
我们的价值主张
Clearwater专门构建的单实例、多租户技术平台帮助世界各地的客户从根本上简化了他们的投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析。我们的解决方案为客户的投资组合提供了全面的视角和单一的真实来源,我们相信我们的解决方案提供了无与伦比的速度、灵活性、可追溯性、可重复性和可审核性,所有这些都不需要我们的客户手动工作。我们的价值主张的一些关键方面包括:
3
我们的平台
我们专门构建的单实例、多租户技术平台简化了我们客户的投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析基础设施和工作流程。我们的软件可自动对客户投资组合中的每种证券进行数据汇总、数据对账和数据验证。这创建了一个完全协调的投资组合数据的“黄金副本”,可以信赖,以获得准确的报告和分析。我们的客户可以通过全面的“单一管理平台”查看所有投资数据和分析的日常情况,从而受益。我们的平台通常允许客户消除多个遗留产品和系统以及大量的体力劳动。大约91%的投资组合是自动验证、核对和处理的,无需进一步干预。其余9%的账户被标记以供进一步分析,并由我们的对账团队进行对账。
为了提供这些强大的解决方案和优势,我们专门构建了我们的技术堆栈,以便以高度可扩展和高效的方式高效地处理数百万笔日常交易。我们的平台构建在单个代码库之上,无需在多个不同的软件实例之间安装昂贵且耗时的补丁和升级。随着新功能的开发和部署,所有客户端都可以使用这些功能。我们的系统利用最新的机器学习和人工智能工具来摄取结构化和非结构化数据,这些数据被转换为通用安全模型,为我们的客户带来网络利益。
我们的客户通过高度可配置的基于Web的界面访问该平台,并提供一套工具,使我们的客户能够每天获得可操作的见解。这使得我们的客户可以从任何连接到互联网的地方查看他们的投资组合数据。我们直观、易于使用的网站允许用户查看高级投资组合信息,并快速深入了解投资组合细节,直至最精细的安全级别。我们的平台还为其他客户系统(如交易订单管理系统、数据仓库、企业资源规划(ERP)系统和其他系统)创建自动提要,使客户无需手动将数据从Clearwater的解决方案输入到其他客户系统。
我们的解决方案
我们的解决方案通过一个统一的Clearwater平台提供,具体如下:
4
我们的平台提供灵活的配置和输出、针对多个会计基础的定制总账分录以及监管完整性。一套标准化报告可自动进行相关的投资相关披露,如公允价值层次结构和第3级前滚,并可轻松配置,以提供投资会计师和内部利益相关者所需的详细会计信息。我们的日常对账、灵活的报告和总账功能确保期末结算流程高效准确。
清水棱镜
大型资产管理公司和保险公司通常拥有一系列点式解决方案和专有系统,它们通常是以高度手动和僵化的方式缝合在一起的。尽管造成了许多摩擦点,但我们的客户发现,这种遗留基础设施很难立即更换。我们的Clearwater Prism解决方案解决了这种异类基础设施产生的最迫切的需求之一:需要跨具有一致数据的系统提供单一的综合视图。
我们的Clearwater Prism解决方案是一个模块化的、基于SaaS的投资数据和报告平台。它构建在云本地平台上,使客户能够将来自多个来源的数据集成到投资数据仓库中,并以各种形式提供报告,例如客户报表、在线报告和应用程序编程接口(“原料药”)。Clearwater Prism解决方案允许自助访问会计、合规、绩效和风险系统的数据馈送,包括Clearwater和其他第三方软件供应商提供的系统,并向各种用户提供灵活的报告。每个系统的输出被整合到一个数据仓库中,并通过单一的集成门户提供,该门户具有与Clearwater的其他解决方案相同的可配置性。
我们的Clearwater Prism解决方案通过强大的数据管理基础设施提供高水平的自动化和效率,为投资数据仓库提供数据谱系、分类和运营控制。这消除了手动点对点界面的需要,并允许我们的客户用所有投资数据和相关报告的单一黄金副本取代他们的不同数据仓库。我们相信,我们的Clearwater Prism解决方案为客户提供了立竿见影的好处,同时也为客户提供了采用完整的Clearwater平台、淘汰传统平台和整合系统的选项。
我们的客户
Clearwater为遍布多个终端市场的广泛机构客户提供服务。今天,我们最大的客户终端市场是资产管理、保险和企业财务。我们还在扩大我们在公共部门的客户基础,拥有众多的州和地方政府。虽然这些终端市场及其客户彼此之间可能存在很大差异,但归根结底,我们所有的客户都需要及时、准确和全面的投资信息,以便有效地做出资本配置和投资组合决策,管理风险,衡量业绩,遵守法规,并与内部和外部的各个利益相关者进行沟通。首席财务官、财务主管、财务总监和首席运营官选择我们的平台来提供由数据聚合、会计记录(ABOR)、多基础报告、强大的分析工具等关键功能组成的整体解决方案。
5
截至2021年12月31日,我们在我们的平台上拥有来自29个国家和地区的1100多家客户,全球投资资产超过5.9万亿美元。此外,截至2021年12月31日,我们有59个客户的年化经常性收入至少达到1,000,000美元。我们多元化的蓝筹客户群包括保险公司、资产管理公司和大型公司,在我们的平台上分别拥有2.8万亿美元、1.8万亿美元和1.3万亿美元的资产。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,没有任何客户占我们收入的10%以上,而我们最大的10个客户在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中占总收入的比例不到30%。
我们的入市战略
我们每天都致力于为客户提供卓越的创新和服务。客户成功是我们走向市场方法的核心,有助于我们赢得新客户和留住现有客户。
我们在一个通常得分低得多的行业中获得了60+的NPS。我们的高客户满意度也转化为前12个季度约98%的毛收入保留率。从2017年1月1日到2021年12月31日,客户合作伙伴和客户推荐加在一起,创造了我们已完成交易总收入的大约四分之一。
随着我们继续在世界各地看到对我们产品的巨大需求,截至2021年12月31日,我们在全球的销售团队成员也增加到了116人。我们根据地理位置、客户终端市场和目标客户规模来划分这支销售队伍。我们的北美销售团队包括专注于保险公司、资产管理公司、公司和成长型市场的代表。我们的国际销售团队包括专注于欧洲和亚太地区不同地区的保险公司和资产管理公司的代表。我们计划在未来几年继续扩大我们的销售队伍,并增加新的目标终端市场。
我们的销售团队由一个拥有15名团队成员的全球营销团队提供支持。我们通过基于账户的营销、对我们数字存在的投资、提高品牌知名度和产品营销,积极扩大我们的销售渠道。我们将继续投资并扩大我们的全球营销职能,以推动未来的渠道和增长。
我们的增长战略
我们打算通过以下战略推动我们的业务增长并扩大我们的潜在市场:
深化与现有客户的关系
我们相信,通过为我们的客户提供卓越的差异化解决方案和体验,我们实现了行业领先的60+NPS。我们相信,我们非常有效地解决了客户在管理投资会计和报告、业绩衡量、合规监控和风险分析方面的挑战。过去12个季度,我们的毛收入保留率平均为98%,截至2021年12月31日的季度,我们的净收入保留率达到111%。有关毛收入留存率和净收入留存率的讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键经营措施”。
我们积极寻求通过我们的客户参与模式来加强和深化我们的客户关系,这是一套旨在提高客户满意度、参与度和钱包份额的最佳实践。我们与主要客户利益相关者和Clearwater管理的高级成员举行季度指导委员会会议,并每半年进行一次现场访问,以审查客户的业务需求、市场反馈、我们的产品路线图和改进机会。我们相信,我们对客户成功和创新的不懈关注将继续导致强大的客户保留率,并使我们能够随着客户的增长而增长。
继续在我们的核心客户端市场内扩张
我们目前的核心终端市场(资产管理、保险和公司)至今仍未被渗透。我们继续推动这些终端市场的增长和市场份额的增加,到目前为止,这些市场主要由传统产品和流程提供服务。我们将继续通过我们的直接销售和营销努力,并通过帮助我们的战略资产管理客户赢得新客户,在这些终端市场取代传统产品并增加客户,这反过来将为我们的平台带来更多资产。目前在北美,资产管理公司的市场渗透率仅为约4%,保险公司的市场渗透率约为19%,我们相信我们有巨大的市场机会实现进一步增长。与前四年相比,我们对新客户的竞争性中标率保持在80%左右,这让我们相信我们的方法运作良好。
6
加速国际扩张
随着在欧洲和亚太地区建立新的办事处、领导和销售团队,我们准备在未来接触到全球更多的新客户。我们有很大的发展国际业务的空间,因为在截至2021年12月31日的一年中,北美以外的收入仅占我们总收入的5%,尽管这些市场约占我们总潜在市场的40%。我们在这些地理市场进行了投资,认识到国际客户面临的挑战与我们北美客户面临的挑战非常相似。我们相信,我们的解决方案在满足客户需求方面非常有效,不受地域限制。我们在这种地域扩张中取得了成功,因为我们的欧洲销售团队在最近几个时期取得了复制我们北美业务的胜率。
在相邻的客户端市场内继续扩张
我们相信,通过继续瞄准邻近的终端市场,将有一个重要的增长机会。我们有很大的机会调整现有解决方案的监管报告和业绩管理能力,以更好地满足一系列额外资产所有者的需求,如州和地方政府、养老基金、主权财富基金和各种另类资产管理公司。我们相信,我们现有的解决方案适合满足这些终端市场客户的需求。虽然我们已经在这些终端市场吸引了第一批客户,并建立了内部团队为他们提供服务,但我们目前并没有从这些终端市场获得实质性的收入。
创新并开发相邻的解决方案
Clearwater在根据客户反馈和不断变化的市场需求来创新和推进我们的平台方面有着悠久的历史。我们将继续大力投资,扩大我们的功能广度和深度,改善用户体验,提高自动化程度,并加强系统性能。我们打算利用包括机器学习和机器人过程自动化在内的新兴技术来继续推动行业领先的能力和性能,使平台保持在技术的前沿。从历史上看,我们一直将我们的解决方案作为一个统一的产品出售。随着客户继续发现我们的平台在其他业务功能中的创新用途,我们预计将分别销售和定价这些较新的模块。
寻求战略合作伙伴关系和收购
我们可能会有选择地寻求合作伙伴关系和收购,以补充我们的解决方案,为我们提供进入新市场的机会,或改善我们在现有和新市场中的竞争地位,或者以其他方式加速我们的一个或多个增长目标。例如,我们将考虑合作和收购,重点是改善我们的另类资产数据技术和我们的业绩和风险管理产品,以及在欧洲、中东和亚洲的扩张。
竞争
投资会计和分析市场竞争激烈,高度分散。服务于该市场的是具有广泛产品的大型参与者,以及仅针对本地市场或特定客户类型、业务职能或资产类别的点式解决方案的供应商。我们还面临着来自潜在客户IT部门内部开发和服务的系统的竞争。我们认为,目前还没有竞争对手提供像我们这样的原生云平台。我们进一步相信,我们的解决方案在资产类别覆盖范围和功能方面比我们的竞争对手更全面。我们的竞争对手主要使用传统的内部部署系统,并经常雇用大型运营团队。虽然我们的一些竞争对手可能会将其产品的组件或版本带到云中,但他们的核心平台仍然以传统技术为基础,因此几乎不可能确保一致性、及时性和可审核性。
在我们的每个核心客户终端市场,我们根据客户规模、类型、位置、计算环境和功能要求与各种公司竞争。我们的主要竞争对手包括大型投资运营、会计和分析系统提供商,如SS&C(及其Advent、Camra、Maximus和Singulity产品)、道富银行(及其PAM和外包服务)、SAP、纽约梅隆银行的Eagle产品、Simcorp‘s Dimension、贝莱德的Aladdin、FIS的iWorks和Northern Trust。我们偶尔会看到规模较小的专业应用程序和服务提供商。我们还与外包商以及潜在客户的内部处理和IT部门竞争。
我们相信,推动我们市场竞争的主要因素包括:
7
产品开发与工程
我们的产品开发和工程团队专注于通过创新我们现有的和新的解决方案来扩大我们的市场领导地位。我们相信,我们必须坚持不懈地积极创新,以保持我们的竞争优势。为了实现这些目标,我们使用由训练有素的人员组成的多学科团队,并在我们的解决方案中利用他们的专业知识。我们在产品开发和工程团队上投入了大量资金,以确保产品的高度功能性和质量。
我们的产品和工程管理团队专注于短期和长期产品战略,识别和实施最佳实践,持续改进工程吞吐量和质量,跨第三方产品的集成战略,以及持续的过程自动化。
我们全球约33%的员工致力于产品开发和工程设计。我们的人员被组织成专门的解决方案团队,主要驻扎在爱达荷州的博伊西、华盛顿州的西雅图和印度的诺伊达。随着我们继续扩大我们的竞争优势,我们预计将继续在产品工程和创新方面进行重大投资。
知识产权和专有权利
我们依靠美国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法以及保密程序、技术措施和合同限制来保护我们的专有技术和知识产权。我们寻求控制对我们专有信息的访问和分发。
我们与我们的员工、顾问、客户和供应商签订保密协议和/或许可协议,通常规定对我们或代表我们开发的任何机密或专有信息保密。在正常业务过程中,我们通过许可或限制使用协议将我们的知识产权提供给第三方。我们在算法、业务自注册功能和软件应用程序方面拥有专有技术。我们过去已经并可能在未来申请涵盖我们专有技术的专利。我们还寻求在美国注册我们的某些商标和服务商标。我们已经在美国专利商标局注册了“Clearwater”商标。此外,我们还注册了许多与我们的业务相关的互联网域名。我们已经建立了一套安全措施体系,以保护我们的计算机系统免受安全漏洞和计算机病毒的侵害,包括各种技术和基于过程的方法,如集群和多级防火墙、入侵检测机制、漏洞评估、内容过滤、防病毒软件和访问控制机制。我们还使用加密技术进行数据传输。我们在“需要知道”的基础上控制和限制对机密和专有信息的访问。
条例
与在我们这个领域运营的任何公司一样,我们受到越来越多的地方、国家和国际法律法规的约束。这些法律往往很复杂,有时与其他法律相冲突,而且经常在演变。法律可能会在世界各地以不同的方式解释和执行,这对我们的全球业务构成了重大挑战。这种模糊性包括可能影响我们业务的法律和法规,例如与数据保护相关的法律和法规。这些法律和法规的变化可能会导致我们产生额外的成本,并改变我们的做法以符合规定。
8
数据保护和隐私
我们的解决方案和服务的用户分布在美国和世界各地。因此,我们可能会收集和存储生活在许多不同国家的个人信息。因此,我们可能会通过收集或存储这些国家居民的个人数据而受到这些国家的隐私法和此类监管机构的管辖权的约束,即使我们在那里没有实体或法律存在。我们对外国隐私和数据安全法律的暴露可能会影响我们收集和使用个人信息的能力,增加我们的法律合规成本,并使我们承担责任。
我们已经并将继续承担遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。加强国内或国际对数据使用和分发做法的监管可能需要我们修改我们的运营并产生大量额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。虽然我们主要处理机构财务信息,但我们可能面临与未经授权访问、披露或窃取我们存储和处理的个人信息相关的责任,因此可能会产生巨额成本。
反腐败与制裁
我们受到世界各国政府实施的反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束,这些法律对我们的业务有管辖权,其中可能包括《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《美国爱国者法案》和我们所在司法管辖区的其他适用法律。
我们的人力资本管理与文化
截至2021年12月31日,我们拥有1,371名员工,其中产品开发和工程部门约446人,销售和营销部门139人,运营部门672人,行政、一般行政和公司职能部门114人。在这些员工中,650人位于爱达荷州博伊西,26人位于华盛顿州西雅图,14人位于纽约,2人位于华盛顿特区麦克莱恩,187人位于美国境内,153人位于英国爱丁堡,19人位于英国伦敦,7人位于法国巴黎,3人位于德国法兰克福,3人位于新加坡,307人位于印度诺伊达。我们的员工中没有一个由工会代表。我们从未经历过停工,并相信我们与员工的关系是良好的。
我们有以团队为导向的文化,鼓励员工坦诚,我们相信这有助于我们取得成功并推动运营卓越。我们还寻求从组织内部提拔,并从公司外部招聘顶尖人才来扩大我们的能力,这是我们的历史。
我们的目标是招聘与我们一样的热情、承诺和创业精神的人。我们也致力于多样性和包容性,因为我们相信多样性会为我们的业务带来更好的结果,并使我们能够更好地满足客户的需求。我们认识到公司内部领导角色多样化的重要性。
我们鼓励我们的员工遵循一套共同的价值观,其中包括:
我们相信,有目的、有激情、有创造力的经营有利于我们的客户、股东、员工和供应商,也有利于我们经营的社区和环境。.
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ESG
Clearwater专注于通过公司和员工的努力积极影响我们的社区。通过我们的企业社会责任计划Clearwater Cares,我们与员工一起确定了公司范围内的三个优先事项:科学、技术、工程和数学(或STEM)教育、人文服务和可持续发展。我们通过建立社区伙伴关系,努力从小项目开始,证明积极的影响,然后扩大我们的努力,使我们的全球影响计划与这些目标保持一致。我们为员工提供16小时的带薪假期来执行志愿者服务,并提供员工捐赠计划,以支持世界各地的慈善机构。
组织
Clearwater Analytics Holdings,Inc.于2021年5月18日成立为特拉华州的一家公司。我们是一家控股公司,成立的目的是为了在2021年9月23日完成A类普通股的承销首次公开募股(IPO)和其他相关交易,以便开展CWAN Holdings,LLC(“Cwan Holdings”)及其子公司(连同Clearwater Analytics Holdings,Inc.,“公司”或“Clearwater”)的业务。在IPO之前,所有业务运营都是通过Carbon Analytics Holdings,LLC进行的,该公司因IPO而更名为Cwan Holdings,LLC。
可用的信息
我们的网站位于https://www.clearwateranalytics.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告,包括其证物、委托书和信息声明,以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案,在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费提供。我们网站上的信息不是本Form 10-K年度报告或我们任何其他证券备案文件的一部分,除非通过引用明确地并入本文或其中。此外,我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅,网址为http://www.sec.gov.我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述,包括所有前瞻性陈述或信息,都是在包含该陈述的文件日期作出的,除非法律要求我们这样做,否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
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第1A项。风险因素。
公司的业务、声誉、经营结果和财务状况,以及公司股票的价格,都可能受到许多因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括下文所述的因素。当这些风险中的任何一个或多个不时出现时,公司的业务、声誉、经营结果和财务状况以及公司股票的价格都可能受到重大不利影响。
由于以下因素以及影响公司经营结果和财务状况的其他因素,过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标,投资者不应利用历史趋势来预测未来的结果或趋势。关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。
本节应与本10-K年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及第II部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和附注一并阅读。
宏观经济和行业风险s
我们在一个竞争激烈的行业中运营,许多公司根据一系列因素从保险公司、资产管理公司、公司和政府实体那里争夺业务,这些因素包括提供的解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格,这种竞争可能会损害我们的财务业绩和现金流。
金融服务软件和服务市场竞争激烈,发展迅速,对业界参与者推出的新产品和服务、技术创新和营销努力高度敏感。我们和我们的竞争对手基于各种因素进行竞争,包括我们提供的产品范围、品牌认知度、商业声誉、财务实力、客户和其他中介关系的稳定性和连续性、服务质量以及我们解决方案和服务的收费水平。这个市场也是高度分散的,由许多只瞄准当地市场或特定客户类型的公司提供服务。我们与许多不同类型的公司竞争,这些公司的规模和范围各不相同,包括SS&C(Advent、Camera、Maximus和Singulity)、道富银行(PAM)、SAP、BNY Mellon(Eagle)、Simcorp(Dimension)、贝莱德(Aladdin)、FIS(IWorks)和北方信托(Northern Trust),这些公司在“商业竞争”一节中有更详细的讨论。此外,我们的一些客户,包括金融服务公司,已经或可能发展内部能力,以提供他们聘请我们执行的技术、投资报告和会计解决方案、监管报告解决方案以及投资风险管理和业绩分析解决方案和服务,从而消除了聘用我们的需要。
我们当前和潜在的一些竞争对手也比我们拥有更多的资源。这些资源可能会让我们的竞争对手对我们的解决方案和服务的需求变化做出更快的反应,并投入更多的资源来开发和推广他们的服务,并向潜在客户和战略合作伙伴提供更具吸引力的报价,这可能会损害我们的财务业绩。我们的竞争对手也可以与彼此或其他第三方结盟,通过这种联盟来获得更大的市场份额。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失。
我们未能在上述任何领域成功竞争,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的绝大部分收入依赖于基于我们平台上的资产价值的费用,如果市场波动、经济状况低迷或其他因素导致我们平台上的资产价值出现负面趋势或波动,我们基于费用的收入和收益可能会下降。
我们几乎所有的收入都来自主要基于我们平台上的资产数量的费用。这些费用以基点或1/100为单位。这是1%。尽管在几乎所有情况下,我们都收取最低费用,而不考虑加载到我们平台上的资产,但我们的运营结果和财务状况高度依赖于我们客户在我们平台上维护的资产的价值。特别是,我们依赖于我们的保险业客户和资产管理客户的收费收入,在截至2021年12月31日的一年中,我们分别从这两个客户那里获得了总收入的52%和32%。
由于我们为金融服务业提供了大多数解决方案,我们很容易受到美国和外国经济状况以及商业和金融总体趋势的影响,这些因素受到许多我们无法控制的因素的影响,包括利率变化、通胀、汇率变化、财政和货币政策以及总体经济状况,包括由国内和国际宏观经济事件造成的情况,包括俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁造成的不稳定。例如,我们资产管理客户的客户一般可以自由更换资产管理公司,甚至可以撤回他们投资于资产管理公司的资金,以规避所有与证券市场相关的风险。由于证券价格的大幅波动或经济不景气导致的投资表现不佳,这类投资者可能会选择将资产转移到被认为更安全的投资,而这些投资不是由我们的资产管理公司维护或管理的。
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客户,如银行存款和国库券,或共同基金。投资者的这些行为不在我们的控制范围之内,可能会对我们客户加载到我们平台上的资产的投资组合市场价值产生重大不利影响,进而可能对我们从客户那里获得的基于投资组合的费用产生重大不利影响。投资模式的重大变化或投资资金的大规模撤出可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于其他基于客户的原因,对我们的解决方案和服务的需求也可能下降。我们服务的行业(包括保险业)的整合或有限增长可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。对我们客户的业务、增长率、运营成本和监管合规或他们服务的客户数量产生不利影响的政治或监管事件或变化,包括对我们客户的产品和服务的需求下降或客户市场的总体不利状况,可能会减少对我们解决方案和服务的需求,从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已经并正在对全球经济造成重大损害,进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(简称新冠肺炎)为大流行疾病。新冠肺炎疫情已导致当局实施了一系列措施,试图遏制新冠肺炎的传播和影响,例如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令以及对商业活动的限制,包括关闭。除其他外,这些措施严重限制了全球经济活动,这些活动扰乱了供应链,降低了某些资产和股票市场的估值,显著增加了失业率和就业不足水平,增加了保险成本,降低了某些证券市场的流动性,并导致我们和我们客户所在市场的大幅波动和混乱。
为了回应新冠肺炎的担忧,我们的大多数员工都在家里工作,我们预计这种在家工作的安排将继续下去,因为我们计划根据符合卫生当局发布的指导方针的强化健康和安全协议,分阶段让员工返回办公室。远程在家工作的限制使我们更加依赖某些技术,这些技术允许我们在内部和与客户进行远程运营和协作,而无需面对面的会议。就我们在家工作能力的技术中断而言,我们预计会对我们的业务运营产生负面影响。此外,在供应链中断的程度上,为我们在远程地点工作的员工提供必要的技术可能会变得更加困难。
新冠肺炎和相关的全球经济危机对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,其中包括疫情的范围和持续时间,包括新冠肺炎任何变体的影响和恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方未来针对疫情采取的行动,以及对我们的解决方案和服务、客户、员工和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情和相关的全球经济危机也可能加剧或加剧本年度报告中描述的其他风险,这些风险可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,新冠肺炎疫情还可能以我们目前未知或我们目前不认为构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。
由于我们的一些销售努力针对的是大型金融机构、公司和政府实体,我们面临着销售周期延长、巨额前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差的问题。如果我们的销售周期延长,或者如果我们的前期销售投资没有带来足够的收入,我们的运营结果可能会受到损害。
我们的部分销售目标是大型金融机构、公司和政府实体,这带来了与我们遇到的小客户不同的挑战。由于我们的大客户经常在整个企业范围内决定部署我们的解决方案,我们面临着更长的销售周期、复杂的客户要求、巨大的前期销售成本、重大的合同谈判,以及与这些客户完成部分销售的可预测性较差。对于我们最大的客户,我们的销售周期通常会持续几个月或更长时间,他们往往会进行长期的评估过程,但这是可变的,很难预测。我们预计,我们将经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及与美国以外客户完成销售的可预测性。如果我们的销售周期延长,或者我们的前期销售投资不能产生足够的收入来证明我们在销售工作中的投资是合理的,我们的运营结果可能会受到损害。
业务和运营风险
在过去的几年里,我们经历了快速的收入增长,这可能难以持续,我们依赖于吸引和留住顶尖人才来继续增长和运营我们的业务,如果我们无法招聘、整合、发展、
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如果我们无法激励和留住我们的员工,我们可能无法保持或管理我们的增长,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
截至2021年12月31日的一年,我们的收入与2020年同期相比增长了24%。未来的持续增长可能会对我们的资源提出额外的需求,并增加我们的费用。我们的成功在很大程度上取决于我们在销售、开发、软件工程、运营和支持职能方面吸引高质量管理和员工的能力。除了招聘新员工外,我们必须继续专注于留住我们最优秀的人才,并保持我们的文化、价值观和创业环境。在我们的行业中,对合格员工的竞争非常激烈,即使是失去几名合格员工,或者无法吸引、留住和激励我们的业务持续扩张所需的更多高技能员工,都可能损害我们的运营结果,并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人才,我们采取了各种措施,包括针对关键高管和员工的股权激励计划。我们可能需要为新员工和现有员工投资大量现金和股权,而且我们可能永远不会实现这些投资的回报。此外,这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。如果我们不能有效地增加和留住我们的人才,我们实现战略目标的能力将受到不利影响,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
持续的增长还需要我们投入更多的销售、管理、运营和财务资源,并保持适当的运营和财务系统。此外,持续增长增加了涉及以下方面的挑战:
我们可能无法有效地管理我们不断扩大的业务,也无法保持或加速我们的增长,如果不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的客户可能会寻求协商一个较低的费用百分比,或者可能停止使用我们的服务,这可能会限制或减少我们收入的增长。
我们的收入来自我们向我们的客户收取的费用,该费用基于一个商定的基点费率,适用于平台上给定月份的平均每日资产价值,但受合同最低金额的限制。基点通常根据平台上的资产数量进行分级(例如,客户在超过某个阈值后将被收取较低的增量资产基点利率)。一般来说,我们向客户收取的解决方案价格基于多种因素,包括平台上的预期资产数量、资产组合(例如,固定收益、结构化产品、股票、衍生品或私人资产)、交易量、数据馈送数量以及其他特定于客户的因素。出于多种原因,我们的客户可能会寻求协商一个较低的基点费用百分比。例如,我们资产管理客户的客户增加使用与指数挂钩的投资产品,可能会导致支付给我们客户的费用更低,而我们的客户可能会寻求就我们的服务谈判更低的基点费用百分比。同样,我们的保险客户在监管备案文件中报告的总资产价值可能会减少,因此,这些客户可能会要求相应降低我们的相关费用。
此外,随着我们客户之间的竞争加剧,他们可能被要求降低向客户收取的费用,这可能会导致他们寻求相应地降低我们的费用。这些因素中的任何一个都可能导致我们基于投资组合的费用的波动或下降,这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们的投资会计和报告解决方案、监管报告解决方案或风险管理或业绩分析解决方案因未发现的错误或类似问题而无法正常运行,我们的业务、财务状况、声誉或运营结果可能会受到重大不利影响。
我们开发或许可的投资会计和报告解决方案、监管报告解决方案以及风险管理和业绩分析解决方案可能包含未检测到的错误或缺陷,尽管进行了测试。此类错误可能存在于我们的解决方案生命周期的任何时间点,但在将新服务、增强功能或数据源整合到我们现有的解决方案或服务中后,发现这些错误的风险会增加。我们不断推出新的解决方案和服务以及我们的解决方案和服务的新版本,例如,包括响应新的或修改的法规或报告要求。尽管现有和潜在客户进行了内部测试和测试,但我们当前和未来的解决方案和服务可能存在严重缺陷或故障。如果我们在发布之前检测到任何错误,我们可能需要在解决问题期间将解决方案或服务的发布推迟一段较长的时间。我们可能不会发现影响我们新的或当前的解决方案、服务或增强功能的错误,直到它们部署之后,或者在它们导致我们的客户依赖的不正确报告之后,我们可能需要提供新的增强功能来纠正此类错误。可能发生的错误可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们的声誉受损、销售损失、商业发布延迟、受影响客户的索赔、第三方索赔、合同纠纷、合同终止或重新谈判,或意外费用和管理及其他资源的转移以补救错误。此外, 此类索赔造成的负面公众印象和声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能面临补救操作错误或解决可能的客户不满的责任或费用。
运营风险一般是指我们的业务造成的损失风险,包括但不限于交易和财务和市场数据的不正确或未经授权的执行和处理、我们的操作系统的缺陷、我们的解决方案和服务对数据的错误汇总或不正确的对账、可用于投资目的的现金余额的错误计算、业务中断以及我们的内部控制流程中的不足或违规。我们在不同的市场开展业务,依赖于我们的员工、系统、解决方案和服务处理大量交易以及财务和市场数据的能力,通常是在很短的时间内。如果我们的系统出现故障或操作不当、我们的解决方案和服务出现错误、人为错误或员工的不当行为,我们可能遭受财务损失或声誉损害,包括由于任何客户指控(以及相关的合同或其他补救措施索赔),即我们方面的操作失误对其业务造成财务或其他损害。
此外,客户可能对我们的解决方案和服务不满意,即使在没有操作错误的情况下也是如此。在这种情况下,我们可能会选择付款或以其他方式增加成本或减少收入,以维持强大的客户关系。在上述任何情况下,我们的业务、财务状况、声誉或经营结果都可能受到重大不利影响。
我们的业务严重依赖计算机设备、基于云的服务、电子交付系统、网络和电信系统以及基础设施、互联网和第三方的信息技术系统。上述任何一项的任何故障或中断都可能导致收入减少、成本增加和客户流失,并可能损害我们的业务、财务状况、声誉和运营结果。
我们的业务严重依赖我们的计算机设备(包括我们的服务器)、基于云的服务、电子交付系统、网络和电信系统和基础设施、互联网以及第三方提供商的信息技术系统,上述情况可能容易受到火灾、地震、极端天气事件、停电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、计算机病毒、系统错误和误判以及其他我们无法控制的事件造成的中断、故障或减速的影响。此外,我们依赖与供应商的协议,例如我们目前的数据托管和服务提供商和金融市场数据提供商,以及我们客户与某些第三方数据提供商的协议,为我们提供对某些计算机设备、基于云的服务、电子交付系统、互联网、市场金融信息和有关客户资产的信息的访问。未来可能会与我们的供应商或第三方数据提供商发生合同纠纷,这可能会导致我们的解决方案和服务中断或恶化,我们无法预测我们与供应商的协议或我们客户与第三方数据提供商的协议能否以可接受的条款获得或续签,或者根本无法预测。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或减速可能会产生重大后果,例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏、交易会计不准确、监管报告不准确或无法为我们的客户提供某些解决方案和服务。我们为我们的电子信息和计算机设备维护非现场备份设施,但这些设施可能会受到同样的中断,可能会影响我们的主要设施。任何重大的数据访问终止, 或者,中断、故障、速度减慢、数据丢失或数据损坏可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并导致客户流失。
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如果我们获取信息的来源限制了我们对此类信息的访问,或者制定或增加了获取此类信息的费用,我们的业务可能会受到实质性和不利的损害。
我们的数据聚合解决方案需要我们从数千个来源获得的某些数据,包括银行、金融机构、数据提供商、托管人和其他组织,其中一些不是我们目前的客户或与我们有直接合同关系的组织。尽管我们与我们的每个客户都有数据馈送,但我们对作为我们解决方案一部分的许多数据的访问是通过我们的客户与此类数据的提供商(如资产管理公司和托管人)之间的协议来促进和依赖的,而我们通常与此类提供商没有直接的合同关系。如果我们获取对我们的解决方案和服务重要的信息的来源限制或限制了我们访问或使用此类信息的能力,我们可能无法以商业合理的条款或根本无法从其他来源获取类似的数据,或者我们可能被要求尝试通过其他方式获取此类信息,例如最终用户许可的数据抓取,这可能会更昂贵、更耗时、效果更差或效率更低。
为了服务我们的客户,我们必须有一种可靠的方法来获取客户数据。过去,我们的某些客户要求我们通过基于网络的检索过程获取这些数据,我们称之为基于网络的数据馈送。我们有时会遇到基于Web的数据馈送的问题,包括我们的客户实施新的安全控制、更改网页布局或使用旨在阻止未经授权的抓取活动的软件。如果我们无法重新建立基于网络的数据馈送,或通过其他可靠的方式从我们的客户那里获得数据,那么我们可能无法继续为受影响的客户提供服务。在任何情况下,重新设计我们基于网络的数据馈送或被要求通过其他可靠的方式获取数据都会分流时间和资源,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
在过去,数量有限的第三方要么阻止我们访问他们的网站,要么要求我们停止使用他们网站的数据抓取来收集信息,我们未来可能会收到类似的额外请求。任何此类限制或限制也可能妨碍我们及时提供解决方案和服务(如果有的话)。此外,如果未来有一个或多个第三方挑战我们从这些或其他来源获取信息的权利,我们可能需要与这些来源就获取他们的信息进行谈判,这可能会花费更高的成本,或者完全停止我们的某些解决方案和服务。有关获取第三方网站所含信息的数据抓取和类似手段的法律环境正在演变,一个或多个第三方可以对我们提出索赔,要求我们赔偿损失,或阻止我们以这种方式访问第三方网站的信息。如果我们获取信息的来源开始向我们收取访问此类信息的费用,或者完全阻止我们访问这些信息,我们可能会被迫提高向客户收取的费用,或者停止某些解决方案和服务,这可能会降低我们的解决方案和服务的吸引力,或者我们的毛利率和其他财务业绩可能会受到影响。
如果我们的声誉受到损害,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的声誉取决于赢得和维持客户的信任和信心,这对我们的业务至关重要。我们的声誉很容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能很难或不可能控制,也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、我们的客户或其他人提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言,以及其他事态发展,都可能严重损害我们的声誉,即使这些问题是毫无根据的或得到令人满意的解决。此外,任何认为我们的解决方案和服务的质量可能与其他供应商不同或不同于其他供应商的看法也可能损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
提前终止我们的客户合同可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们与保险公司、资产管理公司、公司和政府实体的合同通常可以在客户发出30天通知后或提前30天终止,原因可能包括违约、破产、资不抵债和其他原因。如果我们的大量客户终止与我们的合同,而我们无法获得大量新客户,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
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虽然我们主要处理机构财务信息,但我们可能面临与未经授权访问、披露或窃取我们存储和处理的个人信息相关的责任,因此可能会产生巨额成本。
虽然我们主要处理机构金融信息,但客户可能会在我们的平台上维护个人信息,包括个人投资、会计和金融信息,如果我们无意或以其他方式不适当地披露任何此类客户的个人信息,或者如果第三方能够访问我们的网络、绕过我们的安全保护或以其他方式访问我们存储或处理的任何用户的姓名、地址、投资组合或其他个人或财务信息,我们可能会承担责任。任何此类事件都可能使我们面临与未经授权访问或使用个人信息有关的索赔和责任,包括此类用户和适用监管机构的索赔,这可能会导致我们产生巨额成本,转移我们管理层和技术人员的注意力,或者对我们的声誉造成损害,因此可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的客户分布在美国和世界各地。因此,我们还可以收集、处理和存储居住在许多不同国家的个人信息。其中一些国家的隐私监管机构公开表示,外国实体(包括总部设在美国的实体)可以通过收集或存储这些国家居民的个人数据,使自己受到这些国家的隐私法和这些监管机构的管辖权的约束,即使这些实体在那里没有实体或法律存在。因此,我们可能有义务遵守某些外国的隐私和数据安全法律。我们可能会受到外国隐私和数据安全法律的影响,这可能会影响我们现在和将来收集和使用个人信息的能力,增加我们的法律合规成本,并可能使我们面临不遵守的重大责任。
我们还受制于美国的各种法律法规,包括加州消费者隐私法,以及我们目前运营的其他国家/地区的各种法律法规,包括英国的2018年数据保护法和英国一般数据保护法规。我们已经并将继续承担遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。加强国内或国际对数据收集、处理、传输和安全的监管可能需要我们修改我们的运营并产生大量额外费用,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,我们受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、我们与隐私有关的法律义务,或任何导致未经授权访问、披露或滥用个人信息的安全损害,都可能导致政府或监管机构调查、执法行动、罚款、诉讼或负面宣传,并可能导致客户失去对我们的信任,所有这些都可能代价高昂,并对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇网络安全事件,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去客户,我们可能会招致重大责任,任何这些都会损害我们的业务和运营结果。
网络攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、勒索软件攻击和一般黑客攻击在我们的行业中变得越来越普遍,未来我们可能会成为第三方寻求未经授权访问我们的机密或敏感信息或我们客户的信息的目标。此外,第三方可能试图欺诈性地诱使员工、承包商或用户披露信息,包括用户名和密码,以访问我们客户的数据、我们的数据或其他机密或敏感信息,我们可能成为试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。虽然我们有旨在保护我们和我们客户的机密和敏感信息并防止未经授权访问数据的安全措施,但这些措施可能无法有效防止安全漏洞,包括员工错误、盗窃、滥用或渎职、第三方行动、无意事件或个人或犯罪组织的蓄意攻击,任何这些都可能导致有人未经授权访问我们或我们客户的数据,包括我们的商业秘密或其他机密和专有业务信息。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常频繁地更改,直到针对目标成功启动才能识别,因此我们可能无法预测所有此类技术,或及时做出反应或针对此类技术实施足够的预防措施。我们投入了大量的财政和人力资源来实施和维护安全措施;然而,随着网络安全威胁随着时间的推移而发展、演变和变得更加复杂,可能需要进行进一步的投资来保护我们的数据和基础设施。
我们使用第三方提供某些数据处理服务,包括托管服务;然而,我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的。由于我们不控制我们的第三方服务提供商,也不控制我们的第三方服务提供商对数据的处理,我们无法确保他们为保护和防止我们的数据或客户的数据丢失而采取的措施是足够的。
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我们或我们的第三方服务提供商遭受的安全漏洞、导致我们的解决方案和服务中断或不可用的攻击、或任何未经授权的、意外或非法的数据访问或丢失,或任何此类事件已发生的看法,可能会导致我们的解决方案和服务中断、诉讼、通知监管机构和受影响个人的义务、触发服务可用性、赔偿和对我们客户的其他合同义务、监管调查、政府罚款和处罚、声誉损害、销售和客户损失、缓解和补救费用以及其他重大成本和责任。此外,我们可能会因调查、补救、消除和安装额外的工具和设备而产生重大成本和业务后果,这些工具和设备旨在防止未来的实际或感知的安全事件,以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他义务的成本。我们也不能确定我们现有的保险覆盖范围是否足以弥补安全事件或漏洞可能造成的潜在重大损失,或将继续以可接受的条款或根本不存在,或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的客户及其服务提供商管理对数据的访问,并控制这些数据在其系统上的输入。因此,客户端可能会在其自己的系统上遭遇网络安全事件, 与我们自己的系统无关,并且恶意行为者可以访问我们系统上保存的客户信息。即使此类漏洞与我们自己的安全计划或做法无关,或者如果客户未能充分保护他们的系统,该漏洞也可能导致我们在调查、补救、消除和部署额外工具和设备以进一步保护我们的客户免受其自身漏洞攻击时产生巨大的经济和运营成本,并可能对我们的声誉造成损害。
我们信息技术系统的可靠性和安全性对我们的运营和我们增长计划的实施至关重要。我们的信息技术系统中的任何网络安全事件或其他重大中断,或者在实施或集成新系统或增强现有系统方面的延迟或困难,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
中断、容量限制或干扰我们使用托管我们解决方案和服务的数据中心可能会导致延迟或停机,并损害我们的业务。
我们目前部分托管,并打算从谷歌云计算服务运营的多个全球地点的第三方数据中心设施越来越多地托管我们的云服务。无论是由于我们的行为、第三方数据中心的行为、其他第三方的行为,还是由于天灾,任何对我们的云服务的损害、故障或干扰,无论是由于我们的行为、第三方数据中心的行为、其他第三方的行为,还是由于天灾,都可能导致我们的云服务中断和/或我们或我们的客户的数据丢失。虽然第三方数据中心托管服务器基础设施,但我们通过内部团队管理云服务,我们需要在多操作系统环境中支持版本控制、云软件参数更改和产品演变。当我们使用第三方数据中心时,我们可能会将我们的数据和客户的数据从一个地区移动或转移到另一个地区。尽管在此过程中采取了预防措施,但任何不成功的数据传输都可能会影响我们解决方案的交付。我们的云服务受损或中断可能会使我们面临索赔和诉讼,导致我们的客户终止与我们的协议,并对我们吸引新客户的能力产生不利影响。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠,我们的业务也会受到损害。此外,我们第三方数据中心容量的任何限制都可能阻碍我们扩展、加入新客户端或扩大现有客户端的使用能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不控制或在某些情况下对我们用来托管我们的解决方案和服务的数据中心设施的运行进行有限的控制,这些设施可能容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能遭受网络攻击、闯入、破坏、故意犯罪行为、破坏行为和类似的不当行为,以及因操作员错误而造成的不良事件。尽管这些设施采取了预防措施,但发生自然灾害、恐怖主义行为、战争或其他渎职行为、在没有充分通知我们的情况下关闭设施的决定或这些设施的其他意想不到的问题可能会导致我们的解决方案和服务长期中断,客户数据和业务丢失,以及我们的客户对我们提出的相关索赔。我们还可能因使用替代设备或设施或采取其他行动来准备或应对任何此类事件而招致巨额费用。
我们可能无法适应快速变化的技术、不断变化的行业标准和监管要求以及新产品和服务的推出,这可能会导致市场份额的丧失。
日新月异的技术、不断发展的行业标准和法规要求以及新产品和服务的推出,这些都是我们解决方案市场的特点。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力增强我们现有的产品,包括将它们本地化以满足不同的本地需求,以及开发和推出新的解决方案和服务,以跟上这种变化和发展,并满足不断变化的客户需求。我们平台的开发过程极其复杂,预计由于新平台的引入,未来将变得越来越复杂和昂贵,
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操作系统和技术。我们跟上技术和业务以及法律和监管变化的能力受到一些风险的影响,包括:
我们未能加强我们的平台,未能开发和推出新的解决方案和服务,以迅速满足保险业和金融市场的需求,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。
我们未能成功整合收购,可能会给我们的资源带来压力。此外,与通过收购实现增长相关的重大风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们希望通过收购等方式来发展我们的业务。收购涉及许多风险。为收购融资可能会因发行股权证券而稀释,或因使用现金或产生债务而导致资产负债表变弱。就我们通过收购扩大业务的程度而言,未来的任何此类收购都可能带来许多其他风险,包括:
此外,如果我们未能成功完成对其他业务、运营或资产的收购,或如果没有出现此类扩张机会,我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到重大不利影响。
18
我们在增长和研发方面投入了大量资金,如果我们的研发投资没有转化为新的解决方案和服务,或者没有对我们现有的解决方案和服务进行实质性的增强,或者如果我们没有有效地使用这些投资,我们的业务和运营结果将受到损害。
我们战略的一个关键要素是大力投资于我们的增长和研发工作,以开发新的解决方案和服务,并增强我们现有的解决方案和服务,以满足更多的应用和市场。在截至2021年12月31日的一年中,我们的研发费用约占收入的29%。如果我们不高效地将研发预算花在引人注目的创新和技术上,我们的业务可能会受到损害,我们可能无法实现我们的战略的预期好处。此外,研发项目可能在技术上具有挑战性,而且成本高昂。这些研发周期的性质可能会导致我们经历从产生与研发相关的费用到我们能够提供令人信服的解决方案和服务并从此类投资中产生收入(如果有的话)之间的延迟。此外,在开发周期开始后,我们正在开发的产品的预期客户需求可能会减少,使我们无法收回与开发此类产品相关的大量成本。如果我们在研发上花费了大量资源,但我们的努力没有成功地推出或改进在我们当前或未来市场上具有竞争力的解决方案和服务,这将损害我们的业务和运营结果。
金融风险
我们的收入可能会在不同时期波动,这可能会导致我们的股票价格波动.
未来我们的收入可能会因为各种因素而出现阶段性波动,其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下事件,以及本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素:
由于这些和其他因素,任何季度或年度的运营结果可能与之前或未来任何季度或年度的运营结果大不相同,我们不应依赖历史业绩作为我们未来业绩的指标。
19
如果我们被要求为订阅我们的解决方案和服务收取销售额或其他相关税收,我们的运营结果可能会受到损害,而我们的解决方案和服务在历史上没有这样做过。
各州和一些地方征税管辖区对销售税和使用税有不同的规则和条例,这些规则和条例受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。特别是,销售税在不同司法管辖区对我们的解决方案和服务的适用性尚不清楚。我们在多个司法管辖区征收和汇出美国销售税。然而,我们有可能面临销售税审计,我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计,因为州税务机关可以成功地断言,我们有义务从我们的付款客户那里收取额外的税款,并将这些税款汇给这些当局。我们还可能在没有应计纳税义务的州和国际司法管辖区接受审计。在每一种情况下,如果各州在此类审计中取得成功,我们可能要对过去的大量销售、使用或类似的税收、利息和罚款负责。如果我们成功地断言,我们应该对我们的服务征收额外的销售税或其他税,而我们在历史上没有这样做过,也没有为销售税应计,这可能会导致过去的销售产生大量的税收负担,阻碍组织订阅我们的产品和服务,或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国和外国司法管辖区缴纳所得税,我们的国内和外国所得税负债将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
此外,我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。
截至2021年12月31日,新信贷协议有5430万美元的定期贷款。定期贷款安排拟用作营运资金及其他一般公司用途(包括新信贷协议所准许的收购)。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果,并对我们的业务产生重大影响。例如,它可以:
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逐步淘汰、替换或无法获得LIBOR和/或其他利率基准可能会对我们的债务产生不利影响。
适用于新信贷协议的利率乃参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)厘定的浮动利率,而适用于吾等日后可能产生的若干债务责任的利率亦可能基于该浮动利率。2017年7月,负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年后停止说服或强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。为回应对伦敦银行同业拆息前景的关注,联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召开了另类参考利率委员会(“ARRC”),以寻找LIBOR的替代方案。ARRC建议设立基准替代瀑布,以帮助发行人继续进入资本市场,同时防止LIBOR终止。ARRC建议的拨备的最初步骤参考了有担保隔夜融资利率(SOFR)的变化,该利率是使用由美国国债支持的短期回购协议计算的。目前,无法预测SOFR是否会作为LIBOR的替代品获得市场吸引力。此外,LIBOR是否会在2023年6月后不复存在,或LIBOR的额外改革是否会通过,或替代参考利率是否会获得市场接受,以取代LIBOR,目前尚不确定。鉴于LIBOR将逐步淘汰,预计新信贷协议将提供替代基本利率,以及为LIBOR选择基准替换利率的过渡机制,该基准替换利率将由行政代理双方商定,并受多数贷款人不反对该基准替换的限制。
我们不能保证我们能够就替代基准达成任何协议,也不能保证我们达成的任何协议都将产生至少与我们当前的实际利率一样有利的有效利率。未能就替代基准达成协议,或未能达成协议,导致有效利率至少与我们当前的实际利率一样有利,可能会导致我们的偿债义务大幅增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,逐步取消或更换LIBOR可能会扰乱整个融资市场,这可能会对我们以有利条款或根本不存在的条件进行再融资、重新定价或修订新信贷协议或产生额外债务的能力产生不利影响。
我们的负债可能会限制我们目前和未来的运营,这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。
新信贷协议包含对我们和我们的受限制子公司的财务限制,包括对我们或我们的受限制子公司的能力的限制,以及对证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含的限制:
此外,我们还必须遵守新信贷协议中的各种财务比率。如果我们或我们的附属公司未能遵守契约或维持新信贷协议所载的所需财务比率,可能会导致在该等债务下发生违约,这可能会对我们应对业务变化和管理我们的业务的能力造成不利影响。此外,吾等根据新信贷协议或管理任何其他未来债务的协议的违约,可能会触发任何其他管理我们的债务的未来协议下的交叉违约。在任何现有或未来的债务协议下发生违约或交叉违约事件时,贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付,并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速,就不能保证我们的资产足以全额偿还这笔债务,这可能会对我们继续作为一家持续经营的企业的能力产生重大不利影响。
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我们可能无法筹集额外的资本,以优惠的条款执行我们目前或未来的业务战略,如果有的话,或者不稀释我们的股东。
我们预计,我们可能需要筹集额外的资本来执行我们目前或未来的业务战略。然而,我们不知道我们将获得什么形式的融资(如果有的话)。我们可能参与的一些融资活动可能会导致您在公司的股权被稀释,这可能会导致我们A类普通股的价值缩水。如果不能以可接受的条款获得融资,在需要时,我们为我们的运营提供资金、扩大我们的研发以及销售和营销职能、开发和增强我们的解决方案和服务、应对意外事件(包括意外机会)或以其他方式应对竞争压力的能力将受到极大限制。在任何这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性损害,我们可能无法继续运营。
法律和监管风险
我们可能会为我们提供的某些信息承担责任,包括基于我们从其他方获得的数据的信息。
我们可能会因疏忽、违约或与我们提供的信息有关的其他索赔而受到索赔。例如,如果个人依赖于我们提供的信息并且其中包含错误,他们可能会对我们采取法律行动。此外,我们可能会受到基于内容的索赔,这些内容可以通过链接到其他网站从我们的网站访问。此外,我们可能因他人提供给我们的不准确信息或未获得必要同意的其他人提供给我们的信息而面临赔偿责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时,而且任何此类索赔都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能会因客户使用我们的投资会计和报告解决方案、监管报告解决方案以及内部风险管理和业绩分析解决方案而承担责任。
我们的解决方案和服务支持我们客户的投资、财务和监管报告流程,其中许多客户在我们的系统上拥有总计数十亿美元的资产组合。我们的客户同样依赖我们的解决方案来确保遵守复杂的监管要求。我们的客户协议条款旨在限制我们的客户或第三方因使用我们的解决方案和服务而提出的潜在责任索赔。然而,这些条款有某些例外,可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而无效。例如,使用我们的解决方案作为投资过程的一部分,可能会产生这样的风险,即资产管理客户或其资产由我们的客户管理的各方可能向我们索赔非常大的美元金额,同样,我们的客户或其监管机构可能会就与我们的服务相关的监管报告缺陷向我们提出索赔或进行调查。任何此类索赔、诉讼、调查或其他程序,即使结果最终对我们有利,也将涉及我们的管理层、人员、财务和其他资源的重大承诺,并可能对我们的声誉产生负面影响。因此,此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的客户可以将我们的解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。因此,当问题发生时,可能很难确定问题的根源。即使我们的解决方案和服务没有导致这些问题,这些错误的存在也可能会导致我们产生重大成本,并转移我们管理人员和技术人员的注意力,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
适用于我们或我们的资产管理公司或保险业客户的法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
美国证券交易委员会或其他美国联邦、州或外国政府监管机构或监管全球金融市场和保险业的自律组织强加的新的或修订的法律或法规可能会对我们产生不利影响。此外,这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的变化可能会对我们产生不利影响。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度,也无法确定任何当前的提议是否会成为法律,也很难预测任何变化或潜在的变化会如何影响我们的业务。法律或法规的变化可能会增加我们与我们提供的解决方案和服务相关的潜在责任。任何新的法律或法规的出台可能会使我们遵守适用的法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
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如果政府对互联网或我们其他业务领域的监管发生变化,或者如果我们对使用互联网的态度发生变化,我们可能需要改变我们开展业务的方式或产生更大的运营费用。
采用、修改或解释与互联网或我们业务其他领域相关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。这些法律和法规可能涉及销售做法、税收、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。此外,管理这些事项的某些现有法律如何适用于互联网并不总是很清楚。如果我们被要求遵守新的法规或法规,或对现有法规或法规的新解释,我们可能会被要求招致额外费用或改变我们的商业模式,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们的知识产权,如果不能保护这些权利,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们在软件和其他知识产权方面进行了大量投资,我们的业务高度依赖这些知识产权。我们依靠商业秘密、商标和版权法、保密和保密协议以及其他合同和技术安全措施来保护我们的专有技术。我们知识产权的任何损失,或任何侵犯他人知识产权的重大索赔或赔偿,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的任何技术、解决方案或服务都不在任何已颁发的专利范围内。我们拥有三个版权注册、两个在美国注册的商标和三个国际商标,我们对其他未注册的商标主张普通法权利。我们不能保证:
我们也是许多第三方知识产权许可协议的缔约方。其中一些许可协议要求我们进行一次性付款或持续订阅付款。我们不能保证我们许可的第三方知识产权不会被许可给我们的竞争对手或本行业的其他人。将来,我们可能需要获得更多许可或续订现有许可协议。我们无法预测这些许可协议是否会以商业上合理的条款获得或续签,或者根本不能。此外,我们使用开放源码许可证涵盖的某些软件。许多开放源码许可证的条款尚未得到美国法院的解释,存在这样的风险,即这些许可证可能被解释为对我们使用此类软件的能力施加了意想不到的条件或限制,或者可能要求我们披露我们的专有源代码的某些部分,或者重新设计我们的全部或部分解决方案和服务,任何这些都可能损害我们的业务并导致重大成本。
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第三方可能会起诉我们侵犯知识产权或挪用知识产权,如果成功,可能会要求我们支付巨额损害赔偿金或对我们提供的解决方案或服务进行更改。
我们不能确定我们内部开发的技术、解决方案或服务不会也不会侵犯他人的知识产权。此外,我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权的许可,如果这些第三方不拥有他们许可给我们的产品的必要知识产权,我们可能会受到侵权索赔。我们可能没有足够的合同保护来支付与此类索赔相关的所有责任。此外,如果我们雇用一名拥有第三方专有信息的员工,而该员工决定在未经第三方授权的情况下在与我们的解决方案、服务或业务流程相关的情况下使用这些信息,则我们可能面临额外的侵权或挪用索赔风险。我们过去一直是,将来也可能会受到法律程序和指控,我们侵犯或挪用了第三方的知识产权。索赔可能涉及专利持有公司,这些公司没有相关的产品收入,因此我们自己的专有技术可能对他们几乎没有威慑作用。此外,第三方可能在未来对我们的客户提出知识产权侵权索赔,在某些情况下,我们已同意赔偿。任何与知识产权有关的侵权或挪用索赔,无论是否有价值,都可能导致代价高昂的诉讼,并可能转移管理资源和注意力。此外,如果我们被发现对侵权或挪用负有责任,我们可能会被要求签订许可协议,这些协议可能无法以可接受的条款提供,或者根本不能获得,我们可能被要求支付大量损害赔偿或对我们提供的解决方案和服务进行更改。上述任何一种情况都可能阻碍我们的有效竞争,给我们带来巨大的成本, 转移管理层的注意力和我们运营上的资源,否则会损害我们的声誉。
如果我们的知识产权和专有技术得不到足够的保护,防止我们的竞争对手使用或挪用我们的技术,我们的业务和竞争地位就会受到影响。
我们未来的成功和竞争地位,在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。其他公司可能开发或申请类似或更高级的技术、解决方案或服务的专利。未经授权复制或以其他方式盗用我们的专有技术可能使第三方能够从我们的知识产权中受益,而无需为此向我们支付费用,这可能会损害我们的业务。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们的监测和监管活动可能不足以识别任何挪用行为并保护我们的专有技术。此外,第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的商标和其他知识产权,可能需要提起诉讼来保护和执行我们的知识产权。如果有必要提起诉讼以保护和执行我们的知识产权,任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能分散管理层的注意力和资源。如果我们无法保护我们的知识产权,或者如果第三方独立开发或使用我们或类似的技术、解决方案或服务,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来开发我们的专有技术、解决方案和服务。为了保护我们的所有权,我们与我们的员工、顾问和独立承包商签订了保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们的技术、投资会计产品或获取和使用我们认为是专有的信息。此外,在未经授权披露机密信息的情况下,这些协议可能无法提供足够的补救措施,我们在此类协议下的权利可能无法强制执行。此外,其他人可能独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维护商业秘密保护,可能会削弱我们已经形成的任何竞争优势,并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
国际风险
作为一家全球组织,我们的业务容易受到与我们的国际业务相关的风险的影响。
除了我们的美国业务,我们目前在英国和印度保持着国际业务,在法国、德国和新加坡有较小的以销售为重点的业务,客户分布在全球各地。管理美国以外的全球组织既困难又耗时,并带来了我们在美国的运营和销售可能不会面临的风险。这些风险包括:
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在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务,并在欧洲发展新的客户关系。随着我们寻求在国际上扩张,包括在欧洲,我们将需要与更多的合作伙伴发展关系,并增加内部能力,以有效地管理与我们的国际业务相关的运营、财务、法律和监管要求和风险。我们用于扩大业务、瞄准新的国际客户、扩大我们在全球现有客户中的存在以及管理其他国家/地区的运营和销售增长的投资和额外资源可能无法产生预期的收入或盈利水平,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们的员工分散在不同的地理位置,我们被要求遵守美国和国外与就业相关的法律和法规。
我们业务的性质和地理分布要求我们遵守美国国内外与就业相关的多种法律和法规制度。我们必须遵守《公平劳动标准法》、适用的外国就业标准法和类似的州法律,这些法律规定了计时和工资要求、最低工资、加班、雇员和工人分类以及其他工作条件等事项。虽然我们认为我们目前遵守了所有此类制度,但我们可能会受到各种雇佣索赔和诉讼的影响。任何法律程序或索赔,即使是毫无根据的、完全得到赔偿或投保的,都可能对我们在员工、客户和公众中的声誉造成负面影响,并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
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如果我们不能有效地管理与我们印度业务相关的某些风险和挑战,我们的业务可能会受到损害。
我们的印度业务是我们成功的关键因素。我们相信,我们在印度的重要业务为我们的业务提供了某些重要的优势,例如直接接触到大量熟练的专业人员,并帮助我们在国际上发展业务。然而,它也产生了某些风险,我们必须有效地管理。截至2021年12月31日,我们总员工中有307人常驻印度。目前,印度熟练专业人员的工资成本低于美国同等技能专业人员的工资成本。然而,印度的工资增长速度快于美国,这可能会导致我们的技术专业人员成本增加,利润率下降。印度对熟练技术专业人员的竞争非常激烈,我们预计这种竞争将会加剧。因此,我们可能无法经济高效地保留我们在印度的现有员工基础,也无法招聘更多新人才。此外,印度经历了严重的通货膨胀、国内生产总值低增长和外汇短缺。印度还经历了内乱和恐怖主义,并卷入了与邻国的冲突。任何这些情况的发生都可能导致我们在印度的业务中断,如果持续很长一段时间,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地管理与我们的印度业务相关的任何前述风险,我们的发展努力可能会受到损害,我们的增长可能会放缓,我们的运营结果可能会受到负面影响。
组织结构风险
吾等为控股公司,于完成交易及首次公开招股后,吾等的主要资产为吾等于Cwan Holdings,LLC的权益,因此,吾等依赖Cwan Holdings,LLC的分派支付税项及开支,包括根据应收税款协议及TRA红利协议支付的款项。Cwan Holdings,LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司,除了有限责任公司的权益外,没有其他实质性资产。作为一家控股公司,我们没有产生收入或现金流的独立手段,我们是否有能力支付我们的税款和运营费用,包括我们在应收税款协议和TRA红利协议下的义务,或宣布和支付股息(如果有的话),将取决于我们从Cwan Holdings,LLC获得的Cwan Holdings,LLC及其合并子公司的运营和现金流的结果和分配。我们的子公司可能不会产生足够的现金流来向我们分配资金,适用的州法律和合同限制可能不允许此类分配。
我们预计,出于美国联邦所得税的目的,Cwan Holdings,LLC将继续被视为合伙企业,因此,通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反,Cwan Holdings,LLC的应纳税所得额将分配给LLC权益的持有人。因此,吾等及其附属公司将须就根据有限责任协议条款分配给吾等的Cwan Holdings,LLC的任何应课税收入净额中的吾等可分配份额支付所得税。根据有限责任公司协议的条款,Cwan Holdings,LLC须按比例向包括我们在内的有限责任公司权益持有人分配税款,除非适用某些例外情况。除了支付税款外,我们还将产生与我们的运营相关的费用,包括根据应收税款协议和TRA奖金协议支付的义务。吾等可能因购买LLC权益及任何LLC权益交换以及根据TRA红利协议付款而获得的税务优惠,以及根据应收税款协议吾等可能向持续股权拥有人及BLocker股东支付的相应金额取决于各种因素,难以准确量化;然而,吾等估计该等付款可能相当可观。
我们打算促使Cwan Holdings,LLC向LLC权益的所有者进行现金分配,金额足以(1)为他们与分配给他们的应税收入有关的全部或部分纳税义务提供资金,(2)支付我们的运营费用,包括根据应收税款协议支付的款项。然而,Cwan Holdings,LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制,例如对分销的限制,这些限制将违反Cwan Holdings,LLC或其子公司当时作为一方的任何合同或协议,包括债务协议,或任何适用法律,或将导致Cwan Holdings,LLC或其子公司破产的效果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金,我们可能不得不借入资金,这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响,并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内,此类付款一般将延期支付,并将计息,直至支付为止。然而,在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务,从而加速应收税金协议项下的到期付款,除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金所致。见合并财务报表附注中的附注13“所得税”。
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我们的股东和持续股权所有者之间可能会出现利益冲突,这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
持续股权拥有人是除我们以外唯一的有限责任公司权益持有人,他们有权同意对有限责任公司协议的某些修订,以及某些其他事项。持续股权所有人可能会以与我们其他股东的利益相冲突的方式行使这些同意权。当持续股权拥有人的利益与我们其他股东的利益发生冲突时,特别是在收购的情况下,未来可能会出现这种情况。由于我们控制着Cwan Holdings,LLC,作为LLC权益的持有者,我们对持续股权所有者负有某些义务,这可能与我们的高级管理人员和董事对我们股东的受托责任相冲突。这些冲突可能会导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。
应收税金协议要求我们就我们可能实现的某些税收优惠向持续股权所有者和BLocker股东支付现金,我们预计我们将被要求支付大量款项。
根据应收税项协议,吾等须向持续股权拥有人及BLocker股东支付现金,金额合共相当于我们实际实现或在某些情况下被视为因税务属性而变现的税项优惠的85%(减去根据TRA红利协议支付的款项)。我们预计,根据应收税金协议,我们需要支付的款项将是相当大的。假设相关税法没有重大变动,且我们赚取足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的所有税收优惠,我们预计与上述有限责任公司权益的交易或交换相关的节税总额将达到约951.8百万美元。在这种情况下,我们将被要求向应收税款协议和TRA奖金协议的其他各方支付该金额的约85%,或8.091亿美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额有很大不同,因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省,以及我们支付的应收税金协议付款和TRA奖金协议付款, 将部分根据我们每次赎回或交换LLC权益以换取现金或普通股时的普通股市值以及在应收税款协议有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假设的州和地方合并税率)计算,并将取决于我们产生足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的税收优惠。应收税金协议项下的付款并不以我们现有拥有人在首次公开招股后继续拥有吾等为条件。应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸,其中纳税申报头寸将基于我们税务顾问的建议。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人及百乐克股东或根据TRA红利协议条款向相关行政人员支付的任何款项,一般会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。在我们无法根据应收税金协议或TRA红利协议付款的范围内,此类付款一般将延期支付,并将计息,直至支付为止。然而,在特定期间不支付应收税金协议(但不包括TRA奖金协议)下的到期金额可能构成违反应收税金协议下的重大义务,从而加速应收税金协议下的应付,除非这种不支付通常是由于缺乏足够的资金所致。此外,我们未来根据应收税款协议和TRA奖金协议支付款项的义务可能会使我们成为不那么有吸引力的收购目标, 特别是在收购人不能使用根据应收税款协议可被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税项协议项下的付款亦不以持续股权拥有人或BLocker股东维持于Cwan Holdings,LLC的持续所有权权益为条件。根据应收税金协议及BLOCKER红利协议支付的任何款项的实际金额及时间将因多项因素而异,包括持续股权拥有人及BLOCKER股东交换的时间、根据TRA红利协议支付的金额及时间、持续股权拥有人及BLOCKER股东确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额及时间以及当时适用的所得税率。
最后,由于我们是一家控股公司,没有自己的业务,我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。
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在某些情况下,Cwan Holdings,LLC将被要求向我们和持续股权所有者进行分配,而分配可能是大量的。
出于美国联邦所得税的目的,Cwan Holdings,LLC被视为合伙企业,因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反,应纳税所得额分配给其成员,包括我们和持续股权所有者。我们打算让Cwan Holdings,LLC按季度向LLC权益的持有者(包括我们)进行税收分配,在每种情况下,都是基于Cwan Holdings LLC的应纳税净收入按比例进行的,该税收分配将基于假设税率。因此,Cwan Holdings,LLC将被要求进行税收分配,总体上很可能超过其按适用于类似情况的公司纳税人的税率对其净收入征税所需缴纳的税款。Cwan Holdings,LLC为履行其税收分配义务而使用的资金将不能用于对我们业务的再投资。此外,这些税收分配可能很大,可能会超过(作为Cwan Holdings,LLC收入的百分比)适用于类似情况的公司纳税人的整体实际税率。因此,我们收到的分派有可能远远超过我们在应收税金协议下的纳税义务和支付义务。虽然我们的董事会可以选择将这些现金余额作为我们A类普通股的股息分配,但它不会被要求这样做,并可以根据确定时的事实和情况,完全酌情选择将这些多余的现金用于任何目的。
根据应收税金协议,吾等可能须向持续股权拥有人及百乐克股东支付的金额,以及根据TRA奖金协议向相关行政人员支付的金额,在某些情况下可能会加快,并可能大大超过我们最终实现的实际税务优惠。
应收税款协议规定,倘若(1)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更,(2)吾等违反应收税款协议项下的任何重大责任,或(3)于任何时间,吾等选择提前终止应收税款协议,则应收税款协议将终止,而吾等或吾等的继承人根据应收税款协议及TRA奖金协议支付款项的责任将会加快,并立即到期及应付。于该情况下到期及应付之金额乃基于若干假设,包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议和TRA奖金协议下的款项,只要我们的现金资源由于时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税金协议和TRA奖金协议下的义务。
由于控制权变更、重大违约或我们选择提前终止应收税金协议,(1)我们可能被要求向持续股权所有者、BLocker股东和某些高管支付大于我们最终实现的实际利益的指定百分比的现金,该等实际利益受应收税金协议和TRA红利协议的约束,以及(2)我们将被要求立即支付相当于根据应收税金协议贴现的预期未来税收优惠的现金,这一支付可能大大提前于实际变现,如果有的话,未来的税收优惠。在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响,并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们可能无法根据应收税金协议和TRA奖金协议为我们的义务提供资金。
我们可能无法实现目前预期因应收税项协议涵盖的税务属性以及根据应收税项协议及TRA红利协议支付的款项而产生的全部或部分税务优惠。
我们能否实现我们目前预期由于税收属性而获得的税收优惠、根据应收税金协议支付的款项、根据TRA奖金协议支付的款项以及根据应收税款协议计入的利息扣除,都取决于一些假设,包括我们在该等税收属性可用期间获得足够的应税收入,以及适用法律或法规没有不利变化。此外,如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化,我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠,我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。见合并财务报表附注中的附注13“所得税”。
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如果任何声称的税收优惠后来被美国国税局(“IRS”)拒绝,我们将不会获得根据应收税款协议或TRA奖金协议向受益人支付的任何款项。
如果美国国税局或州或地方税务机关对导致根据应收税金协议或TRA奖金协议付款的税基调整和/或扣除提出异议,并且随后不允许税基调整和/或扣除,则根据应收税金协议或TRA奖金协议付款的收款人将不会报销我们之前向他们支付的任何款项。在根据应收税金协议或TRA红利协议(视何者适用而定)厘定未来付款时,任何此等免税额将被考虑在内,因此可能会减少任何此等未来付款的金额。然而,如果从税基调整和/或扣除中申报的税收优惠被拒绝,我们在应收税金协议或TRA奖金协议下的付款可能会超过我们实际节省的税款,并且我们可能无法收回根据假设不允许的税收节省可用而计算的应收税款协议和TRA奖金协议下的付款。
若根据经修订的1940年投资公司法(“1940年法令”),本公司被视为投资公司,适用的限制可能令本公司如预期继续经营业务不切实际,并可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条,就1940年法令而言,如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务,或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券,并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”,因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为Cwan Holdings,LLC的唯一管理成员,我们控制和管理Cwan Holdings,LLC。在此基础上,我们认为我们在Cwan Holdings,LLC的权益不是1940年法案下的“投资证券”。因此,我们的“投资证券”不到总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。然而,如果我们失去了管理和控制Cwan Holdings,LLC,在Cwan Holdings,LLC的权益的权利,那么根据1940年的法案,LLC可以被视为“投资证券”。
我们打算开展我们的业务,这样我们就不会被视为一家投资公司。然而,如果我们被视为一家投资公司,1940法案施加的限制,包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制,可能会使我们不切实际地继续预期的业务,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与A类普通股相关的风险
主要股权所有者继续对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。
我们目前由主要股权所有者控制,截至2021年12月31日,主要股权所有者实益拥有我们所有已发行普通股合并投票权的96.8%。只要主要股权拥有人共同拥有或控制我们至少大部分尚未行使的投票权,他们将有能力对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的公司行动施加重大控制和重大影响,无论我们的其他股东可能如何投票,包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模、对我们公司注册证书或章程的任何修订,或批准任何合并或其他重大公司交易,包括出售我们几乎所有的资产。投票权的集中限制了您影响公司事务的能力,因此,我们可能会采取您认为无益的行动。因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外,截至2021年12月31日,主要股权所有者拥有Cwan Holdings,LLC 20.5%的经济权益。由于他们通过Cwan Holdings,LLC持有我们业务的大部分所有权权益,这些LLC权益的现有持有者可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如,他们可能与我们有不同的税务立场,这可能会影响他们关于是否和何时处置资产,以及是否和何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定,特别是鉴于存在应收税金协议。此外,未来交易的结构可能会考虑到这些现有单位持有人的税务考虑,即使我们不会获得类似的好处。
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我们的某些股东将有权从事或投资于与我们相同或类似的业务.
在其业务活动的正常过程中,主要股权拥有人及其各自的联营公司可能从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。吾等经修订及重述的公司注册证书规定,主要股权拥有人或彼等各自的高级人员、董事、代理、股东、成员、合伙人、联营公司及附属公司将无责任不直接或间接从事与吾等或吾等任何附属公司相同或相似的业务活动或业务,即使该机会是吾等可能合理地追求或有能力或意愿追求的机会(如获给予机会)。对于任何该等人士违反作为董事或高级职员的任何受信责任或其他责任,或由于该人真诚地追求或获取任何该等商机、将任何该等商机导向他人或未能向我们提供任何该等商机或有关该等商机的信息,而导致该等商机被违反,吾等概不承担任何责任,除非身为董事或高级职员的任何该等人士明确向该董事或高级职员提供任何该等商机。
我们被归类为“受控公司”,因此,我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
主要股权拥有人控制了我们的大部分投票权。因此,根据适用的证券交易所公司治理标准,我们是一家“受控公司”。根据纽约证券交易所的规则,个人、集团或另一家公司持有50%以上表决权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些证券交易所的公司治理要求,包括:
我们利用这些豁免。因此,我们的独立董事可能不会占多数,我们的提名、公司治理和薪酬职能可能不会完全由独立董事决定。因此,你将不会得到与受证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的交易市场产生的影响。
我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更具波动性,或者其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多类股权结构的公司。标普、道琼斯和富时罗素已分别宣布,修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括标普500指数。这些变化将拥有多类普通股或普通股的公司排除在这些指数之外。此外,其他股指未来可能会采取类似于标准普尔、道琼斯或富时罗素的做法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家符合修订后的1933年证券法(“证券法”)含义的新兴成长型公司,我们可能会采用某些修改后的披露要求,我们不能确定这些降低的要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司,只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免,包括不需要我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制,减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们在这份Form 10-K年度报告中使用了,我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续使用新兴成长型公司可用的修改后的披露要求。因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”遵守新的或修订的会计准则,因此,我们被允许在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则,并被允许这样做,直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
我们可以一直是一家新兴成长型公司,直到出现下列情况中最早的那一天:(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)我们的财政年度的最后一天,即首次公开募股之日起五周年之后的那一天;(Iii)我们在之前三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期;以及(Iv)根据美国证券交易委员会规则被认定为“大型加速申请者”的日期。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更来压低A类普通股的交易价格。这些规定包括:
我们的公司注册证书还规定,特拉华州衡平法院将是我们与股东之间基本上所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院;任何声称违反受托责任的诉讼;任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼;任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼;任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼;或任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的行为。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。
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或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们的公司注册证书将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州地区联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们注意到,对于法院是否会强制执行与联邦证券法下的索赔有关的法院条款的选择,以及投资者不能放弃遵守证券法及其规则和条例,存在不确定性。
在可预见的将来,我们不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。
我们目前预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。相反,我们预计,在可预见的未来,我们所有的可用资金和收益将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于一系列因素,包括我们和我们子公司当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况和前景,以及适用的特拉华州法律,该法律规定只能从盈余或当前净利润中支付股息。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外,由于我们是一家控股公司,我们支付A类普通股的现金股息的能力取决于我们从Cwan Holdings LLC获得的现金分配,以及通过Cwan Holdings LLC从我们的其他直接和间接子公司获得的现金分配和股息。
未来我们A类普通股的出售,或者可能发生这种出售的看法,可能会压低我们A类普通股的价格。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票,或者认为可能发生这种出售,可能会压低我们A类普通股的市场价格。增发A类普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,或降低我们A类普通股的市场价格,或两者兼而有之。发行额外的B类普通股和C类普通股(视情况而定),当发行时带有相应的有限责任公司权益时,也可能稀释我们现有股东的经济和投票权,或降低我们A类普通股的市场价格,或两者兼而有之。此外,进一步发行我们的D类普通股(可转换为A类普通股)也可能稀释我们现有股东的经济和投票权。
我们的高管、董事和几乎所有普通股的持有人已同意,在首次公开募股后180天内,不会提供、出售、处置或对冲A类普通股的任何股份,或购买A类普通股的任何期权,或可转换为A类普通股的任何证券,或代表接受A类普通股的权利的证券,但特定的有限例外情况除外,除非事先获得我们IPO承销商代表的书面同意。我们的公司注册证书授权我们发行最多1,500,000,000股A类普通股,其中47,948,888股A类普通股已发行,1,452,051,112股可供发行,其中188,612,452股可在交换有限责任公司未偿还权益时发行,连同同等数量的B类普通股或C类普通股(视情况而定),以及截至本文件提交日期的D类普通股已发行股份的转换。我们关联公司持有的普通股将继续受到证券法第144条规定的成交量和其他限制。
持有我们A类普通股共计177,461,343股的持有人或他们的受让人有权根据证券法登记他们的股份。IPO后,我们提交了一份登记声明,根据证券法登记了根据2021年计划预留发行的A类普通股。根据这些注册权或本注册声明出售我们的A类普通股可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售也可能导致我们的股价下跌,使您更难出售我们A类普通股的股票。
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华平关联公司实益拥有的D类普通股共计约3330万股,根据与富国银行全国协会的贷款协议,华平关联公司被质押以担保华平关联公司的债务,富国银行全国协会是首次公开募股的一家承销商的关联公司。在到期不付款或其他违约事件(包括但不限于借款人无力偿还某些因此类股份价值而触发的强制性预付款)的情况下,富国银行、国民协会或任何受让人(如果富国银行、国民协会已将其在质押项下的权利转让或以其他方式转让给非关联公司)可行使适用贷款协议下的止赎和出售质押股份以弥补贷款到期金额的权利,但在IPO日期后180天之前不得向第三方出售质押股份。任何此类质押股份的转让或出售都可能导致我们A类普通股的价格下跌。
一般风险
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员和官员的能力。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》的报告要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂,并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告,并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准,可能需要大量的资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会被转移到其他业务上,这可能会损害我们的业务和运营结果。虽然我们已经雇佣了更多的员工,为这些更高的要求做准备,但我们未来可能需要雇佣更多的员工,这将增加我们的成本和支出。
作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能不得不在降低承保范围或大幅提高成本之间做出选择。这些因素可能会使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员,特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。
我们不能向您保证我们A类普通股的价格不会下跌或不会受到重大波动的影响。
我们A类普通股的市场价格可能会有很大的波动。我们A类普通股的价格可能会随着未来我们经营业绩的波动而变化,也可能会随着其他因素的变化而变化,这些因素包括我们行业公司特有的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围。因此,我们的股价可能会经历大幅波动,可能不一定反映我们的业绩。其他可能影响我们股价的因素包括:
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此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外,许多科技公司的股价经历了广泛的波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治和市场状况,如经济衰退、利率变化或国际货币波动,可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
信用评级机构的信用评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级。金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的,未来可能也会波动。此外,我们业务和运营的发展可能会导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何此类波动可能会影响我们未来进入债务市场的能力,或增加我们未来债务的成本,这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响,进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
如果证券分析师不发表研究报告,或者证券分析师或其他第三方发表对我们不准确或不利的研究报告,我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的报告和研究的影响。如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的A类普通股评级,或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果一个或多个证券或行业分析师停止报道本公司,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们对财务报告内部控制的评估可能会发现重大缺陷。发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点或未能纠正财务报告内部控制的现有重大弱点可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息,从而使我们面临不利的监管后果,包括美国证券交易委员会的制裁或违反纽约证券交易所规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性,金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,还可能导致我们A类普通股的价格下降。
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我们目前没有被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则,因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们必须遵守美国证券交易委员会规则,以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节,这两节要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们被要求每季度披露内部控制程序和程序的重大变化,但我们不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估,直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。为了符合上市公司的要求,我们将需要实施额外的内部控制、报告制度和程序,并聘请额外的会计、财务和法律人员。只要我们是《就业法案》下的新兴成长型公司, 我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷,可能导致财务报表重述,并要求我们承担补救费用。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以便我们能够及时编制准确的财务报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要经常进行评估。
企业责任,特别是与环境、社会和治理事项有关的责任,可能会增加成本,并使我们面临新的风险。
投资者、股东和其他第三方对公开ESG和可持续发展报告的预期越来越广泛。某些向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的组织已经制定了分数和评级,其他组织可能在未来根据ESG或“可持续性”指标对公司和投资基金进行评估。许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分,并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外,投资者,特别是机构投资者,利用这些分数来比较公司与同行的表现,如果一家公司被认为落后,这些投资者可能会与该公司接触,以改善ESG披露或业绩,也可能做出投票决定或采取其他行动,以追究这些公司及其董事会的责任。此外,信用评级机构可能会使用这些分数,或他们自己的分数和评级,作为他们评估我们的信用风险的考虑因素。如果根据ESG或“可持续性”指标下调我们的信用评级,我们可能会面临资金成本增加的问题。如果我们的公司责任倡议或目标,包括关于多样性和包容性的,不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所、信用评级机构或其他群体设定的标准,我们可能面临声誉损害。, 或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑范围之外,他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述,投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。
我们的业务和运营受到与气候变化相关的风险的影响.
全球气候变化的长期影响既存在实际风险(如极端天气条件或海平面上升),也存在过渡风险(如监管或技术变化),这些风险预计将是广泛和不可预测的。例如,随着时间的推移,这些变化可能会影响产品、大宗商品和能源(包括公用事业)的可用性和成本,进而可能影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的商品或服务的能力。此外,我们在世界各地的许多业务和设施都位于可能受到气候变化实际风险影响的地点,我们面临着因此类事件造成的业务中断造成有形损害而产生损失的风险。我们还在运营中使用汽油和电力,所有这些都可能因气候变化或其他环境问题而面临更多监管。限制温室气体排放和能源投入的法规也可能在未来几年增加,这可能会增加我们与合规相关的成本。这些事件及其影响可能会扰乱我们的运营并对我们产生不利影响,并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2。财产。
我们的公司总部位于爱达荷州博伊西,租赁协议将于2026年10月31日到期,占地106,780平方英尺。租赁协议包括两个可选的5年续约期。我们还在以下地点租赁办公空间:
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我们租赁了所有的设施,没有任何不动产。我们相信,我们的办公设施足以满足我们的迫切需要,如果需要,随时可以提供额外的或替代的空间,以适应我们业务的增长。
第3项。法律诉讼。
我们不时会受到正常业务过程中出现的某些法律程序和索赔的影响。本公司管理层认为,本公司并无涉及任何诉讼或与第三方的法律程序,而本公司相信该等诉讼或法律程序会对本公司的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。.
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
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第二部分
第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“CWAN”。我们的B类普通股、C类普通股和D类普通股没有成熟的公开交易市场。
纪录持有人
截至2022年3月1日,共有4名A类普通股持有者。A类普通股的实际股东人数超过这一记录持有者的数量,包括作为实益所有者的股东,但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。截至2022年3月1日,我们还有7名B类普通股持有人、3名C类普通股持有人和8名D类普通股持有人。
股利政策
我们目前没有计划为我们的A类普通股或D类普通股支付股息。我们B类普通股和C类普通股的持有者无权在Clearwater Analytics Holdings,Inc.清算、解散或清盘时获得与其B类普通股和C类普通股相关的股息或分派。A类普通股或D类普通股的任何未来股息的宣布、数额和支付由我们的董事会全权决定。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
股权补偿计划的信息引用自本文件第三部分第12项“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”,应被视为第5项的组成部分。
股票表现图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为就交易法第18条的目的而言的“征集材料”或“存档”,也不得通过引用将此类信息纳入Clearwater Analytics Holdings,Inc.根据交易法或证券法提交的任何文件,除非我们在此类文件中特别通过引用将其纳入。
与首次公开募股相关,该公司以每股18.00美元的公开发行价发行了34,500,000股A类普通股。下面的图表比较了A类普通股股东的累计总回报与标准普尔500指数(S&P 500)和标准普尔信息技术板块指数的累计总回报。假设在2021年9月24日,即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的那一天,对我们的A类普通股和每个指数进行了100美元的投资,并对其相对表现进行了跟踪,直到2021年12月31日。该图使用2021年9月24日的收盘价每股25.37美元作为我们A类普通股的初始价值。所有价值都假定对股息进行再投资。
这些比较是基于历史数据,并不是对我们A类普通股未来表现的指示,也不是为了预测。
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股权证券的未登记销售
在首次公开募股方面,Clearwater Analytics Holdings Inc.完成了一系列组织交易,据此,公司总共发行了:(I)12,866,089股A类普通股给Dragoneer Investment Group、LLC和耐久资本合伙公司的关联实体;(Ii)11,151,110股B类普通股,每股面值0.001美元,给Dragoneer Investment Group、LLC和我们的某些董事和持续股权所有者的关联实体;(Iii)将47,377,587股C类普通股,每股面值0.001美元(“C类普通股”)出售给与威尔斯·卡森律师事务所有关联的实体;及(4)将130,083,755股其D类普通股,每股面值0.001美元(“D类普通股”),出售给与威尔士·卡森、华平股份有限公司和Permira Advisers LLC有关联的实体。本款所述的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的发行均依据证券法第4(A)(2)条。本公司依赖这项豁免注册,部分原因是交易的性质和交易各方所作的各种陈述。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目6. [已保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如在题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的,以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及本年度报告Form 10-K中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”一节中包括的风险因素。
概述
Clearwater通过我们认为是业界最值得信赖和最具创新性的单实例、多租户技术平台,为不透明的投资会计和分析世界带来了透明度。我们的云本地软件允许客户从根本上简化他们的投资会计操作,使他们能够专注于更高价值的业务功能,如资产配置策略和投资选择。我们的平台为全球投资资产提供全面的会计、数据和高级分析,以及高度可配置的每日或按需报告,而不是每周或每月。我们让我们的客户相信,他们正在做出关于投资业绩、监管合规性和风险的最明智的决定。
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Clearwater得益于强大的网络效应。通过我们的单实例、多租户架构,每个客户端,无论是新的还是现有的,都可以通过使其更加完整和准确来丰富我们的全局数据集。我们的软件不断地寻找、吸收、建模、核对和验证我们所有客户持有的每一种投资证券的条款、条件和特征。这一持续的过程有助于创建一个全面、准确的投资数据(在行业内通常被称为数据的“黄金副本”)的单一存储库,使我们的所有客户在获得数据权利的范围内受益。通过这一持续的过程,我们能够识别和判断数据差异,否则可能会给我们客户的投资组合带来错误和风险。我们相信,这种网络效应的一个有意义的竞争优势是,我们越来越被视为行业内最佳和最准确的投资会计数据和分析来源。
我们有100%的经常性收入模式。我们向我们的客户收取费用,主要是根据他们在我们平台上管理的资产数量,受合同最低限额的限制。我们平台上的大多数资产都是高等级固定收益资产,导致波动性非常低,收入来源高度可预测。如适用,我们会对某些另类资产类别(例如衍生工具及其他金融工具)收取额外的交易费。
最新发展动态
首次公开募股
2021年9月28日,该公司完成IPO,在扣除3880万美元的承销折扣(但不包括530万美元的其他发行费用)后,该公司以每股18.00美元的公开发行价出售了34,500,000股A类普通股(包括因充分行使承销商购买额外股份的选择权而发行的股票),净收益为5.822亿美元。本公司将首次公开招股所得款项用于(I)购买34,500,000个Cwan Holdings,LLC(“有限责任公司权益”);(Ii)偿还先前信贷协议下约4.374亿美元的未偿还借款,包括预付保费及应计利息;及(Iii)支付与首次公开招股有关的开支5.3百万美元,其余所得款项拟用于一般公司用途。
39
新的信贷协议
随着首次公开募股的结束,Clearwater Analytics LLC与摩根大通银行签订了一项新的信贷协议,其中包括5500万美元的新定期贷款和1.25亿美元的循环贷款。新定期贷款和循环贷款将用于营运资金和其他一般企业用途(包括新信贷协议允许的收购)。
以前的信贷协议
2020年10月19日,我们与Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC签订了信贷协议第五修正案。该协议规定的定期贷款总额为4.35亿美元,循环信贷额度为3000万美元。根据信贷协议第五修正案的条款,我们必须维持某些惯常的正面和负面契约,包括限制我们产生债务、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与关联公司进行交易、支付股息或进行分配等能力的契约。我们还被要求遵守合并后的净杠杆率。信用额度和定期票据协议还包括常规违约事件。
信贷协议第五修正案项下的未偿还借款4.327亿美元已于二零二一年九月于首次公开招股结束时悉数偿还。偿还借款导致了1030万美元的清偿损失。
资本重组
2020年11月2日,公司代表现有单位持有人完成了资本重组交易。这笔交易允许现有的单位持有人将其单位出售给新的投资者。此外,期权持有人有机会行使和出售部分既得期权,在某些情况下加快了行使速度(见附注11,基于股权的补偿--修改期权奖励)。共有132,658,542个单位过户。在完成资本重组交易后,最终由WCAS控制的实体保持了对本公司的多数权益和控制权。
在这笔交易中,出售单位持有人在2020年为支付给员工的奖金和相关的工资税贡献了4900万美元。
影响我们业绩的关键因素
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素,包括下文所述的因素。
40
运营结果的关键组成部分
以下讨论描述了我们的合并业务报表中的某些项目。
收入
我们通过向客户提供SaaS平台上的解决方案和服务来获得费用,从而获得收入。我们产品的销售包括在托管环境中使用我们的软件而无需拥有该软件的权利。我们的合同一般在提前30天通知的情况下可以取消,不受处罚。我们每月根据客户在我们平台上的账户中资产日均价值的百分比向客户开具欠款发票。付款条件可能因合同而异,但一般包括在提供服务的月份后30天内付款的要求。在履行公司履约义务之前开具发票的费用被视为启动活动,作为一项重要权利递延,并随着时间的推移确认,通常为12个月。
收入成本
收入成本包括与提供创收服务有关的费用,包括与客户服务、入职、对账和购买用于提供我们服务的数据相关的协议的费用。与支持这些职能有关的某些人员的薪金和福利,除了为设施分配的间接费用和折旧外,还包括在收入成本中。
运营费用
研发费用主要包括我们开发人员的工资和福利,以及承包商费用和与增强我们的产品、确保运营稳定性和新产品的业绩和开发相关的其他成本。
销售和营销费用包括销售和营销过程中涉及的人员费用、销售佣金、广告和促销材料、销售设施费用以及贸易展览和研讨会的费用。
一般和行政费用主要包括信息技术、财务、行政、人力资源和一般管理的人事费用,以及法律、公司技术和会计服务提供者的费用。
41
利息支出,净额
利息支出,净额主要涉及利息支出,并反映我们的未偿还定期贷款在适用期间应计的利息。利息的应计数额取决于期间借款和还款的时间和数额以及利率的波动。利息收入也包括在利息支出净额中。
债务清偿损失
债务清偿损失与根据先前与阿瑞斯资本公司签订的信贷协议提前偿还借款有关。这笔债务于2021年9月28日因IPO结束而被清偿。
其他费用,净额
其他费用,净额与外币损益有关。
所得税拨备
所得税拨备包括与我们开展业务的联邦、州和外国司法管辖区相关的所得税。我们的实际税率未来可能会增加,因为我们通过历史合作伙伴的交换增加了我们在Cwan Holdings的持股。此外,我们的离散项目可能每年都不一致,可能会导致我们的有效税率波动。
关键操作措施
我们考虑某些经营指标,例如年化经常性收入、总留存率和净留存率,以衡量我们的业务表现。
年化经常性收入
年化经常性收入是在一个期间结束时计算出来的,方法是将该期间最后一个月的经常性收入除以该月的天数,再乘以365。
下表汇总了该公司截至公布日期的年化经常性收入:
|
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化经常性收入 |
|
$ |
232,467 |
|
|
$ |
245,033 |
|
|
$ |
257,022 |
|
|
$ |
277,780 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化经常性收入 |
|
$ |
186,251 |
|
|
$ |
200,492 |
|
|
$ |
214,877 |
|
|
$ |
219,901 |
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化经常性收入 |
|
$ |
158,510 |
|
|
$ |
167,169 |
|
|
$ |
178,220 |
|
|
$ |
185,041 |
|
由于我们平台上的大部分资产相对于其市场价值具有较低的波动性,因此年化经常性收入的增长通常不归因于我们平台上资产的市场价值波动。相反,年化经常性收入的增长是由于使用我们产品的客户数量的增加,以及将更多现有客户的资产纳入我们的平台。
收入保留率
毛收入留存率是指截至报告日期的12个月期初的年度合同价值(“ACV”)减去前12个月期间的客户流失,除以12个月期初的ACV,以百分比表示。ACV由年化经常性收入加上合同未开单收入组成,合同未开单收入代表在收入确认之前新的和现有客户机会的估计年度合同收入。为了达到ACV总额,我们包括合同未开单收入,因为这是尚未确认但我们预计未来将产生确认收入的合同收入。当客户提供合同终止通知时,就会发生客户流失。客户流失额按发出通知时客户的年化收入减少额计算,并记录在最后结账的月份。在客户流失的情况下,如果客户仍然存在合同未开单收入,则与该客户相关的年化经常性收入和合同未开单收入都将从ACV中扣除。
42
净收入留存率是指客户在平台上保留12个月的经常性收入的百分比,包括我们平台上资产的添加、移除或价值的变化,对年化经常性收入产生影响的合同变化,以及客户自然流失造成的收入损失。我们从客户在期末前12个月的年化经常性收入开始,计算截至期末的净收入保留率。然后,我们计算截至本期末这些客户的年化经常性收入。然后,我们将本期末年化经常性收入总额除以12个月前期末年化经常性收入,得出净收入留存率。
下表汇总了截至所示日期的我们的保留率:
|
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
|
||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
净保留率 |
|
|
110 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
111 |
% |
|
|
111 |
% |
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
净保留率 |
|
|
107 |
% |
|
|
108 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
109 |
% |
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
净保留率 |
|
|
105 |
% |
|
|
105 |
% |
|
|
110 |
% |
|
|
111 |
% |
自2019年以来,毛收入保留率一直保持在98%左右。我们相信,极其一致和高的毛收入保留率证明了我们领先的提供解决方案。
非GAAP财务指标
在衡量我们的业务表现时,我们还考虑了某些非GAAP财务指标,这些指标没有按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制,例如调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率。非GAAP衡量标准不基于GAAP规定的任何标准化方法,不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。然而,我们认为,当与我们的GAAP财务报表一起审查时,这些非GAAP信息作为投资者评估我们经营业绩的另一种手段是有用的。不应孤立地考虑这些衡量标准,或将其作为根据公认会计原则编制的衡量标准的替代品,而且由于这些数额不是根据公认会计原则确定的,因此不应专门用于评估我们的业务和运营。此外,不应过度依赖非GAAP或运营信息,因为这些信息既不是公司间的标准化信息,也不受产生GAAP财务结果的相同控制活动和审计程序的约束。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的补充业绩指标。我们将经调整EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)利息支出净额,(Ii)债务清偿损失(Iii)折旧及摊销费用,(Iv)股权补偿,(V)资本重组补偿支出,及(Vi)其他支出。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA(如上定义)除以收入。
下表将净收入(亏损)与调整后的EBITDA进行核对,并包括所示期间以收入百分比表示的数额。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(8,094 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
(44,230 |
) |
|
|
(22 |
%) |
|
$ |
7,732 |
|
|
|
5 |
% |
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息支出,净额 |
|
|
25,682 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
22,854 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
17,807 |
|
|
|
11 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
10,303 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折旧及摊销 |
|
|
3,493 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2,271 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2,019 |
|
|
|
1 |
% |
基于股权的薪酬 |
|
|
36,695 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
24,602 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
6,233 |
|
|
|
4 |
% |
资本重组补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他费用(1) |
|
|
4,597 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,555 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
16,992 |
|
|
|
10 |
% |
调整后的EBITDA |
|
|
72,676 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
57,050 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
50,783 |
|
|
|
30 |
% |
收入 |
|
$ |
252,022 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
203,222 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
168,001 |
|
|
|
100 |
% |
43
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
法律专业服务费 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,779 |
|
UP-C结构费用 |
|
|
1,660 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
管理费和报销费用 |
|
|
2,367 |
|
|
|
1,597 |
|
|
|
1,853 |
|
所得税拨备 |
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
|
|
73 |
|
杂类 |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
|
|
287 |
|
其他费用合计 |
|
$ |
4,597 |
|
|
$ |
2,555 |
|
|
$ |
16,992 |
|
运营结果s
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的业务成果(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
|
$ |
168,001 |
|
收入成本(1) |
|
|
67,864 |
|
|
|
53,263 |
|
|
|
47,145 |
|
毛利 |
|
|
184,158 |
|
|
|
149,959 |
|
|
|
120,856 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发(1) |
|
|
72,690 |
|
|
|
55,262 |
|
|
|
39,275 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
39,065 |
|
|
|
22,243 |
|
|
|
19,082 |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
43,942 |
|
|
|
43,874 |
|
|
|
36,802 |
|
资本重组补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
155,697 |
|
|
|
170,377 |
|
|
|
95,159 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
28,461 |
|
|
|
(20,418 |
) |
|
|
25,697 |
|
利息支出,净额 |
|
|
25,682 |
|
|
|
22,854 |
|
|
|
17,807 |
|
债务清偿损失 |
|
|
10,303 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他费用,净额 |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
|
|
85 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(7,607 |
) |
|
|
(43,328 |
) |
|
|
7,805 |
|
所得税拨备 |
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
|
|
73 |
|
净收益(亏损) |
|
|
(8,094 |
) |
|
|
(44,230 |
) |
|
|
7,732 |
|
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.的净亏损 |
|
$ |
(8,213 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收入成本 |
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
1,669 |
|
|
$ |
564 |
|
|||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
研发 |
|
|
10,409 |
|
|
|
4,208 |
|
|
|
1,722 |
|
|||||||
销售和市场营销 |
|
|
7,059 |
|
|
|
3,911 |
|
|
|
922 |
|
|||||||
一般事务和行政事务 |
|
|
14,441 |
|
|
|
14,814 |
|
|
|
3,025 |
|
|||||||
基于股权的薪酬支出总额 |
|
$ |
36,695 |
|
|
$ |
24,602 |
|
|
$ |
6,233 |
|
44
下表列出了我们的综合业务报表数据,以所示期间收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
27 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
28 |
% |
毛利 |
|
|
73 |
% |
|
|
74 |
% |
|
|
72 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
23 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
16 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
17 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
22 |
% |
资本重组补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
% |
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
62 |
% |
|
|
84 |
% |
|
|
57 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
11 |
% |
|
|
(10 |
%) |
|
|
15 |
% |
利息支出,净额 |
|
|
10 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他费用,净额 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
所得税前收入(亏损) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(21 |
%) |
|
|
5 |
% |
所得税拨备 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
净收益(亏损) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(22 |
%) |
|
|
5 |
% |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度比较
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
|
$ |
168,001 |
|
较上一年的变化 |
|
|
48,800 |
|
|
|
35,221 |
|
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
|
24 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
与2020年相比,2021年的收入增加了4880万美元,增幅为24%。这一增长是由于我们将新客户带到我们的平台上,并将现有客户的额外资产添加到我们的平台上,从而增加了我们的客户基础。从2020年到2021年,我们平台上向新客户和现有客户收费的平均资产增加了20%,而从2020年到2021年,向客户收费的平均基点利率增加了1.8%。
与2019年相比,2020年的收入增加了3520万美元,增幅为21%。这一增长是由于我们将新客户带到我们的平台上,并将现有客户的额外资产添加到我们的平台上,从而增加了我们的客户基础。从2019年到2020年,我们平台上向新客户和现有客户收取的平均资产增加了24%,而向客户收取的平均基点利率从2019年到2020年下降了2.7%。
收入成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
3,117 |
|
|
$ |
1,669 |
|
|
$ |
1,105 |
|
|
$ |
564 |
|
所有其他收入成本 |
|
|
63,078 |
|
|
|
11,484 |
|
|
|
51,594 |
|
|
|
5,013 |
|
|
|
46,581 |
|
总收入成本 |
|
$ |
67,864 |
|
|
$ |
14,601 |
|
|
$ |
53,263 |
|
|
$ |
6,118 |
|
|
$ |
47,145 |
|
收入的百分比 |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
28 |
% |
45
收入成本变化如下(以千为单位):
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
|
从2019年12月31日改为2020年12月31日 |
|
||
增加的工资总额和相关 |
|
$ |
7,346 |
|
|
$ |
4,938 |
|
增加基于股权的薪酬 |
|
|
3,117 |
|
|
|
1,105 |
|
增加(减少)外部服务和承包商 |
|
|
1,002 |
|
|
|
(89 |
) |
数据成本增加 |
|
|
990 |
|
|
|
471 |
|
增加设施和基础设施费用 |
|
|
797 |
|
|
|
994 |
|
增加(减少)技术 |
|
|
729 |
|
|
|
(158 |
) |
增加(减少)折旧和摊销 |
|
|
632 |
|
|
|
(243 |
) |
旅游和娱乐增加(减少) |
|
|
4 |
|
|
|
(733 |
) |
其他项目 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(167 |
) |
总变化 |
|
$ |
14,601 |
|
|
$ |
6,118 |
|
2021年收入成本的增加主要是由于我们的客户服务、入职和对账团队增加了员工人数以支持更大的客户基础,以及由于授予日股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加了基于股权的薪酬,从而增加了工资和相关成本。此外,第三方承包商、技术和信息技术服务在业务活动中的利用率更高,为支持更大的客户群而增加的数据成本,以及折旧和设施成本的分配增加,增加了收入成本。
2020年收入成本的增加主要是由于我们的客户服务、入职和对账团队为支持更大的客户基础而增加的员工人数、以及与2020年1月和2020年11月的股权奖励修改相关的基于股权的薪酬支出增加所导致的工资和相关成本的增加。为了支持更大的客户群,数据成本增加了。由于2019年底在联合王国爱丁堡和印度诺伊达以及2020年9月在纽约开设和扩大了办事处,设施和基础设施费用也有所增加。这些增长因应对新冠肺炎疫情而减少的旅行和娱乐以及技术费用和折旧费用的分配减少而被部分抵消。
运营费用
研究与开发
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
10,409 |
|
|
$ |
6,201 |
|
|
$ |
4,208 |
|
|
$ |
2,486 |
|
|
$ |
1,722 |
|
所有其他研究和开发 |
|
|
62,281 |
|
|
|
11,227 |
|
|
|
51,054 |
|
|
|
13,501 |
|
|
|
37,553 |
|
总研发 |
|
$ |
72,690 |
|
|
$ |
17,428 |
|
|
$ |
55,262 |
|
|
$ |
15,987 |
|
|
$ |
39,275 |
|
收入的百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
23 |
% |
46
研发费用变化如下(以千为单位):
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
|
从2019年12月31日改为2020年12月31日 |
|
||
增加基于股权的薪酬 |
|
$ |
6,201 |
|
|
$ |
2,486 |
|
增加的工资总额和相关 |
|
|
5,085 |
|
|
|
9,135 |
|
增加外部服务和承包商 |
|
|
3,050 |
|
|
|
47 |
|
增加技术 |
|
|
2,187 |
|
|
|
3,604 |
|
增加折旧和摊销 |
|
|
576 |
|
|
|
654 |
|
增加设施和基础设施费用 |
|
|
255 |
|
|
|
623 |
|
旅行和娱乐费用增加(减少) |
|
|
92 |
|
|
|
(310 |
) |
其他项目 |
|
|
(18 |
) |
|
|
(252 |
) |
总变化 |
|
$ |
17,428 |
|
|
$ |
15,987 |
|
2021年研发费用的增长主要是由于股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加了基于股权的薪酬,增加了员工人数以专注于新产品而增加了工资和相关成本,增加了第三方云计算服务和其他第三方IT服务的利用率导致技术成本增加,以及设施成本分配增加和与放弃资本化软件项目相关的减值损失导致的折旧增加。
2020年研发费用增加的主要原因是员工人数增加,以专注于新产品的员工人数增加,技术成本增加,第三方云计算服务和其他第三方IT服务的使用率提高,与2020年1月和11月的股权调整相关的基于股权的薪酬增加,以及折旧和设施成本分配增加。这些增长因应对新冠肺炎疫情而减少的旅行和娱乐活动而被部分抵消。
销售及市场推广
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
7,059 |
|
|
$ |
3,148 |
|
|
$ |
3,911 |
|
|
$ |
2,989 |
|
|
$ |
922 |
|
所有其他销售和营销 |
|
|
32,006 |
|
|
|
13,674 |
|
|
|
18,332 |
|
|
|
172 |
|
|
|
18,160 |
|
总销售额和市场营销 |
|
$ |
39,065 |
|
|
$ |
16,822 |
|
|
$ |
22,243 |
|
|
$ |
3,161 |
|
|
$ |
19,082 |
|
收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
11 |
% |
销售和营销费用变化如下(以千为单位):
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
|
从2019年12月31日改为2020年12月31日 |
|
||
增加的工资总额和相关 |
|
$ |
10,926 |
|
|
$ |
1,572 |
|
增加基于股权的薪酬 |
|
|
3,148 |
|
|
|
2,989 |
|
增加(减少)市场营销 |
|
|
903 |
|
|
|
(579 |
) |
增加外部服务和承包商 |
|
|
709 |
|
|
|
730 |
|
增加(减少)设施和基础设施费用 |
|
|
443 |
|
|
|
(4 |
) |
增加技术 |
|
|
303 |
|
|
|
23 |
|
旅游和娱乐增加(减少) |
|
|
297 |
|
|
|
(1,429 |
) |
其他项目 |
|
|
93 |
|
|
|
(141 |
) |
总变化 |
|
$ |
16,822 |
|
|
$ |
3,161 |
|
47
2021年销售和营销费用的增加主要是由于扩大销售范围的额外员工导致的工资和相关成本的增加,以及由于授予日期股权奖励的公允价值增加和员工人数增加而增加的基于股权的薪酬。此外,销售和营销费用增加,原因是营销成本增加,原因是更多地关注公共关系和品牌,第三方承包商在营销活动中的利用率更高,设施和技术费用的分配增加,以及与新冠肺炎疫情相关的旅行限制减少导致旅行和娱乐费用增加。
2020年销售和营销费用的增长主要是由于与2020年1月和11月的股权奖励修改相关的基于股权的薪酬增加、为扩大销售覆盖范围而增加的员工人数增加导致的工资总额和相关成本增加,以及第三方承包商在营销活动中的利用率更高。这些增长被因应新冠肺炎疫情而减少的旅行、娱乐和营销费用部分抵消。
一般事务和行政事务
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2019 |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|
|
|
||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
14,441 |
|
|
$ |
(373 |
) |
|
$ |
14,814 |
|
|
$ |
11,789 |
|
|
$ |
3,025 |
|
所有其他一般和行政部门 |
|
|
29,501 |
|
|
|
441 |
|
|
|
29,060 |
|
|
|
(4,717 |
) |
|
|
33,777 |
|
一般和行政合计 |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
68 |
|
|
$ |
43,874 |
|
|
$ |
7,072 |
|
|
$ |
36,802 |
|
收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
22 |
% |
一般和行政费用更改如下(以千为单位):
|
|
从2020年12月31日改为2021年12月31日 |
|
|
从2019年12月31日改为2020年12月31日 |
|
||
增加(减少)外部服务和承包商 |
|
$ |
3,767 |
|
|
$ |
(13,742 |
) |
增加的工资总额和相关 |
|
|
3,445 |
|
|
|
2,000 |
|
UP-C结构费用增加 |
|
|
1,670 |
|
|
|
— |
|
增加(减少)技术 |
|
|
919 |
|
|
|
(313 |
) |
增加保险 |
|
|
852 |
|
|
|
254 |
|
增加招聘 |
|
|
381 |
|
|
|
588 |
|
增加(减少)设施和基础设施费用 |
|
|
306 |
|
|
|
(1,426 |
) |
(减少)增加应计增值税风险 |
|
|
(10,907 |
) |
|
|
8,593 |
|
(减少)增加基于股权的薪酬 |
|
|
(373 |
) |
|
|
11,789 |
|
减少旅行和娱乐 |
|
|
(129 |
) |
|
|
(282 |
) |
其他项目 |
|
|
137 |
|
|
|
(389 |
) |
总变化 |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
7,072 |
|
2021年一般和行政费用增加的原因是,会计、信息技术和合规活动更多地使用第三方承包商,员工人数增加导致工资和相关费用增加。此外,由于与创建UP-C结构和开发应收税金协议相关的会计和法律专业服务成本、IT服务利用率的提高、董事和高级管理人员的保险成本增加、支持增长计划的招聘成本增加以及设施成本的分配增加,一般和行政费用增加。由于我们于2020年录得910万美元的额外销售税负债,因此没有与应计销售税负债相关的开支,抵销了上述增幅。从2021年1月开始,我们开始代表客户向司法管辖区收取和汇出销售税,而这并没有导致额外的风险。2021年12月,我们将估计的增值税负担减少了200万美元,因为通过自愿披露协议汇出的实际金额低于估计,因为更多的客户能够证明在司法管辖区以外的部分使用。一般和行政费用的额外减少是因为在2020年1月和11月对股权奖励进行了修改,导致基于股权的薪酬减少,以及差旅和娱乐费用减少。
48
2020年一般及行政开支的增加主要是由于与2020年1月及11月的权益修订有关的基于权益的薪酬增加、销售税风险的应计开支增加910万美元,这是因为我们在完成对2020年内各司法管辖区的销售税申报义务的全面审查后对负债的估计发生变化,额外员工人数增加及奖金增加导致工资及相关成本增加,以及为支持增长计划而增加的招聘成本。这些增长被法律费用减少、分配的设施成本减少、信息技术服务利用率降低以及差旅和娱乐费用减少部分抵消。
资本重组补偿费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
资本重组补偿费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
48,998 |
|
|
$ |
— |
|
收入的百分比 |
|
|
— |
|
|
|
24 |
% |
|
|
— |
|
较上一年的变化 |
|
$ |
(48,998 |
) |
|
$ |
48,998 |
|
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
|
(100 |
%) |
|
NMF |
|
|
|
|
NMF--没有意义
在2020年11月期间,我们代表现有单位持有人完成了资本重组交易。这笔交易允许现有的单位持有人将其单位出售给新的投资者。在这笔交易中,出售单位持有人在2020年为支付给员工的奖金和相关的工资税贡献了4900万美元。这些数额已在综合业务报表中记为资本重组补偿费用,并在综合资产负债表中记为成员赤字的一项贡献。向各部门的雇员支付了红利,这些部门历来记录在综合业务报表的下列类别中:
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
收入成本 |
|
$ |
6,205 |
|
研发 |
|
|
8,891 |
|
销售和市场营销 |
|
|
7,951 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
25,951 |
|
资本重组补偿总额 |
|
$ |
48,998 |
|
营业外费用
利息支出,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
利息支出,净额 |
|
$ |
25,682 |
|
|
$ |
22,854 |
|
|
$ |
17,807 |
|
收入的百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
较上一年的变化 |
|
$ |
2,828 |
|
|
$ |
5,047 |
|
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
|
12 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
2020年和2021年利息支出净额的增加主要是由于2020年10月债务再融资后与增量借款相关的利息支出增加,但被2021年9月的偿还所抵消。
49
灭火损失
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
灭火损失 |
|
$ |
10,303 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
较上一年的变化 |
|
$ |
10,303 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
|
|
NMF--没有意义
2021年清偿损失涉及2021年9月偿还先前信贷协议下的借款后的预付款保费和未摊销债务发行费用。
其他费用,净额
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
其他费用,净额 |
|
$ |
83 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
85 |
|
收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
较上一年的变化 |
|
$ |
27 |
|
|
$ |
(29 |
) |
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
|
48 |
% |
|
|
(34 |
%) |
|
|
|
其他(收入)支出,2020年和2021年均为净额,涉及汇率波动引起的汇兑损益。
所得税拨备
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||
所得税拨备 |
|
$ |
487 |
|
|
$ |
902 |
|
|
$ |
73 |
|
收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
较上一年的变化 |
|
$ |
(415 |
) |
|
$ |
829 |
|
|
|
|
|
与上一年相比变化百分比 |
|
|
(46 |
%) |
|
|
1136 |
% |
|
|
|
2020和2021年所得税拨备的增加(减少)与该期间外国司法管辖区收入构成的变化有关。
流动性与资本资源
到目前为止,我们主要通过运营和融资活动的现金流为我们的运营提供资金。
截至2021年12月31日,我们拥有2.546亿美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要由货币市场共同基金组成,这些基金是在购买之日购买的原始或剩余期限为90天或更短的高流动性投资。我们相信,我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、收入保留率、支出的时机和程度支持我们平台的发展以及我们未来可能进行的任何投资或收购。额外的资金可能不会以对我们有利的条款或根本不能获得,包括信贷市场中断的结果。请参阅“风险因素”在本年度报告Form 10-K的其他部分。
50
下表显示了我们在所述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量:
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
(单位:千) |
|
|||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ |
3,358 |
|
|
$ |
(6,486 |
) |
|
$ |
(230,029 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
(5,025 |
) |
|
|
(3,806 |
) |
|
|
(3,372 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
195,288 |
|
|
|
51,041 |
|
|
|
237,715 |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(112 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
87 |
|
现金和现金等价物增加 |
$ |
193,509 |
|
|
$ |
40,834 |
|
|
$ |
4,401 |
|
经营活动的现金流
2021年,运营活动提供的现金净额为340万美元,这主要是由于我们的净亏损加上非现金费用,包括基于股权的薪酬、折旧和摊销、债务清偿成本被运营资产和负债的变化所抵消,运营现金流减少了4340万美元。年内应收账款增加1,730万美元。这一增长包括880万美元的收入增长和850万美元的收入增长,以及由于我们已确定为可收回的未偿还天数的短期恶化而导致多个客户的小额应收账款余额老化。预付开支及其他资产增加1,370万美元,主要来自向主要权益拥有者的某些联属公司预付960万美元的管理费、为我们的董事及高级职员提供保险,以及增加预付数据成本。由于本年度收入增加,递延佣金增加了520万美元。应计支出减少350万美元,主要是由于支付了与资本重组交易有关的超额缴款的应计偿还款。由于本集团将过往期间应付的销售税汇入不同司法管辖区,应计销售税负债减少8,500,000美元,而债务应计利息减少2,300,000美元,原因是根据新信贷协议应付的利息减少。
2020年经营活动中使用的现金净额为650万美元,主要是由于我们的净亏损加上非现金费用,包括基于股权的薪酬、折旧和摊销。资产和负债变化产生的现金流包括应收账款增加、应计费用和其他负债增加、应计销售税负债增加、递延佣金增加以及债务应计利息增加。应收账款因收入增加和收款时机的安排而增加。应计支出和其他负债增加,原因是在公司计算了与资本重组相关的实际成本后,应计偿还成员的超额供款。应计销售税负债增加是由于我们在2020年完成对各司法管辖区的销售税申报义务的全面审查后对负债的估计发生了变化。递延佣金增加是由于期内收入增加所致。由于我们在2020年10月进行债务再融资后增加了借款,债务应计利息增加。
2019年用于经营活动的现金净额为2.3亿美元,主要原因是支付法律费用和解决未决法律问题。该公司通过修订我们的信贷安排获得了额外的借款能力,并从现有投资者那里筹集了额外的资本,为解决法律问题和相关费用提供资金。
投资活动的现金流
2021年用于投资活动的现金净额为500万美元,用于购买财产和设备以及内部开发的软件。
2020年用于投资活动的现金净额为380万美元,可归因于购买不动产和设备。
2019年用于投资活动的现金净额为340万美元,可归因于购买不动产和设备。
51
融资活动产生的现金流
2021年,融资活动提供的现金净额为1.953亿美元,其中5.822亿美元为IPO收益,扣除承销折扣后,5360万美元为借款收益,减去我们新信贷协议的债务发行成本,280万美元为行使期权的收益,160万美元为向IPO前任命的董事发行普通股的收益,被4.342亿美元的借款偿还、510万美元的IPO相关费用支付、200万美元的预付款溢价和与提前偿还先前信贷协议有关的法律费用所抵消。以及代表员工支付的最低预扣税金220万美元,用于单位净结算。
2020年,融资活动提供的现金净额为5,100万美元,其中2.027亿美元来自我们的信贷安排修正案下的借款收益,4,900万美元来自成员用于资本重组补偿支出的捐款,由支付给成员的股息和分配1.732亿美元、偿还借款2,160万美元和支付债务发行成本580万美元抵消。
2019年,融资活动提供的现金净额为2.377亿美元,其中1.37亿美元来自完成配股发行的收益,260万美元来自行使期权的收益,1.05亿美元来自我们信贷安排下的借款收益,后者被260万美元的债务发行成本支付、380万美元的普通单位回购和50万美元的借款偿还所抵消。
以前的信贷协议
2020年10月19日,我们与Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC签订了信贷协议第五修正案。该协议规定的定期贷款总额为4.35亿美元,循环信贷额度为3000万美元。根据信贷协议第五修正案的条款,我们必须维持某些惯常的正面和负面契约,包括限制我们产生债务、合并或合并、处置资产、进行投资、进行收购、与关联公司进行交易、支付股息或进行分配等能力的契约。我们还被要求遵守合并后的净杠杆率。信用额度和定期票据协议还包括常规违约事件。
信贷协议第五修正案项下的未偿还借款4.327亿美元已于二零二一年九月于首次公开招股结束时悉数偿还。偿还借款导致了1030万美元的清偿损失。
新的信贷协议
关于IPO的结束,Clearwater Analytics,LLC(“借款人”)已与JPMorgan Chase Bank,N.A.订立了一项新的信贷协议,其中包括一项5500万美元的定期贷款安排(“新定期贷款”)和一项1.25亿美元的循环贷款安排(“循环贷款”)。新定期贷款循环融资将用于营运资金和其他一般企业用途(包括新信贷协议允许的收购)。
根据新信贷协议适用于该等贷款的利率乃参考基本利率加适用保证金0.75%或伦敦银行同业拆息利率加适用保证金1.75%厘定的浮动利率,如未能达到若干有担保的净杠杆水平,则在每种情况下均可递增0.25%。适用的保证金在每个完整的会计季度结束后根据新信贷协议中的定价网格进行调整。循环承诺的未使用承诺费为25个基点,如果无法达到某些有担保的净杠杆水平,则最高可达30个基点。
根据新信贷协议,定期贷款按5.00%的年利率摊销,按季度支付。新信贷协议包含强制性预付款,前提是公司发生某些债务或从某些处置或伤亡事件中获得收益。
借款人在新信贷协议项下的责任预期将由其直接母公司及其若干附属公司(统称为“担保人”,并与借款人一起为“贷款方”)共同及个别担保。贷款当事人的债务以对其几乎所有资产的优先留置权为担保,但惯例例外情况除外。
新信贷协议包含惯常的正面和负面契约,包括但不限于限制我们借贷、授予留置权、进行投资、有限制地支付或处置资产的能力的契约,以及惯常的违约事件。具体地说,我们必须在截至2021年12月31日的财政季度开始的每个财政季度的最后一天,保持综合有担保净债务与综合EBITDA的比率不超过4.75:1.00。截至2021年12月31日,我们遵守了新信贷协议下的所有契约。
52
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和相关附注为基础的,这些报表和相关附注是根据公认会计准则编制的。我们定期审查用于报告财务结果的会计政策。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有负债披露的估计和判断。
在持续的基础上,我们评估我们用来制定估计的过程。我们根据历史经验和其他我们认为在作出估计时合理作出判断的资料作出估计。实际结果可能与我们的估计不同,因为实际结果与我们的假设所基于的结果不同。
我们认为以下会计政策包含在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计:
收入确认和递延收入
我们的收入主要来自向客户提供对我们的SaaS平台解决方案的访问,其次是支持在平台上实施的服务。当我们履行合同条款下的履约义务时,我们确认收入,金额反映了我们预期从服务交换中获得的对价。我们通过以下步骤确定应确认的适当收入金额:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将合同交易价格分配给履约义务,以及(V)在履行履约义务时确认收入。合同通常包含不止一项履约义务。履约义务是收入确认的会计单位,通常代表承诺给客户的不同服务。
我们通常根据客户在我们平台上的账户中资产日平均价值的百分比,每月向客户收取欠款。付款条件可能因合同而异,但一般包括在提供服务的月份后30天内付款的要求。客户通常有权在30天前通知取消,而不会受到惩罚。
我们的服务允许客户在不拥有软件的情况下访问。在履行义务交付之前开具的不可退还的费用被视为启动活动,作为一项重要权利递延,并随着时间的推移确认,通常为12个月。在设置活动之后,客户通常在“上线”日期之前从实施服务中获得好处,在这一点上,他们可以按照安排中的预期使用平台。我们已确定这些实施服务通常是一项单独的履约义务。由于我们的平台必须随时准备好在整个合同期内提供服务,因此收入将从服务按照安排的预期提供之日起随着时间的推移而确认。
递延收入通常包括我们在进行启动活动期间开出的不可退还的费用。将在接下来的12个月期间确认的递延收入计入当期递延收入。
基于股权的薪酬
我们根据授予日的基于股权的奖励的估计公允价值、使用期权的Black-Scholes期权定价模型和授予RSU的股权的公允价值来计量和确认工具的基于权益的薪酬支出。我们以直线方式确认所需服务期间的股权薪酬开支,一般与归属奖励一致,乃根据预期归属的向雇员及董事发出的股权奖励的估计公允价值而厘定。基于绩效事件的股权薪酬,如公司的年度目标,在绩效事件变得可能发生之日开始确认,薪酬支出在任何剩余服务期内以直线方式确认。如果基于股权的奖励有任何修改,我们可能会被要求加快、增加、减少或取消任何基于股权的未归属奖励的补偿费用。对于所有基于股权的奖励,当发生没收时,公司都会记录下来。
53
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。
递延税项资产为未来变现进行评估,并在我们认为其更有可能不会变现的范围内减去估值拨备。我们考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划策略、结转潜力(如果税法允许)以及最近运营的结果。
吾等根据美国会计准则第740条记录不确定的税务仓位,所得税是根据两个步骤进行的:(1)吾等根据税务仓位的技术优点来决定是否维持该等税务仓位,以及(2)对于符合较可能确认门槛的税务仓位,吾等确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。在评估我们不确定的税务状况时,我们会考虑许多因素,这些因素涉及重大判断,可能需要定期调整。以与管理层预期不符的方式解决这些不确定的税务状况,可能会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。我们承认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是我们所得税拨备的一个组成部分。应计利息和罚金包括在相关的纳税义务中。
我们按照会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有事项”来核算TRA项下的应付金额。因此,TRA负债计量的后续变化在业务报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。
就业法案会计选举
我们符合2012年JumpStart Our Business Startups Act对新兴成长型公司的定义,该法案允许我们利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期,直到我们不再是一家新兴的成长型公司,或者直到我们明确和不可撤销地选择退出延长的过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与遵守适用于上市公司的新的或修订的会计声明的公司进行比较。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据新信贷协议,我们有与债务和相关利息支出相关的利率风险,一旦LIBOR逐步取消,该协议将与LIBOR或LIBOR等值挂钩。在任何时候,利率上升都可能对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。相反,利率的下降可能会导致收益和现金流的大幅增加。我们估计,假设LIBOR增加或减少100个基点,我们的利息支出将分别每年增加或减少约50万美元,这是基于我们在2021年12月31日的新信贷协议下的5430万美元债务余额。
54
项目8。财务报表和补充数据。
合并财务报表索引
Clearwater Analytics Holdings,Inc.及其子公司合并财务报表
独立注册会计师事务所报告 ( |
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合并资产负债表 |
57 |
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合并业务报表 |
58 |
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综合全面收益表(损益表) |
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合并权益变动表(亏损) |
60 |
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合并现金流量表 |
62 |
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合并财务报表附注 |
63 |
55
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Clearwater Analytics控股公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Clearwater Analytics Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、权益(赤字)变化和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
爱达荷州博伊西
March 16, 2022
56
合并资产负债表
(单位为千,每股除外)
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
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递延合同成本,非流动 |
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债务发行成本--信贷额度 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益/成员亏损 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付票据,本期部分 |
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流动负债总额 |
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应付票据、减去当期到期日和未摊销债务发行成本 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益/会员亏损 |
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会员赤字 |
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A类普通股,面值$ |
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B类普通股,面值$ |
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C类普通股,面值$ |
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D类普通股,面值$ |
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追加实收资本 |
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( |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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累计赤字 |
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) |
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可归因于Clearwater Analytics Holdings,Inc.的股东权益/成员亏损总额 |
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( |
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非控制性权益 |
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股东权益/会员亏损合计 |
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( |
) |
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总负债和股东权益/成员赤字 |
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$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
57
合并ST运营学的特点
(单位为千,每股除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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收入成本(2) |
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毛利 |
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运营费用: |
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研发(2) |
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销售和市场营销(2) |
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一般事务和行政事务(2) |
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资本重组补偿费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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利息支出,净额 |
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债务清偿损失 |
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其他费用,净额 |
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所得税拨备前的收益(亏损) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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— |
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Clearwater Analytics的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
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A类和D类普通股每股净亏损(附注10)(1): |
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基本的和稀释的 |
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) |
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NMF |
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NMF |
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A类和D类普通股加权平均份额 |
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基本信息 |
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NMF |
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NMF |
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稀释 |
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NMF |
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NMF |
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NMF--没有意义
收入成本 |
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运营费用: |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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基于股权的薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
58
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他综合收益(亏损),税后净额: |
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外币折算调整 |
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综合收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
( |
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减去:非控股权益的综合收益 |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.的全面亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
59
中国的合并报表股权(赤字)安吉斯
(单位为千,每股除外)
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.股东权益 |
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Cwan Holdings,LLC |
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甲类 |
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甲类 |
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B类 |
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B类 |
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C类 |
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C类 |
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D类 |
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D类 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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非- |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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) |
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— |
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) |
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) |
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共同单位的发行 |
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回购普通单位 |
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行使购买共同单位的选择权 |
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净单位结算的最低纳税义务预扣选项 |
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基于股权的薪酬 |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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交易的影响 |
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组织交易的影响 |
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( |
) |
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— |
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— |
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发行首次公开发行中出售的A类普通股,扣除承销折扣和发行成本 |
|
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— |
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将股权分配给非控股权益 |
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( |
) |
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交易后的活动 |
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行使购买普通股的期权 |
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|
|
|
|
|
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— |
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|
— |
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|||||
基于股权的薪酬 |
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|
— |
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外币折算调整 |
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) |
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净收益(亏损) |
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应计税额分配 |
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与组织交易相关的税务调整 |
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— |
|
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— |
|
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|
( |
) |
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— |
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( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
60
|
|
Cwan Holdings,LLC(交易前) |
|
|||||||||||||
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|
会员赤字 |
|
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总计 |
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截至2018年12月31日的余额 |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
共同单位的发行 |
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回购普通单位 |
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) |
行使购买共同单位的选择权 |
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基于股权的薪酬 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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回购普通单位 |
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行使购买共同单位的选择权 |
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向单位持有人派发股息 |
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) |
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向单位持有人分配税款 |
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( |
) |
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) |
出售单位持有人的贡献 |
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— |
|
|
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— |
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|
||
基于股权的薪酬 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
||
外币折算调整 |
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|
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净亏损 |
|
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( |
) |
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( |
) |
2020年12月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
61
Clearwater Analytics控股公司
合并现金流量表
(单位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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|||
净收益(亏损) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
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|
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基于股权的薪酬 |
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|
|||
递延合同购置费用摊销 |
|
|
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计入利息支出的债务发行成本摊销 |
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|||
清偿债务成本 |
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— |
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— |
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递延税项优惠 |
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( |
) |
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— |
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— |
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经营性资产和负债变动情况: |
|
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应收账款净额 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
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( |
) |
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应付帐款 |
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|||
应计费用和其他负债 |
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递延佣金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
应计增值税负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计债务利息 |
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( |
) |
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( |
) |
|
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|
其他长期负债 |
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— |
|
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— |
|
|
应计法律事务 |
|
— |
|
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— |
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( |
) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
|
投资活动 |
|
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购置财产和设备 |
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( |
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( |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
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( |
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融资活动 |
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|||
出售单位持有人的贡献 |
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发行共同单位期权所得收益 |
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行使期权所得收益 |
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代表员工为单位净结算支付的最低预扣税额 |
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分配给单位持有人的股息 |
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向单位持有人分配税款 |
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) |
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— |
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回购普通单位 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
偿还借款 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
支付与提前偿还债务有关的费用 |
|
( |
) |
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— |
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借款收益 |
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|||
支付债务发行成本 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
首次公开发行的收益,扣除承销折扣后的净额 |
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— |
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— |
|
|
支付与报价相关的费用 |
|
( |
) |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
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本期间现金和现金等价物净增长 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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非现金投融资活动 |
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|||
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备 |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
与发售有关的直接成本包括在应计费用中 |
$ |
|
|
$ |
— |
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$ |
— |
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|
计入应计费用的税收分配 |
$ |
|
|
$ |
— |
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$ |
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|
应计费用中与组织交易有关的纳税义务 |
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
62
Clearwater Analytics控股公司
合并财务报表附注
注意事项1.业务组织机构及业务描述
年,Clearwater Analytics Holdings,Inc.成立为特拉华州公司
公司总部位于伊利诺伊州博伊西,我们在
首次公开募股
2021年9月28日,公司完成首次公开募股,其中
交易记录
关于首次公开募股,本公司完成了以下组织交易(以下简称交易):
63
在交易和首次公开募股完成后,截至2021年12月31日,公司拥有
普通股类别 |
|
每股投票权 |
|
经济权利 |
A类普通股 |
|
|
||
B类普通股 |
|
|
||
C类普通股 |
|
|
||
D类普通股 |
|
|
注意事项2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其直接和间接全资或控股子公司的账目。由于该等交易被视为在共同控制下的实体之间的交易,因此首次公开发售前期间的财务报表及该等交易已作出调整,以合并先前独立的实体以供列报。所有公司间余额和交易均已通过合并予以冲销。Clearwater Analytics Holdings,Inc.将CWAN Holdings的财务业绩合并为可变利息实体(VIE)。Clearwater Analytics Holdings,Inc.拥有多数经济权益,并有权控制Cwan Holdings的所有业务和事务。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和相关披露,以及列报期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。
受估计和假设影响的项目包括长期资产的使用年限和可回收性、与递延合同成本相关的平均受益期、坏账准备、销售准备金、销售税负债的应计项目、股权奖励的公允价值、税项估值拨备和根据TRA付款的可能性等。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断及计量收入及开支的基础。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异,公司的合并财务报表将受到影响。
收入确认
该公司的收入主要来自向客户提供对其SaaS平台解决方案的访问,其次是支持在SaaS平台上实施的服务。该公司在履行合同条款下的履约义务时确认收入,其数额反映了公司预期从服务交换中获得的对价。公司通过以下步骤确定应确认的适当收入数额:(I)确定与客户签订的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将合同交易价格分配给履约义务,以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。合同通常包含不止一项履约义务。履约义务是收入确认的会计单位,通常代表承诺给客户的不同服务。
64
该公司通常根据客户在平台上的账户中资产日平均价值的百分比,每月向客户收取欠款。付款条件可能因合同而异,但通常包括以下付款要求
该公司的SaaS服务允许客户在不占用软件的情况下访问服务。在公司履行义务交付之前开具的不可退还的费用被视为已建立的活动,并作为一项重要权利递延,并随着时间的推移得到确认,通常
向客户征收并汇给政府当局的销售税不包括在收入中,并作为负债反映在公司的综合资产负债表中。
获得收入合同所产生的成本
公司为获得合同而增加的直接成本包括销售佣金,这些佣金在公司确定的经济效益期间按比例递延和摊销
这些成本的可回收性受到各种业务风险的影响。本公司将这些资产的账面价值与其预期产生的未贴现未来现金流进行比较,以确定是否存在减值。
递延收入
递延收入(反映在应计费用和其他流动负债中--见本财务报表附注5)一般包括在公司开展筹建活动期间开出的不可退还的费用。将在接下来的12个月期间确认的递延收入计入当期递延收入。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和高流动性投资,主要是货币市场基金,购买时原始到期日为三个月或更短。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的绝大部分现金都存放在信用质量较高的美国金融机构。本公司定期对此类机构的信用状况进行评估。
应收账款是扣除坏账准备后入账的。这一津贴是根据历史损失模式、账单逾期天数以及对与拖欠帐款相关的潜在损失风险的评估得出的。当本公司用尽收款努力但没有成功时,应收账款将被注销并从其记录的备抵金额中扣除。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,本公司
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和应付票据。由于离到期日较短,现金等价物按账面价值列报,与资产负债表日的公允价值大致相同。应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报,由于预期收款或付款的时间较短,因此账面价值与公允价值相若。本公司综合资产负债表中报告的应付票据的账面金额接近公允价值,因为利率是可变的,反映了
65
当前的市场价值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司尚未对任何金融资产或负债选择公允价值选项,而此类选择本来是允许的。
本公司在每个报告期按公允价值计量金融资产和负债,采用公允价值层次结构,要求使用可观察到的投入并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或本公司为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的,该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级,并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类:
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算的资产的估计可用寿命,一般为至
在应用和开发阶段发生的与开发内部使用软件有关的费用被资本化,并作为财产和设备净额的一部分入账。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。如果支出将导致向软件添加功能,则将升级和增强功能资本化。
财产和设备的折旧和摊销期间如下:
财产和设备 |
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预计使用寿命 |
计算机设备 |
|
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家具和固定装置 |
|
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内部开发的软件 |
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租赁权的改进 |
|
长期资产减值准备
当情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司会审核长期资产的减值。这些资产的可回收性是通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流之和的比较来衡量的。如果一项长期资产被视为减值,减值相当于该资产的账面价值超出其公允价值的金额。于截至2021年12月31日止年度,本公司录得与废弃资本化软件项目有关的减值亏损(见本财务报表附注5)。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,并无任何事件或商业环境变化显示任何长期资产的账面价值不能完全收回。
租赁义务
本公司已就其办公室订立各种营运租赁协议。考虑到免费或递增的每月基本租金或递延付款条款等拨备,本公司在每项协议期限内按直线原则确认经营租赁成本。
66
收入成本
收入成本包括与提供创收服务有关的费用,包括与客户服务、全球交付、对账以及与购买用于提供公司服务的数据有关的协议的费用。与支持这些职能有关的某些人员费用,包括相关的已分配间接费用,也包括在收入成本中。
资本化的软件成本使用直线法在相关软件的估计经济寿命内摊销,估计经济寿命一般为
研究与开发
研发成本包括从事设计、开发和维护公司产品和其他内部使用的系统和应用程序的员工的人员费用,包括工资和福利、奖金、基于股权的薪酬和相关的间接成本。
基于股权的薪酬
本公司根据授予日基于股权的奖励的估计公允价值,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量和确认股票期权的股权补偿支出,以及授予RSU时的股权公允价值。本公司按直线法确认所需服务期间的股权薪酬开支,一般与归属奖励一致,按预期归属的发放予雇员及董事的股权奖励的估计公允价值计算。基于绩效事件的股权薪酬,如公司的年度目标,在绩效事件变得可能发生之日开始确认,薪酬支出在任何剩余服务期内以直线方式确认。如果基于股权的奖励有任何修改,公司可能被要求加速、增加、减少或取消任何基于股权的未归属奖励的薪酬支出。对于所有基于股权的奖励,当发生没收时,公司都会记录下来。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延税项资产和负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定的,并使用颁布的税率和法律进行计量,这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。
递延税项资产为未来变现进行评估,并在我们认为其更有可能不会变现的范围内减去估值拨备。我们考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划策略、结转潜力(如果税法允许)以及最近运营的结果。
我们根据美国会计准则第740条记录不确定的税务头寸,所得税是基于两个步骤进行的:(1)我们根据头寸的技术优势来确定是否更有可能维持这些税收头寸;(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务头寸,我们确认超过
我们按照会计准则编纂(“ASC”)主题450“或有事项”来核算TRA项下的应付金额。因此,TRA负债计量的后续变化在业务报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。
发债成本
债务发行成本按实际利息法在相关债务未清偿期间摊销。与定期票据相关的债务发行成本计入综合资产负债表中的应付票据。与信贷额度相关的债务发行成本作为非流动资产计入综合资产负债表。债务发行成本的摊销计入综合经营报表的利息支出。
67
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两个要素组成:净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)。其他全面收益(亏损)是指被记录为股东权益/成员亏损的一个要素,但不包括在公司净收益(亏损)中的收入或(亏损)。在列报的所有期间,该公司的其他全面收益(亏损)包括与其海外子公司相关的外币换算调整。
外币
本公司境外子公司的本位币为其当地货币。本公司境外子公司的资产和负债按适用报告日期有效的即期汇率换算,综合经营报表按适用期间有效的平均汇率换算。由此产生的未实现累计换算调整在股东权益/成员亏损中计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。
本公司以本位币以外的外币进行交易。以功能货币以外的货币计价的交易根据交易发生时的汇率进行记录。随后汇率变动会导致交易损益在综合经营报表中反映为未实现(根据适用的期末汇率)或在交易结算时已实现。以职能货币以外的货币计价的交易产生的外币损益计入合并业务报表中的其他费用净额。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,本公司确认净外币亏损为美元
非控制性权益
非控股权益余额指持续权益拥有人持有的Cwan Holdings的经济权益,按持续权益拥有人持有的B类及C类普通股比例计算。收入或亏损归因于非控制性权益,以期内已发行的B类和C类普通股加权平均计算。截至2021年12月31日,非控股权益拥有
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是,将交易后一段时间内Clearwater Analytics Holdings,Inc.应占的净亏损除以同期A类和D类普通股的加权平均数。
A类和D类普通股每股稀释净亏损的计算方法是,将Clearwater Analytics Holdings,Inc.应占的净收入除以A类和D类普通股的加权平均流通股数量,Clearwater Analytics Holdings,Inc.的净收入根据所有A类和D类普通股和根据ESPP可发行的股票的假定交换进行调整,调整后的加权平均数将使潜在稀释因素生效。未完成奖励(如有)的摊薄效应通过适用的库存股方法或IF转换方法反映在稀释后的每股收益中e.
最近采用的会计公告
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了ASU第2019-12号文件,题为《所得税(740):简化所得税会计处理》。修正案删除了专题740中一般原则的某些例外情况。该指导意见对上市公司在2020年12月15日之后的年度期间有效,包括其中的过渡期。本公司被允许使用私营公司的采用时间表,因此,该标准对本公司自2022年1月1日起的年度期间和其间的过渡期有效。允许及早通过修正案,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期内对公共业务实体采用修正案。我们有
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-15号《客户对实施成本的会计处理即服务合同》。这一更新提供了确定云计算安排是否在内部使用软件指导范围内的指导,并要求将某些实施成本资本化。该指导意见对上市公司在2019年12月15日之后的年度期间有效,包括其中的过渡期。本公司被允许使用私营公司的采用时间表,因此该标准对本公司自2021年1月1日起的年度期间和其间的过渡期有效。我们
68
近期尚未采用的会计公告
作为一家新兴的成长型公司,本公司已选择推迟遵守新的或修订的财务会计准则,直到本公司被要求遵守基于非发行人采用日期的该等准则。
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号《租赁》。新的指导意见要求承租人在资产负债表上确认这些租赁产生的资产和债务的资产和负债。本标准自2022年1月1日起适用于本公司。允许提前领养。需要采取一种修改后的追溯过渡办法,将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。一实体可选择使用(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其初次适用日期。如果实体选择第二种选择,现有租约的过渡要求也适用于在首次申请之日和生效日之间签订的租约。该实体还必须重新编制其比较期间的财务报表,并提供新的比较期间标准所要求的披露。我们预计将于2022年1月1日采用新标准,并以生效日期作为我们首次应用的日期。因此,财务信息将不会更新,新标准要求的披露将不会在2022年1月1日之前的日期和期间提供。
新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。我们预计将选出“一揽子实际权宜之计”,允许我们在新标准下不重新评估我们先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。我们不期望选择与土地地役权有关的事后诸葛亮或实际权宜之计;后者不适用于我们。
我们预计这一标准将对我们的财务报表产生实质性影响。虽然我们继续评估采用的所有影响,但我们目前认为最显著的影响涉及在我们的资产负债表上确认我们的房地产运营租赁和共置数据中心空间运营租赁的新的使用权(“ROU”)资产和租赁负债,并就我们的租赁活动提供重大的新披露。
在采用时,我们目前预计将取消确认约#美元的递延租金负债
新准则还为实体的持续会计提供了实际的权宜之计。我们目前预计将为所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免。这意味着,对于符合条件的租赁,我们将不确认ROU资产或租赁负债,这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。我们目前还希望选择实际的权宜之计,不将我们所有的租约分开租赁和非租赁部分。
注意事项3.收入确认
由于公司的履约义务是合同的一部分,预计原始期限为
在截至2021年12月31日的年度确认的总收入中,
注意事项4.公允价值计量
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日按照公允价值等级以公允价值计量的金融资产的公允价值(以千为单位):
|
|
2021年12月31日 |
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I级 |
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|
二级 |
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|
第三级 |
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|
总计 |
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金融资产: |
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现金和现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
69
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
I级 |
|
|
二级 |
|
|
第三级 |
|
|
总计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
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|
||||
现金和现金等价物: |
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||||
货币市场基金 |
|
$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
|
||
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,
附注5.资产负债表的组成部分
应收账款净额
应收账款,净额如下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
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2021 |
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|
2020 |
|
||
未开单应收账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
开票应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
坏账和准备金准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
未开账单的应收账款余额中的大多数发票是在服务期间后的第一个月的头几天内开具的。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延合同成本,本期部分 |
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|
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||
其他流动资产 |
|
|
|
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||
预付费用和其他流动资产 |
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$ |
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|
$ |
|
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
计算机设备 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
租赁权的改进 |
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家具和固定装置 |
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内部开发的软件 |
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在建工程 |
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— |
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总资产和设备 |
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减去:累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
内部开发的软件包括$
70
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
向主要股权所有者预付管理费 |
|
$ |
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$ |
— |
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长期存款 |
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预付费IT服务 |
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递延税项资产 |
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— |
|
|
其他非流动资产 |
|
$ |
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|
$ |
|
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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应计增值税风险 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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应计奖金 |
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应计供应商负债 |
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应计福利和退休 |
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递延收入 |
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累算佣金 |
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递延租金 |
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应付所得税 |
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— |
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应缴税金分配 |
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— |
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对单位持有人的应计偿还 |
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— |
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其他流动负债 |
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应计费用和其他负债 |
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$ |
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$ |
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注意事项6.信贷协议
以前的信贷协议
2020年10月19日,我们与Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC签订了信贷协议第五修正案。该协议规定提供总额为#美元的定期贷款。
信贷协议第五修正案下的未偿还借款#美元
新的信贷协议
关于IPO的结束,Clearwater Analytics,LLC(“借款人”)已与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一份新的信贷协议(“新信贷协议”),其中包括一笔$
适用于新信贷协议下贷款的利率是根据参考
71
根据新信贷协议,定期贷款按以下比率摊销
借款人在新信贷协议项下的责任预期将由其直接母公司及其若干附属公司(统称为“担保人”,并与借款人一起为“贷款方”)共同及个别担保。贷款当事人的债务预计将通过对其几乎所有资产的优先留置权来担保,但惯例例外情况除外。
新信贷协议包含惯常的肯定和否定契约,包括但不限于限制我们借钱、授予留置权、进行投资、有限制地支付或处置资产的能力的契约,以及惯常的违约事件。具体地说,我们被要求维持综合担保净负债与综合EBITDA的比率不超过
截至2021年12月31日的债务未来到期日如下:
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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— |
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本金债务总额 |
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未摊销贷款成本 |
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( |
) |
净账面金额 |
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$ |
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注意事项7.员工退休计划
该公司的美国401K和国际退休计划是为符合特定资格要求的员工提供的固定缴款计划(“该计划”)。公司对计划的现金贡献是基于员工贡献的百分比,但受年度限制。本公司保留随时修改计划的权利。
该公司捐款#美元。
注意事项8.承付款和或有事项
经营租约
该公司以不可撤销的经营租约为其爱达荷州博伊西的总部、纽约市、麦克莱恩、华盛顿特区大都市区、西雅图、华盛顿、伦敦、英国、法国巴黎、德国法兰克福和新加坡的销售办事处以及位于英国爱丁堡和印度诺伊达的客户服务办事处租用办公空间。
爱达荷州博伊西总部办公室有一个
以下是截至2021年12月31日该公司不可取消租赁的未来最低租赁付款时间表(单位:千):
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
房租费用是$
72
购买义务
根据与提供托管基础设施服务、云服务和SaaS会计解决方案的第三方的安排,该公司未来有最低购买义务。
以下是截至2021年12月31日的未来最低购买义务时间表(单位:千):
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
未来购买债务总额 |
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$ |
|
注意事项9.非控股权益
与该等交易有关,本公司成为为华润控股的唯一管理成员,并拥有华润控股的唯一投票权权益及管理层的控制权。因此,本公司合并了中广网控股的财务业绩。本公司综合资产负债表上的非控股权益涉及持续权益拥有人所持有的Cwan Holdings权益。在交易和首次公开募股完成后,截至2021年12月31日,公司拥有
|
|
2021年12月31日 |
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股票 |
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所有权百分比 |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.对CWAN Holdings的兴趣 |
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% |
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持续股权拥有者在中广网控股的权益 |
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% |
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% |
注意事项10.每股亏损
下表列出了用于计算截至2021年12月31日的年度A类和D类普通股每股基本亏损和稀释每股亏损的分子和分母的对账情况。截至2021年12月31日的年度基本和稀释每股亏损仅代表2021年9月24日至2021年12月31日期间,这段时间代表我们拥有已发行的A类和D类普通股(以千计,每股金额除外):
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
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分子: |
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|
净亏损 |
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$ |
( |
) |
减去:交易前Cwan Holdings的净收入 |
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减去:交易后非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
Clearwater Analytics Holdings,Inc.的净亏损-基本 |
|
|
( |
) |
假设将B类和C类股票交换为A类和D类股票交易后可归因于非控制性权益的净亏损重新分配 |
|
|
( |
) |
Clearwater Analytics Holdings,Inc.应占净亏损-摊薄 |
|
$ |
( |
) |
73
下表列出了A类和D类普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千股,每股金额除外):
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
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|||||
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|
甲类 |
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D类 |
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||
A类和D类普通股股东的基本净收益(亏损) |
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分子: |
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Clearwater Analytics,Inc.应占净亏损的分配 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
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|
|
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A类和D类已发行普通股加权平均数-基本 |
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A类和D类普通股股东应占每股基本净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
甲类 |
|
|
D类 |
|
||
A类和D类普通股股东的摊薄净收益(亏损) |
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分子: |
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|
|
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用于基本计算的未分配收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
B类转A类股和C类转D类股损失的重新分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
将D类股转换为A类股所造成的损失的重新分配 |
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|
( |
) |
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|
未分配网损的分摊 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
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分母: |
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A类和D类已发行普通股加权平均数-基本 |
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B类股票转为A类股票,C类股票转为D类股票 |
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将D类普通股转换为A类已发行普通股 |
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— |
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A类和D类已发行普通股加权平均数-稀释 |
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A类和D类普通股股东每股摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
该公司B类和C类普通股的股票不参与Clearwater Analytics Holdings,Inc.的收益或亏损,因此不是参与证券。因此,在两类法下,B类和C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
在2021年9月24日至2021年12月31日期间,本公司发生净亏损,因此,本公司潜在摊薄证券的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中,因为该影响将是反摊薄的。下表包含具有潜在稀释影响的份额/单位合计:
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截至2021年12月31日的年度 |
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Clearwater Analytics控股公司的股票期权 |
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Clearwater Analytics控股公司的RSU |
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|
员工购股计划 |
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总计 |
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74
注意事项11.基于股权的薪酬
2021年9月,公司董事会(“董事会”)通过了Clearwater Analytics Holdings,Inc.2021综合激励计划(“2021计划”),根据该计划,为我们提供服务的公司及其附属公司的员工、顾问和董事,包括我们的高管,都有资格获得奖励。2021年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、红利股票、股息等价物、其他基于股票的奖励、替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励,旨在使参与者的利益与我们股东的利益保持一致。总计
选项
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股票期权活动(单位为千,不包括每股数据):
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股票期权 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余合同年限(年) |
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聚合内在价值 |
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余额-2018年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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练习 |
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( |
) |
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没收 |
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( |
) |
|
|
|
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|
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|
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余额-2019年12月31日 |
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$ |
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|
|
|
$ |
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||||
授与 |
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练习 |
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没收 |
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余额-2020年12月31日 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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( |
) |
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余额-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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可行使的期权--2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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已归属和预期归属的期权-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
上表披露的合计内在价值是基于股票期权的行权价与公司普通股在各自期末日期的估计公允价值之间的差额。
截至2021年12月31日,与未归属期权相关的未确认补偿支出总额为1美元
一般而言,归属于
基于时间的归属 –
75
于2020年10月,配合附注14所述的资本重组交易,本公司于
2021年9月,本公司修改了
RSU
2021年6月,公司开始向员工发放RSU。
|
|
单位活动 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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聚合内在价值 |
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截至2020年12月31日的未归属单位 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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授与 |
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已释放 |
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取消 |
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截至2021年12月31日的未归属单位 |
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$ |
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上表披露的总内在价值是基于2021年12月31日纽约证券交易所的收盘价。
截至2021年12月31日,
一般来说,RSU要么受基于时间的归属条件的约束,要么同时受基于时间的归属条件和基于绩效的归属条件的约束,在每种情况下,都基于员工的连续就业。
基于时间的归属-获奖单位有资格在授予之日起的每个周年日分成基本相等的年度分期付款
基于绩效的归属-获奖单位在完成与年度收入增长挂钩的年度目标后,有资格按年等额分期付款
公允价值的确定
该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予日授予的每个股票期权的公允价值,其假设如下:
单位公允价值-在首次公开募股之前,基于股权的奖励所涉及的普通股的公允价值由公司董事会确定,管理层和第三方估值也提供了意见。首次公开招股后,普通股相关权益奖励的公允价值是根据授予奖励之日的收盘价确定的。
预期期限-预期期限代表奖项预计悬而未决的期限。公司颁发“普通香草”奖,公司使用简化方法确定预期期限。简化方法将期限视为基于股权的奖励的归属时间和合同期限的平均值。
预期波动率-我们根据一组上市可比公司的波动率估计了股价波动性,回顾期间与预期寿命一致。
无风险利率-无风险利率是使用美国财政部发行的零息债券的公布利率的平均值来计算的,这些债券的到期日与基于股权的奖励的预期期限接近。
股息率-股息收益率假设为
76
在计算授予日授予员工的股票期权的公允价值时,采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型,其假设如下:
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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每个期权的加权平均授予日期公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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单位公允价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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除了上文直接讨论的布莱克-斯科尔斯假设外,罚没率也可能对相关的基于股权的薪酬产生重大影响。期权和RSU的丧失被确认为发生了丧失.
于首次公开招股后一段期间,本公司以授予股份当日的收市价估计授予的每一个RSU的公平价值。
员工购股计划
2021年9月,董事会通过了Clearwater Analytics Holdings,Inc.2021年员工股票购买计划。总计
符合条件的员工可以通过工资扣除购买公司普通股,价格相当于
截至2021年12月31日,
截至2021年12月31日,ESPP应计的工资缴款总额为$
ESPP的购买权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯模型估计的,其中包括截至2021年12月31日的年度的以下假设:
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期期限(年) |
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注意事项12.细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些信息的单独财务信息,由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官(“CEO”)。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息,并根据公司整体情况做出决策和分配资源。该公司拥有
77
下表显示了该公司基于客户帐单地址按地理位置分类的收入(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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世界其他地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事项13.所得税
作为首次公开募股的结果,Clearwater Analytics Holdings,Inc.拥有CWAN Holdings的一部分,Cwan Holdings包含该业务的所有业务,并被视为合伙企业,用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业,Cwan Holdings通常不缴纳美国联邦、州和地方所得税。根据Cwan Holdings经营协议的条款,Cwan Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将转移至其成员的应纳税所得额或亏损并计入其应纳税所得额或亏损。在首次公开募股之前,Cwan Holdings的大部分收入都传递给了其成员,不应向该实体纳税。Cwan Holdings的国际全资子公司在外国司法管辖区纳税。
Clearwater Analytics Holdings,Inc.作为一家公司征税,并根据Clearwater Analytics Holdings,Inc.持有的CWAN Holdings的经济权益,为从CWAN Holdings分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。虽然本公司为财务报告目的而合并Cwan Holdings,但本公司将不会就归属于非控股权益的收益缴税。因此,就非控股权益课税的收益的所得税负担不会在其综合财务报表中报告。
扣除所得税准备金前的净收益(亏损)构成如下(以千计):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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国内 |
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( |
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$ |
( |
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外国 |
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总计 |
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( |
) |
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( |
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$ |
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所得税拨备如下(以千计):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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联邦制 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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状态 |
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国际 |
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当期所得税支出总额 |
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联邦制 |
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状态 |
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( |
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— |
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— |
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国际 |
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( |
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— |
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— |
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递延所得税支出总额 |
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$ |
( |
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$ |
— |
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$ |
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所得税拨备总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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78
所得税准备金与适用法定联邦税率计算的金额不同,如下所示(除百分比外,以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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按联邦法定税率征税 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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非控股利息和非应纳税所得额 |
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( |
) |
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州税 |
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( |
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( |
) |
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外币利差 |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股权的薪酬 |
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( |
) |
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— |
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— |
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永久性物品 |
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— |
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税收抵免 |
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( |
) |
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— |
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— |
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估值免税额 |
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— |
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— |
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其他 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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实际税率 |
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( |
%) |
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% |
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( |
%) |
我们的税率主要受确认估值免税额和分配给非控股权益的收入和费用部分的影响。它还受到任何特定年度可能发生的离散项目的影响,如行使股票期权或授予RSU时的收益扣除。
递延所得税是由于在确认用于税务和财务报告的金额以及营业亏损和税收抵免结转方面存在差异所致。我们递延所得税资产的重要组成部分如下(以千计):
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|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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对伙伴关系的投资 |
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$ |
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$ |
— |
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净营业亏损结转和税额抵免 |
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— |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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其他 |
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— |
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递延税项资产总额 |
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$ |
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$ |
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评税免税额 |
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) |
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递延税金净资产 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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( |
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递延税项负债总额 |
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( |
) |
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— |
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递延税金净资产 |
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$ |
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$ |
— |
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我们确认递延税项资产的程度是,我们认为这些资产更有可能变现。递延税项净资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平,该收入具有适当的性质,在预计可扣除或应纳税的期间内。基于截至2021年12月31日的年度内可获得的客观证据,我们认为,美国亏损带来的税收优惠很可能无法实现。因此,我们记录了针对发生的美国亏损的税收优惠的全额估值津贴。我们打算维持美国递延税项净资产的全额估值拨备,直到有足够的积极证据支持撤销或减少估值拨备。估值免税额增加#美元。
截至2021年12月31日,我们的净营业亏损结转约为$
截至2021年12月31日,我们还有大约1美元的研发信贷结转
79
根据1986年《国内税法》第382节和第383节以及州法律的类似规定,结转的联邦和州净营业亏损可能受到重大限制。1986年的《税改法案》包含了限制联邦净营业亏损结转的条款,在发生特殊情况,包括重大所有权变更的情况下,可以在任何给定的年份使用。我们已经完成了第382条的审查,并确定我们的运营亏损不会仅仅因为第382条的限制而到期。
我们无限期地将来自海外子公司的收益进行再投资,因此不会根据该等收益产生的差额确认递延税项负债。我们没有为我们的海外子公司的任何未分配的收益提供外国预扣税。
未确认税收优惠总额的期初和期末余额调节如下(以千为单位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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余额--年初 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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与本年度纳税状况有关的增加 |
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— |
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与组织交易相关的增长 |
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与上一年纳税状况有关的增加 |
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— |
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与交易所相关的涨幅 |
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余额--年终 |
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$ |
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$ |
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$ |
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我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中,我们做到了
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2021年12月31日,所有年份都可以接受联邦和州税务当局的审查或
2021年3月11日,《2021年美国救援计划法案》(简称《美国救援计划法案》)通过成为法律,并修改了相关税法的部分内容。美国救援计划法案对截至2021年12月31日的年度所得税拨备没有重大影响。
应收税金协议(“TRA”)责任
根据国税法(下称“守则”)第754条的规定,吾等预期于Cwan Holdings的单位被赎回或交换时,于其资产净值中所占的税基份额将有所增加。出于美国联邦所得税的目的,我们打算将任何赎回和交换CWAN Holdings的单位视为直接购买该单位。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失),只要纳税基础分配给这些资本资产。
关于首次公开招股及相关交易,吾等订立了一项TRA,规定吾等支付
根据TRA的性质,对负债的估计是不准确的,并受许多因素的重大假设的影响,这些因素包括(但不限于)本公司每年产生的应纳税所得额和时间以及当时适用的税率。作为首次公开募股的结果,未来潜在的税收优惠估计为$
如上所述,该公司评估了其美国递延税项资产的变现能力,并根据这些收益记录了完整的估值。因此,本公司确定不可能向TRA持有人支付款项,并且
80
由于非控股权益持有人行使权利交换其持有的Cwan Holdings的单位,TRA负债可能会根据
TRA奖金协议
在执行TRA协议方面,本公司还与某些高管签订了“TRA奖金协议”。根据TRA花红协议的条款,若干行政人员有资格根据TRA协议下的付款获得现金花红付款(“TRA花红”)。由于本公司已确定向TRA持有人支付的款项不太可能
14.资本重组
2020年11月2日,公司代表现有单位持有人完成了资本重组交易。这笔交易允许现有的单位持有人将其单位出售给新的投资者。此外,期权持有人有机会行使和出售部分既得期权,在某些情况下加快了行使速度(见附注11,基于股权的补偿--修改期权奖励)。总计
在这笔交易中,出售单位持有人贡献了$
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截至2020年12月31日的年度 |
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收入成本 |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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资本重组补偿总额 |
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$ |
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截至2020年12月31日,本公司计算了与资本重组补偿费用一起发生的实际成本和应计美元
注意事项15.与关联方的交易
在2021年1月,公司支付了$
81
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年修订后的《证券交易法》(下称《交易法》)下规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”,旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时做出关于要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。此外,由于我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”,只要我们是一家新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证,并在合理的保证水平下有效。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用.
82
第三部分
第10项。董事、高管和公司治理。
本项目所要求的资料将包括在本公司于2021年12月31日后120天内就本公司2022年股东周年大会(下称“股东大会”)的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交的本公司2022年委托书中。“2022年委托书”),并以引用的方式并入本文。
项目11。高管薪酬。
本项目所需信息将包括在2022年委托书中,并通过引用并入本文。
项目12。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
本项目所需信息将包括在2022年委托书中,并通过引用并入本文。
截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息如下:
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在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
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未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(3) |
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根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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证券持有人批准的股权补偿计划(1): |
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2021年综合激励计划 |
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28,385,839(2) |
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$ |
8.52 |
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16,401,099(4) |
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2021年员工购股计划 |
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— |
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不适用 |
|
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3,472,178(5) |
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总计 |
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|
28,385,839 |
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19,873,277 |
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(1) 我们有两个已经得到股东批准的股权薪酬计划:2021年综合激励计划和2021年员工购股计划(ESPP)。 |
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|||||||||||
(2) 由22,315,171股A类普通股和6,070,668股A类普通股组成,A类普通股可根据股票期权的行使而发行,A类普通股可根据RSU结算发行。 |
|
|||||||||||
(3) 加权平均行权价只与股票期权有关。 |
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|||||||||||
(4) 由我们的2021年综合激励计划下可用于未来股票奖励的A类普通股组成,其中可能包括授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、红利股票、股息等价物、其他基于股票的奖励、替代奖励、年度奖励和业绩奖励。在自2022年财政年度开始的2021计划期间内,剩余可用股份数量将在每个财政年度的第一天增加,增加相当于上一财政年度最后一天已发行普通股总数的5%或董事会决定的出租人金额。 |
|
|||||||||||
(5) 根据2021年ESPP剩余可供出售的股份数目将于自2022年开始至2031年止(包括2031年)的每个历年的第一天增加,数额相等于(I)上一历年最后一天已发行股份的1.0%及(Ii)本公司董事会确定的较少股份数目。 |
|
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目所需信息将包括在2022年委托书中,并通过引用并入本文。
项目14。首席会计费及服务费。
本项目所需信息将包括在2022年委托书中,并通过引用并入本文。
83
第四部分
第15项。展品、财务报表明细表。
84
展品索引
在此存档或提供的证物以星号(*)标明;所有未如此标明的证物均参照先前提交的文件并入。
展品 数 |
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描述
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报告或注册声明 |
美国证券交易委员会档案或注册号 |
展品参考资料 |
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3.1 |
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2021年9月27日修订和重新签署的Clearwater Analytics Holdings,Inc.公司注册证书 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
3.1 |
3.2 |
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修订和重新修订Clearwater Analytics Holdings,Inc.附则,日期为2021年9月27日 |
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3.2 |
10.1 |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.和其中确定的某些持有人之间于2021年9月28日签署的注册权协议 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.1 |
10.2 |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.和主要股权所有者之间的股东协议,日期为2021年9月28日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.2 |
10.3 |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.、Cwan Holdings、LLC和其他各方之间的应收税款协议,日期为2021年9月28日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.3 |
10.4 |
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Cwan Holdings,LLC的第三份和修订的重新有限责任公司协议,日期为2021年9月28日,由Cwan Holdings、LLC和其他各方签署 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.4 |
10.5 |
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信贷协议,日期为2021年9月28日,由Clearwater Analytics LLC作为借款人,Cwan Acquisition,LLC作为控股公司,贷款人一方,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理、抵押品代理和左轮手枪代理 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.5 |
10.6# |
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应收税金协议奖金函格式 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.6 |
10.7# |
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《2021年员工购股计划表》 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.1 |
10.8# |
|
综合奖励计划的格式 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.5 |
10.9# |
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董事与军官赔付协议书的格式 |
S-1/A于9月21日提交。2021年 |
333-259155 |
10.6 |
10.10# |
|
桑迪普·萨海和Clearwater Analytics,LLC之间的雇佣协议。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.13 |
10.11# |
|
小詹姆斯·S·考克斯之间的雇佣协议。和Clearwater Analytics,LLC。和Clearwater Analytics,LLC。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.14 |
10.12# |
|
斯科特·埃里克森和Clearwater Analytics,LLC之间的雇佣协议。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.15 |
10.13# |
|
詹姆斯·普莱斯和Clearwater Analytics,LLC之间的雇佣协议。 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.16 |
10.14 |
|
《期权协议(2017股权激励计划)修改通知书》格式 |
S-1/A于2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.19 |
23.1* |
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毕马威有限责任公司同意 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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|
85
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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+101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
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+101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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+101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
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|
+101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
|
+101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
+101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件 |
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*现送交存档。
#管理合同或补偿计划或安排。
项目16。表格10-K摘要
没有。
86
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告, 在16号这是2022年3月日.
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Clearwater Analytics控股公司 |
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日期:2022年3月16日 |
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由以下人员提供: |
/s/吉姆·考克斯 |
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吉姆·考克斯 |
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首席财务官
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根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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/s/桑迪普·萨海 |
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首席执行官(首席执行官)和董事 |
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March 16, 2022 |
桑迪普·萨海 |
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/s/吉姆·考克斯 |
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首席财务官(首席财务和会计干事) |
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March 16, 2022 |
吉姆·考克斯 |
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/S/Eric Lee |
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董事与董事会主席 |
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March 16, 2022 |
埃里克·李 |
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/s/Jacques Aigrain |
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董事 |
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March 16, 2022 |
雅克·艾格兰 |
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凯瑟琳·A·科尔贝 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
凯瑟琳·A·科比特 |
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/s/Cary Davis |
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董事 |
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March 16, 2022 |
卡里·戴维斯 |
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安东尼·J·德·尼古拉 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
安东尼·J·德·尼古拉 |
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克里斯托弗·胡珀 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
克里斯托弗·胡珀 |
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/s/Marcus Ryu |
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董事 |
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March 16, 2022 |
马库斯·刘 |
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/S/Andrew Young |
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董事 |
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March 16, 2022 |
安德鲁·杨 |
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