附件4.1

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公司证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》，经修订

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根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股、0.0001美元面值、10,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概括了我们的股本的主要条款。由于这只是一个摘要，它可能不包含对我们证券投资者重要的所有信息。

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此处使用的定义术语和未定义的术语应具有公司年度报告Form 10-K中赋予该等术语的含义。

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单位

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每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成。每份认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。由这两个单位组成的A类普通股和权证于2021年7月19日开始分开交易。

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普通股

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登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或特拉华州一般公司法(“DGCL”)或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则需要我们的普通股投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会将分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应收股息。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

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我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将向适当赎回股票的股东分配的每股金额不会因我们在完成初始业务合并后向承销商支付的递延承销佣金而减少。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据

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他们已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订及重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成我们最初的业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准, 我们只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

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然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如我们的IPO招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的普通股总数的15%以上的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

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如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。此外，如果我们的董事会修改我们的章程，以减少出席我们股东会议的股票数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并，以使此类交易获得批准。

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此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

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根据吾等经修订及重述的公司注册证书，如吾等未能于首次公开招股完成后12个月内完成初始业务合并(或如吾等使用一次性选择权延长完成业务合并的期限，则最多可于18个月内完成)，吾等将(I)停止所有

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除为清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但其后不超过十个工作日，但须受合法可供赎回的资金规限，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放予我们以支付特许经营权和所得税(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，并遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。本公司保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，如吾等未能于首次公开发售完成后12个月内(或如吾等使用一次性选择权延长完成业务合并的时间，则最多可达18个月)内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的首次公开募股的首次股东在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

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如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会，在完成我们最初的业务合并后，在符合本文所述限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

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方正股份

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方正股份与本公司首次公开发售出售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份及其所持有的任何公众股份的赎回权，以完成吾等的初步业务合并，(B)在股东投票批准修订及重述的公司注册证书修正案时，放弃对其创办人股份及公众股份的赎回权利(X)，以修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间，前提是吾等未能在首次公开招股完成后12个月内(或如我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间最多18个月)内，或(Y)有关股东权利或首次公开发售前的任何其他规定，赎回100%公开股份的义务。(C)如果我们未能在首次公开招股结束后12个月内(或如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。尽管如果我们未能在这段时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配, (Iii)方正股份为我们B类普通股的股份，将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在此之前的任何时间，根据持有人的选择，一对一地进行调整，以及(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经根据书面协议同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在我们首次公开募股(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的任何公众股票都支持我们的初始业务合并。

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在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量或视为超过

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在我们的IPO招股说明书中提出的与完成初始业务合并相关的金额时，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大部分流通股持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。首次公开发售完成后已发行的所有普通股总数的20%(不包括可向Maxim发行的A类普通股)加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括在初始业务合并中向任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值证券)。我们目前不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃这种调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股持有者的百分比, 但会降低我们A类普通股持有者的持股比例。如果放弃这种调整，此次发行将减少我们这两类普通股持有者的百分比。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。若可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为已发行。

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我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(I)完成我们最初的业务合并的日期或(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(除非在有限的情况下)，该交易导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产，两者中以较早者为准。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初的业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将不再受此类转让限制。

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优先股

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我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。在我们的首次公开募股中，没有优先股的发行或注册。

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可赎回认股权证

公开认股权证

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每份认股权证持有人有权在首次公开发售结束后12个月或首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

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我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

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我们目前不登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。然而，吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股章程，直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第52天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

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一旦认股权证可以行使，我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)：

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若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力，在我们首次公开发行认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。

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我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件是

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于本行发出认股权证赎回通知后，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价。

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如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同，详情如下。

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如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份。

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如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为A类普通股的数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股的数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内公布的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

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此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或作出分派，则不包括(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人与股东投票有关的赎回权，以修订和重述我们的

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公司注册证书(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(或如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间最多18个月)，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则认股权证的行权价将会降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

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如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。

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如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

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A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并不会导致我们的A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股额或其他证券或财产(包括现金)。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价中，以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付，并在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证, 权证行权价格将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格可用。

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认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应审阅认股权证协议的副本，以获取适用于认股权证的条款及条件的完整描述，该协议是作为注册说明书的证物提交的，而我们的招股说明书是其中的一部分。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

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认股权证可在有效期届满当日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，并在认股权证证书背面填妥行权证表格及

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按指定方式执行，并以保兑或正式银行支票支付行使价(或无现金基础，如适用)，支付给我们所行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

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于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。此外，认股权证协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

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此外，如果(X)为完成我们最初的业务合并，我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价发行了额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于筹集资金(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并(扣除赎回后的净额)当日可用作我们的初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分率)，以相等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

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私募认股权证

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私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在吾等初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限例外情况外，向吾等的高级职员及董事及与吾等保荐人或承销商有关联的其他人士或实体)，且只要由吾等保荐人、承销商或其获准受让人持有，吾等将不能赎回该等认股权证。我们的保荐人、承销商及其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本公司首次公开发售部分单位出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人、承销商或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。

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如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于认股权证相关的A类普通股股份数目乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价的差额所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人、承销商或其获准受让人持有，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将是

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非常有限。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

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为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1美元(例如，如果1,500,000美元的票据如此转换，则持有人将获得1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

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此外，我们的私募认股权证持有人有权享有某些登记权利。

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吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何私募认股权证后可发行的标的证券及A类普通股)，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但向吾等高级职员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体进行的转让除外。

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分红

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到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。

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我们的转会代理和授权代理

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我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

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我们修改后的公司注册证书

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本公司经修订及重述的公司注册证书载有若干与本公司首次公开发售有关的要求及限制，这些要求及限制将适用于本公司，直至本公司完成首次业务合并为止。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们约20%的普通股，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

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从信托账户中持有的资金赚取的收益，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算，符合我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求；

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后以及在支付承销商费用和佣金后低于5,000,001美元。

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特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

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我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

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“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：

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我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为两类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

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我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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某些诉讼的独家论坛

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我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但特拉华州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)的任何诉讼除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或。(C)衡平法院对其没有标的物司法管辖权的案件。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

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此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，有

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不确定法院是否会执行这一条款，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

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股东特别大会

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我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

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股东提案和董事提名的提前通知要求

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我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于52号营业结束前收到股东通知^发送不早于上次股东周年大会周年纪念日前120天开业。根据《交易法》第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

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以书面同意提出的诉讼

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要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须通过召开正式召开的股东年会或特别会议来实施，除非是针对我们的B类普通股，否则不得通过股东的书面同意来实施。