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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                  至                

委托文件编号：001-40450

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根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

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打勾标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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登记人持有的有投票权和无投票权普通股由登记人的非关联公司(不承认其股票不包括在这种计算中的任何人是关联公司)持有，按截至登记人最近完成的第二财季最后一个营业日普通股的最后销售价格计算的总市值约为#美元105.3百万美元。

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截至2022年3月1日，10,429,260A类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,581,500发行并发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别.

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审计师姓名：马库姆律师事务所审计师位置：康涅狄格州哈特福德审计师事务所ID：688

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以引用方式并入的文件

没有。

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的某些陈述构成了“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告其他部分“风险因素”标题下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

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第一部分

项目1.业务

我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是一家特拉华州的有限责任公司--Ocean Tech Acquirements I赞助商LLC(“保荐人”)。首次公开发行(以下简称首次公开发行)注册书于2021年5月27日宣布生效。于2021年6月2日，吾等完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“普通股”)，每单位10.00美元，产生总收益1亿美元，招致发售成本约740万美元(包括于2021年6月17日部分行使承销商的超额配售选择权)，包括210万美元的承销折扣及360万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行有关的最终招股说明书日期起，以每单位10.00美元的价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了326,000个单位，增加了约330万美元的毛收入。承销商于2021年6月21日放弃行使剩余超额配售选择权的权利。

于首次公开发售结束时，吾等完成4,571,000份认股权证的私募(“私人配售”)(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，其中3,871,000份私人配售认股权证由本公司保荐人购买，而Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)则购买700,000份私人配售认股权证(“Maxim”)，每股可按每股11.50美元购买一股普通股，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，为吾等带来460万美元的总收益。

关于部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，每份私募配售认股权证的价格为1.00美元，产生额外毛收入10万美元。

于首次公开发售及私人配售(包括因部分行使承销商的超额配售选择权而出售的额外单位及额外私人配售认股权证)结束时，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额104,292,600美元(每单位10.10美元)存入信托户口(“信托户口”)。

如果我们无法在首次公开募股结束后的12个月内(或如果公司通过董事会多数成员通过的决议将完成企业合并的时间延长最多18个月)，或自首次公开募股结束后的2022年6月2日(或2022年12月2日)起12个月内(或2022年12月2日)内完成初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，按每股现金赎回普通股，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去支付解散费用的利息至多100,000美元)除以当时已发行普通股的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，我们都必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。

我们的经营策略和竞争优势

我们打算专注于寻找初始业务合并的私营公司，这些公司要么拥有正的运营现金流，要么具有令人信服的单位经济，同时又有通向正运营现金流的明确途径，有形或无形资产具有显著的进入壁垒，以及经验丰富的激励管理团队。我们的遴选过程预计将利用一套独特的关系和成熟的交易采购能力，为我们提供强大的潜在目标渠道。我们希望通过以下能力使自己脱颖而出：

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业务战略和目标行业

虽然我们可能会在任何商业行业或部门进行收购，但我们打算将重点放在主要在休闲海洋、游艇和超级游艇行业的业务上。我们将寻求与一家处于有利地位的企业达成业务合并，以利用赞助商、我们的董事会和顾问委员会的行业专业知识、洞察力和关系，并为创造价值和改善财务业绩创造重要机会。

休闲船舶、游艇、游艇和超级游艇行业在全球海事市场上是一个利基市场。这些产业被大量的OEM、供应商、承包商和服务提供商包围，共同创造了休闲海洋、游艇和超级游艇行业的生态系统。多年来，休闲海洋、游艇和超级游艇行业的需求一直在稳步增长-根据超级游艇集团(SYG)的报告，全球超级游艇船队从2009年的3924艘跃升至2019年的5568艘。SYG估计，到2030年，全球超级游艇船队将增长到7166艘。预计到2025年，仅新建游艇市场的价值就将达到102亿美元，整个行业、休闲海洋、游艇和超级游艇行业到2025年将达到1000亿美元，其中游艇宪章将占近10%。此外，Wealth-X报告称，2019年全球净资产超过3000万美元的个人有290,720人，每个人都有足够的财富购买游艇空间并参与其中。

虽然我们可能会收购任何行业的业务，但我们的重点将是欧洲、美国和其他发达国家的休闲船舶、游艇和超级游艇行业。我们认为，这种关注具有吸引力的原因有几个：

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收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，最初将以企业价值约为2.5亿至10亿美元的业务为目标，但我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们打算收购一项或多项我们认为具有以下特征的业务：

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并就我们最初的业务合并签署最终协议。我们的

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董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们将在2022年6月2日之前完成初步的业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在2022年6月2日之前完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长一次，再延长6个月(至2022年12月2日)，而无需将建议的延期提交我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的可用时间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须在截止日期前十天发出通知，按每份私募认股权证1.00美元的价格购买额外数目的私募认股权证，合共1,548,900美元，于截止日期或之前进行，为期六个月。私募所得款项应存入信托账户，以延长完成企业合并的期限。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

我们预计我们的初始业务组合的结构如下：(I)我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的净资产测试中，这些业务中被拥有或被收购的部分将被考虑在内。如果业务合并涉及一项以上目标业务，80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将比作为一家私人公司更有机会获得资本和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的普通股，或者我们的普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。

尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些可能不会出现在与我们的初始业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。在最初的业务之后

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合并后，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们的业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将寻求利用我们管理团队的专业知识来评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时负有信托或合同义务向该实体提供机会的实体，他或她将履行其信托或合同义务向该实体提供该机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会明确提供给我们。

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在不违反其他法律义务的情况下，我们仅以董事或本公司高级职员的身份向该人提供该机会，该机会是我们在法律上和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会，并且允许董事或高级职员将该机会转给我们。

我们的管理团队

我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，根据他们各自的业务判断，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在不同行业建立了广泛的人脉网络和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

财务状况

截至2021年12月31日，假设没有赎回，在支付了560万美元的递延承销费后，我们有大约9870万美元的资金可用于初始业务合并，每种情况下都不包括与初始业务合并相关的费用和支出。有了这些资金，我们可以为目标企业提供多种选择，比如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。吾等拟以首次公开发售及私募认股权证的收益、出售吾等与初始业务合并有关的股份所得款项(包括根据远期购买协议或后备协议，吾等可在完成首次公开发售或其他事项后订立)、向目标股东发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用我们的发行和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金，或通过与我们最初的业务相关的贷款筹集资金的能力没有任何限制

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组合。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人将阅读我们的首次公开募股招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的保荐人及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人的费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司，都不允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。从2021年5月28日开始，我们同意每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别, 调查并完成初步的业务合并。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，初始业务合并目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并就最初的业务合并签署最终协议。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果它不那么熟悉或不那么有经验，它可能无法这样做。

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与特定目标的业务有关，或者目标的资产或前景的价值存在重大不确定性。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的一项或多项业务中由该公司拥有或收购的部分将被考虑在纳斯达克的80%净资产测试中。

就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

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在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类股份购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买可能导致完成

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我们最初的业务合并，否则可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税，但受此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃就完成本公司初步业务合并而持有的任何方正股份及任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。至于吾等是否会就建议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准，将由吾等自行决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

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在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不得赎回公开股票，其金额不得导致我们在紧接初始业务合并完成之前和之后以及在支付承销商手续费和佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东的创始人股票外，我们只需要在我们首次公开募股中出售的10,429,260股公众股票和代表股票中的3,923,880股，或37.62%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都经过投票，并且我们的保荐人、高级管理人员、董事及其附属公司在我们发行后没有购买任何单位)，我们的初始业务合并就会获得批准。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

经修订及重述的公司注册证书规定，在任何情况下，吾等赎回公开上市股份的金额，不得令吾等在紧接完成初始业务合并之前及之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净额或现金要求之后，赎回本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，将超过可用现金总额

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对我们来说，我们不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股份将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力, 特别是在与目标的初始业务合并方面，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或在对初始业务合并进行表决之前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，这将由经纪人决定是否将这一成本转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务组合获得批准，赎回持有人选择赎回的权利就不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择

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在行使这种权利时，持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公共股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我们使用一次性选项延长完成业务合并的时间段)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在2022年6月2日之前(或如果我们使用一次性选择延长完成业务合并的时间段，则为2022年12月2日)完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2022年6月2日(或如果我们延长完成业务合并的时间，则为2022年12月2日)之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的剩余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年12月2日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后的2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段)之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在2022年12月2日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们在2022年6月2日之前(或如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的期限，则为2022年12月2日)之前赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间；或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公共股票的数量。但是，我们不能赎回公开上市股票的金额，以使我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后以及在支付承销商费用和佣金之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营权的应计利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息来支付这些成本和支出。

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如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.10美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中的较小者，将对我们负责：(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股实际公开股票金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.10美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动来强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将可以从最初的收益中获得最高约500,000美元

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用于支付任何此类潜在索赔的公开募股(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们估计的1,071,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,071,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2022年6月2日之前完成初始业务合并(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段，则在2022年12月2日之前完成初始业务合并)，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们未在2022年6月2日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分(如果我们使用一次性选项来延长完成业务合并的时间段，则在2022年12月2日之前完成)，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段)之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是我们的其余股东和我们的董事会批准, 解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2022年12月2日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额以支付税款)所必需的范围内，并且不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受

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第三方优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

如果我们未能在2022年6月2日(或12月2日)之前完成我们的初始业务合并，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2022年6月2日之前完成我们的业务合并(或如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段，则在2022年12月2日之前赎回我们的所有公开股票)，则赎回我们的所有公开股票，这取决于适用的法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制可能会使其他拥有更多资源的公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道515号，8楼，Suite8133，New York，NY 10022，我们的电话号码是(929)4121272。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供给我们的，我们不收取任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有四名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的互联网地址是https://oceantechspac.com，，我们经常在上面发布我们的新闻稿副本以及关于我们的更多信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者关系栏目免费向您提供。美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息

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声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。我们将我们的网站地址包括在本年度报告的Form 10-K中，仅作为不活跃的文本参考。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

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第1A项。危险因素

汇总风险因素

我们是一家新成立的公司，没有开展任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的普通股时，您不仅应该考虑到我们管理团队的背景，还应该考虑到我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。您应该仔细考虑下面列出的这些风险和其他风险。此类风险包括但不限于：

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与寻找和完成企业合并相关的风险。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们有322,128美元的现金和20,835美元的营运资金，这是扣除信托账户赚取的利息后的净额，可用于支付特许经营税。此外，我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响及其对我们的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司的影响。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们决定举行股东投票

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因业务或其他法律原因。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。因此，除了我们的初始股东的股票外，我们的初始业务合并将只需要3,923,880股，或37.62%的10,429,260股公开发行股票和代表股票中的37.62%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票，并且我们的保荐人、高级管理人员、董事及其关联公司在首次公开募股后没有购买任何单位)，我们的初始业务合并才能获得批准。发行完成后，我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份(不包括可向Maxim发行的普通股)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

与其他空白支票公司不同，我们可能会将完成业务合并的时间延长至多六个月，而无需股东投票或您赎回股票的能力。

我们必须在2022年6月2日之前完成初步的业务合并。然而，如果我们预计到那时我们可能无法完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长一次，再延长六个月(至2022年12月2日)，而不将建议的延期提交我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等经修订及重述的公司注册证书及吾等与大陆证券转让信托公司于2021年5月27日订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的可用时间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须在截止日期前十天发出通知，按每份私募认股权证1.00美元的价格购买额外数目的私募认股权证，总额为460万美元的私募认股权证须于延长六个月的最后期限当日或之前进行。私募所得款项应存入信托账户，以延长完成企业合并的期限。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准最初的业务合并。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成初步的业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，我们必须拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后以及在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，都不会低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净额在紧接赎回申请完成之前和之后都低于5,000,001美元

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在支付承销商的费用及佣金或满足上述成交条件所需的较大金额后，吾等将不会进行该等赎回及相关业务组合，而可能会寻求另一项业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时B类普通股转换时，A类股的发行超过一对一，那么这种稀释将会增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及赎回后而减少。, 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

吾等可将完成初始业务组合的时间延长一次，最多六个月，因此，自首次公开招股完成起，吾等总共有长达18个月的时间完成业务合并，而无需将建议的延期提交吾等股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。

我们将在2022年6月2日之前完成初步的业务合并。然而，如果我们预计到那时我们可能无法完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长六个月(至2022年12月2日)，而不将该建议的延期提交我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，并受吾等保荐人或其联属公司或指定人将额外资金存入吾等信托账户的情况下，吾等可实施该等延期，而无须将该等拟议延期提交本公司股东批准，或向我们的公众股东提供与拟议延期相关的赎回权。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后的2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段)之前完成初始业务合并。因此，这样的目标业务可以

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在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后的2022年6月2日(或2022年12月2日，如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段)之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如果吾等未能在上述期限内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内资金所赚取的利息，以支付我们的特许经营权及所得税(减去100,000美元以支付解散费用的利息)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，但须经本公司其余股东及本公司董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及下文中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此类收购的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易变得困难。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高管责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我们的可拆卸可赎回权证将到期一文不值，并且将不会分发可分配的可赎回权证。

与我们的证券有关的风险。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股有关，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们不在2022年6月2日(或12月2日)之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票。如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段)，则(B)根据与股东权利或首次公开募股前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)赎回我们的公开股票，如果我们无法在2022年6月2日之前完成初始业务合并(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段)，则根据适用的法律并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上上市。尽管在首次公开招股生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名持股人持有我们的证券。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们

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如果我们的证券不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在成功完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(如交易法第13条所界定)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就我们首次公开募股中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在地收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的普通股支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.10美元的收益。

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如果我们首次公开发售的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售不足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段，则最长可达18个月)，我们可能无法完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们使用一次性选择延长完成业务合并的时间段，则最长可达18个月)。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股后至少运营12个月(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段，则最长可达18个月)；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议的初始业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.10美元的收益。

如果我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的销售不是在信托账户中持有的，这可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约500,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的1,071,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的1,071,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达1,500,000美元可转换为等值私募认股权证，每份权证的价格为1美元(例如，如果1,500,000美元票据被如此转换，持有者将被发行1,500,000权证)。在完成我们最初的业务合并之前, 我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.10美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险、意外风险

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可能出现且先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公共股东，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产减值而低于每股10.10美元, 减去应缴税款，前提是该责任不适用于放弃信托账户中所持有款项的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.10美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元)，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息后的净额，并且我们的保荐人声称

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如果我们的独立董事无法履行其义务，或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间最多18个月)，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(Iii)在首次公开发售结束后12个月内(或如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)未进行初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权证到期将一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东在赎回我们的

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如果我们没有在首次公开募股结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们使用我们的一次性选项延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)，根据特拉华州法律，我们可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在12月12日之后合理地尽快赎回我们的公众股票^这是月(或最多18个月^这是如吾等未能完成初步业务合并，吾等不打算遵守上述程序，则自首次公开发售完成起计(如吾等延长完成业务合并的时间)。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。更有甚者, 如果在首次公开募股结束后12个月内(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间最多18个月)，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，则根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的普通股股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证时可发行的普通股股份，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后90天内生效，并维持现行的可于行使认股权证时发行的普通股招股章程，直至认股权证协议的条文规定认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果股票

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如果在行使认股权证时可发行的认股权证不是根据证券法登记的，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的普通股股份支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力，在我们首次公开发行认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的私人配售认股权证持有人可能会行使该等私人配售认股权证。

如果你在“无现金基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的普通股将比你行使这种认股权证换取现金时获得的普通股要少。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。第一，如果在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明不能在52^发送在我们最初的业务合并结束后第二天，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免以无现金方式行使权证，直到有有效的登记声明。其次，如果我们的普通股在任何时间行使未在国家证券交易所上市的认股权证，以致其符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以无现金方式这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。如果在无现金的基础上行使，持有者将支付认股权证行权价，交出该数量的普通股认股权证，等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下一句)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在认股权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。结果, 与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的普通股股份会更少。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证、私募认股权证、于私募认股权证行使及方正股份转换后可发行的普通股，以及于转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人可要求吾等登记该等认股权证或于转换或行使该等认股权证时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

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由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们并不局限于评估特定行业的目标业务，只是根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托帐户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开招股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，将有1.043亿美元可用于完成我们的初始业务组合，并支付相关的费用和开支(其中最多560万美元用于支付递延承销佣金)，假设我们的普通股没有赎回。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有的话)的公司进行初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会在私募交易(所谓的管道交易)中向投资者发行股票，价格为每股10.10美元，或接近当时我们信托账户中的每股金额，即

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一般在10.10美元左右。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。

在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

吾等经修订及重述的公司注册证书并无规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等赎回公开招股的金额均不会导致吾等在完成初始业务合并之前及之后以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议所载的任何较高有形资产净值或现金要求后，有形资产净额少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要我们65%的普通股持有人的批准，而修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公共认股权证持有人的投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提出修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(或如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间最多18个月)或(B)与股东权利或首次公开募股前业务有关的任何其他条款，我们有义务赎回100%的公共股票，则我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会。

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组合活动。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及管理我们信托账户资金释放的协议中的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者批准后进行修改，这是比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何与首次公开募股和私募认股权证的合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公开股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)的任何条款，如果获得有权就此投票的普通股65%的持有者批准，可以进行修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到有权投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东在首次公开募股结束时将共同实益拥有我们普通股的20%(不包括可向Maxim发行的普通股，并假设他们在我们的首次公开募股中不购买任何单位)，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2022年6月2日之前完成我们的初始业务合并(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间段，则在2022年12月2日之前完成)，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或初始业务合并活动之前的业务合并活动有关的条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公共股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以超过我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益获得的业务规模为目标。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初步业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些资金以前没有释放给我们用于支付我们的

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清算我们的信托账户和认股权证的特许经营税和所得税将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.10美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的19.8%的股份(不包括与私募认股权证相关的普通股)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这种额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由最初的股东选举产生，分为两类，每一类的任期为两年，每年只选举一类董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对公共认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少65%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力，在我们首次公开发行认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法律，登记或符合该等普通股的资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您原本可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，该名义赎回价格在未赎回的权证被要求赎回时，

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很可能大大低于你的权证的市场价值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们的初始股东目前总共拥有2,581,500股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人或其关联公司，或我们的任何高级管理人员或董事进行任何营运资金贷款，则可由贷款人选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1美元(例如，如果1,500,000美元票据如此转换，则持有人将获发行1,500,000份认股权证)。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，在转换这些权利或行使这些认股权证时可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与于本公司首次公开发售中作为单位一部分出售之认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证时可发行的普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等首次公开发售业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

公开认股权证的行使价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期变得一文不值。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，认股权证的行使价通常是首次公开发行时单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难使用来完成初始业务合并。

与其他一些空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这一规定可能会使我们对潜在目标业务的吸引力低于其他没有此类规定的SPAC，并可能使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括同样的费用。

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与我们的收购要约文件相关的财务报表披露，无论收购要约规则是否要求这些文件。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

与我们的管理层和董事有关的风险或利益冲突。

我们管理团队过去的表现可能并不能预示对公司投资的未来表现。

我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻找业务合并机会。

我们将考虑管理层专业领域以外的初始业务合并，如果我们向我们提出了初始业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们在尝试进行了合理的时间和努力后无法在该领域找到合适的候选人。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们子公司的投资最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的有利程度低于对初始业务合并候选者的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

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我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们赎回100%公开募股股票的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后12个月内(如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间最多18个月)，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款, 除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。

增发普通股或优先股：

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保荐人为方正股份支付的名义收购价可能会导致贵公司上市股票的隐含价值在完成我们的初始业务合并后大幅稀释。

我们以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元，这意味着初始价值为每股10.10美元。然而，在我们首次公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.009美元。因此，在完成我们最初的业务合并后，当创始人的股票转换为公开发行的股票时，您的公开发行股票的价值可能会大幅稀释。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股份对公开股票隐含价值的稀释效应，假设我们当时的股权价值为97,500,000美元，这是在支付3,500,000美元递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务合并的金额，假设信托账户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的公开股票被赎回，并且没有考虑到对我们当时估值的任何其他潜在影响，如我们的公开股票的交易价、业务合并交易成本、向目标的卖家或其他第三方或目标的业务本身发行或支付的任何股权，包括其资产、负债、管理和前景，以及我们的公共和私人认股权证的价值。按照这样的估值，完成我们最初的业务合并后，我们的普通股每股隐含价值将为每股7.74美元，与每股公开募股的初始隐含价值10.10美元(假设认股权证没有价值的情况下，每股单位价格)相比，将下降23%。

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​

在我们最初的业务合并完成后，方正股票的价值很可能大大高于为它们支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

于首次公开发售结束时，保荐人向本公司共投资4,693,800元，包括方正股份的25,000元买入价及私募认股权证的4,668,800元买入价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，2,581,500股方正股票的隐含价值总计为25,815,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.82美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能有不同于公众股东的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或建立得更少。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得

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在我们的信托账户和认股权证的清算中，每股约10.10美元将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.10美元的收益。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在完成初始业务合并后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

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我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(例如运营公司或投资工具)的附属公司，尽管在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在2022年6月2日(或如果我们使用一次性选择权延长完成业务合并的时间，则我们未能在2022年12月2日之前完成业务合并)之前，他们可能不会参与组建或成为拥有根据交易法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度来看，从与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并的角度来看，对我们的股东是否公平，潜在的

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利益冲突可能仍然存在，因此，最初业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年2月14日，我们的保荐人购买了总计258.15万股方正股票，总收购价为25000美元，约合每股0.009美元。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占我们首次公开招股后已发行股份的20%(不包括可向Maxim发行的普通股、私募认股权证相关的普通股、或在转换营运资金贷款时可发行的认股权证)。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人、Maxim和/或其指定人已同意以每份私人认股权证1.00美元的价格购买总计4,571,000份私人配售认股权证，总购买价为4,571,000美元，其中3,871,000份私人配售认股权证将由我们的保荐人购买，Maxim和/或其指定人将购买700,000份私人配售认股权证。在部分行使承销商的超额配售选择权时，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，每份私募认股权证的价格为1.00美元，如果我们不完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并或与收购要约相关而赎回任何方正股份。此外，我们还可以从赞助商那里获得贷款。, 我们保荐人或某位官员或董事的关联公司。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着我们完成初步业务合并的最后期限临近，这种风险可能会变得更加严重。

一般风险。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将继续进行规模较小的报道

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在本财政年度的最后一天，(1)非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)衡平法院对其没有标的管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会使股东提出索赔的成本更高，也可能限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不能放弃我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的任何诉因的独家法院。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。此外，认股权证协议规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出的诉因的任何投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道515号，8楼，Suite8133，New York，NY 10022，我们的电话号码是(929)4121272。

项目3.法律程序

没有。

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项目4.矿山安全披露

没有。

第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2021年5月28日，我们的股票开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为OTECU。2021年7月16日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择单独交易我们的普通股和认股权证。2021年7月19日，我们的普通股和权证分别在纳斯达克上独立交易，代码分别为“OTEC”和“OTECW”。

股东

截至2022年3月1日，我们有10,429,260股A类普通股流通股，2,581,500股B类普通股流通股，大约1名A类普通股持有者和大约2名B类普通股持有者。

未登记的证券销售

2021年2月14日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们的保荐人同意在承销商没有全面行使超额配售选择权的范围内没收至多375,000股方正股份，以便方正股份在首次公开发行后将占我们已发行和已发行股份的20.0%。2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买32.6万套。2021年6月21日，承销商丧失了购买剩余1,174,000股超额配售选择权的权利，293,500股B类普通股随后被没收。

2021年6月2日，我们的保荐人购买了387.1万份私募认股权证，Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了70万份私募认股权证，产生了460万美元的毛收入。与承销商于2021年6月17日部分行使超额配售选择权有关，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中保荐人购买了74,980份私募认股权证，Maxim购买了22,820份私募认股权证，产生了额外的毛收入10万美元。

这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

发行人购买股票证券

在截至2021年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。

第六项。[已保留]

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​

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是海洋科技收购I公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本10-K表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是一家特拉华州的有限责任公司--Ocean Tech Acquirements I赞助商LLC(“保荐人”)。首次公开发行(以下简称首次公开发行)注册书于2021年5月27日宣布生效。于2021年6月2日，吾等完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“普通股”)，每单位10.00美元，产生总收益1亿美元，招致发售成本约740万美元(包括于2021年6月17日部分行使承销商的超额配售选择权)，包括210万美元的承销折扣及360万美元的递延承销佣金。承销商获授予自有关首次公开发售的最终招股说明书日期起计45天的选择权，以购买最多1,500,000个额外单位(“超额配售单位”)以弥补超额配售(如有)，价格为每单位10.00美元。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了326,000个单位，增加了约330万美元的毛收入。承销商于2021年6月21日放弃行使剩余超额配售选择权的权利。

于首次公开发售结束时，吾等完成4,571,000份认股权证的私募(“私人配售”)(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，其中3,871,000份私人配售认股权证由本公司保荐人购买，而Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)则购买700,000份私人配售认股权证(“Maxim”)，每股可按每股11.50美元购买一股普通股，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，为吾等带来460万美元的总收益。

关于部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，每份私募配售认股权证的价格为1.00美元，产生额外毛收入10万美元。

于首次公开发售及私人配售(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的额外单位及额外私人配售认股权证)完成后，首次公开发售及私人配售出售单位所得款项净额104,292,600美元(每单位10.10美元)存入信托户口。

如本公司未能在12个月内完成初步业务合并(或如本公司经本公司董事会多数成员通过决议，将完成业务合并的期限延长最多6个月，则最多可在18个月内完成)

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在首次公开募股结束时，或2022年6月2日(或2022年12月2日)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回普通股，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(最高可减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行普通股的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有322,128美元的现金和20,835美元的营运资本。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及完成首次公开募股(IPO)和确定业务合并目标公司所需的活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们已经产生并预计将产生首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式的营业外收入。作为一家上市公司，我们已经并预计将产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

本公司截至2021年12月31日的流动资金需求已由出售方正股份所得的25,000美元(附注5)、无抵押及无息承付票相关人士项下的163,039美元贷款(附注5)以及完成首次公开发售及私募所得款项净额支付，而该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户(“信托账户”)外，并由大陆股票转让及信托公司担任受托人。

截至2021年12月31日，该公司信托账户中的现金为1.043亿美元。该公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成其最初的业务合并。本公司可提取利息缴税。公司的全部或部分股本或债务被用作完成其初始业务合并的对价。

在完成业务合并之前，我们将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。我们将需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。

我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。这些条件令人对本公司是否有能力继续经营下去，直至完成业务合并或本公司须于2022年6月2日进行清算的较早日期，产生极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

经营成果

自成立以来，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备，而自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务合并。我们将不会产生任何经营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。

从2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我们从2,805,647美元的形成和运营成本以及分配给权证的发售成本中获得2,866,217美元的净收入，抵消了3,348美元的利息收入和6,359,058美元的权证公允价值变化。

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承诺和合同义务

注册权

方正股份(定义见下文)、于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私募配售认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何普通股认股权证)的持有人，根据登记权协议有权享有若干登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计2,065,200美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)，于首次公开发售结束时支付。总计3,614,100美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)将支付给承销商，以支付递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在经营报表中列示为非营业费用。与发行A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入临时股本，但可能需要赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。因此，自2021年2月3日(开始)至2021年12月31日，发售成本总计7,482,451美元(包括2,065,200美元的承销佣金、3,614,100美元的递延承销商佣金、1,033,633美元已发行代表股份的公允价值，以及769,518美元的其他现金发售成本)，其中690,542美元分配给认股权证并支出，6,791,909美元在首次公开募股完成时计入临时股权。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。

每股普通股净收入

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。摊薄净收益的计算并未考虑首次公开发售中出售的单位的认股权证及认股权证购买合共14,994,800股股份的影响。

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A类普通股在计算每股摊薄收益时可能会被赎回，因为它们取决于未来的事件，根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，稀释后每股净收益与2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

可赎回股份分类

所有在首次公开发售中作为单位一部分出售的10,326,000股A类普通股均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于A类普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值是根据FASB ASC主题470-20“债务-具有转换的债务和其他选择”中的指导分配的收益。

首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这接近于公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

OCEANTECH收购I公司。

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们对与复杂金融工具相关的重述报表的财务报告的内部控制存在重大弱点。

重述构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

关于2021年9月30日修订的季度财务报表中的重述，包括我们2021年6月30日季度报告10-Q表中的重述，以及2021年6月2日本报告中8-K表中报告的资产负债表审计，某些不完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权之外。我们之前曾将A类普通股的一部分归类为永久股本。我们重述了我们的财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为我们章程中的门槛不会改变标的股票的性质为可赎回，因此将被要求在永久股本之外披露。关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，本公司已重新列报其每股收益计算，以按比例在两类股票之间分配收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例参与公司的收益和亏损。

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值得注意的是，财务报表的非现金调整不影响以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

我们已就上述重大弱点的确定展开补救工作，并在截至2021年12月31日的一年后采取了以下步骤：

除上述变化外，于截至2021年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

高级职员和董事

我们的高级职员和董事如下：

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约瑟夫·阿迪尔，我们的首席执行官和董事会成员，自2021年2月12日以来，拥有超过35年的高科技领域经验。2014年1月，阿迪尔开始担任重新定位投资有限公司的董事，这是一家专门为中端市场提供特殊情况公司融资的精品投资公司。自2014年以来，阿迪尔一直将注意力集中在超级游艇行业，并为超级游艇行业制定了一个多维颠覆战略。2016年7月，Adir先生创立并担任温特海文控股公司SL的首席执行官，该公司建立和发展了温特海文超级游艇海洋中心的运营理念，创造了行业的范式转变。作为开发过程中不可或缺的一部分，该公司创建了一套独特的技术解决方案、先进的IT平台和创新的商业模式，以满足超级游艇行业的真正需求。2019年1月，阿迪尔先生还创立了全球首个基于AI/ML的超级游艇行业预测性维护平台Wintech海洋情报有限公司(以下简称Wintech)，并从那时起一直担任公司首席执行官。2010年，阿迪尔与人共同创立了WindSolare，专注于光伏温室等替代能源的开发，并担任该公司的董事高管至2010年12月。2010年9月，阿迪尔还与人共同创立了兆瓦电力控股有限公司，该公司专门为发展中国家提供临时的、公用事业级的移动电力，并担任该公司的董事执行长至2015年8月。目前, 继Cohort I和Cohort II在2020年和2021年取得成功之后，阿迪尔正在指导第三批游艇风险投资公司。这项活动是在没有任何报酬的情况下进行的，目的是为了促进游艇行业创业的进步和发展。阿迪尔先生毕业于特拉维夫大学，获得EMBA学位。我们相信，这种经验使阿迪尔先生非常适合担任我们的首席执行官。

查尔斯·鲍姆加特纳，我们的首席财务官，拥有超过25年的经验，曾在多个企业高管职位任职。自2017年1月以来，Baumgartner先生一直担任Win Group(Winteraven Holdings SI、Winteraven Marine Centre SI和WinterTech Ocean Intelligence Ltd.)的首席财务官，该集团致力于超级游艇技术解决方案和全球各种倡议的支持。自2020年3月以来，鲍姆加特纳一直担任卡诺能源公司(Kano Energy Corp.)的代理首席财务长，该公司参与了美国可再生天然气基地的开发。2014年9月，鲍姆加特纳先生通过杠杆收购收购了一家专门从事热解决方案的法国OEM公司Collard et Trolart Thermique SAS，并担任首席财务官至2016年12月。2011年6月至2014年9月，鲍姆加特纳担任AlTamira Capital Partners的管理合伙人，这是一家专门从事扭亏为盈的精品投资公司。2008年4月至2011年6月，鲍姆加特纳担任布伊格汽车西班牙和葡萄牙公司的首席财务官，在2008年金融危机期间，他领导了该公司的重组和扭亏为盈。鲍姆加特纳先生毕业于巴黎高等商学院，拥有高管工商管理硕士学位，毕业于巴黎ISG商学院，拥有金融与管理专业的商业学位。

Ofer Oz，我们的首席技术官，在IT项目的设计、工程、监督和调试方面拥有超过25年的成熟记录，并具有处理此类大型项目的广泛能力。2019年1月，奥兹与他人共同创立了Wintech海洋情报有限公司，并从那时起一直担任该公司的首席技术官。1995年1月，Oz先生创立了Triple T有限公司，并于1995年至2021年担任该公司的首席执行官，该公司为各种不同的技术环境提供全方位的技术和基础设施管理支持服务，包括数据中心、ITC基础设施、信息安全、网络运营中心、国土安全、指挥和控制中心以及多媒体系统。奥兹先生是Yamatel有限公司和P-cell有限公司的联合创始人，这两家公司都提供集成的增值产品和服务

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到全球的电信运营。Oz先生毕业于管理学术研究学院，拥有计算机科学和市场营销学士学位，毕业于New Port，拥有MBA学位。我们相信，这些经验使Oz先生非常适合担任我们的首席技术官。

肯尼斯·希克林，我们的首席运营官，已经在游艇行业工作了30多年。自2019年5月以来，希克林先生一直担任英国超级游艇协会的副主席，该协会是英国休闲海洋贸易机构英国海洋联合会的旗舰协会。自2016年3月以来，希克林还一直担任英国标准协会派往国际标准化组织TC8/SC12/WG5的代表。TC8/SC12/WG5是一个技术标准工作组，负责超级游艇的质量问题。自2017年9月以来，希克林一直在Riela Yachts(UK)Ltd.董事会担任董事顾问，Riela Yachts(UK)Ltd.是一家专门为超级游艇、船员和所有者提供网络安全、安全、技术、船员和受托管理以及应急响应服务的公司。自2016年9月以来，希克林一直担任维京海事集团有限公司董事会的董事成员，该集团在全球范围内提供船员服务、海上、消防安全和模拟器培训，以及商船海军学员培训。自2016年2月以来，希克林先生一直担任Sherpa63Ltd.的董事，这是一家商业咨询公司，提供组织结构和管理、涂层技术、战略营销、投资组合规划以及员工发展和培训方面的指导。希克林先生自2017年1月起担任纽玛海外咨询有限公司的董事董事总经理，自2019年10月起担任Optimar Consulting Ltd.的董事总经理，并自2020年7月以来担任John Robinson Associates Survey Experts Ltd.的董事总经理。从2019年4月至今，希克林先生是行业协会国际超级游艇协会(ISS)的荣誉退休董事会成员。, 他曾在2012年1月至2014年12月担任该协会主席，还曾担任国际空间站董事会技术委员会成员。希克林先生毕业于索伦特大学，拥有工商管理硕士学位和造船与造船管理学院文凭。我们相信，这种经验使希克林先生非常适合担任我们的首席技术官。

迈克尔·佩恩自2021年5月以来一直担任我们的董事会主席。佩恩先生在游艇行业拥有40多年的经验。2017年9月，佩恩先生担任诺思罗普欧洲公司的董事董事总经理，诺思罗普欧洲公司是一家领先的国际游艇经纪公司，也是大型游艇经纪人协会(LYBRA)的成员，直到2020年7月该公司与MarineMax，Inc.(纽约证券交易所代码：HZO)合并。2013年9月至2017年3月，Payne先生担任领先的国际游艇经纪公司Camper&Nicholsons International的首席执行官和LYBRA成员，直至公司与丽新集团(联交所)合并，并于2011年9月至2013年5月担任公司首席运营官。佩恩一直是一名高级经纪人，为一些世界上最负盛名的游艇完成了多笔交易。他在新建造船厂和相关业务方面拥有丰富的经验。他参与了20米/60‘到140米/450’之间的多笔交易，以及游艇租船、租船管理、游艇管理和船员安置的方方面面。他是驻摩纳哥的名誉岛国领事。Payne先生毕业于英国布莱顿的布莱顿中等技术学院，拥有土木工程材料国家高级文凭。我们相信，佩恩先生具有丰富的行业和管理经验，完全有资格担任董事的职务。

苏伦·阿吉拉普自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。自2010年7月以来，阿贾拉普先生一直担任特拉华州公司(纳斯达克代码：MEDS)及其前身公司Trxade Group，Inc.的董事会主席、首席执行官兼秘书。自2018年3月以来，阿贾拉普一直担任卡诺能源公司董事会执行主席，该公司参与了美国可再生天然气基地的开发。阿贾拉普先生是Sansur Renewable Energy，Inc.的创始人之一，并在2009年3月至2012年12月期间担任该公司的首席执行官兼董事会主席。Sansur Renewable Energy，Inc.是一家参与开发美国中西部风力发电站的公司。2006年1月至2009年3月，阿贾拉普先生还是生物燃料公司艾美蒂斯公司(董事代码：AMTX)的创始人、总裁兼首席执行官，以及艾美蒂斯公司的子公司国际生物燃料公司的创始人、董事长兼首席执行官。阿贾拉普先生是全球信息技术公司的联合创始人、首席运营官和董事公司，这是一家IT外包和系统设计公司，总部设在佛罗里达州坦帕市，主要业务在印度。阿贾拉普先生毕业于南达科他州立大学，获得环境工程硕士学位，毕业于南佛罗里达大学，获得国际金融和管理专业工商管理硕士学位。阿贾拉普也是哈佛大学风险投资和私募股权项目的毕业生。我们相信，阿贾拉普先生有资格在我们的董事会任职，因为他在董事和多家上市公司担任高管的经验丰富。

埃里克·布莱尔自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。布莱尔先生在保险业拥有40多年的经验。布莱尔先生目前担任英国驻摩纳哥公国荣誉领事，担任该职位已有30多年。布莱尔先生是大型游艇经纪协会(“LYBRA”)的联合创始人，自2012年1月以来一直担任LYBRA秘书长。自2018年11月以来，布莱尔先生一直担任保险经纪人协会的当选主席，该协会是唯一得到承认的保险经纪人和代理人专业协会，并曾在2009年10月至2018年11月期间担任保险经纪人协会的秘书。自2018年9月以来，布莱尔先生一直是摩纳哥集束式游艇协会的董事会成员。自1990年5月以来，布莱尔先生一直担任保险经纪公司Blair&Co.S.A.M.的首席执行官。自2017年6月起，布莱尔先生被任命为摩纳哥公国“吸引战略咨询委员会”(Conseil Stratégique Pour l‘attractive ité)(“战略咨询委员会”)的成员之一，并根据主权法令由H.S.H.任命。

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摩纳哥的阿尔贝二世亲王。安理会由国务部长直接领导，部长们定期参加会议。为表彰他参与摩纳哥公国的各种社会和经济活动，布莱尔先生于15年前从摩纳哥阿尔贝二世亲王那里接受圣查尔斯勋章，并于2019年11月晋升为军官级。布莱尔先生毕业于方济各学院，获得经济学学士学位。我们相信布莱尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在游艇行业的经验，加上他的管理知识。

富尔维奥·多迪奇自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。自2020年11月以来，多迪奇一直是地球300咨询委员会的成员。自2019年2月起，多迪奇先生一直担任香港邮轮游艇行业协会名誉顾问。2017年7月，多迪奇创立了Rosettii SuperYachts S.p.A.，并担任首席执行官兼董事会主席至2020年11月。2016年1月至2016年10月，Dodich先生是Dominator Global GmbH的少数股权合伙人兼首席执行官。从2016年9月到2016年11月，多迪奇是一家制造和销售游艇的公司Cantiere Navale Italia Srl的少数合伙人。2013年2月，多迪奇担任豪华游艇制造公司Sanlorenzo S.p.A.的首席执行官，并分别于2014年7月和2014年12月辞去了首席执行官和董事董事会的职务。Dodich先生在2007年11月之前一直担任Ferretti Yachts S.p.A.的首席执行官和总经理。Dodich先生是Ferretti S.p.A.和Riva S.p.A.的董事会成员，他是2000年6月在首次公开募股以及随后几年的所有路演中介绍Ferretti S.p.A.的团队的成员。我们相信，多迪奇先生完全有资格担任董事，因为他参与了游艇行业。

菲利普·弗兰切特自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。自2021年2月以来，弗兰切特先生一直担任渴望消费者生活方式公司II的联席总裁。自2019年以来，弗兰切特一直担任资产管理公司Magnolia Asset Management的管理合伙人。弗兰切特先生曾于2015年至2019年担任L Catterton Europe的管理合伙人。弗兰切特先生是酩悦轩尼诗路易威登(场外交易代码：LVMUY)的私募股权子公司L Capital的联合创始人，并于2009年6月至2015年12月担任高级合伙人。2000年6月，弗兰切特先生加盟阿尔诺集团，担任高级副总裁，负责伯纳德·阿尔诺的技术和互联网投资集团Europatweb S.A.的投资。在过去的22年里，弗兰切特先生参与了100多笔私募股权交易，并在过去的18年里一直专注于消费品牌。他曾领导交易，并曾是Forte Pharma、Micromania、Nutrition&Sante、SMCP、ba&sh、Pepe Jeans、Hackett、公主游艇、Ccell Line(Borsa Italiana：CELL)、Stroili Oro和Piazza Sempione等公司的董事会成员。弗兰切特先生毕业于巴黎电信理工学院，拥有计算机科学硕士学位，毕业于哈佛商学院，拥有工商管理硕士学位。我们相信，弗兰切特先生凭借其丰富的管理经验和私募股权投资经验，完全有资格担任董事的职务。

米切尔·戈登自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。戈登先生担任企业高管、投资者和投资银行家已超过35年。戈登先生自2001年3月以来一直担任梅萨航空集团(纳斯达克代码：MESA)的董事会成员，自2019年8月以来一直担任雅居乐传媒集团的董事会成员，自2016年11月以来一直担任招商舰队的董事会成员。戈登隶属于魏尔德公司，自2017年12月以来一直在该公司担任董事董事总经理。戈登先生于2018年6月至2019年7月担任版物流管理首席执行官。自2016年1月以来，他一直担任招商银行公司Edition Capital Partners的首席执行官，并于2013年12月至2015年12月担任剑桥资本收购公司总裁兼首席财务官。2000年10月至2003年7月，他是Interpool(纽约证券交易所代码：IPX)总裁兼首席财务官办公室成员，2019年8月至今，他是雅居乐传媒集团(Agile Media Group)的首席执行官，雅居乐传媒集团是首批全国性的科技卡车广告公司之一。戈登先生还曾在其他三个公共和私人公司董事会以及许多非营利性董事会任职，包括HIAS和亨特学院(CUNY)的各种董事会。戈登先生毕业于哈佛商学院，拥有工商管理硕士学位，毕业于华盛顿大学，拥有工商管理学士学位。我们相信，戈登先生有资格在我们的董事会任职，因为他在董事会的经验，以及他的企业领导经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有七名董事。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由富尔维奥·多迪奇先生、菲利普·弗兰切特先生和埃里克·布莱尔先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由约瑟夫·阿迪尔先生、苏伦·阿贾拉普先生、米切尔·戈登先生和迈克尔·佩恩先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附则

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规定我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定Michael Payne先生、Suren Ajjarapu先生、Eric Blair先生、Fulvio Dodich先生、Philippe Frachet先生和Mitchell Gordon先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。从2021年5月28日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、咨询费或金钱，在完成我们最初的业务合并之前或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付任何补偿。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。米切尔·戈登、苏伦·阿贾拉普和迈克尔·佩恩是我们审计委员会的成员，戈登先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，米切尔·戈登、苏伦·阿贾拉普和迈克尔·佩恩均符合纳斯达克的独立标准。

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审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定戈登先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。迈克尔·佩恩先生、埃里克·布莱尔先生和富尔维奥·多迪奇先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。迈克尔·佩恩、埃里克·布莱尔和富尔维奥·多迪奇是独立董事，佩恩将担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了向我们的保荐人支付每月10,000美元，最长12个月(或最长18个月，如果我们使用我们的一次性选择延长完成业务合并的时间段)，办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。参与考虑和推荐董事提名的董事是迈克尔·佩恩先生、富尔维奥·多迪奇先生和埃里克·布莱尔先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。

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薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本，作为提交给美国证券交易委员会的注册声明的证物，以注册与首次公开募股相关的单位。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

涉及我们高级职员和董事的法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

利益冲突

我们管理团队的成员没有任何义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们纯粹以董事或公司高管的身份向该成员介绍。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向有关人士提供的，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介予吾等，则吾等将放弃权益。

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目录

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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因此，如上述任何行政人员及董事知悉一项适合任何上述实体的业务合并机会，而他或她对该等实体负有目前的受信责任或合约责任，则他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不对违反以下规定而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任

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目录

他们作为董事的受托责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行为，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

第11项。高管薪酬

请参阅本年度报告第10项下的“官员与董事薪酬”的表格10-K。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2022年3月1日我们普通股的受益所有权信息：

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目录

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并未反映私募配售权或私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在2022年3月1日起计60天内不可行使。

方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或收购要约相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

2021年2月14日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们的保荐人同意在承销商没有全面行使超额配售选择权的范围内没收至多375,000股方正股份，以便方正股份在首次公开发行后将占我们已发行和已发行股份的20.0%。2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权

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目录

再购买326,000套。2021年6月21日，承销商丧失了购买剩余1,174,000股超额配售选择权的权利，293,500股B类普通股随后被没收。

2021年6月2日，我们的保荐人购买了387.1万份私募认股权证，Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了70万份私募认股权证，产生了460万美元的毛收入。与承销商于2021年6月17日部分行使超额配售选择权有关，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中保荐人购买了74,980份私募认股权证，Maxim购买了22,820份私募认股权证，产生了额外的毛收入10万美元。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年2月14日，我们的保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。我们的保荐人同意在承销商没有全面行使超额配售选择权的范围内没收至多375,000股方正股份，以便方正股份在首次公开发行后将占我们已发行和已发行股份的20.0%。2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买32.6万套。2021年6月21日，承销商丧失了购买剩余1,174,000股超额配售选择权的权利，293,500股B类普通股随后被没收。

2021年6月2日，我们的保荐人购买了387.1万份私募认股权证，Maxim以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了70万份私募认股权证，产生了460万美元的毛收入。与承销商于2021年6月17日部分行使超额配售选择权有关，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中保荐人购买了74,980份私募认股权证，Maxim购买了22,820份私募认股权证，产生了额外的毛收入10万美元。

从2021年5月28日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。行政支持协议自本公司首次在纳斯达克资本市场上市之日起生效，每月持续一次，直至本公司的初始业务合并或公司清算完成。截至2021年12月31日，本公司产生了71,667美元的行政支持费用，这笔费用仍未偿还，并作为“欠关联方”列入所附资产负债表。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或任何支付贷款的款项，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商之前借给我们154,039美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应于2021年12月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。贷款已在我们的首次公开募股结束时偿还。

为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与发给保荐人的私募认股权证相同。截至2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发这种要约收购材料时或在召开股东大会时，不太可能知道这种补偿的金额。

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目录

如果适用，请考虑我们最初的业务合并，因为合并后的业务将由董事决定高管和董事的薪酬。

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何普通股认股权证)的持有人，根据登记权协议有权享有若干登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方政策

我们通过了审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、核准或批准。

在首次公开募股完成之前，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们的道德准则的一份表格作为10-K表格的年度报告的证物被存档。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

第14项。主要会计费用和服务

以下是向Marcum LLP(“Marcum”)支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。从2021年2月3日(成立之初)到2021年12月31日期间，马库姆为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q季度报告中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为93,009美元，包括与我们的首次公开募股相关的服务。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

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目录

税费。从2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年2月3日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

审计委员会批准

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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目录

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

第15(A)项。以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

项目15(A)(1)见“合并财务报表和财务报表明细表索引”；和(2)本年度报告表格10-K的项目8。其他财务报表明细表没有列入，因为它们不适用，或者这些信息已列入财务报表或附注。

Item 15(a)(3) 陈列品

以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。

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目录

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第16项。表格10-K摘要

不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下文中签署，并在下列日期以下列身份签署。

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目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

海洋科技收购I公司。

对财务报表的几点看法

本公司已审计随附的海洋科技收购I公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德March 16, 2022

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f-1

目录

第一部分财务信息

OCEANTECH收购I公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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f-2

目录

OCEANTECH收购I公司。

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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f-3

目录

OCEANTECH收购I公司。

股东亏损变动表

自2021年2月3日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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f-4

目录

OCEANTECH收购I公司。

现金流量表

自2021年2月3日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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