UnitedStates

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(MarkOne)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委托档案号0-54433

MARIMEDINC

(注册人在其章程中指定的实际名称)

大洋路10号

诺伍德, 体量 02062

(主要行政办公室地址)

617-795-5140

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值.001美元

(班级标题)

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册公共会计公司进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是参考2021年6月30日的收盘价每股0.94美元计算的，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，大约为$。218.2百万美元。

截至2022年3月16日，发行人有未偿还的335,183,206普通股，每股票面价值.001美元。

目录表

关于前瞻性信息的统计

本报告包括1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节定义的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与本文讨论的大不相同。这些陈述包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，公司用“预期”、“期望”、“估计”、“可能”、“应该”、“将会”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“将会”、“相信”等词语或短语来表示，包括在“业务描述：“风险因素”、“管理层的讨论和分析或运营计划”以及在本10-K表格中其他地方讨论的内容。公司的前瞻性陈述基于其现有的信息，公司认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，公司没有义务对其进行更新。本10-K表格中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述，受1995年私人证券诉讼改革法创造的“安全港”的约束。

零件

ITEM1.做生意。

概述

MariMedInc.(“该公司”)是美国大麻行业的一家跨州运营商。该公司开发、运营、管理和优化超过300,000平方英尺的最先进的、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。该公司还授权其自有品牌的大麻和大麻注入产品，以及其他顶级品牌，在几个国内市场和海外。

在2014年进入大麻行业后，该公司是一家咨询公司，代表其一半客户采购国家颁发的大麻许可证，开发大麻设施，并将其租赁给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的所有方面提供行业领先的专业知识和监督。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务。

在过去几年里，该公司作出了战略决定，从一家咨询企业转型为高增长州的大麻许可证的直接所有者和经营者。这一过渡的核心是收购和整合公司的客户(“整合计划”)。在众多好处中，合并计划将为公司所有业务提供更简单、更透明的财务图景，更清楚地展示公司为客户创造的收入、收益和其他财务指标。公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到发展卓越的设施，到为其运营提供资金，以及提供运营和公司指导。因此，公司相信它非常适合拥有这些业务并管理其业务的持续增长。

到目前为止，该公司在马萨诸塞州和伊利诺伊州的客户业务的收购和整合工作已经完成。收购马里兰州一家客户业务的合同已经签订，该公司正在等待马里兰州大麻控制委员会的批准，该批准正在等待中。一旦批准，该实体将被合并。对位于内华达州和特拉华州的其余企业的收购处于不同的完成阶段，并受各州关于大麻许可证所有权转让的法律和其他成交条件的制约。特拉华州将要求修改现行的大麻所有权法律，以允许以营利为目的的所有权，这预计将在该州将娱乐成人使用的大麻合法化时发生。在法律改变和收购获得批准之前，该公司将继续从租金收入、管理费和许可使用费中获得收入。

向完全整合的多州大麻运营商(“MSO”)转型是该公司正在实施的战略增长计划(“战略增长计划”)的一部分，该计划旨在推动其收入和盈利能力。战略增长计划包括四个部分：(I)完成整合计划，(Ii)通过投入资本增加公司在现有州的种植和生产能力，并在这些州开发额外的资产，增加现有州的销售量，(Iii)通过新的应用和收购现有的大麻业务，扩大公司在更多合法大麻州的足迹，以及(Iv)通过通过合法大麻计划扩展到更多的州，优化公司的品牌组合和许可收入。

该公司利用专有品种和配方创建了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品品牌。这些产品是由公司与国家许可运营商合作开发的，这些运营商符合公司严格的质量标准，包括所有天然-不是人造或合成-成分。该公司仅将其品牌和产品配方授权给经认证的制造专业人员，他们遵守国家大麻法律，并遵守公司精确的科学配方和产品配方。

该公司销售其优质的大麻花和浓缩物在获奖的¹大自然的传统品牌；注入大麻的咀嚼桌子和粉末饮料混合物，品牌名称为Kalm Fusion和K Fusion；所有获奖的天然水果咀嚼¹ 贝蒂的Eddie品牌；以及Bubby的烘焙品牌的布朗尼、饼干和其他社交糖果。该公司注入大麻的品牌一直是马里兰州和马萨诸塞州最畅销的产品。² 该公司打算在可预见的未来在这些品牌下推出更多的产品线。

该公司还与知名品牌建立了战略联盟。该公司与著名冰淇淋制造商Emack&玻利奥‘s®合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和奶制品冰淇淋。此外，该公司还获得了由优质手工成分制成的Binske®系列大麻产品、Healer系列医用全光谱大麻酊剂以及由全球医用大麻研究先驱Tikun Olam在以色列开发的经过临床测试的医用大麻品种的经销权。

该公司的运营在过去一年中有了显著改善，反映在以下财务亮点上：

¹ 该公司的Betty‘s Eddie品牌获得的奖项包括LeafLink 2021最畅销医疗产品、Reddit Sparkie 2021 BestEdible、尊重我的地区2021最热可食、LeafLink 2020行业创新者和探索马里兰大麻2020年度可食。该公司的自然遗产品牌获得的奖项包括培育者杯2021银质奖章和鼎盛时代大麻杯2021铜质奖章。

² 来源：LeafLink Insights 2020。

³ 调整后的EBITDA是第7项中定义的非公认会计准则财务计量。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

该公司的优势可以概括为：

专业管理

该公司的管理层是大麻行业最有经验和最长期任职的公司之一。该公司在开创和发展大麻行业业务方面取得了相当大的成功，方法是：代表客户成功申请大麻许可证，监督客户大麻业务和安全计划的发展，为接受大麻业务的城市采购大麻设施的房地产，筹集资金购买和开发大麻设施，以及遵守各州政府制定的法规，包括所有环境和社会治理要求。公司管理层的知识和经验为公司通过合并其开发的有机业务直接拥有公司提供了坚实的平台，并为扩展到其他大麻合法州的其他机会提供了坚实的平台。

发展最先进的大麻设施和运作

该公司利用公司的专利实践和实施行业最佳实践，在多个州开发了最先进的大麻种植、生产和配药设施。根据公司行之有效的管理政策和流程，其设施是卓越运营的典范。

创造大麻品牌

该公司开发了独特品牌的精确剂量大麻注入产品，目前已获得许可，并在大麻合法州分销。该公司打算继续将其品牌组合和品牌产品的许可扩展到更多的大麻合法州和海外。

技术与科技创新

该公司勤奋地确定和审查适用于大麻和注入大麻的产品的种植、蒸馏、生产、包装、保护和分销的最新科学和工艺。本公司已获得最优质的大麻品种和遗传。它处于大麻患者教育和医生推广的前沿，并寻求与处于提取和蒸馏前沿的公司建立战略关系。

教育和知识共享

合法大麻市场的治疗性增长给获得有关大麻医疗益处的科学知识和研究的医疗专业人员和消费者带来了全球范式的转变和挑战。该公司为其不断增长的医疗保健专业人员和消费者社区提供关于其品牌和产品的教育研究和研究。随着大麻变得更加主流，医疗提供者将需要接受如何给他们的患者开处方或提出建议的教育，消费者也需要学习如何从某些菌株、基因或配方中获得最大利益。

作为其教育倡议的一部分，该公司打算组建一个科学咨询委员会(“SAB”)，该委员会将包括知识渊博的医疗从业者和研究人员，专注于科学应用大麻以促进健康和健康。SAB的目标将包括制定战略，通过使用以大麻和大麻为基础的疗法来解决最普遍和最令人衰弱的医学和饮食状况。

整合计划

该公司的整合计划包括收购和整合其在马萨诸塞州、伊利诺伊州、马里兰州、内华达州和特拉华州开发的客户大麻业务的战略决定，在某些情况下还包括管理和咨询客户大麻业务。完成后，被收购和合并的业务将在公司的财务报表中报告。以下是公司合并计划的进展情况摘要。

马萨诸塞州

2018年12月，马萨诸塞州大麻控制委员会(“MCCC”)批准该公司的大麻许可客户ARL Healthcare Inc.(“ARL”)从非营利性实体转变为营利性公司，并将所有权转让给公司。ARL持有大麻种植、生产和分发许可证。

该公司经营(I)在其位于米德尔伯勒的22,700平方英尺物业内开发的10,000平方英尺药房，并于2019年12月获得MCCC批准开始运营，以及(Ii)在其位于新贝德福德的138,000平方英尺物业内开发的70,000平方英尺种植和生产设施，该设施已获得MCCC批准于2020年1月开始运营。该公司打算在2023年将种植和生产设施扩大到整个物业余额。

“公司”(The Company)于2022年初达成协议，收购比佛利的第二家药房，并预计在2022年夏季之前完成扩建并开始运营，但须得到MCCC的批准。

伊利诺伊州

2019年10月，伊利诺伊州金融与专业监管部门批准了公司收购Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG的交易，这两家公司拥有大麻许可证的客户在伊利诺伊州经营着公司建造和拥有的医用大麻药房(这两个实体统称为KPG)。作为本次交易的一部分，公司还收购了卖方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的权益，Mari-IL是公司的子公司，拥有KPG药房所在的房地产。

自2019年10月1日起，这些实体的100%业务已并入本公司的财务报表。此外，2020年1月1日，伊利诺伊州将娱乐成人用大麻合法化，允许该公司在安娜和哈里斯堡药房经营医疗和娱乐成人用大麻计划。第三家娱乐性药房在该州的芒特山开设。2020年9月在弗农开设了第四家娱乐药房，2021年5月在大都会开设了第四家娱乐药房。

马里兰州

2016年，公司与持有种植、生产和分发医用大麻(“KIND”)许可证的公司在马里兰州的客户Kind Treateutics USA Inc.的成员同意成立合伙/合资企业，Kind将由公司拥有70%的股份，Kind的成员拥有30%的股份，但须得到马里兰州医用大麻委员会(“MMCC”)的批准。在此基础上，本公司在马里兰州黑格斯敦购买、设计和开发了180,000平方英尺的种植和生产设施，供实物租用和使用，该设施于2017年底开始运营，本公司还同意管理和资助Kind大麻业务的所有方面，因为Kind没有该行业的背景或经验。

2018年，在敲定确认合伙/合资企业的文件之前，本公司与KIND成员谈判并签订了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，本公司将收购KIND成员100%的权益。此外，当时，双方签订了一份管理服务协议，让本公司为Kind提供与Kind的业务和运营相关的全面管理服务，并就Kind使用本公司的Hagerstown设施订立了一份为期20年的租赁协议。此外，2019年，本公司在Anne Arundel县购买了一栋9000平方英尺的建筑，将开发为一家药房，出租给Kind。

2019年，同类成员试图重新谈判谅解备忘录的条款，随后试图违背最初的伙伴关系/合资企业和谅解备忘录。本公司真诚地与KIND成员接触，试图达成双方都能接受的最新条款，但KIND成员未能真诚回报，导致僵局。逐渐地，双方通过律师进一步寻求解决僵局，然而，这种主动行动导致双方都启动了法律程序。

于2021年12月，本公司与Kind成员订立会员权益购买协议，收购Kind成员100%的股权所有权，以换取应付现金13,500,000美元(可予调整)及向Kind成员发行四年期6.0%本票应付6,500,000美元。这些票据应以公司在马里兰州黑格斯敦的财产的优先留置权为担保。在签署会员权益购买协议后，公司在第三方托管中存入5,000,000美元作为合同首付款。

同时，本公司与其中一名同类成员订立会员权益购买协议，以收购该成员于(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的全部股权，Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)为公司的控股附属公司，于马里兰州黑格斯敦及马里兰州安纳波利斯拥有大麻生产及零售设施；及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”)，公司的控股附属公司于得克萨斯州威尔明顿拥有大麻生产及零售设施。Mari-MD和Mia的权益的购买价格总计为2,000,000美元，以现金支付。在购买这些权益后，公司将分别拥有Mari-MD和Mia约99.7%和94.3%的股份。

上述协议项下的交易须满足成交条件，包括但不限于MMCC的批准，目前尚待批准。不能保证将获得MMCC的批准，也不能保证将满足进一步的关闭条件。在上述协议所考虑的交易结束的同时，双方之间的上述诉讼将被驳回。详情见第一部分第3项。法律诉讼在这份报告中。

内华达州

于2019年，本公司订立购买协议，收购其大麻授权客户嘉实基金有限公司(“嘉实”)100%的所有权权益。嘉实持有医用和成人用大麻种植许可证，并在与该公司共同开发的10,000平方英尺的大麻种植设施中运营。待交易获得国家有关部门批准，并满足其他成交条件后，嘉实的所有权将转移至本公司，嘉实的业务将开始并入公司的财务报表。不能保证闭幕式公司收购嘉实的条件，包括国家主管部门的批准，将达到或收购将被总结

特拉华州

特拉华州目前的大麻计划仅用于医疗用途，并要求许可证持有者是非营利性实体。该公司为其在该州的大麻许可客户First State Compensation Center(“FSCC”)提供全面的管理和房地产服务。该公司有效的大麻经验有助于FSCC获得特拉华州有史以来第一个药用大麻种子销售许可证，以及四个全州许可证中的两个。

FSC租赁了公司在威尔明顿开发的47,000平方英尺的种子销售设施，以及公司在刘易斯租赁的4,000平方英尺的零售地点，公司将其开发为大麻药房。2019年，本公司签署了一份租约，有权购买位于米尔福德的一栋100,000平方英尺的建筑，目前该建筑正在开发为FSCC的第二个种植和生产设施。

特拉华州的医疗计划已经发展到超过10,000名有执照的医疗患者。在该公司的管理下，FSCC目前正在经营该州六个大麻许可证中的两个。米尔福德的额外种植和生产设施将为该州带来急需的产品供应，使其继续供不应求。

当国家将娱乐成人使用的大麻合法化时，预计国家将允许“营利性”拥有大麻许可证，届时该公司将寻求收购FSCC并获得许可证和运营的所有权，但仍需得到州政府的批准。

罗德岛

罗德岛州目前有一个医用大麻计划，许可证持有人必须是非营利性实体。该公司之前就可能收购许可的大麻资产进行的讨论目前已暂停。

企业历史

该公司于2011年1月在特拉华州成立，是Worlds Inc.的全资子公司，名为Worlds Online Inc.，后来剥离给其股东。在成立之初，Worlds Online Inc.运营在线虚拟环境。2014年，该公司将其经营重点转移到新兴的大麻行业，并代表其客户领导了在特拉华州获得大麻许可证的努力。迄今为止，该公司代表其自身及其大麻客户共获得了17张大麻许可证。

以下是该公司过去三个历年的历史摘要：

2019年6月，本公司收购了MediTaurus LLC 70%的所有权权益，MediTaurus LLC是由Jokubas Ziburkas PhD创建的公司，Jokubas Ziburkas PhD是基于大麻的CBD和内源性大麻系统方面的领先神经科学家权威。MediTaurus在美国和欧洲运营，并开发了以其佛罗伦斯™品牌销售的专有CBD配方。2021年9月，本公司收购了MediTaurus剩余的30%股权。

2019年10月，该公司完成了在马里兰州安纳波利斯购买一栋9000平方英尺的建筑的交易，该建筑正被开发为医用大麻药房，公司预计将于2022年6月完工。

In 2019年10月，伊利诺伊州金融和专业法规部门批准了公司对KPG和MARI-IL的收购，自该日起，KPG和MARI-IL成为公司的全资子公司。

2020年1月，伊利诺伊州将成人用大麻合法化，将其添加到该公司现有的两个大麻许可证中，从而增加了该公司在伊利诺伊州的业务，为医疗和娱乐大麻消费者提供服务。

2020年2月，该公司在伊利诺伊州芒特弗农市购买了一座4800平方英尺的独立零售建筑，并将其开发为挪威政府批准的成人用大麻药房，于2020年9月开业。

2020年7月，该公司以其在马萨诸塞州的物业为抵押进行了抵押再融资，所得资金为1300万美元，用于偿还初始抵押贷款和短期本票。

2021年2月，该公司签订了一份为期五年的租赁协议，租赁位于德克萨斯州威尔明顿的一处12,000平方英尺的场所，公司将其开发为一个设有办公室的大麻生产设施，并将其转租给该州的大麻许可客户。

2021年3月，本公司与Hadron Healthcare Master Fund签订了一项证券购买协议，涉及高达4600万美元的融资安排，以换取新指定的本公司C系列可转换优先股和购买本公司普通股的认股权证。该设施的初始收益2,300万美元用于偿还债务，目前正用于对公司拥有和管理的某些设施进行升级。贷款余额的一部分可用于为此类收购提供资金，前提是此类收购完成，包括获得必要的监管批准，最迟不迟于2022年底。

2021年5月，该公司在伊利诺伊州大都会开设了第四家成人药房。该公司自2021年1月以来一直租用这一占地14,000平方英尺的场所，并于2021年初发展成为国家批准的大麻药房。2021年7月，该公司购买了该房舍。

2021年8月，该公司与著名冰淇淋品牌Emack&玻利奥‘s®签订了一项制造和特许权使用费协议，根据该协议，两家公司将合作创建一系列注入大麻的素食和乳制品冰淇淋，其中包含公司所有天然大麻类化合物和萜类化合物。这一新类别的大麻产品预计将于2022年在马萨诸塞州首次亮相，随后将在其他合法大麻市场推出。

2021年11月，为了保证申请俄亥俄州大麻药房许可证摇号的质量，该公司就该州的六处零售物业签订了短期租赁协议，每处物业面积在4,000至6,000平方英尺之间，租期为11个月。如果该公司获得一个或多个大麻许可证，它可以将一个或多个租赁协议的期限延长至十年(可选择进一步延长)，并将此类延长租约的场所发展为大麻药房。2022年初，该公司接到通知，它获得了许可证，目前正在等待国家完成最终验证过程。

2021年11月，该公司签订了一项资产购买协议，以获得大麻许可证、财产租赁和其他资产和权利，并承担与目前在马萨诸塞州贝弗利运营的大麻药房相关的债务和经营义务。这笔收购取决于马萨诸塞州大麻控制委员会的批准，预计该委员会将于2022年夏天之前批准。在执行本协议的同时，双方签订了一项咨询协议，根据该协议，公司应提供与业务发展、人员配备和运营有关的某些监督服务，以换取月费。

2021年12月，本公司签订会员权益购买协议，收购Kind的100%股权，Kind是本公司的大麻特许客户，持有在马里兰种植、生产和分发医用大麻的许可证。本公司目前正在等待MMCC对此次收购的批准，目前正在等待批准。经批准后，收购Kind的交易将告完成，Kind的财务业绩将开始并入公司的财务报表，双方之间悬而未决的诉讼将被驳回。

在签订Kind会员制权益购买协议的同时，本公司订立协议，收购Kind于(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的股权拥有权益的前拥有人，Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)为公司的控股附属公司，在马里兰州黑格斯敦及马里兰州安纳波利斯拥有大麻生产及零售设施；及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”)，公司的控股附属公司于得克萨斯州威尔明顿拥有大麻生产及零售设施。对这些权益的收购将在实物收购结束的同时完成。在购买这些权益后，公司将分别拥有Mari-MD和Mia约99.7%和94.3%的股份。

最近的发展

于2022年1月，本公司订立一项大宗收购协议，收购Green Growth Group Inc.的100%所有权权益，Green Growth Group Inc.是一家获得伊利诺伊州农业部(“IDA”)颁发的大麻种植许可证的实体，用于在伊利诺伊州种植、生产和运输大麻和注入大麻的产品。3400,000美元的收购价格将包括1,900,000美元的现金和价值1,500,000美元的公司普通股股票。此次收购的条件是获得国际开发协会的批准，以及其他完成条件，预计将于2022年7月完成。

同样在2022年1月，该公司签订了一项协议，购买位于Mt.伊利诺伊州弗农，拥有33,000平方英尺的制造设施和13,000平方英尺的仓储仓库，以换取1,495,000美元的现金。在签署协议时，公司向卖方提供了100,000美元的定金。这笔交易预计将在公司进行全面检查和可行性审查后，于2022年第二季度完成。如果审查确定房舍不能满足本公司的要求，本公司有权终止协议，除损失押金外，没有其他义务。

2022年2月，该公司接到通知，它从俄亥俄州获得了大麻药房许可证，目前正在等待该州完成最终核实过程。

竞争

该公司的目标是成为一家全面整合大麻种子到销售业务的MSO。该公司与其他一些中小企业的不同之处在于，它自下而上地有机地发展了客户业务，建立了自己的品牌和品牌产品，并从一开始就保留了核心管理团队。其他MSO筹集的资本明显更多，包括在加拿大证券交易所，并在比该公司迄今更多的州收购了资产。

此外，虽然该公司拥有针对大麻行业的全套产品和服务，但它面临着来自生产和销售类似产品的不同规模和地理范围的公司的竞争。其中一些公司提供公司产品和服务的子集，而另一些公司能够提供与公司提供的同等水平的产品和服务。公司利用其最佳做法和运营专长，能够以行业最低成本结构之一生产大麻产品，使公司能够在其市场上保持竞争力。尽管如此，如果竞争对手开发和销售比其产品更有效、更方便或更便宜的产品，该公司的销售额可能会大幅下降。

展望未来，随着大麻产品变得更加主流和被更多地接受，较大和更成熟的公司很可能会进入这一领域，拥有更多可用资源，包括知名度和全国分销网络。然而，该公司认为，进入市场存在许多障碍，复制其许可证、技术诀窍和设施将花费数年时间，成本高昂。与此同时，该公司认为，新兴的大麻行业正在以如此之快的速度增长，以至于现有的大麻企业无法支持更多的机会。该公司正在升级其营销努力，以扩大品牌和分销，以及数据库营销、送货上门和更传统行业开发的商业策略，随着大麻行业变得更加主流，这些将对大麻行业至关重要。

智能属性

该公司拥有Betty‘s Eddie、Kalm Fusion和Natural’s Heritage的注册商标，并已申请注册Bubby‘s Baked和Vibations商标。

公司的专有加工、制造技术和技术虽然没有专利，但严格保密。公司与关键员工和顾问签订并执行保密协议，以保护其知识产权和一般技术诀窍。

员工

截至2021年12月31日，公司共有员工326人，其中全职员工260人。

访问公司报告的网站

公司的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订均可在公司网站免费获取，网址为：Www.marimedinc.com在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。

此外，应书面要求，公司将免费提供公司年度报告的副本。

ITEM1A.危险因素

该公司的业务面临许多风险，包括但不限于下列风险。本公司的经营和业绩也可能受到截至本报告日期尚不存在但此后出现的风险的影响，以及本公司目前认为不重大的风险。

与公司运营相关的风险

这家公司的业务、运营、财务状况和流动性都已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。新冠肺炎在美国的蔓延和遏制措施--包括关闭企业、限制室内容量、社交距离和减少旅行--对经济产生了负面影响，并造成了金融市场的显著波动和混乱。某些州因居家订单和相关措施而关闭了业务，暂时阻止了某些客户(主要是非医疗用途客户)进入公司的药房，影响了这段受限制时期的销售。此外，金融市场的波动和投资者的不确定性推迟了本公司整合计划的实施。因此，公司的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到影响。此外，对全球经济和公司业务的干扰，以及其股价的下跌，也可能对某些资产的未来账面价值产生负面影响，包括库存、应收账款、无形资产和商誉。

大麻根据联邦法律仍然是非法的。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。这是一种附表I管制的物质。即使在那些在州一级将医用大麻的使用合法化的司法管辖区，其处方也违反了联邦法律。美国最高法院裁定，联邦政府有权管制大麻并将其定为犯罪，即使是出于医疗目的。因此，联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪，而不是将大麻用于医疗目的合法化的州法律。目前，各州正挺身而出，反对联邦政府，维持现有法律，并在这一领域通过新的法律。随着越来越多的州考虑合法化，各州继续行使这种自由。然而，该公司不断面临选举周期，新政府或美国国会可能会推出不太有利的政策。联邦政府对执法态度的改变可能会削弱该行业。目前，人们普遍支持修改联邦法律，以改善银行业务、投资和大麻的潜在合法化。然而，还不能确定会发生什么变化，或者什么时候会发生变化。医疗和娱乐大麻行业是公司的主要市场，如果这些行业无法运营，公司将失去潜在客户和许可证，这将对公司的业务、运营和财务状况产生重大负面影响。

未来的增长取决于更多的州将大麻合法化。

大麻市场的持续发展有赖于州一级继续立法授权大麻用于医疗和成人娱乐用途。许多因素都可能减缓或阻止这一进程。此外，进展虽然令人鼓舞，但不能保证取得进展，这一进程在取得成功之前通常会遇到挫折。虽然立法提案可能会有足够的公众支持，但必须在立法委员会中创造关键的支持，否则法案可能永远不会进入表决阶段。影响立法进程的因素很多。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止用于医疗和/或娱乐目的的大麻的进展和采用，这将限制该公司产品的市场，并对其进入其他州的能力产生不利影响。

该公司的整合计划和增长战略受制于监管障碍。 

该公司通过新的申请和收购现有大麻业务将其足迹扩展到更多合法大麻州的战略，在每个司法管辖区都须批准新的许可证申请或许可证转让申请。这种批准可能会受到许多延误和不确定性，原因是行政和立法方面的变化，鉴于大多数法域最近大麻合法化的状况，新的和未经检验的规则和条例通常是这样的。对于各州将如何实施各自的许可法规，以及对何时对申请采取行动的控制有限，几乎没有解释性的指导。因此，不能保证公司的扩张计划不会因监管延误而受挫，也不能保证任何许可证申请或转让申请将获得批准。

很难根据该公司的情况对其进行评估 过去的业绩，因为它正在将业务转型为大麻许可证的所有者和大麻业务的运营商。

该公司作为MSO积极从事大麻行业的时间相对较短，因此，可以对其进行评估的财务结果有限。此外，随着公司继续从只收取费用的业务转向多州种子销售业务，公司收入和成本的组成部分正在发生变化。该公司受制于并必须成功应对在迅速发展的大麻市场中经营的公司通常遇到的风险，包括与以下方面有关的风险：

医用大麻行业面临着传统医药的强烈反对。

许多人认为，现有的、根深蒂固的、资金充足的企业可能在经济上强烈反对目前形成的医用大麻行业。例如，该公司认为，制药业不想放弃对任何可能成为强势销售药物的化合物的控制。具体地说，医用大麻可能会对马利诺的现有市场造成不利影响，马利诺是目前由主流制药公司销售的“大麻丸”。此外，如果大麻取代其他药物或仅仅侵占诸如大麻及其组成部分等化合物的制药业市场份额，医用大麻行业可能面临来自制药业的重大威胁。制药业资金充足，拥有强大而经验丰富的游说团体，使医用大麻运动的资金相形见绌。制药业在停止或阻止医用大麻运动方面取得的任何进展都可能对本公司产品的市场产生不利影响，从而对其业务、运营和财务状况产生不利影响。

该公司的客户可能难以获得银行的服务，这可能会使这些客户难以购买本公司的产品和服务。

如上所述，根据联邦法律，使用大麻是合法的。因此，有些银行不会接受销售大麻的保证金，并可能选择不与该公司的客户做生意。虽然美国参议院正在等待立法，允许银行与州授权的医用大麻企业进行交易，但不能保证他的立法会成功，不能保证银行会决定与医用大麻零售商做生意，也不能保证在没有立法的情况下，州和联邦银行监管机构不会在银行处理根据联邦法律非法活动产生的资金方面制造问题。尽管如此，该公司仍然能够获得符合联邦法律的州特许银行，并为大麻行业的公司提供某些银行服务。本公司目标市场的潜在客户无法开立账户或以其他方式使用银行的服务，可能会使他们难以购买本公司的产品和服务。

“公司”(The Company)可能无法在经济上遵守政府可能通过的关于大麻行业的任何新规定。

新的法律或法规，或将现有法律和法规应用于医疗和消费大麻行业，可能会增加开展业务的成本和风险。公司必须遵守适用于一般企业的法规，以及直接适用于通过互联网进行通信和访问电子商务的法律或法规。虽然目前监管大麻产品的法律法规很少，但有理由认为，随着大麻使用变得更加主流，FDA和或其他联邦、州和地方政府机构将实施涵盖大麻种植、纯度、隐私、质量控制、安全和该行业许多其他方面的法规，所有这些都可能提高合规成本，从而减少利润，甚至使继续运营变得更加困难，如果发生这两种情况，都可能对公司的业务和运营产生负面影响。

该公司的 相对较小的规模和有限的资源可能会限制其管理可能经历的任何增长的能力。

公司业务的增长可能会对其管理系统和资源造成重大压力，并可能需要公司实施新的运营和财务系统、程序和控制。公司未能管理其增长和扩张可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如未能有效或在合理时间内实施新系统，可能会对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。该公司一直在寻求为管理团队增加更多合格的人才，以支持其增长，但不能保证它会成功地识别和/或聘用这样的人。

市场可能不会轻易接受该公司的产品。

该公司的薄片品牌注入大麻的新产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。任何新产品的成功推出都需要一个有针对性的、有效的战略来创造对产品的认识和渴望。例如，为了实现对该公司大麻产品的市场接受，它将需要获得市场和患者的接受。尽管管理层在推出新产品之前努力收集数据，以将产品不被接受的风险降至最低，但不能保证公司的努力将取得成功。

本公司的营销策略可能不成功，并可能因多个因素而有所改变，包括市场状况的变化(包括本公司判断可透过使用其技术轻易开拓的新细分市场的出现)、未来可能向我们提供的许可及分销安排及战略联盟的性质，以及一般经济、监管及竞争因素。不能保证公司的战略将导致成功的产品商业化，或其努力将导致其建议的产品最初或继续被市场接受。

如果公司无法保护其知识产权，竞争对手可能会使用公司的技术或商标，这可能会削弱其竞争地位。

该公司依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护其知识产权。该公司与其员工、顾问和客户签订保密或许可协议，并控制对其产品和其他专有信息的访问和分发。尽管本公司努力保护其所有权，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用其产品。

如果公司失去了关键员工，或在必要时未能聘用和留住其他有才华的员工，其运营可能会受到损害。

目前，公司业务的成功在很大程度上取决于罗伯特·费尔曼先生、乔恩·R·莱文先生和蒂莫西·肖先生的个人努力，他们分别是公司首席执行官、首席财务官和首席运营官。失去他们的服务可能会对公司的业务产生重大不利影响。目前，公司业务的成功在很大程度上取决于是否有能力在增长需要时聘用和留住更多合格的管理、营销、技术、财务和其他人员。对合格人才的竞争非常激烈，公司可能无法招聘或留住这些额外的合格人员。如果不能吸引和留住合格的管理层和其他人员，将对公司发展业务和运营的能力产生重大不利影响。

“公司”(The Company)面临更多资源的竞争。

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的经营历史可能比本公司更长，财务资源和经验也更丰富。规模更大、资金更雄厚的竞争对手的竞争加剧，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

由于本公司所处的行业尚处于早期阶段，本公司预计将面临来自新进入者的额外竞争。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。公司可能没有足够的资源来维持竞争基础上的研发、营销、销售和支持工作，这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

采用娱乐性的大麻生产和分销模式可能会影响医用大麻市场。这一潜在发展对该公司的影响可能是负面的，并可能导致其现有医疗市场的竞争加剧和/或新的竞争对手进入该公司经营的整个大麻市场。

联邦法律中关于大麻作为受管制物质的分类、州际大麻商业、大麻行业实体的银行业务或其他相关法规的变化可能会对公司的业务产生重大影响。

临床研究的结果如果不利，可能会对公司所在的行业产生负面影响，从而它的商业模式。

加拿大、美国和国际上对大麻或孤立大麻素(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司认为这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。未来的研究和临床试验可能会就大麻的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法得出负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，并可能对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

公司面临的挑战如果任何人受到其产品的损害，可能会提出产品责任索赔。

本公司的产品将直接用于销售给终端消费者，因此，如果产品被指控造成损失或伤害，存在固有的产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。此外，本公司产品的生产和销售还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对最终用户造成伤害的风险。人类或动物单独或与其他药物或物质一起食用本公司的产品可能会发生以前未知的不良反应。该公司可能面临各种产品责任索赔，包括但不限于其产品因伤害或疾病造成的损害、使用说明不充分或关于可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。虽然本公司已有产品责任保险，并与第三方供应商合作以确保他们也有产品责任保险，但针对本公司的产品责任索赔或监管行动可能超出本公司的保险范围，并可能对本公司的声誉造成不利影响，并对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

该公司是必须遵守环境法规，这可能是繁重和昂贵的。

本公司的业务在其运营的各个司法管辖区受环境法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准以及土地开垦。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。环境立法的演变将要求更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和处罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并加强对公司及其高级管理人员、董事和员工的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。

对于公司的运营，目前和将来可能需要政府的环境审批和许可。在需要且未获得批准的情况下，本公司可能被削减或禁止实施其拟议的业务活动或继续按照目前的提议开展其业务。

不遵守适用的环境法律、法规和许可要求可能会导致在这些法律、法规和许可要求下采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致停止或减少运营，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或采取补救行动。公司可能被要求赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚，这些行为可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

该公司是受制于与收购公司有关的潜在风险以及由收购公司产生的潜在风险。

该公司正在收购几家公司，并打算未来收购其他公司。任何此类收购都存在固有的风险。具体地说，这类公司可能存在未知或未披露的风险或负债，而本公司没有对其进行充分的赔偿。任何已知或未披露的风险或负债都可能对公司的财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。本公司可能会遇到额外的交易及整合相关成本或其他因素，例如未能从该等收购中实现所有利益。所有这些因素都可能导致本公司每股收益的摊薄或减少或推迟收购的预期增值效果，并导致本公司证券的市场价格下降。本公司可能无法成功地将任何此类被收购公司的业务、人员和技术基础设施与其现有业务整合和结合起来。如果本公司管理层未能成功管理整合，本公司可能会遇到业务活动中断、员工和客户关系恶化、整合成本增加以及声誉受损等情况，所有这些都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司在整合企业文化、维护员工道德和留住关键员工方面可能会遇到困难。任何此类被收购公司的整合也可能对公司管理层提出实质性要求。不能保证这些收购将以及时或具有成本效益的方式成功整合，或者根本不能保证。

如果公司因任何原因被起诉，它将面临潜在的成本和对其业务运营的干扰。

本公司是，并可能不时成为正常业务过程中可能对其业务造成不利影响的诉讼的一方。如果公司正在或将要卷入的任何诉讼被裁定为不利于公司，该决定可能会对公司继续经营的能力产生不利影响。即使公司卷入诉讼并胜诉，诉讼也可以重新分配大量的公司资源。诉讼还可能给公司的品牌带来负面影响。

与公司普通股相关的风险

本公司股本的发行可能会导致其现有股东的股权被稀释。

该公司目前拥有约3.352亿股已发行普通股，并被授权发行最多7亿股。因此，本公司将能够在不获得股东批准的情况下发行大量额外股份。如果本公司选择发行与任何融资、收购或其他相关的额外普通股，现有股东可能会发现他们的持股被大幅稀释，这意味着他们将拥有本公司较小比例的股份。此外，公司目前拥有约490万股B系列优先股(在一对一的基础上转换为普通股)和约620万股C系列优先股(在五比一的基础上转换为普通股)。公司董事会被授权以其指定的条款发行最多5000万股优先股(包括以前发行的股票)，而无需股东进一步批准。

行使已发行认股权证和期权或将其转换为普通股将稀释公司其他股东的持股比例。在公开市场出售该等普通股或其他普通股可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响。

截至2021年12月31日，有可能稀释的证券可转换为普通股，包括股票期权，可转换为39,821,671股，认股权证，可转换为26,351,571股，B系列优先股，可转换为4,908,333股，C系列优先股，可转换为31,081,080股，以及本票，可转换为1,142,857股。未来可能会向公司高管、董事、员工或顾问授予更多可转换证券，作为未来融资的一部分。行使已发行的股票期权和认股权证以及转换票据和债券将稀释公司其他股东的所有权百分比。在非公开或公开市场上出售或预期出售大量公司普通股可能会对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格的潜在波动性

公司普通股的市场价格可能会有很大的波动。可能导致普通股市场价格波动的一些因素包括：

任何这些风险和公司无法控制的其他因素的存在都可能导致普通股的市场价格大幅下降。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害公司普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会基于与公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低普通股的价格，而不管公司的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼案例。如果本公司卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，管理层的注意力可能会被转移，并可能转移资源，从而损害本公司的业务、经营业绩和财务状况。

如果公司需要额外的融资和获得资本，现有协议中的契约和限制可能会限制公司的选择。

本公司的某些现有融资协议包含限制其产生额外债务、支付股息或赎回其股票的能力的契诺。如本公司寻求筹集额外资本或融资，则不能保证该等资本或额外融资将按符合现有契约并令本公司满意的条款获得。

该公司没有为其普通股支付股息的计划。

该公司预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息。此外，现金股息的支付受到公司融资协议条款的限制。

ITEM1B。未解决的员工评论。

没有。

ITEM2.属性。

该公司目前在美国各地拥有和租赁以下物业。

特拉华州威尔明顿

该公司在2016年9月收购的一个有围栏的商业园内拥有一个45,070平方英尺的设施，占地2.25英亩，并开发成大麻种植、加工和配药设施。这处房产以2031年到期的新英格兰银行抵押贷款为抵押。该设施租给该公司的特拉华州大麻许可客户，租期为20年，将于2035年到期。

特拉华州刘易斯

该公司在一栋多用途建筑中租赁了4000平方英尺的零售空间。该租约于2016年10月开始，2021年延长至2027年4月。该公司将这个空间改建成了一个大麻药房，根据一份同期限的转租合同转租给其特拉华州的大麻许可客户。

特拉华州米尔福德

该公司租赁了一个100,000平方英尺的房屋，并将其开发为60,000平方英尺的种植设施，并计划将剩余的平方英尺开发为加工设施。租赁期将于2030年3月到期，可以选择将租期再延长三个五年期。加工设施的建设于2022年2月完成。整个物业以同期转租方式转租给该公司的特拉华州大麻许可客户。

安娜，伊利诺伊州

该公司拥有并经营着一家3,400平方英尺的独立大麻药房，该药房以杜奎因州立银行2020年到期的抵押贷款为抵押，前提是该银行不会每年续签一次，而银行每年都会对这种抵押贷款进行续签(“DSQ抵押贷款”)。

伊利诺伊州哈里斯堡

该公司拥有并运营着一家3400家独立的大麻药房，该药房也受到了dsq抵押贷款的担保。

Mt.Mt.弗农，伊利诺伊州

该公司拥有并运营一个4800平方英尺的独立大麻药房，该药房以南港银行的抵押贷款为担保，该贷款将于2022年6月到期。

伊利诺伊州大都会

于2020年底，本公司就一幢14,000平方尺的独立零售大楼签订租赁协议。该公司于2021年初将该场所开发为国家批准的成人用大麻药房，并于2021年5月开始销售业务。该房产由该公司于2021年7月购买，以DuQuoin StateBank的第二笔抵押担保，该抵押将于2041年7月到期。

马里兰州黑格斯敦

该公司拥有一个18万平方英尺的制造设施，并将其开发为大麻种植和生产设施。这处房产获得了一张300万美元的期票，该票据已于2021年3月偿还。该设施租赁给该公司的scannabis许可客户，租期为20年，三重净租约将于2038年到期。

马里兰州安纳波利斯

该公司拥有一座9000平方英尺的独立工业建筑，正在将其开发为医用大麻药房，预计将于2022年开业。

内华达州克拉克县

该公司租用了一座工业建筑约10,000平方英尺，该建筑被建为大麻种植设施。该设施以分租租约的形式转租给该公司的特许大麻客户，该分租租约与该公司的租约同时终止，租期为10年，将于2024年到期。

马萨诸塞州纽贝德福德

该公司拥有13.8万平方英尺的工业地产，位于新贝德福德工业园内21.95英亩的土地上。该房产在新英格兰银行获得了一笔抵押贷款，将于2027年到期。该公司将大约一半的土地开发为大麻种植和加工设施，并在那里进行批发业务。该房产的剩余部分租给了一家非大麻制造公司，该公司将于2022年腾出场地。此后，该公司打算将其大麻批发业务扩大到整个物业。

马萨诸塞州米德尔伯勒

该公司拥有并运营着一座22,700平方英尺的零售和仓库大楼，位于本市交通繁忙的地区。10,000平方英尺的建筑已被开发为零售药房，剩余的面积用作仓库。

马萨诸塞州诺伍德

该公司的公司办公室设在马萨诸塞州的诺伍德。这个10,000平方英尺的空间与关联方签订了一份为期10年的租约，将于2028年到期，其中包括5年的延期选项。

ITEM3.法律诉讼。

终止雇佣协议

2019年7月，公司前首席执行官、前董事首席执行官托马斯·基德林向马萨诸塞州高等法院提起诉讼，指控公司未能支付所有欠他的工资，违反了他的雇佣协议，并要求支付多重损害赔偿金、律师费、费用和利息。公司驳回了申诉的某些指控，并对Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受钱财和不当致富。

在本公司解散的决定悬而未决期间，双方于2021年8月达成和解协议和全面释放，其中包括：(I)Kidrin先生的申诉被有损地驳回，(Ii)本公司向Kidrin先生发行了五年期认股权证，以每股0.50美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股，(Iii)本公司不可撤销地转让了与本公司在2014年初开展的在线虚拟世界业务有关的无形资产，当时该公司尚未进入合法的大麻行业(该等资产在本公司的资产负债表上为零账面价值)，以及(4)每一方当事人免除并解除对方的一切索赔、损失和责任。

马里兰州诉讼

以前在第一部分第1项中讨论过。业务在2019年的这份报告中，同类成员试图违背各方在2016年达成的伙伴关系/合资企业的最初协议和随后的谅解备忘录。本公司与善意的Kind成员进行接触，试图达成双方都能接受的最新条款；但Kind的成员未能真诚地回报，导致僵局。逐渐地，双方通过律师进一步寻求解决僵局；然而，这种主动行动最终导致双方启动法律程序。

2019年11月，Kind向马里兰州华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)(“申诉”)。经修订的赔偿协议指控Kind违反合同、违反受托责任、不当得利、故意失实陈述、撤销、民事共谋以及寻求会计和声明性判决以及超过75,000美元的损害赔偿(法院随后驳回了Kind对租赁的声明性判决、解除租约和民事共谋的索赔)。2019年11月15日，公司对Kind提起反诉，并对Kind成员(JenniferDiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反诉”)提出第三方投诉。经修订的反申索指控违反合伙/合营协议、谅解备忘录、MSA、租赁及许可和制造协议(“LMA”)、不当得利、承诺禁止反言/有害信赖、诱因欺诈、违反受信责任，并寻求改革MSA、关于合伙/合资安排和/或谅解备忘录的可执行性的声明性判决、各方各种合同的具体履行，以及为公司的利益建立构造性信托。反诉还寻求损害赔偿。

在提出申诉和反诉时，各方，公司(包括其子公司Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.)以及要求临时限制令和初步禁令的善意动议。根据2019年11月21日发布的意见和命令，法院驳回了双方要求临时限制令的动议。在其意见中，法院特别指出，与实物‘降级’相反，MSA和租赁“似乎是独立、有效和可执行的合同”。

双方关于初步禁令的交叉动议的听证会分别于2020年9月和2020年11月举行。同样在2020年11月，法院批准了本公司关于租赁的简易判决动议，裁定租赁有效和可强制执行。根据这一裁决，本公司寻求在庭审中就租赁项下的逾期租金和实物支出寻求金额约540万美元的判决。

于2020年12月，法院发出初步禁制令，并附上一份备忘录意见，驳回Kind要求初步禁制令的动议(该动议已于聆讯结束时撤回)，并批准本公司的初步禁制令请求。法院裁定，该公司很可能成功地证明了《海安法》和《LMA》的有效性和可执行性，如果没有初步禁令，该公司将遭受重大和不可弥补的损害，而且出于便利和公共利益的平衡，有理由发布对该公司有利的初步禁令。法院下令，除其他外，MSA和LMA实际上正在等待对案情的审判，这种类型及其成员及其律师、代理人、员工和代表被禁止(A)干扰MSA规定的公司职责，以及(B)在未经公司书面同意或法院命令的情况下从任何种类的银行或其他金融账户提取资金、进行任何分发、支付任何贷款、返还任何资本或支付任何债务，从而至少通过目前定于2022年3月28日开始的陪审团审判保持公司对此类业务和财务的控制。此外，法院命令Kind从2021年1月1日起向本公司支付管理费和许可费。Kind注意到就该命令向马里兰州特别上诉法院提出的上诉，该法院于2021年12月驳回了上诉，使初步禁令生效。

除了对租赁、MSA和LMA的有利裁决外，公司认为其关于合伙/合资协议索赔的声明性救济、具体履行和/或违约的索赔是有价值的。此外，本公司认为，这种针对本公司的索赔是没有根据的。2021年3月18日，法院发布了一份关于Kind对简易判决的意见和命令，认定该谅解备忘录不能作为最终具有约束力的协议由本公司执行。该公司正在评估对这一裁决的上诉，根据马里兰州的规则，只有在最终判决后才能继续上诉。

2021年3月，善良的当事人提出动议，要求修改初步禁令令，或者根据Kind关于终止MSA的主张，要求法院指示。2021年9月，法院驳回了修改初步禁令的动议，部分批准了要求指示的动议，但只批准了Kind要求支付诉讼费用的动议。初步禁令仍然完全有效，公司向善良的当事人提出民事藐视法庭的请愿书，指控他们干预公司的实物管理。藐视法庭的请愿书仍在审理中。

2021年12月31日，上述马里兰州诉讼的各方与DiPietro诉讼的各方(如下所述)达成了一项全球保密和解和释放协议。也是在上述日期，如上文第一部分第1项所述。业务在本报告中，本公司(I)与Kind成员订立会员权益购买协议，以收购Kind的100%股权，及(Ii)与Kind的其中一名成员订立会员权益购买协议，以收购该成员的全部股权。

2022年1月4日，马里兰州法院发布了一项命令，暂停诉讼，并将陪审团审判重新安排到2022年10月24日至2022年11月4日，如果保密和解与释放协议所设想的交易没有完成。否则，在《保密和解与释放协议》预期的交易结束的同时，上述Maryland诉讼以及DiPietro诉讼将被驳回。

如果保密和解与解除协议预期的交易没有完成，本公司将积极起诉并为诉讼辩护。

DiPietro诉讼

2020年8月，JenniferDiPietro直接和派生地代表Mari-MD和Mia在马萨诸塞州萨福克高级法院对该公司的首席执行官、首席财务官和全资子公司MariMed Advisors Inc.(“MMA”)提起诉讼。

在这起诉讼中，DiPietro是涉及如上所述的公司和Kind的马里兰州先前正在进行的诉讼的一方，她提出了违反受托责任、违反合同、诱骗欺诈、协助和教唆涉嫌违反受托责任的索赔，并要求查阅与她在Mari-MD和Mia的投资有关的账簿和记录以及会计。DiPietro要求未指明的金钱损害赔偿和撤销她在Mari-MD的利益，但不是她在Mia的投资，这为她作为成员提供了可观的回报。

该公司已对申诉作出回应，MMA代表其自身和派生代表Mari-MD对DiPietro提起反诉，指控DiPietro违反了她对这些实体的受托责任，并侵权干扰了Mari-MD的租赁和MMA与Kind的管理服务协议。

2021年12月31日，上述马萨诸塞州诉讼的各方与上述马里兰州诉讼的各方达成了一项全球保密和解与释放协议。由于马萨诸塞州的诉讼涉及衍生品索赔，马萨诸塞州高等法院必须批准当事人提出的驳回这些索赔的提议。马萨诸塞州诉讼的各方已经提交了一项联合动议，寻求驳回衍生品索赔。在《保密和解与解除协议》所设想的交易结束的同时，中的所有直接索赔上述马萨诸塞州的诉讼将以偏见驳回，马里兰州的诉讼也将被驳回。

如果《保密和解与释放协议》所设想的交易没有完成，公司认为上述马萨诸塞州诉讼中的申诉指控是没有根据的，并打算积极抗辩。公司的反诉要求DiPietro支付金钱损害赔偿，包括公司在马里兰州诉讼中的法律费用。

银行贷款

2019年，公司的MMH子公司向总部位于肯塔基州的大麻种植、生产和分销商GenCanna Global Inc.出售和交付大麻种子库存。出售时，本公司拥有GenCann33.5%的所有权权益。本公司从出售中记录了约2,900万美元的关联方应收账款，并于2019年12月31日全额预留。

2020年2月，GenCanna的全资运营子公司GenCanna USA迫于包括GenCanna的高级贷款人MGG Investment Group LP在内的若干债权人的压力，同意将之前向美国肯塔基州东区破产法院(“破产法院”)提交的非自愿破产程序转换为自愿破产程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(统称为GenCanna和GenCannaUSA，“GenCanna债务人”)根据破产法第11章向破产法院提出自愿请愿书。

2020年3月，经过简短的征集/投标/出售程序后，破产法院不顾包括本公司在内的GenCanna Debtors债权人和股东的众多反对意见，下令授权将GenCanna Debtors的全部或几乎所有资产出售给MGG。在完成出售其全部或几乎所有资产和业务后，GenCanna Debtors n/k/a OGGUSA，Inc.和Ogg，Inc.(“OGGUSA Debtors”)提交了其清算重组计划(“清算计划”)，以收取针对第三方的各种预付款和商业索赔，清算ODDUSA Debtors的剩余资产，并向债权人付款。本公司及无担保债权人委员会对该等清盘计划提出反对，包括反对释放针对OGGUSA Debtors的高级贷款人MGG的诉讼，诉讼涉及贷款人责任、公平从属及归还优惠。作为该计划确认过程的一部分，OGGUSA债务人对不同债权人提出的债权证明提出了各种反对意见，包括公司提出的金额约3360万美元的索赔证明。通过与OGGUSA债务人和无担保债权人委员会就对清盘计划的反对进行激烈而漫长的谈判，公司与OGGUSA债务人达成协议，撤回对本公司索赔的反对意见，并使其作为金额为3100万美元的一般无担保债权得到破产法院的批准。

自清算计划获得批准以来，OGGUSA债务人一直在清算剩余资产，谈判和起诉对其他债权人债权的异议，并追索应收账款和第5章破产撤销索赔。

2022年1月，应OGGUSA债务人清盘计划管理人的要求，本公司执行了一份针对休伦咨询集团(“休伦”)的书面索赔(如果有)，休伦是一家金融咨询和管理公司，由OGGUSA债务人的高级贷款人聘请，在破产案件发生前和破产期间为贷款人和OGGUSA债务人提供贷款管理服务。这种释放是在OGGUSA债务人和休伦之间的全面和解协议的情况下执行的。作为本公司签立豁免的代价，休伦向OGGUSA债务人的破产财产支付了额外的40,000美元，以包括在将分配给债权人(包括本公司)的资金中。

截至本文件提交之日，仍没有足够的信息表明，在完成对OGGUSA债务人剩余资产的清算后，将支付公司获准索赔的哪一部分(如果有的话)。

ITEM4.煤矿安全信息披露

不可应用。

参与方

ITEM5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

该公司的普通股目前在OTCQX市场交易，代码为MRMD。任何场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

股东

截至2022年3月16日，该公司有729名登记在册的股东和335,183,206股普通股流通股。

分红

该公司从未宣布或支付过普通股的股息，在可预见的未来也不会支付现金或其他股息。

近期未注册证券的销售情况

2021年11月，本公司发行了202,204股普通股，与之前发行的普通股认购相关，价值约189,000美元。

在2021年10月至2022年1月期间，公司发行的本票持有人将875,000美元的本金转换为2,500,001股普通股，转换价格为每股0.35美元。

在2021年10月至2022年1月期间，现任和前任员工以每股0.14美元和0.30美元的行使价行使了购买55,000股普通股的期权。此外，2021年12月，公司首席执行官和首席财务官分别在无现金基础上行使期权，以每股0.63美元的行权价购买普通股，各自获得26,744股普通股净额。

2021年12月，公司向一名员工授予2,293股普通股，以换取2021年第四季度提供的服务，价值约2,000美元。

2021年12月，公司发行了825,000股普通股，以换取咨询服务。

于2021年10月至2021年12月期间，本公司授予员工为期五年的期权，以每股0.69美元至0.88美元的行使价购买最多2,972,500股普通股。此外，2021年10月，公司授予其首席执行官、首席财务官和首席运营官为期五年的期权，以每股0.90美元的行使价购买最多11,250,000股普通股。

根据证券法第4(A)(2)和(或)4(A)(5)条，上述普通股的发行被视为豁免根据证券法进行登记。在上述交易中发行的证券上贴上了限制出售、转让或以其他方式处置这些证券的图例，但不遵守《证券法》。

公司股权薪酬计划

下表列出了截至2021年12月31日关于授权发行公司股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)的信息。

公司修订及重订的2018年度股票奖励及激励计划(“激励计划”)为实现重要业绩目标提供了激励，促进了公司的长期成功。2019年9月，公司股东批准了激励计划。2021年9月，股东批准了对激励计划的修正案，将预留供发行的股份总数从40,000,000股增加到70,000,000股。

激励计划是一个综合性计划，授权各种股权奖励类型以及现金和长期激励奖励。奖励计划下的每项奖励须受本公司于授予奖励时生效的追回政策所规限。与裁决相关的实际交付的股份将计入保留股份的总数。如果奖励计划下的奖励到期、被没收、取消或以其他方式终止而没有交付股票或以现金结算，则股票仍可用于新的奖励。

董事会可修订、暂停、终止或终止激励计划或根据激励计划授予奖励的权力，而无需股东批准，除非法律或法规或证券交易所规则(如有)要求，公司的股票随后可在该证券交易所上市。除非提前终止，否则奖励计划下的奖励将在股东批准奖励计划的十年后终止，而奖励计划将在没有剩余股份时终止，公司对任何未完成的奖励没有进一步的义务。

ITEM6.选定的财务数据

该公司是S-K规则所界定的“较小的报告公司”，因此不需要根据S-K规则提供本项目所载信息。

ITEM7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

在本10-K表格和该公司未来提交给美国证券交易委员会的文件中使用的“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“将”或类似的表达方式，旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，每一种前瞻性声明都只反映了发表日期的情况。此类陈述受制于某些风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史收益和当前预期或预测的结果大相径庭。公司没有义务公开公布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映在此类陈述之日之后发生的预期或意外事件或情况。

这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于：可能发生的总体经济和商业状况的变化；公司可以对其服务和产品收取的当前定价水平或向供应商和商业伙伴支付的价格水平的变化；公司经营所在司法管辖区的政治、社会和经济条件的变化；与公司运营有关的法规的变化；使公司的技术与其他公司相比相对较差、过时或更昂贵的技术变化；公司业务伙伴和客户的业务前景的变化；竞争加剧，包括来自公司商业伙伴的竞争；以及联邦大麻相关法律的执行。

以下讨论应与本报告项目8下所列财务报表和相关说明一并阅读。

本公司不承诺更新其前瞻性陈述或风险因素，以反映未来事件或情况。

概述

MariMedInc.(“该公司”)是美国大麻行业的一家跨州运营商。该公司开发、运营、管理和优化超过300,000平方英尺的最先进的、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。该公司还授权其自有品牌的大麻和大麻注入产品，以及其他顶级品牌，在几个国内市场和海外。

在2014年进入大麻行业后，该公司是一家咨询公司，代表其一半客户采购国家颁发的大麻许可证，开发大麻设施，并将其租赁给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的所有方面提供行业领先的专业知识和监督。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务。

在过去的几年里，该公司做出了战略决定，从一家咨询公司转型为高增长州的大麻许可证的直接所有者和运营商。这一过渡的核心是收购和整合公司的客户(“整合计划”)。在众多好处中，合并计划将提供一个更简单、更透明的财务图景，更全面地展示公司的努力，更清楚地展示公司为客户创造的收入、收益和其他财务指标。该公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从确保其大麻许可证的安全，到开发示范设施，为其业务提供资金，并提供业务和企业指导。因此，本公司相信其非常适合拥有这些业务并管理其业务的持续增长。

到目前为止，公司在马萨诸塞州和伊利诺伊州的客户业务的收购和整合已经完成。对马里兰州的客户业务的收购已经签订了合同，公司正在等待马里兰州大麻控制委员会的批准，这一批准正在等待中。批准后，该实体将被合并。对位于内华达州和特拉华州的其余企业的收购正处于不同的完成阶段，并取决于各州关于大麻所有权的法律、大麻许可证的转让和其他成交条件。特拉华州将要求修改现行的大麻所有权法律，以允许以营利为目的的所有权，这预计将在该州将娱乐成人使用的大麻合法化时发生。在法律改变和收购获得批准之前，该公司将继续从租金收入、管理费和许可使用费中获得收入。

转变为完全整合的跨州大麻运营商(“MSO”)是该公司正在实施的战略增长计划(“战略增长计划”)的一部分，以推动其收入和盈利能力。战略增长计划包括四个部分：(I)完成整合计划；(Ii)增加现有州的收入，通过投入资本增加公司的种植和生产能力，并在这些州开发更多资产；(Iii)通过对现有大麻业务的新应用和收购，扩大公司在其他合法大麻州的足迹；(Iv)通过通过合法大麻计划扩展到更多的州，优化公司的品牌组合和许可收入。

该公司利用自有品种和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品品牌。这些产品是公司与国家许可运营商合作开发的，这些运营商符合公司严格的质量标准，包括所有天然-不是人造或合成-成分。该公司仅将其品牌和产品配方授权给经认证的制造专业人员，他们遵守国家大麻法律，并遵守公司的最新科学配方和产品配方。

该公司销售其高质量的大麻花和浓缩物在获奖的¹大自然的雪糕品牌；注入大麻的咀嚼餐桌和粉末饮料混合物，品牌名称为Kalm Fusion和K Fusion；所有获奖的天然水果¹ 贝蒂的艾迪品牌；以及Bubby‘s Baked品牌的布朗尼、饼干和其他社交糖果。该公司注入大麻的品牌一直是马里兰州和马萨诸塞州最畅销的产品。² 该公司打算在可预见的将来在这些品牌下推出更多的产品线。

该公司还与知名品牌建立了战略联盟。该公司与著名冰淇淋制造商Emack&玻利奥‘s®合作，推出了一系列注入大麻的素食冰淇淋和乳制品冰淇淋。此外，该公司还获得了由优质工匠配料制成的Binske®系列大麻产品、Healer系列医用全光谱大麻酊剂以及由全球医用大麻研究先驱Tikun Olam在以色列开发的经过临床测试的医用大麻品种的经销权。

¹ 该公司的Betty‘s Eddie品牌获得的奖项包括LeafLink 2021最畅销医疗产品、Reddit Sparkie2021最佳食品奖、尊重我的地区2021最热食品奖、LeafLink 2020行业创新者奖和探索马里兰大麻2020年度食品奖。该公司的自然遗产品牌获得的奖项包括培育者杯2021年银质奖章和HighTimes Cannabis杯2021年铜质奖章。

² 来源：LeafLink Insights 2020。

收入

该公司的收入主要由以下类别组成：

费用

该公司将其费用分为三大类：

流通性与资本资源

该公司在报告期内对其流动性产生了显著改善：

上述对公司流动资金的改善主要是由于公司在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务带来的收入和盈利能力的增加。这些业务是该公司前述整合计划的一部分，目的是从一家咨询企业转变为大麻的直接所有者和种子到销售业务的运营商。流动资金的改善还归因于从Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)筹集了2,300万美元的股本，这一点在融资活动下面的部分。

除上述事项外，本公司使用经调整EBITDA的财务计量评估流动资金，这是一项评估流动资金的常用指标，并非由公认会计原则所界定。下面这一节题为非GAAP测量更详细地讨论了此测量的组件。

运营活动

2021年，运营活动提供的净现金为3590万美元，而2020年为340万美元。同比增长主要归因于该公司在伊利诺伊州的四家活跃药房以及在马萨诸塞州的零售和批发业务在2021年产生的大麻衍生利润的增长。

投资活动

2021年，用于投资活动的现金净额为1660万美元，而2020年为450万美元。同比增长的原因是2021年公司在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州和马萨诸塞州的设施的物业和设备支出增加，抵消了公司拥有的投资资产出售所得的120万美元。

融资活动

2021年，融资活动提供的净现金为750万美元，而2020年为330万美元。于2021年3月，本公司与Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)订立证券购买协议，根据协议，Hadron将提供高达4,600万美元的资金，以偿还现有的非按揭债务、为现有业务的扩展计划提供资金，以及为计划中的收购融资。2021年3月，强子在该设施下资助了2300万美元。该公司还通过新的抵押贷款筹集了270万美元。这些收益被2021年偿还的1700万美元债务所抵消。

In 2020, 这个该公司通过债务融资筹集了2,140万美元，但被年内1,740万美元的期票和抵押贷款偿还所抵消。

上述融资所得款项用于执行本公司的战略，即成为一家从种子到销售大麻业务的全面整合的多州运营商，继续发展其受监管的设施，偿还债务，扩大其品牌许可业务，并用于营运资本目的。

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

2021年收入增长到1.215亿美元，比2020年的5090万美元增加了7060万美元，增长了139%。同比增长的主要原因是该公司的大麻销售额在2021年增长了近三倍，达到1.082亿美元，而2020年为3940万美元。这一增长主要是由于(I)本公司在伊利诺伊州的药房产生的销售额增加了3,830万美元，其中一家新的药房于2021年5月开始运营，三家正在进行的药房的客户访问量同比增长了80%，(Ii)本公司位于马萨诸塞州的药房产生的销售额为1,400万美元，客户访问量同比增长近6倍，以及(Iii)本公司在马萨诸塞州的批发业务产生了1,570万美元的收入，与2020年相比，2021年的客户数量增长了151%。

收入的同比增长也是租金收入、管理费和供应采购收入持续增长的结果，这些收入主要来自该公司在特拉华州和马里兰州的大麻客户。

2021年Costof收入为5520万美元，而2020年为1960万美元，增加了3560万美元。同比差异主要是由于收入水平较高，因为这些成本的性质很大程度上是可变的，并与收入同步波动。作为收入的百分比，这些成本占收入的百分比从2020年同期的38.5%增加到2021年的45.4%，主要是由于每个时期收入类别的相对组合发生变化。具体而言，在2021年，(A)88.2%的收入来自产品销售，而产品销售在历史上具有45.0%至50.0%的相应收入成本，以及(B)8.6%的收入来自房地产和管理收入，而房地产和管理收入没有相应的收入成本。相比之下，2020年的收入占产品销售额的77.4%，占房地产和管理收入的16.2%。虽然产品销售的成本率较高，但公司能够产生的产品销售水平比房地产和管理收入水平高出数倍，导致公司产生的毛利美元大幅增加。

相应地，毛利润从2020年的3130万美元增长到2021年的6630万美元。

个人支出从2020年的550万美元增加到2021年的840万美元。增加的主要原因是雇用了更多的工作人员，以支持(1)更高的收入水平，以及(2)公司扩展为从种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者，但被2021年8月与就业有关的投诉和解产生的约100万美元应计款项冲销所抵消。人员支出占收入的比例从2020年的10.8%下降到2021年的6.9%。

营销和促销成本从2020年的41.1万美元增加到2021年的160万美元。这一增长主要是品牌和设计咨询、客户忠诚度计划、社交媒体和本地户外广告支出增加的结果。作为收入的百分比，这些成本从2020年的0.8%增加到2021年的1.3%。

一般和行政费用从2020年的约990万美元增加到2021年的2760万美元。这一变化主要是由于(I)与期权授予和认股权证发行相关的非现金补偿支出增加了1320万美元，(Ii)公司大麻药房信用卡销售大幅增加带来的信用卡处理费用增加了120万美元，(Iii)2021年投入使用的物业的额外设施成本增加了110万美元，(Iv)主要由于聘用投资银行家而产生的专业费用净额增加了965,000美元，但被法律成本的减少所抵消，以及(V)因物业、设备和无形资产水平提高而产生的折旧和摊销费用增加了514,000美元。

坏账支出从2020年的98.2万美元增加到2021年的190万美元。这一变化是由于本公司内华达州客户的应收账款老化及营运资金结余的准备金增加所致。这项支出占收入的比例从2020年的1.9%下降到2021年的1.5%。

如上所述，公司于2021年的营业收入为2,690万美元，而2020年为1,450万美元。

净非运营支出从2020年的1,000万美元降至2021年的300万美元。这一变化主要是由于较低的未偿债务水平减少了750万美元的利息支出，加上非合并私人公司投资的309,000美元收益，但被非合并上市公司投资公允价值减少757,000美元所抵消。

如上所述，公司在2021年和2020年分别产生了2380万美元和450万美元的税前收入。在2021年和2020年分别计提1620万美元和210万美元的税收拨备后，2020年和2020年的净收入分别为760万美元和240万美元。

非GAAP测量

除根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的本报告所反映的财务信息外，本公司还提供非GAAP盈利能力财务计量-调整后的EBITDA-作为对公司财务业绩前述讨论的补充。

管理层将调整后的EBITDA定义为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)，不包括下列项目：

管理层认为，经调整的EBITDA是评估公司业绩和流动性的有用指标，因为它通过剔除不能反映其经营业务业绩的费用的影响，提供了有意义的经营业绩。此外，公司管理层使用调整后的EBITDA来了解和比较不同会计期间的经营结果，并用于财务和运营决策。调整后EBITDA的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则编制的财务信息的替代品。

管理层认为，投资者和分析师在评估公司的财务业绩及其正在进行的业务时考虑调整后的EBITDA将受益，因为它允许对业务趋势进行有意义的比较和分析。许多投资者和分析师自己以及其他指标都使用调整后的EBITDA来比较不同会计期间的财务业绩以及与同行公司的财务业绩。

由于没有计算非GAAP计量的标准化方法，该公司的计算可能与分析师、投资者和其他公司使用的不同，甚至与大麻行业内的公司使用的不同，因此可能无法直接与其他公司使用的类似名称的计量进行比较。

将净收入调整为调整后的EBITDA(非公认会计准则计量)

下表对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的净收入与调整后的EBITDA进行了核对：

2022年计划

在2022年，公司的重点将放在以下关键领域：

不能保证这些计划中的任何一个都会取得成果，也不能保证如果实施就一定会产生积极的结果。

2022年初发生了以下交易：

2022年1月，本公司签订股票购买协议，收购Green Growth Group Inc.的100%所有权权益，Green Growth Group Inc.是一家获得伊利诺伊州农业部(“IDA”)颁发的大麻手工种植许可证的实体，用于在伊利诺伊州种植、生产和运输大麻和注入大麻的产品。3400,000美元的收购价格将包括1,900,000美元的现金和价值1,500,000美元的公司普通股股票。此次收购的条件是获得国际开发协会的批准，以及其他完成条件，预计收购将在2022年7月之前完成。

此外，于2022年1月，本公司签订协议，购买位于Mt.伊利诺伊州弗农，拥有33,000平方英尺的制造设施和13,000平方英尺的存储仓库，以换取1,495,000美元的现金。在协议签署后，公司向卖方提供了100,000美元的定金。这笔交易预计将在公司进行全面检查和可行性审查后，于2022年第二季度完成。如果审查确定该房屋不能满足本公司的要求，本公司有权终止协议，除损失押金外，不承担任何其他义务。

不平衡的床单安排

本公司并无对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或对投资者重要的资本资源产生当前或未来影响或合理可能对其财务状况产生影响的表外安排。

通货膨胀率

管理层认为，通货膨胀并未对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

季节性

管理层认为，公司的财务状况和经营业绩不受季节性销售的实质性影响。

最近的会计公告

该公司已审阅最近发出但尚未生效的所有其他会计声明，并不认为未来采纳任何此类声明会对其财务状况或经营结果产生重大影响。

ITEM7A。关于市场风险的定量和定性披露

该公司是S-K规则所定义的“较小的报告公司”，因此不需要根据S-K规则提供本项目所载的信息。

ITEM8.财务报表。

目录

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

MariMed Inc.的股东。

对合并财务报表的几点看法

我们审计了MariMed Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间内各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则以及管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在本期审计财务报表时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供意见。

收入确认

如财务报表附注2所述，当另一方参与向本公司的客户提供货物或服务时，须确定谁在销售交易中以委托人的身份行事。

审计管理层对与客户的协议的评估涉及重大判断，因为有些协议要求管理层对委托人和代理人进行评估。

为了评估管理层评估的适当性和准确性，我们根据相关协议评估了管理层的评估。

库存

如附注2和附注7所述，公司将间接费用的一定百分比分配给其制造库存。

审计管理层对间接费用的分配涉及重要的判断和估计，以确定适当的分配。

为了评估将间接费用分配给库存的适当性，我们评估了管理层的重要判断和估计，即应包括哪些间接费用部分以及这些成本的分配。

夹层股权

如附注13所述，本公司已发行及发行B系列可换股优先股，该等优先股包括赎回权、累计固定利率利息、投票权及转换权。

审计管理层对优先股的评估涉及在确定包括债务和股权质量在内的优先股的适当分类时作出重大判断和估计。

为了评估优先股分类的适当性和准确性，我们评估了管理层对债务和股权类特征的评估。

M&KCPAS，PLLC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

March16, 2022