附件10.2

可转换本票

对于收到的价值，英属维尔京群岛公司(借款人)中国制药有限公司承诺向犹他州斯特特维尔资本有限责任公司或其继承人或受让人(贷款人)支付2,804,848.00美元和任何利息、费用、收费、按照本协议规定的条款，在购买价款日期后十二(12)个月的日期(“到期日”)应计费用和滞纳金，并从购买价款之日起按6%(6%)的年利率支付未偿还余额的利息，直至全额支付为止。本附注项下的所有利息计算应以一年360天为基准，包括十二(12)三十(30)个月，每日复利，并应根据本附注的条款支付 。本可转换本票(下称“本票据”)自上文规定的日期(“生效日期”)起发行并生效。本票据乃根据借款人与贷款人之间于2022年3月14日订立并经不时修订的若干证券购买协议(“购买协议”)而发行。 本附注所用的若干大写术语于本附页附件1中定义，并借此作为参考。

本票据的原始ID为168291.00美元，所有金额均于生效日期全额赚取，并包括在初始本金余额中。此外，借款人 同意向贷款人支付20,000.00美元，用于支付贷款人因买卖本票据而产生的法律费用、会计费用、尽职调查、监测和其他交易费用(“交易费用金额”)，该金额将从所资助的金额中扣除。本票据的买入价为2,636,557.00美元(“买入价”)， 计算如下：原始本金余额2,804,848.00美元减去旧ID。购买价格应由贷款人通过电汇方式支付 立即可用资金。

1.付款； 预付款

1.1.付款。 本合同项下所欠的所有款项应为美利坚合众国的合法货币或转换股份(定义见下文)，并按为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款应首先用于(A)收取费用(如果有)，然后是(B)费用和收费(如果有)，然后是(C)应计和未付利息，然后是(D)本金。

1.2.预付款。 只要未发生违约事件(定义见下文)，借款人有权根据第1.2节规定，在不少于五(5)个交易日向贷款人发出书面通知后，部分或全部预付本票据的未偿还余额(减去借款人已收到贷款人向其发出的转换通知(定义见下文)的未偿还余额部分或全部)。本协议项下的任何提前还款通知(“可选提前还款通知”)应按其注册地址或通过电子邮件送达贷款人，并应说明：(I)借款人正在行使 预付本票据的权利，以及(Ii)提前还款日期，自可选提前还款通知之日起不少于五(5)个交易日。借款人应在指定的提前还款日期(“可选提前还款日”)向贷款人或按贷款人书面指定的顺序支付可选提前还款额(定义见下文)。为免生疑问，贷款人有权行使其转换权(定义如下)，直至可选的 预付款日期为止。如果借款人行使其预付本票的权利，借款人应向贷款人支付的现金金额等于 乘以本票据当时未偿还余额的120%(“可选预付金额”)。如果借款人在可选预付款日期之前将可选预付款金额交付给贷款人，则在可选预付款日期之前，可选预付款金额 不视为已支付给贷款人。在借款人交付可选预付款金额而没有可选预付款通知的情况下, 则可选预付款日期将被视为自可选预付款金额交付给贷款人之日起五(5)个交易日的日期，贷款人有权在该五(5)个交易日期间行使本文所述的转换权利 。此外，如果借款人发出可选预付款通知，但未能在可选预付款日期后五(5)个交易日内向贷款人支付可选预付款金额，则借款人将 永久丧失预付本票据的权利。

2.安全性。 此便笺不安全。

3.贷方 可选转换。

3.1.出借方 转换。贷款人有权在自购买价格之日起九十(90)天之后的任何时间，根据以下转换公式将未偿还的 余额的全部或任何部分转换(“贷款人转换”)为借款人的已缴足且不可评估的普通股(“贷方转换股”)，每股面值0.004美元(“普通股”)：被转换的金额(“转换 金额”)除以贷款人转换价格(定义如下)。以附件 A的形式发出的转换通知(每个均为“贷方转换通知”)可通过购买协议“通知”部分中规定的任何方式有效地交付给借款人，并且所有贷方转换应为无现金且不需要贷方的进一步付款 。借款人应根据下文第9节的规定，将出借人转换股份从任何出借人转换为出借人。在购买价格之日起六(6)个月之前交付的任何出借人转换股份必须根据有效的登记声明进行登记。

3.2.贷方 转换价格。根据本附注所载调整，贷款人有权将全部或任何部分未偿还余额 转换为普通股的价格为每股0.30美元(“贷款人转换价”)。

4.触发 事件、默认和补救。

4.1.触发 个事件。以下是本附注项下的触发事件(每个事件均为“触发事件”)：(A)借款人未能按照本附注的条款交付任何转换股份(定义见下文)；(B)借款人未支付任何本金、利息、费用、费用或到期应付的任何其他金额；(C)应在借款人或其资产的重要部分上任命一名接管人、受托人或其他类似官员，这种任命应在二十(20)天内保持无争议，或不得在六十(60)天内被解职或解除；(D)借款人资不抵债或普遍无法偿付，或在债务到期时以书面承认无力偿付，但须有适用的宽限期；(E)借款人为债权人的利益进行一般转让；(F)借款人根据任何破产法、无力偿债法或类似的法律(国内或国外)提出救济申请；(G)对借款人启动或提起非自愿破产程序；(H)在没有贷款人事先书面同意的情况下发生基本交易，除非就这种基本交易全额支付本票据，在这种情况下将不需要同意； (I)借款人未遵守或履行《购买协议》第4节规定的任何契诺(《购买协议》第4(Vii)节除外)；(J)借款人未能维持股份储备(定义见《购买协议》)；(K)借款人违约或 以其他方式未能遵守或履行本协议或任何其他交易文件(定义见《购买协议》)中所载借款人的任何契诺、义务、条件或协议在任何实质性方面，但《购买协议》第4.1节和第4节明确规定者除外；(L)任何陈述, 借款人或其代表在任何交易文件中或在与发行本票据有关的其他方面向贷款人作出或提供的担保或其他声明在作出或提供时是虚假、不正确、不完整的 或在任何重大方面具有误导性；(M)借款人在未提前 十(10)个交易日书面通知贷款人的情况下实现其普通股的反向拆分，除非反向拆分是为了保持遵守主要市场的最低出价 价格要求；(N)任何针对借款人或其任何财产或其他资产的判决、令状或类似程序的登录或存档金额超过500,000.00美元，且除非贷款人另行同意，否则将在二十(20)个日历日内保持未腾出、未担保或未冻结状态；(O)借款人不符合DWAC资格；或(P)借款人在任何实质性方面违反任何契诺或 其他协议中包含的其他条款或条件。

4.2.触发事件补救。在任何触发事件发生后的任何 时间，贷款人可以选择通过应用触发 效果来增加未偿还余额(受以下规定的限制)。

4.3.违约。 在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在该书面通知的日期后五(5)个交易日内修复触发事件。如果借款人未能在所需的五(5)个交易日修复期限内修复触发事件 ，则触发事件将自动成为本协议下的违约事件(每个事件为“违约事件”)。

4.4.默认 补救措施。在任何违约事件发生后的任何时间和不时，贷款人可以通过书面通知借款人来加快本票据的速度，未偿还余额将立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。)尽管有上述规定，在第4.1(C)-4.1(G)款中描述的任何触发事件发生时，违约事件将被视为已发生，截至该触发事件发生之日的未偿还余额应立即自动 到期并按强制性违约金额以现金支付，而无需贷款人要求该触发事件成为 违约事件。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人在向借款人发出书面通知后，应从适用的违约事件发生之日起对未偿还余额计提利息 ，利息等于 年利率减去15%(15%)或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)。 为免生疑问，贷款人可在触发事件或违约事件发生后的任何时间继续进行转换，直至票据得到全额偿付为止。对于本文所述的加速，贷款人无需提供且借款人特此放弃任何形式的提示、要求、拒付或其他通知，贷款人可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施，而不会超过任何宽限期。贷款人可在根据本合同付款之前的任何时间撤销和废止此类提速 ，在此之前，贷款人拥有票据持有人的所有权利 , 因为贷款人根据第4.4节收到了全额付款。此类撤销或废止不应影响任何后续触发事件或违约事件，或损害由此产生的任何权利。本协议并不限制贷款人在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履约判令及/或强制令 借款人未能按照本协议条款的要求在票据转换时及时交付兑换股份的权利。

5.无条件的 债务；没有抵销。借款人确认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务 不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃其现在拥有或今后可能拥有的对贷款人、其继承人和受让人的任何抵销权，并同意根据本附注的条款 支付本附注中要求的付款或转换。

6.放弃。 本说明任何条款的放弃，除非是以批准放弃的一方签署的书面形式提出的，否则无效。 任何条款的放弃或对任何被禁止行动的同意，不构成对任何其他规定或对任何其他被禁止行动的同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，或承诺一方在未来提供放弃或同意，除非以书面明确规定的范围。

7.发行证券时的权利 。

7.1.后续 股权销售。如借款人或其任何附属公司(视何者适用而定)在本票据发行后的任何时间出售、发行或授予 任何普通股、购买普通股的选择权、重新定价的权利、可转换为普通股的优先股、债务、认股权证、 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的其他工具或证券给贷款人或 任何第三方(统称“股权证券”)，但豁免发行除外，包括但不限于任何 视为发行，以低于当时有效贷款人换股价格的每股有效价格(该等发行在此称为“稀释性发行”)，则贷款人换股价格将自动降低，且仅减至与该较低有效每股价格相等的 ，但贷款人换股价格在任何情况下均不得低于底价。如果如此发行的任何股权证券的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动 转换、行使或交换价格或其他方式，或者由于与此类稀释性发行相关的权证、期权或每股权利，都有权在任何时候以低于出借人转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为低于此类稀释性发行日期的出借人转换价格。 和当时的有效贷款人转换价格应下调，且仅下调至与该较低的实际每股价格相同的水平。上述对贷款人转换价格的调整 应是永久性的(受本节规定的额外调整的约束)，并应在此类股权证券发行时进行。借款人应当书面通知贷款人, 不迟于受本第7.1节约束的任何股权证券发行后的交易日，在其中注明适用的发行价或适用的重置价格、 交换价、转换价格或其他定价条款(该通知，即“稀释发行通知”)。为清楚起见，无论借款人是否根据第7.1节提供稀释性发行通知，在发生任何稀释性发行时，贷款人转换价格应在此类稀释性发行发生之日下调至等于适用的每股有效价格，无论借款人或贷款人是否在随后的任何分期付款通知或贷款人转换通知中准确地指代该较低的每股有效价格。

7.2.普通股拆分或合并时出借人转换价格的调整 在不限制本条款任何规定的情况下，如果借款人 在生效日期当日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)将其一个或多个类别的已发行普通股拆分为更多数量的股份，则在紧接 拆分之前有效的出借人转换价格将按比例降低。在不限制本条款任何规定的情况下，如果借款人在生效日期或之后的任何时间将(通过合并、反向股票拆分或其他方式)一类或多类已发行普通股合并为数量较少的 股，则在紧接该合并之前有效的出借人转换价格将按比例增加。根据本第7.2节进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算赎回转换价格的期间内发生需要根据本第7.2节进行调整的任何事件，则应对该赎回转换价格的计算进行适当调整以反映该事件。

7.3.其他 事件。如果借款人(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为， 或(如果适用)将不会保护贷款人免受稀释，或者如果发生了本第7条条款 预期的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则借款人董事会应真诚地确定 并对贷款人转换价格进行适当调整，以保护贷款人的权利。但借款人董事会和贷款人应真诚地商定，借款人董事会和贷款人应真诚地商定一家具有国家认可资格的独立投资银行进行适当的调整，其费用和支出应由借款人承担。

8.赎回。

8.1.赎回 转换价格。根据本文所述的调整，每一次赎回转换的转换价格(“赎回 转换价格”)应为(A)贷方转换价格和(B)市场价格中较小的一个。

8.2.赎回。 自购买价格之日起九十(90)天起，贷款人有权赎回票据的全部或任何部分(该金额为“赎回金额”)，但以每月最高赎回金额为限，贷款人有权在任何时间行使该权利(该金额为“赎回金额”)，但以每月最高赎回金额为限。借款人应向借款人提供基本上以附件 B形式发出的通知(每个通知均为“赎回通知”，以及贷款人交付赎回通知的每个日期，即“赎回日期”)。为免生疑问，贷款人可于任何一日历月向借款人提交一(1)份或多份赎回通知； 只要该日历月的赎回总额不超过每月最高赎回金额。每个赎回金额的支付方式如下：(A)现金，或(B)将赎回金额转换为普通股(“赎回 转换股份”，与贷款人转换股份一起，“转换股份”)，根据本条款第8.2节(每个，“赎回转换”)，按以下公式支付：赎回转换 股票的数量等于转换的适用赎回金额除以赎回转换价格，或(C)除以上述的任何 组合^研发)紧接适用赎回日期之后的交易日及赎回转换股份于适用交割日或之前交付予贷款人 (定义如下)。尽管如上所述，借款人将无权就任何适用赎回金额的任何 部分选择赎回转换，并且如果在适用赎回 日期出现股权条件失败，借款人应被要求以现金支付赎回金额，并且贷款人不会以书面形式放弃此类失败。尽管未能在到期日前全额偿还 本票据属于触发事件，但根据本条款第 8.2节规定，赎回日期应在到期日之后继续进行，直至全部偿还未偿还余额为止。

8.3.分配赎回金额 。借款人收到赎回通知后，可以批准贷款人在适用的赎回通知中建议的分配，或选择在收到赎回通知后二十四(24) 小时内通过电子邮件或传真向贷款人发出书面通知来更改分配，只要现金支付和赎回转换的金额等于适用的赎回金额。如果借款人未能在前一句中设定的截止日期 之前通知贷款人其选择更改分配，则视为已批准并接受贷款人准备的适用赎回通知中规定的分配。借款人确认并同意，由于错误、错误或因触发事件或交易 文件允许的其他调整(“调整”)而导致的任何调整，其上列出的金额和计算需进行更正或调整。此外，在编制此类通知时出现任何错误或错误，或未能应用在准备赎回通知之前本可应用的任何调整，都不会被视为放弃贷款人执行任何票据条款的权利 ，即使此类错误、错误或未包括调整是贷款人自己计算的。 借款人应根据以下第9节或在每个适用的交付日期之前将赎回转换的赎回转换份额交付给贷款人。

9.换股交割方式 。在三(3)日营业结束时或之前^研发)每个赎回日期之后的交易日 或第三个(3^研发)在贷款人转换通知交付之日(视情况而定)之后的交易日(“交付日期”)，借款人应在当时符合DWAC资格并且该等转换股份有资格通过DWAC交付的情况下， 将适用的转换股份通过DWAC以电子方式交付或促使其转让代理通过DWAC将适用的转换股份以电子方式交付至贷款人在适用的贷款人转换通知或赎回通知中指定的账户。如果借款人不符合DWAC资格或该等转换股份不符合通过DWAC交付的资格 ，借款人应通过信誉良好的隔夜快递向贷款人或其经纪人(如贷款人转换通知或赎回通知中指定的)交付一份代表等同于贷款人有权获得的转换股份数量的普通股数量的证书，登记在贷款人或其指定人的名下。为免生疑问，借款人并未履行其于交割日前交付兑换股份的责任，除非贷款人或其经纪(视何者适用而定)已实际收到代表适用兑换股份的证书 ，但不得迟于根据上述条款 于相关交割日的营业时间结束。

10.转换延迟 。如果借款人未能按照第9条规定的时间框架交付转换股份，贷款人可在收到适用的转换股份之前的任何时间 全部或部分取消此类转换，并相应增加未偿还余额(任何退还的金额将追溯到购买价格日期，以根据规则144确定持有期)。此外，对于每一次转换，如果转换份额在交割日之前没有交付，将在交割日之后的每一天评估相当于适用转换份额价值的 至2%四舍五入为100.00美元的最接近倍数的滞纳金，但下限为每天500.00美元(但在任何情况下，每次转换的此类滞纳金的累计金额不得超过适用转换份额价值的200%) ；而此类滞纳金将被添加到未偿还余额中(此类费用，即“转换延迟滞纳金”)。

11.销售额 限制。贷款人同意并承诺，只要没有发生违约事件，其将不会在任何给定日历周(该周的星期日至星期六)在公开市场上出售兑换股份或赎回兑换股份，该等兑换股份和赎回兑换股份的总额在任何该等星期内超过 普通股每周交易量的15%(15%)。仅为说明目的，如果普通股在给定日历周内的每周交易量为10,000,000股普通股，贷款人在该日历周内只能出售1,500,000股普通股。借款人在贷款人违反上述数量限制的情况下，唯一和唯一的补救办法是将未偿还余额减去贷款人超过数量限制的销售金额的两倍。

12.股权销售限制 。如果在自购买价格之日起九十(90)天后的任何时间，借款人因在一定时间内禁止发行普通股的任何锁定或其他协议或限制而无法向出借人发行普通股，则借款人每三十(30)天期间的未偿还余额将自动增加2%(2%) 借款人被禁止发行普通股(增加的普通股应在任何部分期间按比例计算)。为免生疑问，未偿还余额的增加应是贷款人根据本票据和其他交易文件可获得的所有其他权利和补救措施的补充，且不得取代或被视为放弃贷款人根据本票据或任何其他交易文件可获得的任何其他权利或补救措施。

13.所有权限制。尽管本附注或其他交易文件有任何相反规定，借款人不得对本附注进行任何转换，条件是该等转换生效后会导致贷款人(连同其联属公司)实益拥有超过该日已发行普通股数目的9.99%的股份(为此包括在该等发行时可发行的普通股)(“最高百分比”)。就本节而言，普通股的实益所有权将根据1934年法令第13(D)节确定。通过书面通知借款人，贷款人可以增加、 降低或免除对其自身的最高百分比，但任何此类豁免在交付后第61天才生效。 上述61天通知要求是可强制执行的、无条件且不可放弃的，并适用于贷款人的所有附属公司和受让人 。

14.大律师的意见。如果与本票据有关的任何事项需要律师的意见，贷款人有权获得其律师提供的任何此类意见。

15.管辖 法律；场地。本注释应按照本注释的解释和执行进行解释和执行，有关本注释的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受犹他州的国内法律管辖，而不适用任何会导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)。采购协议中规定的用于确定任何纠纷的适当地点的条款在此引用作为参考。

16.争议仲裁 。通过签发或接受本附注，各方同意受作为采购协议附件的仲裁条款(如采购协议中的定义)的约束。

17.注销。 偿还或转换全部未偿余额后，本票据视为已全额偿付，自动视为已注销，不再补发。

18.修改。 本附注的任何更改或修改均须事先征得双方的书面同意。

19.转让。未经出借人事先书面同意，借款人不得转让本票据。本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由贷款人发售、出售、转让或转让，而无须借款人同意。

20.通知。 除本附注另有规定外，凡根据本附注需要发出通知时，应按照采购协议中题为“通知”的小节的规定发出通知。

21.违约金 。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附注的任何条款或规定，由于双方无法预测 未来利率、未来股价、未来交易量和其他相关因素，贷款人的损失将是不确定和难以准确估计的(如果不是不可能的话)。因此，贷款人和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚金，而是双方的意图 被视为违约金(根据贷款人和借款人的预期，任何此类违约金将追溯到购买价格日期，以便根据规则144确定持有期)。

22.可分割性。 如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大程度上实现借款人和贷款人的目标，而本附注的其余部分应保持全部效力和效力。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

借款人 已于生效日期起正式签立本票据，特此为证。

[签字页转换为可转换本票 ]

附件1

定义

就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

A1.“收盘价格”和“收盘交易价格”分别是指彭博社报道的普通股在其主要市场上的最后一次收盘价格和最后一次收盘交易价格，或者，如果其主要市场开始延长 小时运行，并且没有指定收盘价格或收盘交易价格(视情况而定)，则分别指纽约时间下午4：00：00之前普通股的最后一次出价价格或最后 交易价格，或者，如果其主要市场不是普通股的主要证券交易所或交易市场，则分别为彭博社报道的普通股在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价 ，如果前述规定不适用，则为彭博社报道的普通股电子公告板上普通股在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，如果没有收盘价或最后交易价，则分别为对于普通股，彭博社报告的是纳斯达克及其任何继承者报告的任何做市商对普通股的买入价或要价的平均值。如无法按上述任何基准计算普通股于某一特定日期的收市价或收市价，则该日普通股的收市价或收市价(视属何情况而定)应为借贷双方共同厘定的公允市价。在此期间，所有此类确定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

A2.“转换” 指根据第3节进行的贷款人转换或根据第8节进行的赎回转换。

A3.“转换股份价值”是指根据任何转换通知可交付的转换股份数量乘以普通股在该转换交割日的收盘价的乘积。

A4.“视为发行” 指在借款人未能按本附注第9节规定的时间交付兑换股份的情况下，根据本附注条款 视为已于最后可能许可日期发行的普通股。为免生疑问，如借款人已选择或根据第8.3节被视为已选择支付赎回转换股份中的赎回金额，但未能交付该等赎回转换股份，则即使在当时或其他相关确定日期存在股权 条件失败，该等失败仍应被视为本协议下的视为发行。

A5.“存托凭证”指存托信托公司或其任何继承人。

A6.“DTC/FAST 计划”是指DTC的快速自动证券转让计划。

A7。“DWAC” 指DTC在托管人制度下的存取款。

A8.“符合DWAC资格” 是指(A)借款人的普通股有资格根据DTC的运营安排在DTC获得全面服务，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让；(B)借款人已获得DTC承销部门的批准(未被撤销)；(C)借款人的转让代理被批准为DTC/FAST计划的代理；(D)转换股票 有资格通过DWAC交付；以及(E)借款人的转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付转换股份的政策。

A9。“股权条件 失败”是指在任何给定的赎回日期未满足以下任何条件：(A)在适用的确定日期，所有赎回转换股票将(I)根据适用的联邦和州证券法登记交易，(Ii)根据第144条自由交易，或(Iii)不需要根据任何适用的联邦 或州证券法进行登记(在每种情况下，不考虑对本票据转换的任何限制)；(B)适用的赎回转换股票将有资格立即由贷款人转售；(C)不会发生任何违约事件；(D)在过去200个交易日内，主要市场普通股每日美元成交量的平均值和中位数应大于200,000.00美元；及(E)普通股的五(5)天VWAP大于或等于0.01美元。

A10。“豁免发行” 是指(I)不涉及本公司任何可兑换或其他证券的任何常规银行贷款；(Ii)私募未注册的、 受限制的本公司普通股，不涉及任何没有注册权且不符合本公司自愿登记资格的投行，自截止日期起九十(90)天内；(Iii)根据本公司的股权激励计划或根据董事会此前授权的薪酬协议向本公司员工、 高级管理人员或董事发行的普通股或期权；(4)在行使或交换或转换可行使的证券时发行的证券，或可交换为普通股或可转换为普通股的证券，但自本协议日期起，该等证券 不得修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价格(本发售或与股票拆分或合并有关的情况除外) 或延长该等证券的期限；(V)根据收购或战略交易发行的证券，以及在正常业务过程中支付经本公司大多数无利害关系董事批准的承包商发票，但条件是 此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有 要求或允许在交易结束后90天内提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类发行只能向本身或通过其子公司的个人(或个人的股权持有人)发行。, 运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司以筹集资本为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

A11.“底价”指在生效日期后普通股首次反向拆分前的0.10美元，以及在首次反向拆分后的0.05美元乘以反向拆分比率。

A12。“基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何附属公司应在一项或多项相关的 交易中，直接或间接地与任何其他个人或实体合并或合并(不论借款人或其任何附属公司是否尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何附属公司应直接或间接地在一项或多项相关交易中出售、租赁、许可、转让、将其各自财产或资产的全部或实质全部转让或以其他方式处置 给任何其他个人或实体，或(Iii)借款人或其任何附属公司应直接或间接允许任何其他个人或实体在一项或多项相关的 交易中提出购买、投标或交换要约，该购买、要约或交换要约被持有借款人50%以上有表决权股票的持有者接受(不包括该个人或 个人持有的借款人有表决权股票的任何股份，或(Iv)借款人或其任何附属公司应直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排方案)与任何其他个人或实体签订协议，借款人持有超过50%的已发行的有表决权股票(不包括其他个人或实体持有的有表决权股票，但不包括其他个人或实体持有的任何有表决权股票)，或(V)借款人或其任何附属公司应直接或间接, 在一个或多个相关的 交易中，对普通股进行重组、资本重组或重新分类，但增加借款人普通股的授权股数，或(B)任何“个人”或“集团”(这些术语用于1934年法案第13(D)和14(D)节以及根据其颁布的规则和条例的目的)直接或间接成为“受益所有者”(定义见1934年法案第13d-3条)，总普通投票权的50%由借款人的已发行和未发行的有表决权股票代表。

A13。“重大触发事件”是指根据第4.1(B)-4.1(J)节发生的任何触发事件。

A14.“强制 默认金额”是指触发效果应用后的未偿还余额。

A15。“市值”是指一个数字，等于(A)前十五(15)个交易日普通股的平均VWAP乘以(B)借款人最近提交的10-Q或10-K表格中报告的已发行普通股总数。

A16。“市场价” 指80%乘以紧接适用赎回转换前十五(15)个交易日内每日最低的VWAP。

A17。“每月最高赎回金额”指每个日历月600,000.00美元。

A18。“次要触发事件 事件”指不是主要触发事件的任何触发事件。

A19。“OID” 表示原始发行折扣。

A20。“其他协议” 统称为借款人(或关联公司)与贷款人(或关联公司)之间、之间或由借款人与贷款人(或关联公司)签订的所有现有和未来的协议和文书。

A21。“未清偿余额”是指在任何确定日期，根据本附注的付款、转换、抵销或其他方面的条款，降低或增加的购买价，加上贷款人、转让、印花、发行和与转换有关的类似税费和费用所产生的OID、应计但未付的利息、催收和强制执行费用， 和本附注项下产生的任何其他费用或费用(包括但不限于转换延迟滞纳金)。

A22。“采购 价格日期”是指贷款人向借款人交付采购价格的日期。

A23。“交易日”是指借款人的本金市场开放交易的任何一天。

A24。“触发 效果”是指将截至适用触发事件发生日期的未偿还余额乘以(A)任何重大触发事件每次发生的15% (15%)，或(B)任何次要触发事件每次发生的5%(5%)，然后 将产生的乘积与截至适用触发事件发生日期的未偿还余额相加，以上各项的总和将成为本附注截至适用触发事件发生日期的未偿还余额；但触发 效果仅适用于以下重大触发事件三(3)次和次要触发事件 三(3)次；此外，根据本章第4.1(A)节，触发效果不适用于任何触发事件。

A25。“VWAP” 指彭博社报道的在特定交易日或一组交易日(视具体情况而定)内普通股在主要市场上的成交量加权平均价格。

[页面的其余部分故意留空 ]

附件A

斯特里特维尔资本有限责任公司

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

苏轩堂公司日期：

发信人：Feng Zhou

台州市台东北路178号

江苏，中国

贷款人转换通知

根据借款人于2022年3月16日以贷款人为受益人所开出的若干可转换承付票(“票据”)，上述贷款人现向英属维尔京群岛公司(以下简称“借款人”)发出通知 ，借款人选择 将下列票据余额中的一部分于以下指定的转换日期 转换为借款人的已缴足且不可评税的普通股。上述转换应以以下所述的贷款人转换价格为基础。如果本出借人转换通知与票据之间发生冲突，则出借人可提供一种新形式的出借人转换通知以符合票据的要求，该票据应适用于出借人，或由出借人自行选择。本通知中使用的未定义的大写术语应具有本说明中赋予它们的含义。

请以电子方式(通过DWAC)将贷方转换股份 转移到以下帐户:

如果贷方 转换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷方，请在收到贷方转换通知(通过传真或其他方式)后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类认证的股票交付给贷方 ：

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[签名页如下]

真诚地

贷款人：

附件B

斯特里特维尔资本有限责任公司

瓦克东路303号，套房1040

伊利诺伊州芝加哥60601

苏轩堂公司日期：

发信人：Feng Zhou

台州市台东北路178号

江苏，中国

赎回通知

上述贷款人根据借款人于2022年3月16日以贷款人为受益人而出具的若干可转换承付票(“票据”)，向英属维尔京群岛公司(以下简称“借款人”)发出通知 ，该贷款人选择 以赎回转换股份或现金赎回该票据的一部分，如下所述。如果本 赎回通知与票据之间发生冲突，票据应适用，或者，在贷款人自行决定的情况下，贷款人 可提供一种新形式的赎回通知以符合票据。本通知中使用的未定义的大写术语应具有本说明中赋予它们的含义。

赎回信息

请将赎回转换 股票(如果适用)以电子方式(通过DWAC)转移到以下帐户:

如果兑换股份无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，请在收到本赎回通知(通过传真或其他方式)后，通过信誉良好的隔夜快递将所有此类证书股份交付给贷款人 ：

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真诚地

可转换本票附件B，第 页2