目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至的财政年度 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
For the transition period from_________________________ to_______________________________ |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 |
公司或组织) |
| 识别号码) |
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| |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是◻
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ |
|
|
| 非加速文件服务器 |
| 规模较小的报告 |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的A类普通股和B类普通股(假设其转换为A类普通股)的总市值,根据A类普通股在纳斯达克2021年6月30日的收盘价计算:$
截至2022年3月4日,注册人的A类普通股面值为0.01美元,B类普通股面值为0.01美元,流通股数量为
以引用方式并入的文件
2022年股东年会委托书的部分内容(将在公司会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会)以引用的方式并入本文件第三部分。
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佐贺通信公司
2021年Form 10-K年度报告
目录
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| 页面 |
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第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
1B项。 | 未解决的员工意见 | 28 |
第二项。 | 属性 | 28 |
第三项。 | 法律诉讼 | 28 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| ||
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 29 |
第六项。 | [已保留] | 31 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 45 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 45 |
第9A项。 | 控制和程序 | 45 |
第9B项。 | 其他信息 | 47 |
| ||
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 47 |
第11项。 | 高管薪酬 | 47 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 47 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 47 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 47 |
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第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 48 |
签名 |
| 85 |
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前瞻性陈述
本10-K表格中包含的非历史事实的陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。此外,“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“指导”等词语以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述是截至本报告日期或另有说明、基于当前预期作出的。我们不承担更新此信息的义务。许多重要因素可能导致我们2022年及以后的实际结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。前瞻性表述并不是对未来业绩的保证,因为它们涉及许多风险、不确定因素和假设,这些风险、不确定性和假设可能被证明是不正确的,并可能导致我们的实际结果和经历与此类前瞻性表述中表达的预期结果或其他预期大不相同。本报告第1A项描述了可能影响我们业绩的风险、不确定性和假设,包括我们的财务杠杆和偿债要求、对关键人员的依赖、对关键站点的依赖、全球、美国和当地经济状况、我们成功整合收购站点的能力、监管要求、新技术、自然灾害、恐怖袭击、信息技术和网络安全故障、数据安全漏洞以及持续的新冠肺炎大流行的影响。我们不能确定我们是否能够预测或及时应对这些因素的变化,这些变化可能会对一个或多个财政季度的经营业绩产生不利影响。不应单独考虑过去任何时期的业务结果, 说明未来各时期的预期结果。经营业绩的波动也可能导致我们股票价格的波动。
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第一部分
Item 1. 业务
我们是一家主要从事收购、开发和运营广播资产的广播公司。截至2022年2月28日,我们拥有79个调频、34个AM广播电台和79个地铁信号,服务于27个市场。
战略
我们的战略是在中型市场运营顶级计费广播电台,我们将中型市场定义为在《投资无线电市场报告》总结的市场中排名在20到200之间的市场。
节目和营销是我们在广播业务中实现最高收视率的战略的关键组成部分。在我们的许多市场中,收视率最高的三到四家广播电台在市场的广告收入中获得了不成比例的高份额。因此,一个电视台的收入取决于它在广告商给定的人口统计参数范围内最大化其听众/观众数量的能力。在某些情况下,我们使用特定市场监听者数据以外的属性来进行销售活动。在那些有足够替代数据的市场,我们不订阅独立的听众评级服务。
我们拥有和/或经营的广播电台采用了各种节目格式,包括经典热门节目、成人热门节目、排名前40位的节目、乡村、乡村传奇、主流/热门/软成人当代电台、纯粹的老歌、经典摇滚和新闻/谈话。我们定期进行广泛的市场研究,包括音乐评估、焦点小组和战略脆弱性研究。我们的电视台还通过观众推广来进一步培养和确保忠实的追随者。
我们专注于发展强有力的分散的地方管理,负责我们拥有和/或运营的电台的日常运营。我们根据电视台的财务业绩以及其他被认为影响电视台实现财务业绩目标的长期能力的业绩因素来补偿当地管理人员。公司管理层负责制定长期规划、制定政策和程序、分配资源和监测电台的活动。
根据1996年的电信法(“电信法”),我们被允许在一个单一市场拥有最多8个无线电台。见“无线电广播的联邦法规”。我们寻求收购价格合理、具有显著增长潜力的广播物业,这些物业位于经济状况良好且相对稳定的市场。我们通常专注于由州或联邦政府或一所或多所主要大学的强大存在支持的地方经济。未来的收购将取决于融资的可获得性、我们的信贷安排的条款以及对1934年通信法(“通信法”)和联邦通信委员会(“FCC”)规则的遵守。
广告销售
我们的主要收入来源是出售在我们的电台播出的广告。根据特定广播电台的形式,每小时有预定数量的广告播出。我们确定每小时播放的广告数量,以使电视台的可用收入最大化,而不会危及收听/收看水平。虽然在一天中的特定时间内广播的广告数量可能会不时变化,但在特定电视台上播放的广告总数通常每年都不会有很大的变化。我们收入的任何变化,除了收购或出售电视台的情况外,通常都是价格调整的结果,调整价格是为了确保电视台有效地利用现有库存。
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广播电台收取的广告费主要基于电台在广告商所针对的人口群体中吸引受众的能力、市场上争夺同一人口群体的电台的数量、广播广告时间的供求以及其他定性因素,包括在特定市场内相互竞争的电台收取的费用。无线电频率通常在上午和下午的驾车时间最高。大多数广告合同都是短期的,通常只有几个星期。这使得广播公司能够根据市场内电台所有权的变化、收听者/观众收视率的变化以及特定市场内的商业环境的变化来修改广告费率。
在截至2021年12月31日的一年中,本地广告收入约为102,367,000美元,占我们总收入的89%(2020财年约为86,562,000美元或84%,2019财年约为116,474,000美元或88%)。其他收入来自销售国家广告、网络补偿付款、易货贸易和其他杂项交易。在我们的所有市场,我们都试图保持一支通常比我们的竞争对手更强大的本地销售队伍。我们销售工作的主要目标是通过频繁的直接接触来发展长期的客户关系,我们认为这是一种竞争优势。我们通常还向销售人员提供激励措施,以寻找新的机会,从而建立新的客户关系,以及新的收入来源,而不是直接与销售广播时间相关。
我们的每个电视台还聘请独立的全国销售代表来帮助我们获得全国广告收入。这些代表通过国家广告机构获得广告,并根据我们获得的广告净收入从我们那里收取佣金。2021财年来自全国广告的总收入约为13,138,000美元,占我们总收入的11%(2020财年约为16,361,000美元或16%,2019财年约为15,914,000美元或12%)。国家政治总收入包括在这些数字中。
竞争
无线电广播是一项竞争激烈的行业。我们的电台直接与其他广播电台以及其市场内的其他媒体竞争听众和广告收入。我们的广播电台主要根据节目内容和聘用对特定人口群体有吸引力的广播人才来争夺听众。通过在我们的每个市场建立由特定人口群体组成的强大听众基础,我们能够吸引寻求接触这些听众的广告商。
其他媒体,包括广播电视和/或电台(视情况而定)、有线电视、报纸、杂志、直邮、互联网、优惠券和广告牌广告,也与我们争夺广告收入。
无线电广播业还面临来自新媒体技术的竞争,例如通过有线和卫星电视系统、卫星广播系统提供音频节目、从卫星直接接收音频以及在互联网上传输音频。
季节性
我们的收入一年四季都在变化。广告支出是我们的主要收入来源,通常在第一季度最低。此外,考虑到新冠肺炎疫情造成的经济活动中断,我们2021年的季度业绩并不一定预示着未来可能取得的成果。
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目录
环境合规性
作为各种不动产和设施的所有者、承租人或经营者,我们必须遵守各种联邦、州和地方环境法律法规。从历史上看,遵守这些法律法规并没有对我们的业务产生实质性的不利影响。然而,不能保证遵守现有或新的环境法律和法规不会要求我们花费大量资金。
人力资本资源
我们的主要人力资本管理目标是吸引、培养和留住反映我们广播社区多样性的顶尖行业人才。为了支持这一目标,我们的人力资源计划旨在培养人才,为未来的关键角色和领导职位做好准备;通过具有竞争力的行业薪酬、福利和其他计划奖励员工,向员工灌输注重道德行为的文化,并通过投资于当前的技术、工具和培训来提高员工的绩效,使我们的员工能够在高水平上运营。
截至2021年12月31日,我们大约有570名全职员工和227名兼职员工,他们中没有一个是工会代表。我们相信,我们与员工的关系是良好的。
我们雇佣了几位知名人士,在各自的市场上拥有大量忠诚的受众。我们已经与我们的总裁和我们的大部分直播人员签订了雇佣和竞业禁止协议,以及与我们委托的销售代表签订了竞业禁止协议。
我们致力于招聘、发展和支持一个多元化和包容性的工作场所。我们的管理团队应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重他人的行为。我们的所有员工都必须遵守为适当的道德行为设定标准的行为准则。
可用的信息
您可以在我们的网站www.sagacom.com上找到更多关于我们的信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供有关材料后,我们将在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及对这些报告的任何修订。
关于无线电广播的联邦法规
导言。广播电台的所有权、运营和销售,包括授权给我们的电台,都受联邦通信委员会的管辖,联邦通信委员会根据《通信法》授予的权力行事。除其他事项外,联邦通信委员会为广播分配频段;确定电台的特定频率、位置和运营权;发放、更新、吊销和修改电台许可证;决定是否批准电台许可证所有权或控制权的变更;管制电台使用的设备;通过和执行直接或间接影响电台所有权、运营和就业做法的条例和政策;并有权对违反其规则或《通信法》的行为处以处罚。有关FCC法规和新技术引入对我们业务的影响的更多信息,请参阅本报告其他部分包含的“前瞻性陈述”和“风险因素”。
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目录
以下是《通信法》的某些条款以及联邦通信委员会的具体法规和政策的简要摘要。应参考《通信法》、《联邦通信委员会规则》(第47章《联邦法规》,第一章,A和C分节)以及联邦通信委员会的公告和裁决,以了解有关联邦对广播电台的监管的性质和范围的进一步信息。
许可证续签。无线电广播许可证的有效期最长为8年,如果向联邦通信委员会提出申请,可以续签。根据其“两步”续展程序,如果联邦通信委员会发现被许可人在前一任期内服务于公共利益、便利和必要性,并且没有严重违反《通信法》或联邦通信委员会的规则,则必须批准续签申请,这些行为加在一起,将构成滥用模式。如果续签申请者未能达到这些标准,FCC可以拒绝其申请,或按适当的条款和条件批准申请,包括续签少于完整的8年期限。在决定是否续签许可证时,联邦通信委员会不得考虑向续签申请人以外的人发放许可证是否符合公共利益。如果联邦通信委员会在接到通知并有机会进行听证后,发现持牌人未能满足续签的要求,且没有减轻处罚的理由,则联邦通信委员会可发布命令,拒绝续签申请,此后,联邦通信委员会才能接受建筑许可证的申请,具体说明前持牌人的广播设施。可以提交请愿书来拒绝我们电台的续签申请,但任何此类请愿书都必须提出问题,导致FCC根据“两步”续签程序中采用的标准拒绝续签申请。如果不能续签许可证,可能会对公司的业务产生重大不利影响。广播站许可证通常与给定州的所有其他广播站的许可证一起到期。联邦通信委员会每两个月接受一次各类电台的续期申请, 本周期已于2019年6月开始,公司各站将于2022年6月结束。(当纽约电台执照到期时)。在此周期内,我们已根据公司在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佛罗里达州、田纳西州、肯塔基州、阿肯色州、俄亥俄州、伊利诺伊州、威斯康星州、爱荷华州和南达科他州的加气站的要求,及时提交了续签申请,并已获得批准。我们在缅因州、马萨诸塞州、新罕布夏州、佛蒙特州和纽约的广播电台的许可证续签申请正在处理中。2018年1月和2022年2月,FCC根据电台在各自牌照续签条款期间和之后延长静默期的记录,指定了电台(而不是本公司)的续签申请进行听证。根据通信法,如果一家广播电台连续12个月没有发送信号,FCC许可证将在该期限结束时到期,除非FCC行使其自由裁量权,延长或恢复许可证“以促进公平和公平”。到目前为止,FCC很少行使这样的自由裁量权。此外,FCC已经吊销了未能支付监管费用的广播电台的许可证。该公司目前正在向FCC支付监管费用。
7
目录
下表列出了有关我们的广播电台的信息,包括它们服务的市场、其格式、我们拥有或以可归属权益运营的每个广播电台的FCC类别以及每个此类电台的FCC许可证的到期日期:
| 车站 | 催化裂化站 | 的到期日 |
| |||||
车站 |
| 市场(1) |
| 格式 |
| 类别(2) |
| FCC授权 | |
调频: |
|
|
|
|
|
|
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WOXL |
| 北卡罗来纳州阿什维尔 |
| 当代火辣成人 | C2 | 2027年12月1日 | |||
WTMT |
| 北卡罗来纳州阿什维尔 |
| 古典摇滚 | C2 | 2027年12月1日 | |||
Kism |
| 华盛顿州贝灵汉 |
| 古典摇滚 | C | 2030年2月1日 | |||
Kafe |
| 华盛顿州贝灵汉 |
| 当代成人 | C | 2030年2月1日 | |||
WRSY |
| 佛蒙特州布拉特尔伯勒 |
| 成人专辑替代方案 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
WKVT |
| 佛蒙特州布拉特尔伯勒 |
| 经典金曲 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
WQEL |
| 俄亥俄州比塞勒斯 |
| 经典金曲 | A | 2028年10月1日 | |||
WLRW |
| 伊利诺伊州香槟 |
| 当代火辣成人 | B | 2028年12月1日 | |||
WIXY |
| 伊利诺伊州香槟 |
| 国家 | B1 | 2028年12月1日 | |||
WREE |
| 伊利诺伊州香槟 |
| 经典金曲 | B1 | 2028年12月1日 | |||
所见即所得 |
| 伊利诺伊州香槟 |
| 经典乡村 | B | 2028年12月1日 | |||
WAVF |
| 南卡罗来纳州查尔斯顿 |
| 成人综艺热播 | C | 2027年12月1日 | |||
WCKN |
| 南卡罗来纳州查尔斯顿 |
| 当代国家 | C1 | 2027年12月1日 | |||
WMXZ |
| 南卡罗来纳州查尔斯顿 |
| 当代火辣成人 | C2 | 2027年12月1日 | |||
WXST |
| 南卡罗来纳州查尔斯顿 |
| 当代城市成年人 | C1 | 2027年12月1日 | |||
WWWV |
| 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
| 古典摇滚 | B | 2027年10月1日 | |||
WQMZ |
| 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
| 当代成人 | A | 2027年10月1日 | |||
WCNR |
| 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
| 成人专辑替代方案 | A | 2027年10月1日 | |||
WCVL |
| 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
| 当代国家 | A | 2027年10月1日 | |||
WCVQ |
| 田纳西州克拉克斯维尔/肯塔基州霍普金斯维尔 |
| 当代火辣成人 | C1 | 2028年8月1日 | |||
WZZP |
| 田纳西州克拉克斯维尔/肯塔基州霍普金斯维尔 |
| 岩石 | A | 2028年8月1日 | |||
WVVR |
| 田纳西州克拉克斯维尔/肯塔基州霍普金斯维尔 |
| 当代国家 | C0 | 2028年8月1日 | |||
WRND |
| 田纳西州克拉克斯维尔/肯塔基州霍普金斯维尔 |
| 经典金曲 | A | 2028年8月1日 | |||
WSNY |
| 俄亥俄州哥伦布 |
| 当代成人 | B | 2028年10月1日 | |||
WNNP |
| 俄亥俄州哥伦布 |
| 经典金曲 | A | 2028年10月1日 | |||
WNND |
| 俄亥俄州哥伦布 |
| 经典金曲 | A | 2028年10月1日 | |||
WVMX |
| 俄亥俄州哥伦布 |
| 当代火辣成人 | A | 2028年10月1日 | |||
WLVQ |
| 俄亥俄州哥伦布 |
| 古典摇滚 | B | 2028年10月1日 | |||
KSTZ |
| 亚利桑那州得梅因 |
| 当代火辣成人 | C | 2029年2月1日 | |||
基奥亚 |
| 亚利桑那州得梅因 |
| 经典金曲 | C1 | 2029年2月1日 | |||
KAZR |
| 亚利桑那州得梅因 |
| 岩石 | C1 | 2029年2月1日 | |||
KOEZ |
| 亚利桑那州得梅因 |
| 当代软成人 | C1 | 2029年2月1日 | |||
哇塞 |
| 马萨诸塞州格林菲尔德 |
| 当代成人 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
WPVQ |
| 马萨诸塞州格林菲尔德 |
| 当代国家 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
WMQR |
| 弗吉尼亚州哈里森堡 |
| 当代成人 | B1 | 2027年10月1日 | |||
WQPO |
| 弗吉尼亚州哈里森堡 |
| 当代热门歌曲 | B | 2027年10月1日 | |||
WSIG |
| 弗吉尼亚州哈里森堡 |
| 经典乡村 | B1 | 2027年10月1日 | |||
WWRE |
| 弗吉尼亚州哈里森堡 |
| 经典金曲 | A | 2027年10月1日 | |||
WOEZ |
| 南卡罗来纳州希尔顿海德岛 |
| 经典金曲 | C3 | 2027年12月1日 | |||
WLHH |
| 南卡罗来纳州希尔顿海德岛 |
| 当代软成人 | C3 | 2027年12月1日 | |||
WVSC |
| 南卡罗来纳州希尔顿海德岛 |
| 当代成人 | C3 | 2027年12月1日 | |||
所见即所得 |
| 纽约州伊萨卡 |
| 当代成人 | B | June 1, 2022 | (3) | ||
WQNY |
| 纽约州伊萨卡 |
| 当代国家 | B | June 1, 2022 | (3) | ||
威尔 |
| 纽约州伊萨卡 |
| 古典摇滚 | B | June 1, 2022 | (3) | ||
WFIZ |
| 纽约州伊萨卡 |
| 当代热门歌曲 | A | June 1, 2022 | (3) |
8
目录
| 车站 | 催化裂化站 | 的到期日 | ||||||
车站 |
| 市场(1) |
| 格式 |
| 类别(2) |
| FCC授权 | |
KEGI |
| 阿肯色州琼斯博罗 |
| 古典摇滚 | C2 | June 1, 2028 | |||
KDXY |
| 阿肯色州琼斯博罗 |
| 当代国家 | C3 | June 1, 2028 | |||
KJBX |
| 阿肯色州琼斯博罗 |
| 当代成人 | C3 | June 1, 2028 | |||
WKNE |
| 密歇根州基恩 |
| 当代火辣成人 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WSNI |
| 密歇根州基恩 |
| 当代成人 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
Winq |
| 密歇根州基恩 |
| 当代国家 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
WZID |
| 曼彻斯特,NH |
| 当代成人 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WMLL |
| 曼彻斯特,NH |
| 古典摇滚 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
西九龙总站 |
| 威斯康星州密尔沃基 |
| 古典摇滚 | B | 2028年12月1日 | |||
WHQG |
| 威斯康星州密尔沃基 |
| 岩石 | B | 2028年12月1日 | |||
WRX |
| 威斯康星州密尔沃基 |
| 纯正的老歌 | A | 2028年12月1日 | |||
WJMR |
| 威斯康星州密尔沃基 |
| 当代城市成年人 | A | 2028年12月1日 | |||
克米特 |
| 南卡罗来纳州米切尔 |
| 当代国家 | C1 | April 1, 2029 | |||
库奎尔 |
| 南卡罗来纳州米切尔 |
| 经典金曲 | C1 | April 1, 2029 | |||
WNOR |
| 弗吉尼亚州诺福克 |
| 岩石 | B | 2027年10月1日 | |||
WAFX |
| 弗吉尼亚州诺福克 |
| 古典摇滚 | C | 2027年10月1日 | |||
Wogk |
| 佛罗里达州奥卡拉 |
| 当代国家 | C0 | 2028年2月1日 | |||
温德 |
| 佛罗里达州奥卡拉 |
| 古典摇滚 | A | 2028年2月1日 | |||
WNDD |
| 佛罗里达州奥卡拉 |
| 古典摇滚 | A | 2028年2月1日 | |||
WNDN |
| 佛罗里达州奥卡拉 |
| 古典摇滚 | A | 2028年2月1日 | |||
Wrsi |
| 马萨诸塞州北安普顿 |
| 成人专辑替代方案 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
WPOR |
| 缅因州波特兰 |
| 当代国家 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WCLZ |
| 缅因州波特兰 |
| 成人专辑替代方案 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WMGX |
| 缅因州波特兰 |
| 当代火辣成人 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WYNZ |
| 缅因州波特兰 |
| 经典金曲 | B1 | April 1, 2022 | (3) | ||
KICD |
| 路易斯安那州斯宾塞 |
| 当代国家 | C1 | 2029年2月1日 | |||
KMRR |
| 路易斯安那州斯宾塞 |
| 当代成人 | C3 | 2029年2月1日 | |||
WLZX |
| 马萨诸塞州斯普林菲尔德 |
| 古典摇滚 | A | April 1, 2022 | (3) | ||
瓦QY |
| 马萨诸塞州斯普林菲尔德 |
| 另类岩 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
所见即所得 |
| 伊利诺伊州斯普林菲尔德 |
| 古典摇滚 | B | 2028年12月1日 | |||
WLFZ |
| 伊利诺伊州斯普林菲尔德 |
| 当代国家 | B | 2028年12月1日 | |||
WDBR |
| 伊利诺伊州斯普林菲尔德 |
| 当代热门歌曲 | B | 2028年12月1日 | |||
WTAX |
| 伊利诺伊州斯普林菲尔德 |
| 新闻/谈话 | B1 | 2028年12月1日 | |||
WNAX |
| 南卡罗来纳州扬克顿 |
| 当代国家 | C1 | April 1, 2029 | |||
上午: | |||||||||
明智的 |
| 北卡罗来纳州阿什维尔 |
| 体育/谈话 | B | 2027年12月1日 | |||
怀斯 |
| 北卡罗来纳州阿什维尔 |
| 体育/谈话 | D | 2027年12月1日 | |||
KGMI |
| 华盛顿州贝灵汉 |
| 新闻/谈话 | B | 2030年2月1日 | |||
KPUG |
| 华盛顿州贝灵汉 |
| 体育/谈话 | B | 2030年2月1日 | |||
KBAI |
| 华盛顿州贝灵汉 |
| 经典金曲 | B | 2030年2月1日 | |||
Winq |
| 佛蒙特州布拉特尔伯勒 |
| 新闻/谈话 | C | April 1, 2022 | (3) | ||
WBCO |
| 俄亥俄州比塞勒斯 |
| 经典乡村 | D | 2028年10月1日 | |||
WSPO |
| 南卡罗来纳州查尔斯顿 |
| 福音 | B | 2027年12月1日 | |||
维娜 |
| 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
| 新闻/谈话 | B | 2027年10月1日 | |||
WVAX |
| 弗吉尼亚州夏洛茨维尔 |
| 体育/谈话 | C | 2027年10月1日 | |||
WQEZ |
| 田纳西州克拉克斯维尔/肯塔基州霍普金斯维尔 |
| 当代软成人 | D | 2028年8月1日 | |||
WKFN |
| 田纳西州克拉克斯维尔 |
| 体育/谈话ESPN | D | 2028年8月1日 | |||
WNZE | 田纳西州克拉克斯维尔 | 新闻/谈话 | C | 2028年8月1日 | |||||
KRNT |
| 亚利桑那州得梅因 |
| 体育 | B | 2029年2月1日 | |||
KPSZ |
| 亚利桑那州得梅因 |
| 基督徒 | B | 2029年2月1日 |
9
目录
| 车站 | 催化裂化站 | 的到期日 | ||||||
车站 |
| 市场(1) |
| 格式 |
| 类别(2) |
| FCC授权 | |
WHMQ |
| 马萨诸塞州格林菲尔德 |
| 新闻/谈话 | C | April 1, 2022 | (3) | ||
WPVQ |
| 马萨诸塞州格林菲尔德 |
| 乡村传奇 | D | April 1, 2022 | (3) | ||
WSVA |
| 弗吉尼亚州哈里森堡 |
| 新闻/谈话 | B | 2027年10月1日 | |||
WHBG |
| 弗吉尼亚州哈里森堡 |
| 体育ESPN | D | 2027年10月1日 | |||
WHCU |
| 纽约州伊萨卡 |
| 新闻/谈话 | B | June 1, 2022 | (3) | ||
纽约 |
| 纽约州伊萨卡 |
| 老歌 | B | June 1, 2022 | (3) | ||
WKBK |
| 密歇根州基恩 |
| 新闻/谈话 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WZBK |
| 密歇根州基恩 |
| 经典金曲 | D | April 1, 2022 | (3) | ||
WFEA |
| 曼彻斯特,NH |
| 新闻/谈话 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WJOI |
| 威斯康星州密尔沃基 |
| 基督徒 | C | 2028年12月1日 | |||
WHMP |
| 马萨诸塞州北安普顿 |
| 新闻/谈话 | C | April 1, 2022 | (3) | ||
WGAN |
| 缅因州波特兰 |
| 新闻/谈话 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WZAN |
| 缅因州波特兰 |
| 乡村传奇 | B | April 1, 2022 | (3) | ||
WBAE |
| 缅因州波特兰 |
| 当代软成人 | C | April 1, 2022 | (3) | ||
WVAE |
| 缅因州波特兰 |
| 当代软成人 | C | April 1, 2022 | (3) | ||
KICD |
| 路易斯安那州斯宾塞 |
| 新闻/谈话 | C | 2029年2月1日 | |||
WLZX |
| 马萨诸塞州斯普林菲尔德 |
| 另类岩 | D | April 1, 2022 | (3) | ||
WTAX |
| 伊利诺伊州斯普林菲尔德 |
| 新闻/谈话 | C | 2028年12月1日 | |||
WNAX |
| 南卡罗来纳州扬克顿 |
| 新闻/谈话 | B | April 1, 2029 |
(1) | 一些电视台被授权给他们所服务的市场内的另一个社区。 |
(2) | 按照功率增加的顺序,AM站分为:D类、C类、B类或A类(有关AM站类信息的定义,包括运行功率,请参阅标题47 C.F.R.第73.21节)。按照功率和天线高度增加的顺序,调频电台被分类为:A类、B1类、C3类、B类、C2类、C1类、C0类或C类(关于包括有效辐射功率在内的调频台类信息的定义,见标题47 C.F.R.§73.210[“ERP”]和天线高度。)WISE、KPSZ、KPUG、KGMI、KBAI、WNYY、WHCU、WinQ(AM)和WSVA在夜间运行的功率低于白天。Wyse、WBCO、WQEZ、WKFN、WPVQ、WHBG、WZBK和WLZX(AM)都是“D类”电站,只在白天运行或在夜间大大降低功率。 |
(3) | 及时提出了续签许可证的申请,目前正在审理中。 |
所有权很重要。《通信法》禁止在未经联邦通信委员会事先批准的情况下转让广播许可证或转让广播许可证持有人的控制权。在决定是否授予或续签广播许可证时,联邦通信委员会考虑了与被许可人有关的若干因素,包括遵守《通信法》对外国人所有权的限制;是否遵守限制广播、有线电视和报纸财产共同所有权的各种规则;以及被许可人和持有“可归属或可识别”权益的人的“品格”和其他资格。
根据《通信法》(第310(B)条),任何公司不得向外国人(包括非美国公司)、外国政府或其代表(统称“外国人”)拥有或投票的已发行和已发行股本超过五分之一的公司发放广播许可证。通信法还禁止一家公司在没有联邦通信委员会豁免的情况下持有广播许可证,如果该公司直接或间接由另一家公司控制,而另一家公司的已发行和已发行股本的25%以上由外国人拥有或投票。联邦通信委员会发布了对现行法律的解释,根据这些解释,这些修改后的限制适用于其他形式的商业组织,包括合伙企业。我们是我们各个广播电台子公司的控股公司(因此,我们不能让外星人拥有或投票的股份超过25%)。
10
目录
FCC已通过规则,将普通运营商无线许可证持有人在寻求批准外国所有权时使用的规则和程序扩展到广播许可证持有人,但针对广播进行了修改。
《规则和程序》允许广播持牌人根据《美国法典》第47编第310(B)(4)条的规定,在请愿书中请求作出宣告性裁决:
(1) | 批准其控股的美国母公司最多(包括100%)的外资所有权; |
(2) | 批准拟议的控股外国投资者在未来某个时候将其在美国母公司的股权和/或投票权权益增加到100%并包括100%,而无需提交新的请愿书-这适用于外国投资者将获得低于100%的初始控股权的情况;以及 |
(3) | 批准请愿书中提到的非控股外国投资者在未来某个时候增加其在美国母公司的股权和/或投票权权益,包括49.99%的非控股权和/或投票权权益。 |
这些规定要求,公司只需对拥有5%以上股权(或在某些情况下,股权超过10%)的外国个人或实体寻求具体批准。
这些规则允许拥有外资所有权裁决的广播持牌人将这些裁决适用于同一持牌人及其涵盖的子公司和附属公司当时持有或随后提议收购的所有广播和电视广播许可证,而无论广播服务(例如AM、FM或TV)或电视台所在的地理区域。
该方法为公开交易的被许可人或控股的美国母公司提供了一个框架,以利用公司在正常业务过程中“已知或合理地应该知道”的信息来确定其外国所有权。
对于公开交易的被许可人和美国母公司(如本公司),这些规则正式规定了当前的公平做法,即承认被许可人为遵守第310(B)条所做的善意努力,如果不遵守完全是由于被许可人无法控制的情况,而被许可人不知道或无法合理预见。
我们被允许在全国范围内拥有无限数量的广播电台(受制于下文所述的地方所有权限制)。
根据规则,一方在当地尼尔森音频无线电市场拥有的电台数量取决于市场上全功率商业和非商业电台的数量,这是由尼尔森音频和BIA咨询服务有限责任公司d/b/a BIA/Kalky确定的。不属于尼尔森音频评级的无线电市场是通过分析所涉及的广播电台的广播覆盖等高线来确定的。
11
目录
根据《通信法》和联邦通信委员会的《地方所有权规则》,我们被允许根据相关无线电市场上全功率商业和非商业电台的数量拥有电台(而不考虑电台的听众份额),具体如下:
站的数目 |
| |
在无线电市场上 |
| 我们可以拥有的电台数量 |
14个或更少 |
| 共5个电台,同一服务(AM或FM)不超过3个,但本公司不能拥有市场上超过50%的电台。 |
15-29 |
| 共6个台,同一服务(AM或FM)不超过4个。 |
30-44 |
| 共7个台,同一服务(AM或FM)不超过4个。 |
45或更多 |
| 共8个台,同一服务(AM或FM)不超过5个。 |
欧盟委员会的2010/2014年度复议四年期复议令32 FCC RCD 9802(2017)修改了委员会的媒体所有权规则:(1)取消了报纸/广播交叉所有权和广播/电视交叉所有权规则;(2)修改了地方电视台所有权规则,取消了“八种声音”测试,允许申请者逐案寻求将特定市场上排名前四的两家电视台合并;(3)将电视台之间的联合销售协议视为不可归属。(在FCC诉普罗米修斯无线电项目案,141S.Ct.1150(2021),美国最高法院推翻了第三巡回上诉法院的一项裁决,该裁决撤销了委员会2017年的命令。)
根据《通信法》可能颁布的新规则可能允许我们拥有、运营、控制或在其他无线电广播电台中拥有、运营、控制或拥有可认知的利益,如果FCC确定这种所有权、运营、控制或可认知的利益将导致运营中的电台数量增加。尚未确定启动这一规则制定程序的确切日期。新规定可能会限制该公司在某些市场收购更多广播和电视台的能力。法院和联邦通信委员会的诉讼正在进行中,我们无法预测法院或联邦通信委员会可能采取什么行动来进一步修改其规则。由于当地广播市场的变化,我们的一些广播电台的所有权在未来可能会超过当地所有权规则规定的现有所有权限制。它们目前的所有权结构是联邦通信委员会的“祖辈”。如果没有豁免,可能不可能将目前以“集群”形式配置的所有产品出售给单一购买者。本文中的表述仅基于FCC截至本文发布之日起生效的多重所有权规则,不包括任何有关遵守未来任何多重所有权规则的前瞻性声明。
12
目录
所有商业广播公司都被要求在2021年12月1日之前提交一份两年一次的所有权报告,描述截至2021年10月1日其电台的所有权。FCC取消了事先向FCC提交某些协议、公司组织文件等纸质副本的要求。相反,广播公司被要求将这些文件的副本上传到电视台的在线公共检查文件中,或提供此类文件的清单并向请求方提供这些文件。FCC通常将其所有权限制适用于个人、公司、合伙企业或其他协会持有的“可归属”权益。就持有广播牌照的公司而言,主管人员、董事和那些直接或间接有权投票表决该公司5%或以上股份(或在某些被动投资者只为投资目的而持有股份的情况下,则为20%或以上)的高级职员、董事和有权直接或间接投票的人士的利益,以及广播持牌机构母公司的高级职员或董事的职位,通常是可归属的。目前,除本公司外,本公司董事并无于申请或获发牌照经营广播电台的公司拥有应占权益或权益。
联邦通信委员会的所有权归属规则(A)适用于有限责任公司和注册有限责任合伙企业,与联邦通信委员会适用于有限合伙企业的归属规则相同;以及(B)包括股权/债务加(EDP)规则,如果投资者是(1)提供电视台每周广播节目总时数15%以上的“主要市场节目供应商”,或(2)受FCC多重所有权规则约束的同一市场媒体实体(包括广播公司、有线电视运营商和报纸),从而其在该市场中被许可人或其他媒体实体的权益将被归于该市场中的被许可人或其他媒体实体的权益,超过被许可方或媒体实体总资产价值(股权加债务)的33%。我们可能被禁止在适用EDP规则的市场中收购电台的财务权益将导致我们在这些电台拥有可归属的权益。在重新考虑其规则时,FCC还取消了“单一多数股东豁免”,该豁免规定,在一名股东控制多数有表决权股票的公司中,少数有表决权的股份不可归属;然而,FCC“暂停”取消这一豁免,直到FCC解决了有关有线电视所有权的问题。FCC在2016年宣布,它将在随后的决定中解决这个问题,但FCC迄今尚未就这些问题采取行动。
除了FCC的多重所有权规则外,美国司法部反垄断司和联邦贸易委员会以及一些州政府有权审查拟议的交易是否符合反垄断法规和指导方针。反垄断司已经发布了“民事调查要求”,并获得了同意法令,要求基于反垄断问题剥离特定市场的电台。
13
目录
编程和运营。《通信法》要求广播商为“公共利益”服务。持牌人必须提供对社区问题、需求和兴趣作出反应的节目,并保持某些记录,以证明这种反应。听众对电台节目的投诉通常会由FCC在评估许可证持有人的续签申请时予以考虑,尽管此类投诉可能会在任何时候提出,而且通常会在任何时候由FCC考虑。电视台也必须遵守各种规则根据《通信法》颁布,除其他外,对政治广告、赞助商身份识别、竞赛和彩票广告、淫秽和不雅广播以及包括限制无线电频率辐射在内的技术业务进行管理。2020年,FCC与辛克莱广播集团达成了一项同意法令,辛克莱广播集团同意支付4800万美元罚款,以解决与违反赞助商身份识别有关的问题等。FCC还与Cumulus Radio达成了一项同意法令,以解决与播放美国存托股份问题有关的违反赞助商身份识别要求的行为,以宣传新汉普郡的一个建设项目。FCC因违反赞助商身份识别要求而采取执法行动的例子还有其他一些。被许可人广播或宣传其举办的比赛的信息,必须全面和准确地披露比赛的实质性条款,并基本上按照广播或在互联网上宣布或广告的方式进行比赛。重大条款的披露必须通过电视台定期播出的披露或电视台互联网网站的书面披露进行。违反这一规定可能会导致巨额罚款。2020年,FCC对一家广播公司处以5200美元的罚款,原因是该公司未能按照广告所说的那样举办比赛,未能及时颁奖。另一名被许可人与FCC签订了一项同意法令,支付了12.5万美元的罚款,原因之一是预先决定了比赛的结果。FCC要求天线支撑结构(塔)的所有者向FCC登记。作为此类塔楼的所有者,我们的子公司必须遵守注册要求。2020年1月13日, FCC发布了一项命令,确认了一项同意法令,根据该法令,几个天线结构的所有者同意向政府支付11万美元的民事罚款,并制定一项合规计划,要求在两年内提交报告,原因是(1)未能对10座塔楼的照明系统进行必要的日常检查,(2)未能完全记录7座塔楼的照明故障,以及(3)未能及时通知FCC其收购了2座塔楼。2017年,FCC取消了广播主演播室规则。FCC保留了车站保持本地或免费电话号码的要求,以确保消费者随时可以访问他们的本地车站。联邦通信委员会的规则要求有线电视运营商、直接卫星电视提供商、广播电台持牌人和卫星电台持牌人将公共检查文件张贴到FCC的在线数据库(“在线公共检查文件”或“OPIF”),而不是将其保存在当地的公共检查文件中。FCC认为,将这些文件发布到OPIF可以使公众更广泛地获取这些材料。该公司的广播电台将其公共检查文件张贴在FCC的网站上。FCC已警告许可证持有人,如果在续签许可证时发现这些文件不符合要求,可能会采取执法行动。由于不经意间不合时宜地在公司一家子公司拥有的电台张贴了某些政治记录,该子公司有义务签订一项同意法令与FCC(FCC订单,DA 201263,2020年10月26日发布)。这个同意法令要求负责执行、监督、监督或管理与维护在线政治档案相关活动的公司员工彻底了解公司遵守管理政治广播的法律的义务,并及时向FCC报告任何违反这些法律的行为。受影响的子公司于2021年12月8日向FCC提交了一份报告,说明其遵守政治法律的记录和公司根据同意法令于2022年2月7日终止。FCC在2020年修订了关于发布提交某些广播申请的地方通知的规则。与本公司一样,FCC持牌人必须在其电台网站上维护一个标签,供公众查看OPIF,以及必须在其中张贴说明待处理申请的通知的标签,而不是在当地报纸上打印此类通知。
该公司需要支付(1)与其申请相关的FCC备案费用和(2)根据公司截至前一年10月1日拥有的无线电台的数量和性质确定的年度监管费用。
14
目录
平等就业机会规则。广播公司的平等就业机会(EEO)规则和政策禁止广播公司和多频道视频节目发行商的歧视。它们还要求广播公司提供职位空缺通知,并采取额外的外展措施,如招聘会和奖学金计划。规则规定了一个“三管齐下”的外展计划;即,第一点:广泛传播每个全职(30小时或以上)职位空缺的信息,紧急情况下填补的空缺除外;第二点:向要求发出通知的招聘机构提供每个全职职位空缺的通知;第三点:在两年内完成两个(有五到十个全职雇员的广播就业单位或位于较小市场的就业单位)或四个(有十个以上全职雇员位于较大市场的就业单位)较长期的招聘举措。例如,这些活动包括招聘会、奖学金和实习计划,以及其他旨在让公众了解广播业就业机会的社区活动。这些规则规定了广泛的记录保存和报告要求。2017年,FCC发布了一项宣告性裁决,允许广播电台使用互联网发布招聘信息,作为其招聘员工的唯一手段(只要发布的信息到达该电视台社区的所有部分)。平等就业机会规则通过在续签时进行审查,以及通过随机审计和根据收到的有关可能违规行为的信息进行有针对性的调查来执行。FCC尚未决定是否以及如何将平等就业机会规则适用于兼职职位。不遵守这些或其他规则和政策可导致施加各种制裁,包括没收金钱、给予“短期”(少于完整的八年)续期期限或, 对于特别严重的违规行为,拒绝许可证续期申请或吊销许可证。如在2019年6月21日发布的NPRM中宣布的(MB案卷编号19-177),FCC正在审查平等就业机会规则。在NPRM中,FCC征求对其平等就业机会执行情况的记录的评论,该机构是否应该改进平等就业机会条例的遵守和执行,并邀请对其审计计划的评论。在一个进一步的NPRM(MB案卷号98-204),2021年7月23日发布,委员会试图刷新现有记录,根据该法案的设想,法定要求收集FCC Form 395-B上的数据。这份就业报告表旨在每年从广播公司收集劳动力构成数据,但该表和数据已多年未收集。2001年,在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(DC巡回上诉法院)做出决定,取消了委员会平等就业机会(EEO)要求的某些方面后,表格的提交被暂停。虽然委员会在2004年通过了关于提交表格395-B的修订条例,并更新了表格,但要求广播公司再次向委员会提交表格的要求被暂停,直到有关就业数据保密的问题得到解决。到目前为止,这些问题仍未得到解决,395-B表格的提交仍处于暂停状态。委员会正在寻求就广播公司劳动力构成数据的收集“刷新记录”,并就围绕FCC Form 395-B的法律、后勤和技术问题获得进一步的投入。该公司无法预测这些NPRM是否或是否会因此而发生变化。
时间经纪协议。正如行业中常见的那样,我们之前已经签订了通常被称为时代经纪协议(“TBA”)的协议,有时被称为“本地营销协议”。这种安排是协议概念的延伸,根据协议,电台的持牌人将其电台的时间段出售给购买该时间段并在有关时间段内销售其自己的商业广告公告的一个或多个实体。虽然这些协议可能采取不同的形式,但在典型的TBA下,单独拥有和获得许可的电台或电视台同意达成不同类型的合作安排,但须遵守反垄断法的要求和FCC的规则和政策。在这种安排下,独立拥有的电视台同意在节目、广告销售和其他事项方面合作运作,但每个电视台的持牌人必须保持对其自身电视台的融资、节目编制和电台运营的独立控制。一种典型的TBA类型是服务于公共服务区的两个独立拥有的电台或电视台之间的节目安排协议,根据该协议,一个电台的被许可人购买另一个被许可人的电台的广播日的大部分时间,受另一个被许可人行使最终编辑和其他控制的约束,并在这些节目片段中出售广告时间。
15
目录
FCC的规则规定,就FCC的多重所有权规则而言,在服务于相同市场的另一台台上购买(经纪)台的时间将被视为在经纪台中具有归属所有权权益。因此,根据规则,一家广播电台将不被允许签订时间经纪协议,该协议允许其有权每周购买另一家地方电视台超过15%的播出时间,而根据当地的所有权规则,该电视台无法拥有该电视台。联邦通信委员会的多重所有权规则。自2020年10月22日起,联邦通信委员会取消了第47条C.F.R.§73.3556,这是一项禁止在同一市场的共同拥有的电台上复制节目的规则。要求重新审议关于FM复制的行动的请愿书正在审理中。该公司无法预测FCC可能会如何处理该请愿书。
FCC的其他要求.
低功耗调频收音机。在调频频段(“LPFM”)上有一种“低功率无线电服务”,FCC授权建造和运营非商业性教育调频电台,其ERP功率不超过100瓦,天线高度高于平均地形(“Haat”)30米(100英尺)。这一组合计算得出的服务区半径约为3.5英里。FCC的规则将不允许任何受FCC所有权规则约束的广播公司或其他媒体实体控制或持有LPFM电台的归属权益,或与LPFM许可证持有者签订相关的运营协议。因此,如果没有豁免权,我们不能拥有LPFM电台或对其进行编程。LPFM电台被分配到整个FM广播频段(即88.1兆赫兹到107.9兆赫),尽管它们必须以非商业格式运行。FCC已经建立了分配规则,要求FM电台与同一频率上的其他电台以及与中心频率相邻的第一、第二和第三频道上的频率上的电台之间必须分开指定的距离。联邦通信委员会已经为LPFM电视台颁发了建设许可证和许可证。根据2010年《地方社区无线电法》的要求,FCC在2012年修改了其规则,以维持其现有的对通过模拟副载波频率广播无线电阅读服务的全服务调频电台、调频翻译电台和调频增压电台的最小距离要求;以及在向新的调频翻译电台、调频增压电台和LPFM电台发放许可证时,确保:(1)调频翻译电台、调频增压电台和调频调频电台可获得许可证;(2)此类决定是基于当地社区的需要作出的;和(3)调频翻译台、调频增强台, 与现有的和改装的全服务调频电台相比,LPFM电台的地位仍然相同,次于现有的和改装的全服务调频电台。根据2020年4月23日发布的报告和命令,FCC主要通过四种方式修改了LPFM技术规则:(1)扩大定向天线的允许使用;(2)扩大LPFM台的微小变化应用的定义;(3)允许LPFM台拥有FM增强器;以及(4)允许在FM保留频段(频道201至220)上运行的LPFM和D类FM台,在获得潜在受影响电视台的同意后,向在频道6(TV6)上运行的电视台提出短间隔设施。联邦通信委员会还采取了其他影响LPFM服务的不太重要的行动。
2012年1月5日,FCC向国会发布了一份关于LPFM电台将对全面服务的商业FM电台产生影响的报告。联邦通信委员会“没有发现可靠的统计证据表明低功率调频电台对全服务商业调频电台有重大或持续的经济影响”,而且“低功率调频电台一般不会,未来也不太可能对全服务商业调频电台产生明显的经济影响。”一些LPFM电视台违反法律播放商业公告,可能会对公司的电台产生负面经济影响。尽管符合规则的LPFM电台与该公司的全功率和调频翻译电台争夺观众,但该公司无法预测其电台未来是否会受到负面经济影响。
16
目录
作为从模拟操作向数字操作过渡的一部分,FCC在2014年的NPRM中就是否允许数字电视频道6上的LPTV电台(所谓的Franken FM广播电台)在辅助或补充的基础上继续经营这些模拟FM广播类型的服务征求意见。2021年6月,到公告,FCC提醒LPTV和电视翻译台,到2021年7月13日,所有LPTV必须终止所有模拟电视业务。这可能会导致弗兰肯调频电台被淘汰。在主要市场拥有几个频道6的Franken调频电台的所有者提出了一种允许在主数字频道上使用模拟副载波的系统。FCC的视频部已经向其中一个Franken FM电台的所有者授予了特别临时授权,允许该电台在2022年7月25日之前广播6频道模拟信号。该公司无法预测Franken FM电台是否会成为获得许可的广播服务。
作为一家广播公司,公司必须遵守实施紧急警报系统(“EAS”)的FCC规则。该公司的电台必须在国家紧急情况期间发送总统信息,并可能发送当地信息,如恶劣天气警报和琥珀(美国失踪:广播紧急响应)警报。2021年1月7日,联邦通信委员会执法局发布了一份“执行建议”,其中强调了EAS参与者的义务,确定了改善EAS的措施,并警告称,违反EAS规则的人可能会受到制裁,包括但不限于巨额罚款。
使用调频助推器进行地理定位. 根据2020年12月1日发布的NPRM,FCC征求意见,以确定是否修改FCC关于在某些有限的情况下由FM无线电广播公司运营FM增强站的规则。FCC通过其NPRM征求对增强站规则的修改意见,该规则允许调频广播公司使用调频增强站在广播时间内的有限时间段内使用FM增强站来播放“有地理针对性的”内容(例如,新闻、天气和广告),而不依赖于在主站受保护的服务轮廓的不同部分内的增强器主站的信号。该公司无法预测FCC是否会采用拟议的规则,如果通过,该公司是否会以这种方式使用调频增强站。该公司目前没有调频增压站。
数字音频广播卫星服务和互联网广播。FCC在通过其关于2310-2360 MHz频段数字音频无线电卫星服务(DARS)的规则时表示,尽管健康的卫星DARS系统可能会对地面无线电受众规模、收入和利润产生一些不利影响,但记录并未表明许可卫星DARS会产生如此强烈的不利影响,从而威胁到当地服务的提供。联邦通信委员会向2001年5月开始广播的XM卫星电台发放了两个全国性的许可证,并向2002年2月开始广播的天狼星卫星电台颁发了第二个许可证。卫星广播系统提供多个频道的音频节目,以换取支付订阅费。联邦通信委员会批准了天狼星卫星广播公司和XM卫星广播控股公司将两家公司持有的许可证和授权的控制权转让给一家公司的申请,该公司现在被称为天狼星XM无线电公司。多家公司已经推出了允许在家用计算机上、在手机等便携式接收器上、在汽车中接收音频节目的设备,以及通过亚马逊的Alexa服务等所谓的“智能扬声器”。许多数字音乐提供商已经开发并正在通过互联网提供他们的产品。地面无线电运营商(包括该公司)也通过互联网提供他们的产品。到目前为止,公司还没有察觉到DARS或互联网流媒体音频对公司的全方位服务电台和FM翻译机的负面经济影响,这可能部分是由于数字广告市场可能出现混乱,但公司无法预测未来是否会产生负面经济影响。
17
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联邦通信委员会的规则允许广播电台使用带内、同频(IBOC)技术进行广播,该技术允许AM和FM电台使用iBiquity Digital Corporation开发的IBOC系统进行操作。这种技术已成为众所周知的“混合数字”或高清无线电。电台以模拟和数字模式广播相同的主频道节目材料。高清无线电技术允许“混合”操作,即用单一的AM和FM频道同时传输模拟和数字信号。高清广播技术可以在FM频道上提供接近CD质量的声音,在AM频道上提供FM质量的声音。高清无线电技术还允许在无线电台上传输最多三个额外的节目流(根据多重所有权规则,这些流不算作单独的无线电台)。目前,我们被配置为在53个电台以高清电台进行广播。2020年10月28日,FCC发布了一份报告和命令,其中通过了规则(2021年1月4日生效),允许AM广播电台播放全数字信号使用称为“MA3”的高清无线电带内同频(IBOC)模式。在采用新规则时,FCC表示,自愿转换为全数字广播将通过改善电台服务区域的接收质量和可收听的覆盖率,使许多AM电台及其听众受益。目前,该公司尚未就是否将其任何AM广播电台转换为全数字运营做出决定。
AM电台和数字节目流使用FM翻译器。FM转换电台是功率相对较低的广播电台(最大ERP:250瓦),它们在次要基础上重播全功率AM和FM电台的节目,这意味着如果它们对全功率电台造成干扰,它们必须终止或修改其操作。FCC允许AM电台在FM翻译电台上重播,以改善AM电台广播的节目的接收。该公司打算继续在其一些AM电台中使用一些现有的调频翻译器。该公司正在使用其现有的一些调频翻译器来重播其一些调频电台产生的高清广播节目流,这是FCC允许的。在2015年的一份报告和订单中,振兴AM服务,FCC宣布了一项机会,仅限于AM许可证持有者和被许可者,申请并获得授权,将现有的FM翻译站搬迁到250英里内,唯一且有限的目的是加强它们对公众的现有服务。为了实施这一政策,FCC开设了“备案窗口”,最后一个窗口于2016年10月31日关闭。该公司的一些子公司是AM许可证持有人,在申报窗口期间购买了调频翻译器,并将其重新安置到当地市场,与公司的一些AM广播电台配对。这样获得的调频翻译员必须至少重播相关的AM电台四年,不计入任何沉默时间。FCC后来为新FM翻译机的建筑许可申请打开了两个窗口,最终窗口于2018年1月31日关闭。在备案窗口中,符合资格的AM持牌人可以申请一个且只能申请一个非预留FM频段的新FM翻译台,仅用于转播持牌人的AM信号,以永久提供填报和/或夜间服务。该公司在两个窗口都提出了申请,并因此获得了一些施工许可证。如本公司决定附属公司应出售或暂停营运持有该调频建造许可证或牌照的调频电台,该附属公司亦须出售或暂停营运调频翻译机。FCC已经通过了关于调频翻译机干扰的规则:(1)允许调频翻译机通过使用微小的修改应用程序将频道改变到任何可用的同频频率来解决干扰问题;(2)标准化必须由声称来自调频翻译机的干扰的电台汇编和提交的信息, 包括所需的最低收听者投诉数量;(3)建立干扰投诉解决程序;以及(4)建立外轮廓限制(45分贝m)对于受影响的站,在该站内干扰投诉将被认为是可以起诉的,同时规定在特殊情况下免除这一限制的程序。因为调频翻译机是“二次服务”,它们可能会被全员发电站取代。
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1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。联邦贸易委员会和司法部是负责执行联邦反垄断法的联邦机构,它们可能会对某些收购进行调查。根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》,达到一定规模门槛的收购要求各方在完成收购之前向联邦贸易委员会和司法部提交通知和报告表,并遵守规定的等待期要求。联邦贸易委员会或司法部对拟议收购提出质疑的任何决定,都可能影响我们完成收购或按照拟议条款完成收购的能力。我们无法预测FCC是否会采用限制我们获得更多电台的能力的规则。
申请和分配程序的更改。FCC规则赋予美洲原住民部落在部落社区获得广播电台许可证的优先权。这些规则为部落提供了一个机会,以建立专门为提供满足部落公民需求的节目而设计的新服务。此外,规则修改了FCC的无线电申请和分配程序,帮助符合条件的申请者更快地向公众推出新的无线电服务。这些修改(1)禁止通过处理条款307(B)偏好获得施工许可的AM申请人降低导致该处理偏好的服务级别;(2)要求向表格175(I.e..,FCC“简式”拍卖)申请,以满足某些最低技术标准,才有资格进行进一步拍卖处理;以及(3)授权FCC运营局限制提交窗口申请。2011年,联邦通信委员会发布了其第三次报告和命令,将与使用“部落优先”的FM分配表添加的与分配相关的授权的资格限制在部落优先要惠及的部落。2018年10月,FCC发布了“拟议规则制定的第二份进一步通知”,作为其持续努力的一部分,以帮助AM广播电台为其社区提供全职服务。联邦通信委员会就减少广域“A类”AM广播电台夜间干扰的技术建议征求意见,以使更多的地方AM电台能够增加其夜间服务。该公司没有A类AM广播电台,但有B类、C类和D类AM广播电台,如果FCC按建议修改其规则,其中一些可能会受益。
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该公司通过从称为表演权组织(例如:BMI、ASCAP、SESAC和GMR),而作曲家、作家和出版商则为他们的作品付费。联邦法律授予录音的表演权,支持录音公司和非交互式数字传输和互联网广播的表演艺术家。因此,包括该公司在内的音乐用户必须通过非营利性表演权组织Sound Exchange为这些使用支付版税。国会会定期提出法案,如果获得通过,该公司将需要向一个名为MusicFirst的组织支付额外费用,该组织将把这笔钱分配给其他实体。某些组织继续努力说服国会制定一项法律,要求支付此类款项。国会定期提出法案,如果获得通过,该公司将需要向一个或多个组织支付额外费用,这些组织将把资金分配给表演者或其他实体。2018年底,国会通过了《音乐现代化法案》,并由总统签署成为法律。这项法律(1)改善了对词曲作者的补偿,并简化了他们的音乐获得许可的方式;(2)允许传统艺术家(1972年之前录制音乐的人)在他们的音乐在数字收音机上播放时获得版税;以及(3)为包括唱片制作人和工程师在内的录音室专业人士提供一致的法律程序,以获得他们对他们帮助创作的音乐的贡献的版税。该法律为数字音乐提供商创建了永久下载、有限下载和互动流的一揽子许可,创建了一个集体来管理一揽子许可,并对版税程序进行了各种改进。这项新法律可能会给该公司带来额外的财务负担,但负担的程度将取决于费用支付要求的结构。美国音乐公平法案于2021年6月24日在众议院提出(117这是美国国会),并将确定录音制品的著作权人将拥有通过音频传输执行录音制品的专有权,并处理其他相关问题。(目前,公共表演权仅涵盖在某些情况下通过数字音频传输进行的表演,这意味着非订阅地面广播电台通常不必获得公开表演受版权保护的录音的许可证。)根据该法案,非订阅广播传输将被要求拥有公开表演此类录音的许可证。版权使用费委员会将定期确定此类许可的使用费费率。在确定费率时,委员会将被要求根据当事人提供的某些信息作出决定,包括广播电台对与录音有关的其他收入来源的影响。低于某些收入门槛的地面广播电台和此类电台的所有者)将支付一定的固定费用,而不是董事会确定的费率,以获得公开播放受版权保护的录音的许可证。
2013年1月3日,FCC发布了关于拟制定规则的第六次进一步通知,它要求在广播许可证持有人和提交FCC所有权报告的其他实体中拥有归属权益的人提供与其社会安全号码相关联的“FCC注册号”(“FRN”)的要求。有人对联邦通信委员会存储这些数据的登记系统的安全性提出了质疑。2016年1月20日,FCC发布了其报告和裁定、第二次报告和裁定以及复议裁定这实施了限制使用FRN(RUFRN),个人只能用于提交广播所有权报告的目的。联邦通信委员会表示,它相信,RUFRN将允许对广播所有权报告上所列个人进行充分的唯一识别,而不必向联邦通信委员会披露个人的完整社会保障号码(SSN)。FCC取消了用于广播电台所有权报告的特殊用途FRN(SUFRN),但在非常有限的情况下除外。2017年1月4日,FCC媒体局发布了一份关于复议的命令驳回了要求复议的请愿书,但在2017年2月2日,FCC搁置了关于复议的命令并将重新审议的请愿书退回待决状态,由FCC全体成员审议。FCC还在征求意见,是否扩大两年一次的所有权报告要求,以包括由于以下原因而无法归属的利益、实体和个人:(A)单一大股东豁免和(B)根据较高的EDP门槛对符合条件的实体持有的利益的豁免。本公司利用单一大股东豁免申报本公司的所有权权益。本公司无法预测该等建议是否会被采纳,以及如果会,由在本公司拥有应呈报应占权益的人士所提供的资料是否安全。
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拟议的更改。FCC正在考虑,并可能在未来考虑和通过关于可能直接或间接影响我们以及我们广播财产的运营和所有权的各种事项的新法律、法规和政策。FCC采用的申请处理规则可能要求我们在未来提交申请的“窗口期”内向我们的标准广播电台申请修改设施,否则将导致这些电台与其现有设施“锁定”。联邦通信委员会被授权使用拍卖来分配用于商业用途的无线电广播频谱频率。这项法律的实施可能要求我们竞标某些频率的使用。
有关我们高管的信息
我们目前的行政人员是:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
爱德华·K·克里斯蒂安 |
| 77 |
| 董事总裁、首席执行官兼董事长 |
塞缪尔·D·布什 |
| 64 |
| 高级副总裁、财务主管兼首席财务官 |
马西娅·K·洛巴托 |
| 73 |
| 公司秘书 |
凯瑟琳·A·博宾斯基 |
| 62 |
| 高级副总裁/财务、首席会计官兼公司总监 |
克里斯托弗·S·福吉 |
| 61 |
| 运营高级副总裁 |
管理人员由我们的董事会每年选举产生,并由董事会酌情决定。以下是关于我们执行干事的信息。
克里斯蒂安先生自1986年公司成立以来,一直担任总裁、首席执行官和董事长。
布什先生自2002年以来一直担任高级副总裁,自1997年9月以来担任首席财务官兼财务主管。1997年至2002年,他担任副总统。从1988年到1997年,他在AT&T资本公司的媒体金融集团担任过各种职位,包括高级副总裁。
洛拜托女士自1986年成立以来,一直担任董事商务和企业秘书,1996年至2005年担任副总裁,2005年至2020年担任高级副总裁。自2020年3月13日起,洛拜托女士从董事高级副总裁兼商务事务职位退休。应我们的要求,李女士。Lobaito继续担任公司秘书。2021年9月28日,Lobaito女士被任命为我们的董事会成员。
博宾斯基女士自2012年3月以来担任高级副总裁/财务,自1991年9月以来担任首席会计官兼公司总监。她于1999年3月至2012年3月担任副总统。博宾斯基是一名注册会计师。
福吉先生自2018年5月以来一直担任运营高级副总裁。2010年至2018年,他担任俄亥俄州哥伦布市市场总裁/总经理;1995年至2006年,他担任董事俄亥俄州哥伦布市市场销售部总裁/总经理。他已经在佐贺工作了20年。
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第1A项。风险因素
我们业务中固有的更突出的风险和不确定因素将在下文中更详细地描述。然而,这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还可能面临额外的风险和不确定性,这些风险和不确定性目前对我们来说是未知的。
与经济相关的风险
全球经济状况和不确定性可能继续影响我们的业务
我们来自广告销售的收入和广告商的支出往往是周期性的,反映了经济状况。在经济放缓、经济衰退或经济不确定的时期,广告可能会减少。2008年开始的全球经济衰退导致我们客户的广告和营销减少,这对我们的收入、利润率和现金流产生了不利影响。全球经济状况复苏缓慢,仍不确定。我们不能保证衰退以来的任何经济改善都将是广泛和可持续的,特别是考虑到新冠肺炎疫情的进一步负面影响,或者它们将改善与我们相关的市场状况。如果经济状况没有继续改善,经济不确定性增加或经济状况再次恶化,全球经济状况可能再次对我们的业务造成不利影响。由于经济增长速度仍然不确定,我们无法预测未来的收入趋势。此外,不能保证我们未来不会遇到对我们的现金流、竞争地位、财务状况、经营结果或我们获得资本的能力有重大影响的不利影响。
全球金融市场的波动也可能限制我们在希望或需要进入资本市场的时候进入资本市场的能力,这可能会影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的灵活性。因此,如果经济没有完全复苏或恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们的业务和运营可能会受到健康流行病的影响,例如新冠肺炎大流行,影响我们及其合作伙伴、广告商和用户运营的市场和社区
我们面临着与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险,例如新冠肺炎的全球爆发。持续的新冠肺炎疫情以及为应对疫情引发的公众健康担忧而采取的措施,已导致我们的业务活动中断,股票市场和信贷市场波动,美国和全球经济前景不确定。这些措施包括旅行限制和国家边境关闭、限制开展非必要业务、关闭工作场所和学校、隔离、原地避难令和社会疏远令。这些措施已经并可能进一步影响我们的业务。
最近实施的对商业活动的限制以及美国和全球经济前景的不确定性导致广告商调整了他们的购买计划,全球和我们运营的市场的经济状况恶化可能会导致广告商减少进一步的广告购买。此外,这种程度的不确定性可能会对我们开发信息以编制准确的财务预测的能力产生不利影响。
此外,美国联邦、州和地方当局实施的限制性措施以及与工作条件有关的健康问题已经并可能继续对我们的业务运营产生影响。虽然我们目前预计新冠肺炎疫情不会对我们的内部业务运营能力产生任何实质性影响,但我们可能会暂时失去员工的服务,或者遇到业务正常开展或系统运营中断的情况,这可能会导致效率低下和正常运营中断。
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尽管我们已经采取了许多或步骤来减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响,包括一系列控制或降低成本的举措,但此类成本控制措施不太可能完全抵消收入的下降。新冠肺炎对我们的业务和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展很难预测,包括新冠肺炎爆发的严重性和范围,以及政府当局为遏制病毒或应对其影响而实施的措施的类型,以及这些行动和措施的持续时间。
我们依靠的是关键车站
从历史上看,我们最大的五个市场加在一起,分别占我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度净运营收入的39%、40%和39%。因此,我们可能会更多地受到这些市场中任何一个影响经济的不利事件或条件的影响,这可能会对我们的收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本地、国家和全球经济状况可能会影响我们的广告收入
我们的财务业绩主要取决于我们通过向广告商收取的费率创造广告收入的能力。一家电视台能够收取的广告费受到许多因素的影响,包括当地和国家经济的总体实力。一般来说,在经济衰退或经济低迷时期,广告会下降。在这些期间,我们的收入一直并可能受到不利影响,无论是发生在全球层面、国家层面还是我们开展业务的地理市场。在此期间,我们还可能被要求降低广告费率,以吸引可用的广告商。广告费率的这种下降也可能对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
持续的供应链和劳动力短缺问题可能会对我们的业务造成不利影响,因为我们的客户减少了广告支出,因为他们的业务受到低库存、产品延迟和劳动力短缺的负面影响,从而导致收入减少。
俄罗斯对乌克兰的入侵不仅造成了巨大的破坏,还造成了可能影响全球经济的全球不稳定。虽然对我们业务的直接影响是有限的,但对我们客户的间接影响可能会影响对广告的需求,并可能产生其他间接影响。此外,当前其他宏观经济因素对我们业务的影响也是不确定的,包括通胀、供应链限制和地缘政治事件。
与我们的融资相关的风险
我们有大量的债务和偿债要求
虽然截至12月31日,我们目前没有未偿债务,2021我们以前借过,也可能借过,为收购和其他企业目的提供资金。如果我们在未来借款,我们的杠杆可能会使我们容易受到利率上升、经营业绩下滑或整体经济状况下降的影响。我们的信贷安排受强制性提前还款要求的约束,包括但不限于某些资产出售、某些保险收益、某些债务发行和某些股权出售。信贷安排下的任何未偿还余额将于2023年6月27日到期。我们相信,来自业务的现金流将足以满足未来信贷安排下利息和预定本金支付的任何偿债要求。然而,如果现金流不足,我们可能会被要求出售额外的股本证券、对我们的债务进行再融资或处置我们的一处或多处房产,以支付此类预定付款。我们不能确定我们是否能够以有利的条件影响任何此类交易,如果有的话。
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预期的伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)逐步取消可能会对信贷市场或更广泛的金融市场的契约机制产生不可预测的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
2021年12月31日之后,将不再使用Libor为新贷款定价,尽管现有贷款可能会继续使用LIBOR来确定贷款利率,直到2023年6月,这一天与我们当前信贷安排的到期日不谋而合。在美国,由美国联邦储备委员会牵头的行业组织另类参考利率委员会选择了有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为以美元计价的LIBOR基准债券的LIBOR的替代方案。SOFR是衡量在隔夜美国国债回购市场借入现金成本的广泛指标,纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)自2018年以来一直公布每日利率,并可能用于未来达成的任何信贷安排。
我们的债务契约限制了我们的财务和运营灵活性
我们的信贷安排包含许多金融契约,其中包括要求我们维持特定的财务比率,并对我们在投资、额外债务、股息、分配、担保、留置权和产权负担方面施加某些限制。我们满足这些财务比率的能力可能会受到经营业绩或其他我们无法控制的事件的影响,我们不能向您保证我们将达到这些比率。我们信贷安排下的某些违约事件可能允许贷款人宣布所有未偿还金额立即到期和支付,因此可能对我们的业务产生重大不利影响。我们已经质押了我们几乎所有的资产(不包括我们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排,我们的每一家子公司都担保了信贷安排,并质押了几乎所有的资产(不包括他们的FCC许可证和某些其他资产)来支持信贷安排。
与无线电广播业有关的风险
我们的电视台必须在各自的市场上争夺广告收入
无线电广播是一项竞争激烈的行业。我们的电台在各自市场内直接与其他电台以及其他媒体竞争听众和广告收入,如广播电台(视情况而定)、有线电视和/或广播、卫星电视和/或卫星广播系统、报纸、杂志、直邮、互联网、优惠券和广告牌广告。收视率和市场份额可能会发生变化,特定市场的任何变化都可能对我们位于该市场的电视台的收入产生重大不利影响。虽然我们已经在我们的一些市场上与其他具有类似节目格式的电台进行竞争,但如果市场上的另一家广播电台将其节目格式转换为与我们其中一家电台类似的格式,如果一家新电台采用类似的格式,或者如果现有竞争对手加强其运营,我们的电台可能会经历收视率和/或广告收入的下降,并可能产生更多的宣传和其他费用。其他无线电广播公司可能会进入我们经营或未来可能经营的市场。这些公司可能比我们规模更大,拥有更多的财务资源。我们不能向您保证,我们的任何一家电视台都能够保持或增加他们目前的收视率和广告收入。
我们依靠的是关键人员
我们的业务部分依赖于某些关键个人的表现,特别是我们的总裁兼首席执行官爱德华·K·克里斯蒂安。虽然我们已经与克里斯蒂安先生签订了雇佣和竞业禁止协议,该协议将于2027年3月31日终止,但我们不能确保这些关键人员将留在我们身边。我们不能保证所有或任何这些员工将留在我们或将留住他们的观众。我们的许多关键员工是随心所欲的员工,他们没有法律义务留在我们这里。我们的竞争对手可能会选择以我们可能不愿满足的条件向这些个人中的任何一个提供报价。此外,我们的任何或所有关键员工可能会因为各种不受我们控制的个人或其他原因而决定离职。此外,我们的主要直播人物的受欢迎程度和观众忠诚度对快速变化的公众品味高度敏感。失去这样的人气或观众忠诚度是我们无法控制的,可能会限制我们创造收入的能力。
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我们的成功取决于我们识别和整合所收购电台的能力
作为我们战略的一部分,我们已经并可能继续寻求收购更多的广播电台,但须遵守我们的信贷安排条款。广播业是一个迅速整合的行业,许多公司都在寻求完成收购,增加市场份额。在这种环境下,我们将继续与许多其他买家竞争收购广播电台。其中一些竞争对手可能会出价高于我们,因为他们拥有更多的财力或其他原因。由于这些和其他因素,我们识别和完善未来收购的能力是不确定的。
我们未来所有收购的完成取决于各种条件,包括FCC和其他监管部门的批准。FCC必须批准任何控制权的转让或广播许可证的转让。这样的收购可能会因为美国政府关门而被推迟。此外,根据联邦和州的反垄断法,收购可能会受到严格的审查。我们未来的收购可能会受到1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案的通知,以及司法部和联邦贸易委员会的等待期和可能的审查。任何这些联邦机构的任何拖延、禁令、条件或修改都可能对我们产生负面影响,并导致放弃所有或部分本来具有吸引力的收购机会。我们无法预测我们是否会成功地确定未来的收购机会,或者任何收购的后果会是什么。
我们的某些收购可能被证明无利可图,无法产生预期的现金流。此外,任何已完成的收购的成功将取决于我们有效整合所收购电台的能力。整合被收购的电台的过程可能涉及许多风险,包括业务同化方面的困难、管理层将注意力从其他业务上转移、进入新市场的风险以及被收购电台的关键雇员的潜在流失。
与业务监管相关的风险
未来我们的FCC广播许可证受损可能会影响我们的经营业绩
截至2021年12月31日,我们的FCC广播许可证占我们总资产的36%。我们被要求每年测试我们的FCC广播许可证的减值情况,如果事件或情况变化表明我们的FCC广播许可证可能受损,可能导致未来的减值损失,则需要更频繁地进行测试。进一步讨论见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--本10-K表所包括的关键会计政策和估计数。2020年1月24日,总统签署了《海盗法》,授权联邦通信委员会对非法广播公司处以最高200万美元的罚款。然而,根据2021年1月4日的一份报告,报告从联邦通信委员会执法局那里,联邦通信委员会没有收到实施海盗法的资金。国会预算办公室和联邦通信委员会都估计,委员会执行该法案将花费1100万美元,但《海盗法》本身没有拨款或其他资金来源来支付其执行费用。
我们的业务受到广泛的联邦法规的约束
广播业受到广泛的联邦法规的约束,除其他外,这些法规要求广播许可证的转让、转让和续签得到联邦通信委员会的批准,限制在特定市场内可能获得的广播财产的数量,并监管节目和运营。有关适用于我们业务的重要法规的详细说明,请参阅本表格10-K第1项中的“联邦无线电广播法规”和“其他FCC要求”。在某些情况下以及其他情况下,不遵守这些规定可能会导致拒绝续签或吊销FCC牌照、缩短牌照续期期限、罚款或其他对我们的盈利能力产生不利影响的处罚。所有权要求的变化可能会限制我们在某些市场拥有或收购电视台的能力。
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新的联邦法规或收费可能会影响我们的广播业务
过去曾有立法建议,将来亦可能再次提出,要求无线电广播机构缴付额外费用,例如频谱使用费,或向唱片公司和表演艺术家收取专利费,以使用其录制的音乐。目前,我们通过第三方间接向歌曲作曲家、出版商和表演者支付版税。任何通过成为法律的拟议立法都可能增加一层额外的版税,直接支付给唱片公司和艺术家。虽然这项拟议的立法没有成为法律,但广播业和受立法影响的其他各方一直在进行相当大的辩论和活动。目前尚不清楚任何潜在的所需特许权使用费支付将对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。
FCC严厉执行猥亵规则可能会影响我们的广播业务
联邦法律对淫秽、不雅或亵渎内容的广播进行监管。联邦通信委员会加大了对猥亵违规行为的监管力度,国会加大了对播放淫秽、不雅或亵渎节目的处罚力度。,这些处罚可能会使广播公司在广播此类材料的情况下面临吊销、续签或资格程序。FCC扩大了被认为不雅物品的范围,将可被视为“亵渎神明”、“人身辱骂”、“亵渎”以及构成滋扰的粗俗或粗俗词语的材料包括在内。最高没收罚则(在2021年年度通货膨胀调整后,猥亵违规行为的赔偿金额为每起事件445 445美元,因单一行为或不采取行动而持续违规行为的赔偿金额为4 111 796美元。2015年3月,FCC向一家电视台发出了一份表面责任通知,当时最高没收金额为325,000美元,原因是该电视台违反了猥亵法律。此外,FCC对针对广播业的猥亵法规的高度关注可能会鼓励第三方反对我们的牌照续期申请或收购广播电台的同意申请。由于FCC可以在通知被许可人存在投诉之前调查猥亵投诉,因此被许可人可能不知道投诉的存在,直到投诉导致发布正式的FCC查询函或显然的没收责任通知。我们未来可能会受到与我们的电台广播淫秽、不雅或亵渎材料有关的调查或诉讼。如果任何调查或其他程序导致罚款、与FCC达成和解、吊销我们的任何电台牌照或拒绝牌照续期申请,我们的运营和业务结果可能会受到重大不利影响。
与技术和网络安全相关的风险
新技术可能会影响我们的广播运营
联邦通信委员会已经并正在考虑如何将新技术引入广播业,包括数字音频广播的卫星和地面传输,以及显著提高AM广播公司声音质量的现有技术的标准化。我们无法预测这些技术对我们的广播业务可能产生的影响。实施这类技术所需的资本支出可能是巨大的。
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信息技术和网络安全故障或数据安全漏洞可能会损害我们的业务
任何影响内部或外部托管系统的内部技术错误或故障,或我们所依赖的技术基础设施(如电力、电信或互联网)中的任何大规模外部中断,都可能扰乱我们的技术网络。任何个别、持续或反复的技术故障都可能影响我们的客户服务,并导致成本增加或收入减少。我们的技术系统和相关数据也可能由于我们无法控制的事件而容易受到各种来源的中断,包括自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。虽然我们已经实施并将继续投资于技术安全计划和灾难恢复计划,但这些措施可能不足以或不适当地实施,以防止业务中断及其对我们业务声誉的不利财务影响和后果。
此外,作为我们日常业务运作的一部分,我们可能会收集和存储敏感数据,包括我们客户、听众和员工的个人信息。存储、处理和维护此类信息的网络和系统的安全运行对我们的业务运营和战略至关重要。我们的技术系统因黑客攻击或因员工错误或渎职而导致的入侵而受到任何损害,都可能导致客户、听众、员工或业务合作伙伴的信息丢失、披露、挪用或访问。任何此类丢失、披露、挪用或访问可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任或受到监管处罚、扰乱运营并损害我们的声誉,任何或所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
为了实现业务目标,公司依靠内部信息技术(IT)系统和网络以及第三方及其供应商的系统和网络来处理和存储敏感数据,包括可能受法律保护的机密研究、商业计划、财务信息、知识产权和个人数据。影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些IT系统和网络的安全性和可用性以及公司敏感数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。公司不断评估这些威胁,并进行投资,以提高内部保护、检测和响应能力,并确保公司的第三方提供商拥有必要的能力和控制,以应对这一风险。
2021年9月,我们业务中使用的关键应用程序的第三方服务提供商之一成为勒索软件网络攻击的受害者。然而,公司的数据并未因此次事件而被泄露,该事件也未对公司的业务或运营产生实质性影响。
到目前为止,本公司尚未经历过信息或网络安全攻击对业务或运营造成的任何实质性影响;然而,由于攻击技术的频繁变化,以及攻击的数量和复杂性的增加,本公司仍有可能受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害,以及财务成本和监管行动。本公司目前维持网络安全保险,以防发生信息安全或网络事故,但承保范围可能不足以覆盖所有财务损失,将来也不可能提供。
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与我们的股票所有权相关的风险
公司由我们的总裁、首席执行官和董事长控制
截至2022年3月4日,我们的总裁、首席执行官兼董事长爱德华·K·克里斯蒂安持有我们普通股总投票权的约66%(不包括收购B类普通股的期权,基于B类普通股一般有权每股10票)。因此,克里斯蒂安先生通常能够控制提交股东表决的大多数事项的投票权,因此能够指导我们的管理层和政策,但涉及(I)选举两名A类董事、(Ii)B类普通股股份每股只有一票的事项,以及(Iii)根据我们的公司注册证书、附例或适用法律的规定需要集体投票的其他事项。有关我们普通股的投票权的说明,请参阅本表格10-K附带的合并财务报表附注11。没有克里斯蒂安先生的批准,我们将无法完成涉及实际或潜在控制权变更的交易,包括股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。
我们可能会经历普通股市场价格的波动
我们普通股的市场价格过去一直在波动,可能会继续波动。除了经济或其他因素导致的股市波动外,我们股票的波动性可能受到交易量较低以及相对于我们许多公开持有的竞争对手的集中所有权的影响。由于我们的几个股东持有我们很大一部分流通股,我们的股票流动性相对较差,因此比许多其他公司的股票更容易受到价格波动的影响。如果这些股东出售他们持有的全部或部分普通股,那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。投资者应该意识到,如果这些股东决定一次性或在短时间内出售他们持有的全部或部分我们的普通股,他们可能会经历我们股票的短期波动。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于密歇根州的Grosse Pointe Farm。支持我们每个电台所需的资产类型包括办公室、演播室以及发射机和天线站点。电视台的演播室通常位于商业区,办公室设在商业区。发射站和天线站的位置通常是为了为我们电台的广播信号提供最大的市场覆盖率。
截至2021年12月31日,我们28个运营地点中有25个的工作室和办公室,包括我们在密歇根的公司总部,都位于我们拥有的设施中。其余的工作室和办公室位于租赁设施中,租期从0.7年到2.9年不等。我们拥有或租赁我们的发射机和天线站点,租期从1年到69年不等。我们预计在未来五年内到期的租约续期或在有需要时租用其他地方不会有任何困难。
没有一处物业对我们的整体运营是重要的。我们相信我们的物业状况良好,适合我们的业务。
我们拥有广播业务中使用的几乎所有设备。
Item 3. 法律诉讼
本公司须面对在正常业务过程中出现的各种未决索偿,以及其他法律程序。管理层预期,本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债,将不会对本公司的财务报表造成重大影响。
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Item 4. 煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司上市,股票代码是SGA。我们的B类普通股没有公开交易市场。
据纳斯达克报道,2022年3月4日,我们A类普通股的收盘价为22.45美元。截至2022年3月4日,大约有166名A类普通股持有人和1名B类普通股持有人。
分红
在2021年期间,我们的董事会宣布了三个季度的现金股息,以及A类和B类股票总计每股0.98美元的特别股息。这些股息总额约为590万美元,是在2021年应计或支付的。有关股息的具体详情,请参阅财务报表附注1。
在2020年,我们的董事会宣布了一个季度的现金股息,A类和B类股票每股总计0.32美元。这些股息总额约为190万美元,是在2020年支付的。2020年第二季度,我们的董事会宣布暂停季度现金分红,以应对新冠肺炎持续影响的持续不确定性。有关股息的具体详情,请参阅财务报表附注1。
在2019年,我们的董事会宣布了四个季度的现金股息,总额为每股1.20美元,其A类和B类股票。这些股息总额约为710万美元,于2019年应计或支付。有关股息的具体详情,请参阅财务报表附注1。
公司目前打算在未来定期派发董事会宣布的季度现金股息。为了坚持向股东返还价值,董事会还可能考虑在未来宣布特别现金股息、股票股息和股票回购。
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根据股权补偿计划信息授权发行的证券
下表列出了截至2021年12月31日,我们的股权补偿计划下的未偿还证券数量、此类证券的加权平均行使价格以及根据这些计划可授予的证券数量:
(a) | (b) | (c) | |||||
数量 | |||||||
证券 | |||||||
数量 | 剩余 | ||||||
股份须为 | 可用于 | ||||||
签发日期: | 未来发行 | ||||||
演练 | 加权平均 | 在公平条件下 | |||||
杰出的 | 行使价格: | 补偿 | |||||
选项 | 未完成的选项, | 平面图 | |||||
认股权证,以及 | 认股权证 | (不包括 | |||||
计划类别 |
| 权利 |
| 和权利 |
| (A)栏) | |
股东批准的股权薪酬计划: |
|
|
|
| |||
雇员401(K)储蓄及投资计划 |
| — | $ | — | 520,665 | ||
2005年激励性薪酬计划 |
| 100,609 | (1) | $ | — | (2) | 251,069 |
未经股东批准的股权薪酬计划: |
|
|
|
|
| ||
无 |
| — | — | ||||
总计 |
| 100,609 | 771,734 |
(1) | 所有100,609股都是限制性股票。 |
(2) | 未偿还期权的加权平均行权价为0.00美元,因为它们都是限制性股票。 |
最近出售的未注册证券
不适用。
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发行人购买股票证券
下表汇总了我们在截至2021年12月31日的三个月内回购的A类普通股。本季度回购的股份来自为支付与归属限制性股票有关的预扣税而保留的股份。
总数 | 近似值 | |||||||||
的 | 美元 | |||||||||
股票 | 的价值 | |||||||||
购得 | 股票 | |||||||||
总计 | 平均值 | 作为以下内容的一部分 | 这可能还是可能的 | |||||||
数 | 价格 | 公开地 | 购得 | |||||||
的股份 | 付费单位 | 宣布 | 在.之下 | |||||||
期间 |
| 已购买(1) |
| 分享 |
| 计划 |
| 节目(2) | ||
2021年10月1日-10月31日 | — | $ | — | — | $ | 18,785,315 | ||||
2021年11月1日-11月30日 | 16,577 | $ | 26.25 | — | $ | 18,350,169 | ||||
2021年12月1日-12月31日 | — | $ | — | — | $ | 18,350,169 | ||||
总计 |
| 16,577 | $ | 26.25 |
| — | $ | 18,350,169 |
(1) | 所有股票都是通过公开宣布的计划或计划以外的方式购买的。该等股份被没收予本公司,以支付与归属受限制股份有关的预扣税款。 |
(2) | 我们有一个股票回购计划,允许我们购买A类普通股。2013年2月,我们的董事会批准将回购计划的承诺金额从6,000万美元增加到约7,580万美元。 |
性能图表
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不再需要提供业绩图表。
第六项。[已保留]
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Item 7. 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论应结合项目1.佐贺通信的业务和合并财务报表及其附注阅读,Inc.及其在本协议其他地方包含的子公司。以下讨论是在综合的基础上提出的。我们为27个无线电市场(报告单位)提供服务,这些市场聚合为一个运营部门(无线电),这也是一个可报告的部门。我们在一个可报告的业务部门下运营,该部门的部门信息披露与决定资源分配和业绩衡量的管理决策过程一致。公司一般和行政费用、利息费用、注销债务发行成本、其他(收入)费用和所得税拨备在合并的基础上管理。
我们对经营业绩的讨论主要集中在车站运营收入上,因为我们主要根据车站运营收入来管理我们的车站。对每个市场的经营业绩进行评估。
我们使用未按照美国公认会计原则(GAAP)计算的某些财务指标来评估我们的财务业绩。例如,我们根据“车站运营收入”(运营收入加上公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他运营(收入)支出和无形资产减值)来评估我们市场的表现。广播业普遍认为,广播电台的经营收入是衡量其业绩的一项指标,是报告广播业业绩的分析员所使用的指标,也是一组电台市场价值的指标。此外,我们还使用它来评估单个岗位、市场层面的表现、整体运营情况,并将其作为高管和其他管理人员基于激励的薪酬的主要衡量标准。电站运营收入不一定代表我们可用于偿债要求、其他承诺、再投资或其他可自由支配用途的金额。车站运营收入不是根据公认会计原则衡量流动性或业绩的指标,应该被视为对我们根据公认会计原则列报的运营结果的补充,而不是替代。
“新冠肺炎”的影响与应对
新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机,对全球商业、经济和金融市场产生了不利影响。2021年,新冠肺炎疫情的影响以及各国政府为遏制病毒传播而采取的相关行动继续影响着我们的业务。尽管针对新冠肺炎的身体影响正在开发疫苗和更有效的治疗方法,但对于新冠肺炎大流行及其对我们业务的负面影响,还没有可靠的估计。因此,当前经济和公共卫生状况的不可预测性依然存在。然而,我们所有的市场实际上都在满负荷运转,遵守正在进行的健康和安全协议,各州的协议各不相同,我们再次继续增加非现场活动的数量。随着我们退出2021年,我们仍然对未来的广告收入持乐观态度。
一般信息
我们是一家主要从事收购、开发和运营广播资产的广播公司。我们积极寻求和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。我们在持续的基础上审查收购机会。
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无线电台
我们电台的主要收入来源是出售在我们电台播出的广告。根据特定广播电台的格式,每小时有预定数量的广告可供广播。
大多数广告合同都是短期的,通常只有几个星期。我们的大部分收入来自本地广告,主要由每个电台市场的销售人员销售。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本地广告分别占本公司电台总收入约89%、84%及88%。为了创造全国广告销售,我们聘请了独立的广告销售代表公司,专门为我们的每个广播市场进行全国销售。
我们的收入一年四季都在变化。广告支出是我们的主要收入来源,通常在冬季(包括每年第一季度)是最低的。2021年和2019年的政治收入大幅下降,原因是与2020年相比,我们大多数市场的国家、州和地方选举次数减少。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们的政治总收入分别为178万美元、689万美元和88.5万美元。我们预计,由于2022年地方、州和国家各级举行更多选举,2022年的政治收入将比2021年的水平有所增加。
我们的净营运收入、电台营运开支及营运收入会因市场的排名或规模而有所不同,而市场的排名或规模是根据人口及该市场的电台广告收入而定。
广播业和广告业总体上受到整体经济状况的影响,包括失业率、通货膨胀、能源价格和消费者利率。我们的电台主要在中小型市场播出。从历史上看,在广告支出低迷期间,这些市场比主要大城市市场更稳定,但可能不会经历像经济改善时期主要大城市市场那样显著的增长。
我们的财务业绩取决于许多因素,其中最重要的是我们通过向广告商收取的费率创造广告收入的能力。一家电视台能够收取的费用在很大程度上取决于一家电视台在广告商瞄准的人群中吸引观众的能力。在我们的许多市场,这是通过独立的国家评级机构生成的定期报告来衡量的。在我们剩余的市场中,它是通过广告商通过实际运行广告时间表获得的结果来衡量的。广告商根据对其商品或服务的需求增加和/或从这种需求产生的实际收入来衡量这些结果。影响电台收费的因素多种多样,包括地方和国家经济的综合实力、人口增长、提供流行节目的能力、当地市场竞争、电台与其他广告媒体相比的目标营销能力,以及信号强度。
当我们收购和/或开始运营一个或一组电视台时,我们通常会增加节目、广告和推广费用,以增加我们在目标受众中的份额。我们的战略有时要求支出水平与我们计划在两到五年内实现的收入水平相称。在经济低迷时期,或当整个行业的广告支出水平持平或下降时,这一策略可能会导致我们的运营成本增长速度快于我们收入增长的速度,直到我们达到所收购电视台或电台组的目标收入水平。
在不影响收听水平(以及由此产生的收视率)的情况下可以播放的广告的数量在一定程度上受到特定广播电台的格式的限制。我们的电视台通过不断管理可供销售的商业广告数量,并根据当地市场条件和收视率调整价格,努力实现收入最大化。虽然在一天中的特定时间内广播的广告数量可能会不时变化,但在特定电视台上播放的广告总数通常每年都不会有很大的变化。我们收入的任何变化,除了那些收购或出售电视台的情况外,通常都是库存销售率和定价调整的结果,这些调整是为了确保电视台有效地利用可用的库存。
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我们的广播电台采用多种节目格式。我们定期进行市场研究,包括音乐评估、焦点小组和战略脆弱性研究。因为接触到大量具有人口吸引力的受众对电台的财务成功至关重要,我们努力培养强大的听众忠诚度。我们的电视台还通过观众推广来进一步培养和确保忠实的追随者。我们相信,电台节目形式的多样化,有助我们免受公众音乐品味的改变对任何特定节目形式的影响。
拥有和运营广播电台所涉及的主要运营费用是员工工资、销售佣金、节目费用、折旧以及广告和促销费用。
无线电广播业受制于快速的技术变革、不断发展的行业标准以及新媒体技术和服务的出现。与广播和其他传统媒体相比,这些新技术和媒体正在获得广告份额。
我们正在继续扩大我们的数字计划,以提供跨多个平台的无缝体验。我们的目标是让我们的听众随时随地按需联系我们的品牌。我们继续通过有针对性的数字广告和包括在线促销、移动消息和电子邮件营销在内的一系列数字服务来创造机会。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内,我们的俄亥俄州哥伦布、爱荷华州得梅因、威斯康星州密尔沃基、弗吉尼亚州诺福克和缅因州波特兰市场合计约占我们综合净运营收入的39%、40%和39%。任何这些无线电市场的不利变化或这些市场的相对市场地位都可能对我们的整体经营业绩产生重大影响。
下表描述了每个市场占我们综合净营业收入的百分比:
合并百分比 |
| ||||||
净营业收入 |
| ||||||
多年来 |
| ||||||
截至12月31日, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
市场: |
|
|
|
|
|
| |
俄亥俄州哥伦布市 |
| 10 | % | 10 | % | 11 | % |
爱荷华州得梅因 |
| 6 | % | 7 | % | 6 | % |
威斯康星州密尔沃基 |
| 11 | % | 11 | % | 11 | % |
弗吉尼亚州诺福克 |
| 6 | % | 6 | % | 6 | % |
缅因州波特兰 |
| 6 | % | 6 | % | 5 | % |
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在截至12月31日的年度内,2021年、2020年和2019年,我们五个最大市场的广播电台加在一起,分别占我们综合电台运营收入的约43%、52%和44%。我们注意到,由于新冠肺炎疫情对我们市场的影响,截至2020年12月31日的综合车站运营收入的百分比高于正常水平。随着大流行的解决,我们预计未来几年按市场划分的结果将继续恢复到正常水平。下表描述了这些市场占我们综合车站运营收入的百分比:
合并百分比 | |||||||
电台营业收入(*) | |||||||
在过去几年里 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
市场: |
|
|
|
|
| ||
俄亥俄州哥伦布市 | 12 | % | 16 | % | 15 | % | |
爱荷华州得梅因 | 5 | % | 7 | % | 6 | % | |
威斯康星州密尔沃基 | 12 | % | 15 | % | 12 | % | |
弗吉尼亚州诺福克 | 7 | % | 6 | % | 6 | % | |
缅因州波特兰 | 7 | % | 8 | % | 5 | % |
(*) | 营业收入加上公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他营业(收入)费用和无形资产减值。 |
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经营成果
下表总结了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三个年度的运营结果。
综合经营成果
2021 vs. 2020 | 2020 vs. 2019 |
| |||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 增加的美元 | 增加百分比 | 增加的美元 | 增加百分比 |
| ||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| (减少) |
| (减少) |
| (减少) |
| (减少) |
| |||||||
(除百分比和每股信息外,以千为单位) |
| ||||||||||||||||||||
净营业收入 |
| $ | 108,343 |
| $ | 95,813 |
| $ | 123,072 |
| $ | 12,530 |
| 13.1 | % | $ | (27,259) |
| (22.1) | % | |
车站运营费 |
| 83,245 |
| 81,586 |
| 92,692 |
| 1,659 |
| 2.0 | % |
| (11,106) |
| (12.0) | % | |||||
公司一般事务和行政事务 |
| 10,040 |
| 11,574 |
| 11,460 |
| (1,534) |
| (13.3) | % |
| 114 |
| 1.0 | % | |||||
其他营业(收入)费用,净额 |
| 7 |
| (1,247) |
| 112 |
| 1,254 |
| 不适用 |
| (1,359) |
| 不适用 | |||||||
无形资产减值准备 |
| — |
| 5,149 |
| — |
| (5,149) |
| 不适用 |
| 5,149 |
| 不适用 | |||||||
营业收入(亏损) |
| 15,051 |
| (1,249) |
| 18,808 |
| 16,300 |
| 不适用 |
| (20,057) |
| 不适用 | |||||||
利息支出 |
| 284 |
| 340 |
| 735 |
| (56) |
| (16.5) | % |
| (395) |
| (53.7) | % | |||||
利息收入 |
| (16) |
| (148) |
| (610) |
| 132 |
| (89.2) | % |
| 462 |
| 不适用 | ||||||
其他收入 |
| (634) |
| (233) |
| (16) |
| (401) |
| 不适用 |
| (217) |
| 不适用 | |||||||
所得税费用前收益(亏损) |
| 15,417 |
| (1,208) |
| 18,699 |
| 16,625 |
| 不适用 |
| (19,907) |
| (106.5) | % | ||||||
所得税拨备 |
| 4,260 |
| 705 |
| 5,420 |
| 3,555 |
| 504.3 | % |
| (4,715) |
| 不适用 | ||||||
净收益(亏损) | $ | 11,157 | $ | (1,913) | $ | 13,279 | $ | 13,070 |
| 不适用 | $ | (15,192) |
| 不适用 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
每股收益(亏损)(稀释后) | $ | 1.85 | $ | (0.32) | $ | 2.23 | $ | 2.17 |
| 不适用 | $ | (2.55) |
| (114.3) | % |
N/M=没有意义
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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2021年12月31日的年度,合并净营业收入为108,343,000美元,而截至12月31日的年度为95,813,000美元,2020年,增加12,530,000美元,增幅13.1%。2021年营收增长归因于2020年因新冠肺炎疫情导致营收低于正常水平。我们的地方总收入增加了12,209,000美元,互动总收入增加了2,921,000美元,非现货总收入增加了1,484,000美元,国家总收入(不包括国家政治收入)增加了819,000美元,易货总收入增加了236,000美元,但从2020年起,政治总收入减少了5,104,000美元,部分抵消了这一增长。由于2020年新冠肺炎疫情的影响和我们广告商业务的中断,我们大多数市场的地方、全国和易货总收入都出现了增长,这与2021年开始的经济复苏形成了鲜明对比。互动总收入的增长主要是由于我们的流媒体和网站内容收入的增长。非现场毛收入的增长主要是因为我们在2021年开始再次举办活动,而2020年由于新冠肺炎疫情而举办的活动数量相对很少。政治总收入的下降是由于我们大多数市场2021年的全国、州和地方选举比2020年少。
截至2021年12月31日的年度,车站运营支出为83,245,000美元,而截至2020年12月31日的年度为81,586,000美元,增加了1,659,000美元或2.0%。运营费用的增加主要是由于销售评级调查费用、佣金费用、易货费用、互动服务费用、医疗保健成本和促销费用分别增加了1,836,000美元、1,035,000美元、362,000美元、331,000美元、210,000美元和173,000美元,但与2020年相比,薪酬相关费用、折旧和摊销费用以及坏账费用分别减少了1,698,000美元、754,000美元和364,000美元,部分抵消了这一增加。
截至2021年12月31日的年度,我们的营业收入为15,051,000美元,而截至12月31日的年度的营业亏损为1,249,000美元,2020年,增加1630万美元。这一增长是由于净营业收入的增加被上文所述的车站运营费用的增加、2020年的非现金减值费用5,149,000美元与2021年的不计提减值费用以及我们的公司一般和行政费用减少1,534,000美元或13.3%所部分抵消,但被2020年我们在华盛顿州贝灵汉的一个塔址出售土地和一座大楼的收益1,400,000美元导致的其他运营收入减少1,254,000美元所抵消。公司一般及行政开支减少的主要原因是非现金薪酬相关开支、法律开支及供款开支分别减少886,000元、323,000元及158,000元。
在截至2021年12月31日的一年中,我们产生了11,157,000美元的净收益(在完全稀释基础上每股1.85美元),而在截至12月31日的一年中,我们净亏损1,913,000美元(完全稀释基础上每股亏损0.32美元),2020年,增加13,070,000美元。净收入增加的原因是,如上所述,营业收入增加,利息支出减少56 000美元,其他收入增加401 000美元,但因所得税增加3 555 000美元和利息收入减少132 000美元而被部分抵销。利息支出的减少是由于我们的未偿债务减少,部分被我们的利率上升所抵消。其他收入增加的主要原因是天气相关损害的保险收入。我们所得税支出的增加是由于所得税前收入的增加。
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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
截至2020年12月31日的年度,合并净营业收入为95,813,000美元,而截至12月31日的年度为123,072,000美元,2019年,减少27,259,000美元或22.1%。收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情以及我们运营的市场和整个国家内部的各种政府关闭。与2019年相比,我们减少了2704.8万美元的地方总收入,419.7万美元的国家总收入(不包括国家政治收入),191.1万美元的非现货总收入,167万美元的易货总收入,部分抵消了政治总收入599.6万美元的增加和机构佣金减少220.4万美元。地方、国家和易货贸易收入总额的下降是在我们的大多数市场。非现场毛收入减少的主要原因是新冠肺炎疫情导致举办的活动数量减少。政治总收入的增长是由于与2019年相比,2020年的全国、州和地方选举更多,特别是在南卡罗来纳州的查尔斯顿、爱荷华州的得梅因、威斯康星州的密尔沃基和缅因州的波特兰市场。机构佣金减少的原因是毛收入减少。
截至2020年12月31日的年度,车站运营支出为81,586,000美元,而截至2019年12月31日的年度为92,692,000美元,减少11,106,000美元,降幅为12.0%。营运开支减少主要是由于佣金开支、销售评级调查开支、薪酬相关开支、易货开支、音乐授权费、广告及推广开支、工资税相关开支、差旅开支及整体开支分别减少2,727,000元、2,640,000元、2,283,000元、1,603,000元、575,000元、562,000元、463,000元、257,000元及987,000元,部分被医疗保健成本较2019年增加991,000元所抵销。
截至2020年12月31日的一年,我们的营业亏损为1,249,000美元,而截至12月31日的一年的营业收入为18,808,000美元,2019年,减少2005.7万美元。这一减少是由于净运营收入的减少被上文所述的车站运营费用的减少和5,149,000美元的非现金减值费用以及我们的公司一般和行政费用增加114,000美元或1.0%部分抵消,但由于出售土地和我们位于华盛顿州贝灵汉的一座塔楼的收益1,400,000美元导致其他运营收入增加1,359,000美元。公司一般及行政开支增加的主要原因是法律开支、供款开支、非现金补偿相关开支及保险费分别增加364,000元、151,000元、91,000元及72,000元,但因特许经营税开支及与旅行有关的开支分别减少321,000元及199,000元而被部分抵销。
在截至2020年12月31日的一年中,我们产生了1,913,000美元的净亏损(在完全稀释的基础上每股亏损0.32美元),而在截至12月31日的一年中,我们的净收益为13,279,000美元(完全稀释后每股收益为2.23美元),2019年,减少15,192,000美元。净收入减少的原因是如上所述营业收入减少,利息收入减少462,000美元,但因所得税减少4,715,000美元,利息支出减少395,000美元,其他收入因天气相关损害保险收入增加217,000美元而被部分抵消。利息支出的减少是由于我们的未偿债务减少,部分被我们的利率上升所抵消。我们所得税支出的减少是由于所得税前收入的减少。
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流动性与资本资源
债务安排和偿债要求
2015年8月18日,我们与摩根大通银行、亨廷顿国家银行、公民银行、国民协会和摩根大通证券有限责任公司(统称为贷款人)达成了一项信贷安排(“信贷安排”)。该信贷安排由1亿美元的五年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)组成,最初于2020年8月18日到期。于2018年6月27日,本公司订立了于2017年9月1日首次修订的《信贷安排第二修正案》(下称《第二修正案》),将信贷协议下的循环信贷到期日自修订日期后延长五年至6月2023年,27年。2019年7月1日,我们决定将循环信贷安排减少到7000万美元。2020年5月11日,作为我们作为佛罗里达公司重新注册的一部分,我们达成了一项假设协议,并修改了贷款文件。修正案还包括一个替代基准利率,以取代伦敦银行同业拆借利率。2021年11月1日,我们决定将循环信贷安排进一步削减至5000万美元。
我们已经质押了我们几乎所有的资产(不包括我们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排,我们的每一家子公司都为信贷安排提供了担保,并质押了几乎所有的资产(不包括他们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排。
与信贷安排有关的大约266 000美元的债务发行费用已资本化,并将在信贷安排的使用期限内摊销。这些债务发行成本计入其他资产,净额计入合并资产负债表。作为第二修正案的结果,该公司产生了额外的12万美元与信贷安排有关的交易费用,这些费用已资本化。累计交易费用将在信贷安排的剩余使用期限内摊销。
信贷安排项下的利率由吾等选择,以相当于伦敦银行同业拆息(于12月31日为0.101厘,2021年),加1%至2%或基本利率加0%至1%。根据我们的财务杠杆,伦敦银行间同业拆借利率和基本利率的利差会不时变化。如前所述,2020年5月11日对信贷安排的修正案包括了在LIBOR不再可用的情况下LIBOR的替代方案。根据信贷安排签发的信用证须向每一贷款人支付参与费(该利率等于信贷协议中定义的适用于欧洲货币贷款的利率),并向开证行支付相当于每年0.25%的预付款。我们还为循环信贷安排的未使用部分支付每年0.2%至0.3%的季度承诺费。
信贷安排包含许多金融契约(我们在2021年12月31日都遵守了这些契约),其中要求我们保持特定的财务比率,并在投资、额外债务、股息、分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。
2021年10月27日,我们使用运营资金中的1000万美元自愿偿还了循环信贷安排的剩余金额。
2019年6月7日,我们使用运营资金中的500万美元自愿偿还了部分循环信贷安排。
2019年2月4日,我们使用运营资金中的500万美元自愿偿还了我们的循环信贷安排的一部分,这笔资金在2018年12月31日的资产负债表中的长期债务的当前部分中呈现。
如上所述,在我们偿还了债务并减少了循环信贷安排后,截至2021年12月31日,我们在循环信贷安排下有大约5,000万美元的未使用借款能力。
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现金的来源和用途
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,我们的营运活动净现金流量分别为19,104,000美元、12,088,000美元及25,335,000美元。我们相信,业务的现金流将足以满足任何季度的还本付息要求,如果我们未来借款,我们将按计划支付信贷安排下的本金。然而,如果现金流不足,我们可能会被要求出售额外的股本证券、对我们的债务进行再融资或处置我们的一处或多处房产,以支付此类预定付款。我们不能保证我们能够以优惠的条件进行任何此类交易,如果真的有的话。
2013年3月,我们的董事会批准增加我们的股票回购计划(“回购计划”),允许我们购买最多7580万美元的A类普通股。从1998年成立到2021年12月31日,我们以5700万美元的价格回购了220万股A类普通股。在截至2021年12月31日的年度内,约有16,600人保留股份用于支付与归属限制性股票有关的435,000美元的预扣税。鉴于围绕新冠肺炎病毒的前所未有的不确定性以及由此引发的经济问题,我们已暂停了根据我们的计划进行任何额外回购的方向。
截至2021年12月31日的一年,我们的资本支出(不包括收购)为3,969,000美元(2020年为2,314,000美元)。我们预计2022年的资本支出约为550万至600万美元,我们预计将通过运营产生的资金为其提供资金。
2021年1月8日,我们完成了从联合传媒有限责任公司购买WBQL和W288DQ的协议,总收购价格为175,000美元,其中25,000美元于2020年支付,其余150,000美元于2021年支付。管理层将收购中确认的商誉归因于现有品牌在田纳西州克拉克斯维尔市场的力量,以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会。
2020年1月2日,我们完成了从Basic Holdings,LLC购买W295BL的协议,总收购价格为200,000美元,其中10,000美元于2019年支付,其余190,000美元于2020年支付。管理层将收购中确认的商誉归因于现有品牌在曼彻斯特和新汉普郡市场的力量,以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会。
2020年3月31日,我们以大约1,700,000美元的价格将华盛顿州贝灵汉市场的土地和一栋建筑出售给Talbot Real Estate,LLC,从而从出售资产中获得了1,400,000美元的收益。收益记入公司合并损益表中的其他营业(收入)费用净额。
2019年1月9日,我们完成了从县广播公司购买WPVQ-AM和W222CH的协议,总购买价为21万美元,使用运营产生的资金。管理层将收购中确认的商誉归因于现有品牌在马萨诸塞州格林菲尔德市场的力量,以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会。
2021年12月14日,公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元,特别现金股息为每股0.50美元。这一总额约为3,988,000美元的股息于2022年1月14日支付给2021年12月27日登记在册的股东,并记录在公司于2021年12月31日的简明综合资产负债表上的应付股息中。
2021年9月28日,公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元。这笔总额约为96万美元的股息于2021年10月22日支付给了2021年10月8日登记在册的股东。
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2021年6月18日,公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元。这笔总额约为960,000美元的股息于2021年7月16日支付给2021年6月30日登记在册的股东,并记录在2021年6月30日公司简明综合资产负债表上的应付股息中。公司此前因应新冠肺炎截至2020年6月18日持续影响的不确定性,暂停派发季度现金股息。
2020年3月4日,我们的董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.32美元。这笔总额约为190万美元的红利于2020年4月10日支付给2020年3月16日登记在册的股东,资金来自公司资产负债表上的现金。
2019年12月11日,我们的董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.30美元。这一总额约为180万美元的股息于2020年1月17日支付给2019年12月27日登记在册的股东,资金来自公司资产负债表上的现金。
2019年9月12日,我们的董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这一总额约为180万美元的股息于2019年10月11日支付给2019年9月23日登记在册的股东,资金来自公司资产负债表上的现金。
2019年5月30日,我们的董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔总额约为180万美元的股息于2019年7月5日支付给2019年6月14日登记在册的股东,资金来自公司资产负债表上的现金。
2019年2月26日,我们的董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这一总额约为180万美元的股息于2019年3月29日支付给2019年3月12日登记在册的股东,资金来自公司资产负债表上的现金。
2021年10月27日,我们使用运营资金中的1000万美元自愿偿还了循环信贷安排的剩余金额。
2019年6月7日,我们使用运营资金中的500万美元自愿偿还了部分循环信贷安排。
2019年2月4日,我们使用运营资金中的500万美元自愿偿还了部分循环信贷安排。
我们继续积极寻找和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。
我们预计,未来收购广播电台和支付股息将通过运营产生的资金、信贷协议下的借款、额外债务或股权融资或两者的组合来提供资金。然而,不能保证任何此类融资都会以可接受的条款提供,如果真的有的话。
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关于合同义务的简要披露
我们根据各种类型的合同承担未来的现金义务,包括我们的信贷安排、运营租赁、规划合同、雇佣协议和其他运营合同的条款。下表反映了截至2021年12月31日我们的合同现金债务和其他商业承诺的摘要:
按期到期付款 | |||||||||||||||
少于 | 多过 | ||||||||||||||
合同义务: |
| 总计 |
| 1年 |
| 1至3年 |
| 4至5年 |
| 5年 | |||||
(单位:千) | |||||||||||||||
长期债务的利息支付(1) | $ | 171 | $ | 115 | $ | 56 | $ | — | $ | — | |||||
经营租约 |
| 7,414 |
| 1,778 |
| 2,850 |
| 1,543 |
| 1,243 | |||||
购买义务(2) |
| 22,622 |
| 11,638 |
| 9,628 |
| 1,356 |
| — | |||||
合同现金债务总额 | $ | 30,207 | $ | 13,531 | $ | 12,534 | $ | 2,899 | $ | 1,243 |
(1) | 我们信贷工具的利息支付是基于信贷工具的未使用承诺和预定的债务到期日,如果我们在未来借款,并且利率在剩余期限内保持不变。 |
(2) | 包括与直播名人、其他员工以及我们的总裁、首席执行官兼董事长爱德华·K·克里斯蒂安签订的雇佣协议和合同规定的12,818,000美元的义务。 |
我们预计上述合同现金债务将通过经营产生的资金或我们的信贷安排下的额外借款或两者的组合提供资金。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的,该原则要求我们做出影响某些资产、负债、收入、费用以及相关披露和或有事项的报告金额的估计、判断和假设。我们持续评估用于编制财务报表的估计数,包括与以下各项相关的估计数:
收入确认:将商业播放时间出售给广告商的收入在商业广告播出时确认。报告的收入是扣除广告代理佣金后的净额。在适用的情况下,代理佣金以适用于毛收入的规定百分比为基础。所有收入均按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)员工会计公告(“SAB”)第104号第13主题确认。收入确认已修订和更新和会计准则编码(ASC)主题606,与客户签订合同的收入.
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应收账款账面价值及相关坏账准备:我们根据多种因素评估应收账款的可回收性。在我们知道特定客户无法履行其对我们的财务义务的情况下(例如,破产申请、信用记录、新冠肺炎对我们客户业务的潜在影响等),我们会为应付金额记录特定的坏账准备金,以将已确认的应收账款净额减少到我们有理由相信将会收回的金额。对于所有其他客户,我们根据过去的损失历史和应收账款的逾期时间确认坏账准备金,范围从90日未偿还金额的50%到超过120日未偿还金额的100%不等。如果我们对应收账款可收回性的评估与实际结果不同,可能需要额外的坏账费用和拨备。我们的历史估计一直是估计未来准备金的可靠方法,我们的准备金平均约占未偿还应收账款的2%-5%。截至2021年12月31日,我们的应收账款拨备增加1%,从3.2%增加到4.2%,或从469,000美元增加到614,000美元,将导致截至2021年12月31日的年度净收益减少105,000美元,税后净额。如果我们收回以前注销的金额,我们将减少特定的信用损失准备金。
采购会计:我们按照采购会计的方法对我们的收购进行会计核算。收购的总成本根据收购日各自的估计公允价值分配给相关净资产。支付的对价超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。厘定收购净资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断,而且往往涉及使用重大估计,包括关于未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数等项目的假设。
转播许可证和商誉:截至12月31日,截至2021年,我们已记录了约90,277,000美元的广播许可证和19,209,000美元的商誉,占我们总资产的44%。在评估该等资产的可回收性时,我们必须进行减值测试,并只在该等资产的账面价值高于其公允价值的期间计入业务减值费用。我们每年或更频繁地对广播许可证和商誉进行减值测试,如果事件或情况变化表明资产可能减值。
2021年没有出现广播牌照减值的情况。
在2020年期间,我们确认了5,149,000美元的广播许可证减值费用(2020年第三季度为1,392,000美元,2020年第二季度为3,757,000美元),原因是以下列出的市场的预期收入因新冠肺炎疫情的影响而减少,用于贴现现金流分析以估计我们的FCC许可证的公允价值的贴现率由于与公司和无线电广播行业具体相关的某些风险而增加,以及小市场的成熟运营利润率因小市场的运营成本而下降。我们从2020年第二季度的低点开始看到收入的增长,然而,收入并没有达到之前预期的恢复率。我们2020年第三季度的减值费用与华盛顿州贝灵汉、伊利诺伊州香槟、南卡罗来纳州查尔斯顿、俄亥俄州哥伦布、弗吉尼亚州哈里松堡、北达科他州米切尔、爱荷华州斯宾塞和伊利诺伊州斯普林菲尔德市场相关。我们2020年第二季度的减值费用涉及俄亥俄州的比塞勒斯、伊利诺伊州的香槟、南卡罗来纳州的查尔斯顿、俄亥俄州的哥伦布、弗吉尼亚州的哈里松堡、南卡罗来纳州的希尔顿黑德、南达科他州的米切尔和佛罗里达州的奥卡拉市。我们还审查了截至2020年6月30日和2020年9月30日的商誉和其他长期资产的价值,注意到商誉或其他长期资产没有减值。请参阅合并财务报表附注中的附注3-广播许可证、商誉及其他无形资产,以讨论在2020年减值测试期间我们的广播许可证的公允价值估计所使用的几个关键假设。
2019年没有出现广播牌照减值的情况。
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我们认为,我们对广播许可证价值的估计是一个关键的会计估计,因为相对于我们的总资产来说,该价值是重要的,我们对价值的估计使用的假设纳入了基于过去经验和对我们电视台未来经营业绩的判断的变量。这些变量包括但不限于:(1)每个广播市场的预测增长率,包括人口、家庭收入、零售额和其他将影响广告支出的支出;(2)市场中平均电台的市场份额和利润率;(3)估计的资本启动成本和早年发生的亏损;(4)经风险调整的折扣率;(5)市场区域内可能的媒体竞争;以及(6)终端价值。我们对这些资产公允价值的估计的变化可能导致我们的广播许可证的账面价值在未来的重大期间减记。仅供参考,在我们的2021年减值测试期间,如果我们的每个广播许可证的公允价值降低10%,我们将记录大约284,000美元的额外广播许可证减值;如果我们的每个广播许可证的公允价值降低20%,我们将记录大约490万美元的额外广播许可证减值;如果我们的广播许可证的公允价值降低30%,我们将记录大约1260万美元的额外广播许可证减值。
基于股票的薪酬:我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权奖励的公允价值。根据公允价值法,基于股票的薪酬成本在授予日根据授予的公允价值计量,并在归属期间按直线原则确认为费用。在确定授予日以股份为基础的奖励的公允价值时,除其他因素外,还需要对预期波动性和没收率等做出假设和判断。如果实际结果与这些假设有很大不同,那么基于股票的薪酬支出未来可能与以前记录的有很大不同。
限制性股票奖励的公允价值是根据授予日公司A类普通股的收盘价确定的,并在每个报告日根据最终预期归属的股票数量进行调整。截至2021年12月31日或2020年,我们没有未偿还的股票期权。
诉讼和或有事项:在持续的基础上,我们评估与诉讼和或有事项相关的风险敞口,并在现有信息表明负债是可能和可评估的情况下记录负债。我们还披露合理可能导致损失或可能但不可估量的重大事项。
市场风险与风险管理政策
我们的收益受到长期债务安排导致的短期利率变化的影响。如果2021年市场利率平均比2021年高出1%,我们的利息支出将增加,税前收入将减少8.2万美元。这些数额是根据假设利率对我们借贷成本的影响而确定的。这一分析没有考虑在这种环境下可能存在的整体经济活动水平下降的影响。此外,如果发生如此重大的变化,管理层可能会采取行动,进一步减少对变化的风险敞口。然而,由于将采取的具体行动及其可能的影响的不确定性,敏感性分析假设我们的财务结构不会发生变化。
通货膨胀率
到目前为止,通货膨胀对我们业务的影响还不是很大。然而,我们开始看到通胀上升的影响开始影响大多数商品和服务的成本。我们不能保证未来的高通胀率不会对我们的业务造成不利影响。
近期会计公告
最近的会计声明载于所附财务报表附注1。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
现将第7项中“市场风险和风险管理政策”标题下的信息并入本文,以供参考。
第八项。财务报表和补充数据
所附财务报表作为本年度报告的一部分提交。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时,公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15条,对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司对财务报告的披露控制和程序是有效的,以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息将在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
于截至2021年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在管理层(包括行政总裁及财务总监)的监督和参与下,我们根据下列框架对财务报告内部控制的有效性进行评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据我们的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计,其报告如下所述。
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会,佐贺通信公司。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对佐贺通信公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了佐贺通信公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日的三个年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关的附注和财务报表附表,我们于2022年3月16日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/u HY LLP |
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密歇根州斯特林高地 |
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March 16, 2022 |
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第9B项。其他信息
没有。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
本项目所需资料乃参考吾等于本公司财政年度结束后120天内提交的2022年股东周年大会委托书所载资料而合并。另见项目1.业务--执行干事。
第11项。高管薪酬
本项目所需资料乃参考吾等于本公司财政年度结束后120天内提交的2022年股东周年大会委托书所载资料而合并。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
本项目所需资料乃参考吾等于本公司财政年度结束后120天内提交的2022年股东周年大会委托书所载资料而合并。此外,在本报告第5项下的“根据股权补偿计划信息授权发行的证券”副标题中包含的信息通过引用并入本文。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需资料乃参考吾等于本公司财政年度结束后120天内提交的2022年股东周年大会委托书所载资料而合并。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目所需资料乃参考吾等于本公司财政年度结束后120天内提交的2022年股东周年大会委托书所载资料而合并。
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目录
第四部分
第15项。展品和财务报表明细表
(a)1.财务报表
以下合并财务报表作为本年度报告的一部分提交:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
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合并财务报表: |
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-截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表 |
| 51 |
-2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的合并损益表 |
| 52 |
-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的股东权益合并报表 |
| 53 |
-截至2021年12月31日、2020年和201年12月31日的合并现金流量表9 |
| 54 |
合并财务报表附注 |
| 57 |
2.财务报表附表
附表二估值及合资格账目于本年度报告所附及存档的综合财务报表附注1中披露。在美国证券交易委员会适用的会计条例中作出规定的所有其他附表不是相关指示所要求的,或者是不适用的,因此被省略。
3.展品
响应法规S-K的601项而提交的展品被列在《展品索引》中,该展品索引通过引用结合于此。
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独立注册会计师事务所报告
致佐贺通信公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的综合资产负债表佐贺通信公司(“本公司”)截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合收益表、股东权益及现金流量表,以及列于指数第15(A)(2)项(统称为“财务报表”)之相关附注及财务报表附表二之估值及合资格账目。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了#年的综合财务状况佐贺通信公司根据美国公认会计原则,于2021年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日这三个年度每年的综合经营业绩及现金流量。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告(2013年框架)和我们2022年3月16日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整体综合财务报表的列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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目录
关键审计事项-广播许可证减值分析
如财务报表附注1及附注3所披露,本公司于十月一日每年评估联邦通讯委员会牌照(或“广播牌照”)之减值,或更经常地,如事件或情况变化显示本公司广播牌照之账面值可能无法收回。截至2021年12月31日,转播许可证余额为9020万美元。该公司通过将市场广播许可证的公允价值与其账面价值进行比较来考虑潜在减值。公允价值由管理层在市场层面使用绿地方法估计,这是一种折现现金流方法,假设投资者持有的唯一资产是转播许可证。管理层的现金流预测包括与市场增长率和市场利润率、估计的可用市场收入(包括市场份额、终端价值和折扣率)有关的重大判断和假设。
我们认为广播许可证减值是一项重要的审计事项,因为管理层对估计公司广播许可证的公允价值做出了重大判断。这就要求审计师有高度的判断力,在执行审计程序以评估管理层估计数驱动的贴现现金流模型中投入的合理性时,需要加大工作力度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们为评估管理层估计和假设的合理性而执行的审计程序包括评估公司使用的方法和测试量化模型中使用的重要假设。我们测试了管理层对作为减值模型输入的估计和假设的评估和确定控制的有效性。我们将管理层准备的现金流模型与历史收入和利润率以及第三方市场数据进行比较,以评估假设的合理性。我们评估了评估增长率假设合理性的历史趋势,并对某些重大假设进行了敏感性分析,以评估这些假设的变化将导致报告单位公允价值的变化。我们执行了程序,以验证管理层使用的广播许可证减损计算的数学准确性。我们邀请我们的估值专家协助我们确定模型背后的重要假设,评估与这些假设相关的理论基础和支持文件,并确定所采用方法的适当性和合理性。此外,我们评估了合并财务报表中披露的适当性。
/s/ |
|
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 16, 2022
50
目录
佐贺通信公司
合并资产负债表
(单位为千,面值除外)
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款减去#美元的备付金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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易货贸易交易 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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减去累计折旧 |
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净资产和设备 |
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其他资产: |
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广播许可证,网络 |
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商誉 |
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其他无形资产、使用权资产、递延成本和投资,累计摊销净额#美元 |
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$ | | $ | | |||
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负债和股东权益 |
|
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| ||
流动负债: |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用: | ||||||
工资税和工资税 |
| |
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应付股息 |
| |
| — | ||
其他应计费用 |
| |
| | ||
易货贸易交易 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
长期债务 |
| — |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益: |
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| ||||
优先股, | ||||||
A类普通股,$ | | | ||||
B类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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| | ||
库存股( |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
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| | ||
$ | | $ | |
请参阅随附的说明。
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目录
佐贺通信公司
合并损益表
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(单位为千,每股数据除外) | |||||||||
净营业收入 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
运营费用: |
|
|
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| |||||
车站运营费 |
| |
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| | ||
公司一般事务和行政事务 | | |
| | |||||
其他营业(收入)费用,净额 |
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| ( |
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无形资产减值准备 |
| — |
| |
|
| — | ||
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| | |||
营业收入(亏损) | | ( | | ||||||
其他(收入)支出: |
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利息支出 | |
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利息收入 | ( | ( |
| ( | |||||
其他收入 | ( | ( |
| ( | |||||
所得税费用前收益(亏损) | | ( |
| | |||||
所得税拨备(福利): | |||||||||
当前 | | |
| | |||||
延期 | | ( |
| | |||||
|
| |
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| | ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( |
| $ | | ||
每股收益(亏损): | |||||||||
基本信息 | $ | | $ | ( | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | | |||
加权平均普通股 | | | | ||||||
加权平均普通股和普通股等值股份 | | | | ||||||
宣布的每股股息 | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
52
目录
佐贺通信公司
股东权益合并报表
截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度
甲类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 留用 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 库存 |
| 权益 | |||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | |||||||
净收入 |
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将B类股份转换为A类股份 |
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| ( |
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| | ||||||
发行限制性股票 |
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| | ||||||
没收限制性股票 |
| ( |
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| | ||||||
宣布的每股普通股股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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| | ||||||
购买存入库房的股份 |
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| ( |
| ( | ||||||
401(K)计划供款 |
| |
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| ( |
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| | ||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
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| ( |
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| ( | ||||||
将B类股份转换为A类股份 |
| |
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| ( |
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| | ||||||
没收限制性股票 |
| ( |
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| | ||||||
宣布的每股普通股股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
| |
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| | ||||||
购买存入库房的股份 |
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| ( |
| ( | ||||||
401(K)计划供款 |
| |
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| ( |
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| | ||||||
2020年12月31日余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
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| | ||||||
将B类股份转换为A类股份 |
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| ( |
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发行限制性股票 |
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| | ||||||
宣布的每股普通股股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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| | ||||||
购买存入库房的股份 |
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| ( |
| ( | ||||||
401(K)计划供款 |
| |
| |
| |
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| ( |
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| | ||||||
2021年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
请参阅随附的说明。
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目录
佐贺通信公司
合并现金流量表
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目录
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| ||||||||
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| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
| (单位:千) | ||||||||
经营活动的现金流: |
| ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | |||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: | |||||||||
折旧及摊销 | | | | ||||||
递延所得税支出(福利) | | ( | | ||||||
无形资产减值准备 | — | | — | ||||||
递延成本摊销 | | | | ||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 | | | | ||||||
(收益)出售资产的损失 | | ( | | ||||||
(收益)保险索赔 | ( | ( | ( | ||||||
其他(收益)损失 | ( | — | — | ||||||
易货(收入)费用,净额 | ( | ( | ( | ||||||
递延补偿和其他补偿 | ( | | ( | ||||||
资产和负债变动情况: | |||||||||
(增加)应收账款和预付费用减少 | | | ( | ||||||
增加(减少)应付帐款、应计费用和其他负债 | | ( | | ||||||
调整总额 | | | | ||||||
经营活动提供的净现金 | | | | ||||||
投资活动的现金流: |
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购置财产和设备 | ( |
| ( | ( | |||||
获取广播财产 | ( |
| ( | ( | |||||
出售和处置资产的收益 | | | | ||||||
保险索赔的收益 | | | — | ||||||
其他投资活动 | |
| ( | ( | |||||
用于投资活动的净现金 | ( |
| ( | ( | |||||
融资活动的现金流: |
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| ||||||
偿还长期债务 | ( | — | ( | ||||||
支付的现金股利 | ( |
| ( | ( | |||||
购买库藏股 | ( |
| ( | ( | |||||
用于融资活动的现金净额 | ( |
| ( | ( | |||||
现金及现金等价物净增(减) | |
| | ( | |||||
期初现金及现金等价物 | |
| | | |||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
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目录
请参阅随附的说明。
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目录
佐贺通信公司
合并财务报表附注
1.主要会计政策摘要
业务性质
佐贺通信公司是一家广播公司,其业务致力于收购、开发和运营广播资产。截至2021年12月31日,我们拥有或运营
合并原则
合并财务报表包括佐贺通信公司和我们的全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求我们做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。新冠肺炎的影响将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、经营业绩和财务状况,包括但不限于我们对坏账准备的未来估计以及我们对商誉和广播许可证的估值,将取决于未来的不确定发展。我们的会计估计需要使用判断,因为未来的事件和这些事件的影响不能确切地预测。随着新事件的发生、获得更多经验和获得更多信息,会计估计可能会发生变化。我们不断评估和更新假设和估计,并可能在认为必要时聘请外部专家协助我们的评估。实际结果可能与所提供的估计数不同,这些估计数在未来期间可能会有变化。
风险集中
金融机构的某些现金存款有时可能会超过FDIC的保险限额。
我们最大的五个市场加在一起代表
我们向美国各地的地方和全国性公司销售广告。我们对客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。我们将坏账准备维持在我们认为足以弥补潜在信贷损失的水平。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的定期存款。我们做到了
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值,因为它携带的利率要么随欧元兑美元利率、最优惠利率波动,要么已在2021年12月31日重置为当时的市场利率。
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目录
佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
坏账准备
坏账准备是根据我们对应收账款可收回性的判断来记录的。金额在确定为完全无法收回时予以注销。拖欠帐款是以合同条款为依据的。2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的坏账准备活动如下:
|
|
|
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| 注销,注销 |
|
| ||||||
天平 | 收费至 | 津贴 | 无法收藏 | 余额为 | |||||||||||
在开始时 | 成本和 | 从… | 帐目,净额 | 结束 | |||||||||||
年终 |
| 期间的 |
| 费用 |
| 收购 |
| 恢复 |
| 期间 | |||||
(单位:千) | |||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | |
易货贸易交易
我们的广播电台用广播时间换取主要用于促销、销售和其他商业活动的商品和服务。一项资产和一项负债按收到的货物或服务的公平市场价值记录。易货贸易收入在播放商业广告时记录,易货贸易费用在使用收到的商品或服务时记录。
财产和设备
财产和设备是按成本计价的。维护和修理的支出在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置财产和设备时,相关成本和累计折旧从各自的账户中扣除,处置时实现的收益或损失反映在收益中。折旧以资产的估计使用年限为基础,采用直线法计提。当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时,我们会审查我们的财产和设备的减值。这些资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如资产被视为减值,则应确认的减值金额等于资产的账面价值超出其公平市场价值的金额。我们在2021年、2020年和2019年期间没有记录任何财产和设备减值。
财产和设备包括:
| 估计数 |
| 十二月三十一日, | ||||||
| 使用寿命 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(单位:千) | |||||||||
土地和土地改良 |
| — | $ | | $ | | |||
建筑物 |
|
| |
| | ||||
塔楼和天线 |
|
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| | ||||
装备 |
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| |
| | ||||
家具、固定装置和租赁设施的改进 |
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| |
| | ||||
车辆 |
|
| |
| | ||||
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| | | ||||||
累计折旧 |
|
| ( |
| ( | ||||
净资产和设备 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的持续业务折旧费用为#美元
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目录
佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
无形资产
被视为具有无限期使用年限的无形资产,包括广播许可证和商誉,不会摊销,并须接受自每年10月1日起进行的减值测试,或在出现减值指标时更频繁地进行减值测试。
我们有
具有有限寿命的可分离无形资产使用直线法在其使用寿命内摊销。有利的租赁协议在租赁期限内摊销,范围为
递延成本
与发行债务有关的成本被资本化,并在信贷安排的有效期内摊销为利息支出。于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内,我们确认与债务发行成本摊销有关的利息开支为
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与我们的信用额度相关的债务发行成本的账面净值为$
租契
我们在一开始就确定合同是租约还是包含租约。租赁负债及使用权资产按(1)租赁隐含利率或(2)我们的递增借款利率(“IBR”)按租赁付款现值计入所有预期年期至少一年的租赁的资产负债表。我们的IBR被定义为在类似的期限内,我们在抵押的基础上必须支付的利率,相当于类似经济环境下的租赁付款。我们遵循租赁的会计准则,其中包括在租赁期限内以直线法确认租赁的租赁费用。有关租赁的更多信息,见附注12--承付款和或有事项。
库存股
2013年3月,我们的董事会批准将我们股票回购计划(“回购计划”)的承诺额从
回购我们普通股的股票被记录为库存股,并导致股东权益的减少。在2021年、2020年和2019年,我们获得了
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目录
佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
收入确认
向广告商出售商业播放时间的收入在商业广告播出时确认。报告的收入是扣除广告代理佣金后的净额。在适用的情况下,代理佣金以适用于毛收入的规定百分比为基础。所有收入均按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)员工会计公告(“SAB”)第104号第13主题确认。收入确认已修订和更新和会计准则编码(ASC)主题606,与客户签订合同的收入.
本地营销协议
我们已在某些市场签订了时间经纪协议(“TBA”)或本地营销协议(“LMA”)。在典型的TBA/LMA中,一个电台的FCC许可证持有人向另一方收费提供其电台的广播时间块,该另一方提供将在该广播时间内播出的节目,并在指定的时间段内销售其自己的商业广告公告。与TBA/LMA有关的收入和支出包括在所附的综合损益表中。与TBA/LMA相关的资产和负债包括在随附的综合资产负债表中。
广告和促销费用
广告和促销费用在发生时计入费用。这些费用总计为#美元。
所得税
所得税拨备采用资产负债法计算,根据该方法,递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的临时差异来确定,并使用颁布的税率和预计在差异有望逆转时生效的法律进行计量。在评估递延税项资产的变现能力时,我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。我们的有效税率高于联邦法定税率,这是因为所得税金额中包含了州税,以及主要与高管薪酬有关的永久性差异。
分红
在……上面
在……上面
在……上面
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目录
佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
2020年6月18日,我们的董事会宣布暂停季度现金分红,以应对新冠肺炎持续影响的持续不确定性。
2020年3月4日,我们的董事会宣布定期季度现金股息为$
2019年12月11日,我们的董事会宣布季度现金股息为$
2019年9月12日,我们的董事会宣布定期派发现金股息$
2019年5月30日,我们的董事会宣布定期派发现金股息$
2019年2月26日,我们的董事会宣布定期派发现金股息$
基于股票的薪酬
股票期权奖励的股票补偿成本在授予之日使用Black-Scholes估值模型估计,并在期权归属期间按直线方法支出。基于股票的薪酬支出是在扣除估计的没收金额后确认的。限制性股票奖励的公允价值是根据我们A类普通股在授予日的收盘价确定的,并在每个报告日根据最终预期归属的股份数量进行调整。有关按公允价值为基础的方法计算的费用的进一步详情,请参阅附注7-基于股票的补偿。
细分市场
我们为您服务
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佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
每股收益
每股收益采用两级法计算。两类法是一种收益分配公式,它确定每一类普通股和参与证券的每股收益。我们有与限制性股票单位相关的参与证券,根据我们的第二次修订和重新修订的2005年激励补偿计划,这些证券在与普通股平等的基础上获得股息。在应用两级法时,收益既分配给普通股,也分配给参与交易的证券。
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
|
| |||||||||
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
| (单位为千,每股数据除外) | |||||||||
分子: |
|
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| ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
减去:分配给未归属参与证券的收益(亏损) |
| |
| ( | | |||||
普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母: |
|
|
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| |||||
基本每股收益的分母-加权平均股票 |
| |
| | | |||||
稀释性证券的影响: |
|
|
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| |||||
普通股等价物 |
| — |
| — | — | |||||
稀释后每股收益的分母--调整后的加权平均股票和假设换股 |
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| | | |||||
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| ||||||||
每股收益(亏损): |
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基本信息 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
有几个
近期会计公告
最近采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的核算“(“ASU 2019-12”),其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了关于某些特许经营税、商誉和非应税实体的税收处理的现有指南,以及其他项目,以改善一致性应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的财年和过渡期内有效。公司于2021年1月1日采用该标准,并未因采用该标准而产生实质性影响。
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佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
2.收入
商品和服务的性质
以下是我们产生收入的主要活动的描述:
广播广告收入
我们的主要收入来源是出售在我们的电台播出的广告。我们确认来自广告销售的收入,因为在广告播出时履行了履行义务;因此,收入在每个广告位被传输的时间点确认。代理商佣金是根据代理商为我们的广告库存支付的总帐单收入中规定的百分比计算的,并报告为广告收入的减少额。
数字广告收入
我们确认我们跨多个平台的数字计划的收入,例如有针对性的数字广告、在线促销、我们网站上的广告和数字音频流、移动消息、电子邮件营销和其他电子商务。当数字广告活动中的每一项具体业绩义务发生时,通常在一个月内记录收入。
其他收入
其他收入包括音乐会、促销活动、塔楼租金和其他杂项项目的收入。收入一般在活动完成、促销活动完成或履行各项履行义务时确认。
收入的分类
下表列出了按收入来源分列的收入:
|
|
| 截至12个月 | |||||||
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| 十二月三十一日, | ||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
|
| (单位:千) | ||||||||
收入类型 |
|
| ||||||||
广播广告收入,净额 | $ | | $ | | $ | | ||||
数字广告收入 |
| |
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其他收入 |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | |
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佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
合同责任
我们的广告商通常在30天内付款,但某些广告商需要提前付款。当广告商在履行义务之前为服务支付费用时,这些预付款就是合同债务。典型的合同责任涉及尚未播出的广告位的预付款;赞助商为尚未举办的活动预付款;以及我们网站上出售的礼品卡用于资助广播广告活动。一般来说,所有合同负债预计将在一年内确认,并包括在公司合并财务报表中的应付账款中,是非实质性的。
分配给剩余履约义务的交易价格
因为我们的大多数合同都是
对于最初预期期限为一年或更短的合同,我们已利用ASC 606-10-50-14规定的可选豁免,不会披露有关剩余履约义务的信息。3.广播许可证、商誉和其他无形资产
我们每年评估我们的FCC许可证的减值情况,如果事件或情况变化表明资产可能减值,我们会更频繁地评估。我们在每个市场将我们的广播许可证作为单一资产运营,并根据贴现现金流方法确定公允价值,假设投资者持有的唯一资产是广播许可证的初创情景。公允价值计算包含的假设包括变量,这些变量基于过去的经验和对未来运营业绩的判断,使用市场中平均站点的行业标准化信息。这些变量包括但不限于:(1)每个广播市场的预测增长率,包括人口、家庭收入、零售额和其他可能影响广告支出的支出;(2)估计的市场内可用广告收入和相关的市场份额及利润率;(3)估计的资本启动成本和早年发生的亏损;(4)经风险调整的折扣率;(5)市场区域内可能的媒体竞争;以及(6)终端价值。如果FCC许可证的账面价值大于其在特定市场中的估计公允价值,则该市场中FCC许可证的账面价值将减少到其估计公允价值。
我们还每年评估商誉减值,如果存在某些情况,则更频繁地评估商誉减值。如果报告单位的商誉账面价值大于通过使用报告单位的估计公允价值完成假设的收购价格分配而确定的商誉隐含价值,则该报告单位的商誉账面价值减至其隐含价值。
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合并财务报表附注--(续)
当情况显示减值可能已经发生时,我们使用未贴现现金流方法评估可摊销无形资产的可回收性。如果无形资产的未来未贴现现金流量低于账面净值,则账面净值减少到估计公允价值。应摊销无形资产计入合并资产负债表中的其他无形资产、递延成本和投资。
广播许可证
我们记录了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度广播许可证的变化如下:
| 总计 | ||
(单位:千) | |||
2020年1月1日的余额 | $ | | |
收购 |
| | |
减值费用 | ( | ||
2020年12月31日余额 | $ | | |
收购 |
| | |
2021年12月31日的余额 | $ | |
2021年减值测试
我们于2021年第四季度完成了广播牌照的减值年度减值测试,并确定广播牌照的公允价值大于我们每个市场的记录账面价值,因此,没有记录减值。
下表反映了截至2021年第四季度、截至2020年的年度和2019年第四季度减值测试中使用的某些关键估计和假设。营业利润率和市场长期收入增长率的范围因市场而异。总的来说,当比较2021年、2020年和2019年时:(1)由于小市场的运营成本,特定市场的运营利润率范围保持相对一致,但我们的较小市场出现了一些下降;(2)市场长期收入增长率相对一致;(3)由于新冠肺炎疫情,贴现率略有上升;以及(4)本年度收入预测与之前对2021年的预测持平。
| 第四 |
| 年 |
| 第四 |
| |
季度 | 告一段落 | 季度 |
| ||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
贴现率 |
| % | % | % | |||
营业利润率范围 |
| % | % | % | |||
市场长期收入增长率 |
| % | % | % |
如果实际市场状况不如我们估计的那样有利,或者如果发生事件或情况变化导致我们的广播许可证的公允价值低于账面价值,我们可能需要在未来期间确认额外的减值费用。这样的费用可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们将继续监测潜在的触发事件,并在认为必要时进行适当的分析。
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2020年减损测试
由于新冠肺炎疫情对美国经济的影响以及对我们大多数市场2020年第二、第三和第四季度收入(不包括政治广告)的相关重大负面影响,本公司在2020年第二季度和第三季度再次测试了其联邦通信委员会执照的减值情况。我们的广播收入在我们运营的大多数州都受到了严重的负面影响,原因是经济停摆和全国范围内广告支出的相关下降,因为大多数公司出于生存的需要进行了大规模的工资削减,他们的收入也受到了重大影响。我们经历了大量的电台广告被取消,以下行业/类别的广告降幅最大:汽车、娱乐、家居装修、专业服务、餐馆和零售业。2020年,与前几个季度和今年迄今相比,我们看到唯一出现增长的类别是政治广告和政府/公共服务/问题广告。我们还看到与活动、场馆、旅游和体育相关的收入大幅下降,因为这些类型的业务实际上已经关闭。我们从2020年第二季度的低点开始看到收入的增长,然而,整个2020年,收入并没有达到之前预期的恢复率。根据我们在我们的市场上看到的趋势,我们相信我们在2020年第三季度分析中使用的分析和估计仍然是我们的最佳估计,我们不认为自上一次分析日期以来在2020年第四季度发生了任何进一步的触发事件,这将需要对广播许可证进行任何额外的减值测试。
由于截至2020年6月30日进行的量化减值测试,本公司确定广播牌照的公允价值低于资产负债表上的账面金额,并计入了总计$
由于截至2020年9月30日进行的量化减值测试,本公司确定广播牌照的公允价值低于资产负债表上的账面金额,并计入了总计$
2019年减值测试
于2019年第四季度,我们完成了广播的年度减值测试,并确定广播牌照的公允价值大于我们每个市场的记录账面价值,因此,
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商誉
于2021年第四季度,本公司根据ASC 350进行了年度商誉减值测试,并确定公允价值超过其账面价值,因此没有记录减值。
我们已将截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年的商誉变动记录如下:
| 总计 | ||
(单位:千) | |||
2020年1月1日的余额 | $ | | |
收购 |
| | |
2020年12月31日余额 | $ | | |
收购 |
| | |
2021年12月31日的余额 | $ | |
其他无形资产
截至2021年12月31日,我们已将应摊销无形资产记录如下:
| 毛收入 |
|
|
|
| ||||
携带 | 累计 | 网络 | |||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | ||||
(单位:千) | |||||||||
竞业禁止协议 | $ | | $ | | $ | — | |||
优惠租赁协议 |
| |
| |
| | |||
客户关系 |
| |
| |
| — | |||
其他无形资产 |
| |
| |
| | |||
应摊销无形资产总额 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,我们记录的可摊销无形资产如下:
毛收入 |
| ||||||||
携带 | 累计 | 网络 | |||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | ||||
| (单位:千) | ||||||||
竞业禁止协议 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
优惠租赁协议 | | | | ||||||
客户关系 | | | | ||||||
其他无形资产 | | | | ||||||
应摊销无形资产总额 |
| $ | |
| $ | |
| $ |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,这些无形资产的摊销费用总额为
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4.长期债务
在2021年10月27日,我们使用了$
长期债务包括以下内容:
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
|
| 2021 |
| 2020 | ||
| (单位:千) | |||||
循环信贷安排 | $ | — | $ | | ||
一年内应付的款项 |
| |
| | ||
$ | — | $ | |
2015年8月18日,我们与摩根大通银行、亨廷顿国家银行、公民银行、国民银行和摩根大通证券有限责任公司签订了一项新的信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排由#美元组成。
我们已经质押了我们几乎所有的资产(不包括我们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排,我们的每一家子公司都为信贷安排提供了担保,并质押了几乎所有的资产(不包括他们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排。
大约$
信贷安排项下的利率可根据我们的选择,以相当于LIBOR(
信贷安排包含许多金融契约(我们在2021年12月31日都遵守了这些契约),其中要求我们保持特定的财务比率,并在投资、额外债务、股息、分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。
2019年6月7日,我们使用了$
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合并财务报表附注--(续)
2019年2月4日,我们使用了$
如上所述,在我们偿还了债务并减少了循环信贷安排后,我们大约有#美元
5.补充现金流信息
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
期内支付的现金: | |||||||||
利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 | $ | | $ | | $ | | |||
非现金交易: | |||||||||
易货贸易收入 | $ | | $ | | $ | | |||
易货费用 | $ | | $ | | $ | | |||
购置财产和设备 | $ | — | $ | | $ | | |||
使用库藏股进行401(K)匹配 | $ | | $ | | $ | |
6.所得税
为应对新冠肺炎大流行,美国于2020年3月18日颁布了《家庭第一冠状病毒应对法》(FFCR Act)和2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)》。FFCR法案和CARE法案包含许多税收条款,例如推迟支付工资,为某些员工的留用建立抵免,放宽利息扣减限制,以及更新合格装修房产的定义。这项立法目前对公司的财务报表没有实质性影响。
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所得税支出为$
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项负债和资产的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
递延税项负债: | ||||||
财产和设备 | $ | | $ | | ||
无形资产 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
| | ||
递延税项负债总额 |
| |
| | ||
递延税项资产: | ||||||
坏账准备 |
| |
| | ||
补偿 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:估值免税额 |
| |
| | ||
递延税项净资产总额 |
| |
| | ||
递延税项净负债 | $ | | $ | | ||
递延税项资产的当期部分 | $ | | $ | | ||
递延税项负债的非流动部分 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则递延税项资产须减计估值拨备。在2021年12月31日和2020年12月31日,我们
截至2021年12月31日和2020年12月31日,递延税项净负债包括递延税项资产#美元
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所得税规定的重要组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
当前: | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
状态 |
| |
| |
| | |||
总电流 |
| |
| |
| | |||
延期合计 |
| |
| ( |
| | |||
所得税拨备总额 | $ | | $ | | $ | |
按美国联邦法定税率计算的所得税与所得税费用(福利)的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
(单位:千) | |||||||||
按美国法定税率计算的税费(福利) | $ | | $ | ( | $ | | |||
扣除联邦福利后的州税支出 |
| |
| |
| | |||
其他,净额 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
2021年和2019年的有效税率超过联邦法定税率,主要是由于不可抵扣的薪酬相关费用和州所得税。2020年的有效税率超过了联邦法定税率,主要是由于不可扣除的补偿相关费用、减值费用的账面税差和州所得税。
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区缴纳所得税。该公司在2018年前不再接受美国国税局(IRS)的联邦审查。2015年第一季度,美国国税局开始审查本公司于2016年第一季度完成的2013年美国联邦所得税报税表,报税表没有任何变化。该公司在不同的州接受所得税和非所得税申报的审查。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,有
我们将所得税相关利息和与所得税负债相关的罚款归类为所得税费用的组成部分。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们有
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7.股票薪酬
2005年激励性薪酬计划
2019年5月13日,我们的股东批准了第二次修订和重新启动的佐贺通信公司2005年激励薪酬计划(修订后,第二次重新启动的2005年计划)的修正案。该计划于2005年首次获得批准,随后于2010年和2013年再次获得批准。对第二个重新修订的2005年计划的修订(I)将奖励的日期延长至2023年9月6日,以及(Ii)将该计划下的授权股票数量增加了90,000股B类普通股。第二个重新修订的2005年计划允许向符合条件的员工和非员工董事授予限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权、不合格股票期权和绩效奖励。
根据第二次重新制定的2005年计划可以发行的普通股数量不得超过
基于股票的薪酬
我们的基于股票的薪酬支出是根据所有基于股票的员工奖励的估计公允价值来计量和确认的。补偿费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认。对于这些奖励,我们使用直线摊销法确认了补偿费用。会计准则要求,基于股票的薪酬支出应以最终预期授予的奖励为基础;因此,基于股票的薪酬已根据估计的没收进行了调整。在估计没收时,我们考虑了自愿终止行为以及实际期权没收的趋势。
所有股票期权于2012年12月31日完全归属并支出,因此存在
有几个
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以下为截至12月31日止年度的限制性股票交易摘要:
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股票 |
| 公允价值 | ||
截至2019年1月1日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
没收/取消/过期 |
| ( |
| | |
截至2019年12月31日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| — |
| — | |
既得 |
| ( |
| | |
没收/取消/过期 |
| ( |
| | |
截至2020年12月31日未偿还 |
| | $ | | |
授与 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
没收/取消/过期 |
| — | — | ||
截至2021年12月31日的未归属和未偿还 |
| | $ | | |
加权平均剩余合同期限(年) |
|
|
|
2021年至2019年期间归属的限制性股票的加权平均授予日期公允价值为$
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我们有
8.员工福利计划
401(K)计划
我们有一个固定缴费养老金计划(“401(K)计划”),基本上覆盖所有员工。员工可以选择扣留一部分工资,并为该计划缴费。401(K)计划还允许我们酌情缴费。401(K)计划下的总行政费用为#美元
递延薪酬计划
1999年,我们设立了一项非限制性递延补偿计划,允许官员和某些管理人员每年选择将其部分薪酬按税前基础推迟到退休时支付。将提供的退休福利是根据递延的补偿金额及其任何收入计算的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的递延薪酬支出为#美元
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拆分美元军官人寿保险
我们向某些高管提供拆分美元保险福利,并记录相当于相关保单累计保费的资产,因为我们将根据计划条款全额收回这些保费。我们保留现金退还价值和保单死亡抚恤金的抵押品转让,以确保追回这些保费。
9.收购和处置
我们积极寻求和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。综合损益表包括所收购电台在各自收购日期的经营业绩。所有收购均按收购入账,因此,总收购代价按收购日期的估计公允价值分配于收购资产及承担负债。已支付对价超过所购净资产估计公允价值的部分计入商誉。本公司根据FASB ASC主题805的规定进行收购,企业合并.
管理层根据每项特定资产的重置成本并计提折旧准备,通过成本和市场法相结合的方法对收购的财产和设备分配公允价值,并根据绿地估值方法(贴现现金流法)对收购的无形资产(主要是FCC许可证)分配公允价值。
2021年收购
2021年1月8日,公司完成了从联合传媒有限责任公司购买WBQL和W288DQ的协议,总收购价格为$
2021年7月12日,我们达成协议,以1美元收购Wizz-AM和一名翻译员
2020年的收购
2020年1月2日,我们完成了从Basic Holdings,LLC购买W295BL的协议,总收购价为$
2019年收购
2019年1月9日,我们完成了从县广播公司购买WPVQ-AM和W222CH的协议,总购买价为$
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2021年和2020年收购的简明合并资产负债表:
以下简明资产负债表代表于2021年及2020年收购的相关资产及负债于各自收购日期分配的估计公允价值。
2021年和2020年收购的简明合并资产负债表
收购对象: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(单位:千) | ||||||
收购的资产: | ||||||
财产和设备 | $ | |
| $ | | |
其他资产: |
|
| ||||
广播许可证 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
收购的总资产 |
| |
| | ||
承担的负债: |
|
| ||||
流动负债 |
| |
| — | ||
承担的总负债 |
| |
| — | ||
取得的净资产 | $ | | $ | |
10.关联方交易
大股东雇佣协议
根据协议,克里斯蒂安先生有资格获得由薪酬委员会确定的酌情和绩效奖金、股票期权和/或股票授予,并将继续参与我们的福利计划。我们将维持保险单,提供一辆汽车,支付执行医疗计划的费用,并将在我们的主要执行办公室和佛罗里达州萨拉索塔县为克里斯蒂安先生保留一个办公室。第一修正案补充说,我们被授权每年支付克里斯蒂安先生的纳税准备服务费用,这笔金额将作为额外补偿缴纳所得税。该协议规定,如果克里斯蒂安残疾、死亡或控制权发生变化,可以向他支付一定的赔偿金。一旦控制权发生变化,克里斯蒂安可能会终止其雇佣关系。协议还大体上规定,一旦控制权发生变化,我们将向克里斯蒂安先生支付相当于
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此外,如果克里斯蒂安先生的雇佣被终止,我们将继续提供健康保险和医疗补偿,并在一段时间内维持现有的人寿保险。
管制协议的变更
2007年12月,时任董事高级副总裁兼公司秘书兼首席财务官Marcia K.Lobaito的高级副总裁兼首席财务官Samuel D.Bush与时任高级副总裁/财务、首席会计官兼公司财务总监的Catherine Bobinski签订了控制变更协议。在9月份2018年,运营高级副总裁Christopher S.Forgy签署了一项控制变更协议。2020年7月,数字战略副总裁埃里克·克里斯蒂安签署了一项控制变更协议。埃里克·克里斯蒂安是我们的总裁、首席执行官兼董事长爱德华·K·克里斯蒂安的儿子。控制权的变更被定义为:(A)任何个人或团体直接或间接成为超过
如果控制权发生变化,公司应在以下时间内一次性支付
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其他关联方交易
Saga South Communications,LLC(前身为Saga Quad States),我们的全资子公司,在卖方、Saga South Communications,LLC以及卖方、Saga South Communications,LLC和卖方之间于2017年5月9日的资产购买协议(“Apex协议”)中描述的某些成交条件满足后,完成了从南卡罗来纳州的Apex Media Corporation(“AMC”)和Pearce Development,LLC f/k/a Apex Real Property,LLC(“ARP”)以及卖方AMC(“卖方”)收购与某些电台和翻译电台的运营相关的几乎所有卖方资产仅作为APEX协议下的担保人G.Dean Pearce,如SAGA于2017年5月10日提交的Form 8-K中进一步描述的那样。皮尔斯先生是AMC和ARP的总裁,并在2017年5月8日至2021年5月9日期间担任佐贺董事会成员。根据Apex协议,收购价格为$
自2019年6月19日起,我们聘请了总裁、首席执行官兼董事长爱德华·K·克里斯蒂安的儿子埃里克·克里斯蒂安担任我们的解决方案架构董事。审计委员会批准了克里斯蒂安先生的聘用,并于2020年7月批准他晋升为数字战略副总裁。
11.普通股
红利。股东有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。然而,不得对任何类别普通股的任何股份以现金或财产宣布或支付股息,除非同时宣布或支付另一类别普通股的每股相同股息。在任何股票分红的情况下,A类普通股的持有者有权获得与B类普通股持有者(以B类普通股股票支付)相同的百分比股息(以A类普通股的股票支付)。
投票权。普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为单一类别进行投票,A类普通股的每股有权
在董事选举中,A类普通股的持有者作为一个单独的类别投票,有权选举25%或2名我们的董事。普通股的持有者,作为单一类别的投票权,A类普通股的每股有权
普通股持有者在与主要股东或主要股东的关联公司进行的任何拟议的“私有化”交易中,作为单一类别的普通股进行投票,每类普通股的每股股份有权每股一票。
根据佛罗里达州的法律,任何类别普通股的大多数流通股的持有者必须投赞成票,才能批准该类别普通股的指定、优先和限制的改变等。
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清算权。在我们清算、解散或清盘时,A类普通股的持有者有权在向债权人全额偿付后,根据所持有的所有可供分配的资产中的股份数量,按比例与B类普通股的持有人分享。
在任何合并、合并或企业合并中,A类普通股和B类普通股的持有者对每一类股票收取的每股对价必须相同,但在任何此类普通股将被分配的交易中,此类股票在投票权方面可能不同,因为A类普通股和B类普通股之间的投票权现在不同。
其他规定。B类普通股的每股可根据持有者的选择转换为
12.承付款和或有事项
租契
我们租用某些土地、建筑物和设备用于我们的业务。我们在租期内按直线原则确认这些租约的租赁费用,并合并所有租约的租赁和非租赁部分。所有预期年期至少一年的租约,其使用权资产及租赁负债均记入资产负债表。某些租赁包括一个或多个选项,以
。租约续期选择权的行使一般由我们酌情决定。ROU资产的折旧年限限于预期租赁期。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证或重大限制性契约。截至2021年12月31日,我们没有任何尚未开始的不可取消的经营租赁承诺。净资产归类于其他无形资产、递延成本及投资,归入简明综合资产负债表的净额,而流动租赁负债归类于其他应计支出,长期租赁负债归类于其他负债。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。净资产为$
租赁费用包括租期超过一年的租赁成本。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,我们的总租赁费用为
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截至2021年12月31日,我们没有融资租赁和不可取消经营租赁项下的最低年度租金承诺,包括以下内容(以千为单位):
截至12月31日止的年度, |
| ||
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额(a) |
| | |
减去:利息(b) |
| | |
租赁负债现值(c) | $ | |
(a) | 租赁付款包括以下选项 | 有合理把握将被行使的租赁条款。对于2021年12月31日签署但尚未开始的租约,没有具有法律约束力的最低租赁费。
(b) | 我们的租约没有提供一个容易确定的隐含利率。因此,我们必须估计这类租约的贴现率,以确定租约开始日的租约付款现值。 |
(c) | 计算租赁负债时使用的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为 |
演出费用
我们向表演权利组织(“PRO”)收取费用,以授权我们公开演出每个PRO剧目中包含的音乐作品。广播音乐许可委员会(“RMLC”),我们是其中的代表参与者,(1)与美国作曲家、作家和出版商协会签订了临时许可协议,该协议将于2022年1月1日生效,并将一直有效,直到双方就新的临时或最终费用、条款和条件达成协议或法院裁定新许可的五年,从2022年1月1日开始,到2026年12月31日结束;(2)正在与参加成员谈判,并将代表参与成员与广播音乐公司签订临时许可协议;(3)与欧洲舞台作家和作曲家协会达成协议,协议追溯至2016年1月1日;及(4)2022年1月,RMLC和全球音乐版权(GMR)就GMR-RMLC反垄断和/或不正当竞争诉讼达成有条件的和解,我们已与GMR达成协议。
或有事件
2003年,在收购一家为俄亥俄州哥伦布市市场服务的调频广播电台WJZK-FM时,我们达成了一项协议,根据该协议,我们将向卖方支付至多$
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13.公允价值计量
正如ASC主题820中所定义的,公允价值被定义为在测量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。为了提高公允价值计量的可比性,以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入,不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,或可观测到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
第3级--无法观察到的投入,其中市场数据很少或根本没有,这要求管理层在为资产或负债定价时制定自己的假设。
我们按公允价值披露的资产和负债摘要如下(略去000美元):
|
| 公允价值 | ||||||
公允价值 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||
金融工具 |
| 层次结构 |
| 2021 |
| 2020 | ||
现金和现金等价物 |
| 1级 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排 |
| 2级 |
| — |
| |
我们的金融工具由现金和现金等价物以及长期债务组成。由于现金和现金等价物的到期日较短,其账面价值接近公允价值。现金和现金等价物的公允价值来自报价市场价格,被视为一级。信贷安排的利息是浮动利率,因此未偿还债务接近公允价值,被视为二级。
非经常性公允价值计量
我们有若干资产在附注3-广播牌照、商誉及其他无形资产所述的情况及事件下按公允价值按非经常性基础计量,并仅在账面值高于公允价值时才调整至公允价值。
于2021年第四季度,我们审阅了按公允价值按非经常性基础计量的资产的公允价值,并得出结论,由于这些资产的公允价值等于或超过其账面价值,这些资产并未减值。
在2020年内,由于我们的中期减值测试,我们减记了账面价值为$
于2019年第四季度,我们审核了按公允价值按非经常性基础计量的资产的公允价值,并得出结论,由于这些资产的公允价值等于或超过其账面价值,因此这些资产并未减值。
80
目录
佐贺通信公司
合并财务报表附注--(续)
14.季度业务业绩(未经审计)
| 三月三十一号, |
| 六月三十日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||||||
| (单位为千,每股数据除外) | |||||||||||||||||||||||
净营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
车站运营费用 |
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| |
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企业并购 |
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| | ||||||||
其他营业费用(收入),净额 | |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( | |||||||||
广播牌照的减值 |
| — | — |
| — | |
| — | | — | — | |||||||||||||
营业收入(亏损) |
| |
| |
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| ( |
| |
| |
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| | ||||||||
其他(收入)支出: |
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| ||||||||
利息支出 |
| |
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| | ||||||||
利息(收入) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
其他(收入)支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
所得税拨备(福利) |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
每股基本收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
加权平均普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
加权平均普通股和普通股等值股份 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
15.诉讼
本公司须面对在正常业务过程及其他法律程序中出现的各种未决索偿。管理层预期,本公司因该等事项或与该等事项有关而可能产生的任何潜在负债,将不会对本公司的财务报表造成重大影响。
16.其他收入
2021年第一季度,我们爱荷华州得梅因市场的一个天线因天气原因而损坏。该公司的保险单为拆卸和更换天线及相关设备提供了保险。作为2021年第一季度初步保险结算的一部分,本公司收到现金收益#美元。
2020年第一季度,我们在华盛顿州贝灵汉市场出售了一块土地和一座塔楼,价格约为$
2020年第一季度,我们新罕布夏州基恩市场的一个天线出现了与天气有关的损坏。该公司的保险单为拆卸和更换天线及相关设备提供了保险。保险和解在第一季度敲定,我们收到了#美元的现金收益。
17.后续活动
在……上面
81
目录
展品索引
证物编号: |
|
|
| 描述 |
|
|
|
|
|
3(a) |
| 3 |
| 佐贺通信再公司的注册章程. |
3(b) |
| 3 |
| 附例,经2020年4月16日修订. |
4(a) |
| 17 |
| 公司证券说明书 |
10(a) |
| 1 |
| 行政参保医疗报销计划摘要。 |
10(b) |
| 2 |
| 佐贺通信公司2003年员工股票期权计划. |
10(c) |
| 5 |
| 首席执行官年度激励计划。 |
10(d) |
| 3 |
| 第二次修订和重新修订佐贺通信公司2005年激励性薪酬计划 |
10(e) | 7 |
| Saga Communications,Inc.2005年第二次修订和重订激励薪酬计划下的股票期权协议格式. | |
10(f) |
| 7 |
| Saga Communications,Inc.2005年第二次修订和重新修订的激励薪酬计划下的限制性股票期权协议格式. |
10(g) |
| 6 |
| 爱德华·K·克里斯蒂安的雇佣协议日期为2011年6月17日。 |
10(h) |
| 4 |
| 塞缪尔·D·布什于2007年12月28日签署的《控制权变更协议》。 |
10(i) |
| 4 |
| Marcia K.Lobaito于2007年12月28日签署的控制权变更协议. |
10(j) |
| 10 |
| 凯瑟琳·A·博宾斯基于2007年12月28日签署的控制权变更协议。 |
10(k) |
| 9 |
| 爱德华·K·克里斯蒂安于2016年2月12日签署的雇佣协议修正案. |
10(l) |
| 8 |
| 本公司与摩根大通银行、亨廷顿国家银行和公民银行于2015年8月18日签订的信贷协议. |
10(m) |
| 11 |
| 佐贺广播有限责任公司、佐贺四州通信公司、佐贺通信公司和晚间电报公司d/b/a Morgan Murphy Media之间的资产购买协议,日期为2017年5月9日. |
10(n) |
| 11 |
| Apex Media Corporation、Pearce Development、LLC f/k/a Apex Real Property,LLC、Saga Quad States Communications,LLC和G.Dean Pearce之间的资产购买协议,日期为2017年5月9日。 |
10(o) |
| 12 |
| 自2018年4月16日起对第二修正案和重新修订的Saga Communications,Inc.2005年激励薪酬计划的修正案。 |
10(p) |
| 13 |
| 本公司与摩根大通银行、亨廷顿国家银行和公民银行于2017年9月1日签订的信贷协议第一修正案。 |
10(q) |
| 13 |
| 2018年5月28日生效的运营高级副总裁Christopher S.Forgy的聘书. |
10(r) |
| 14 |
| 本公司与摩根大通银行、亨廷顿国家银行和公民银行于2018年6月27日签订的信贷协议第二修正案. |
10(s) |
| 15 |
| 截至2018年9月28日的Christopher Forgy控制权变更协议. |
10(t) |
| 16 |
| 爱德华·K·克里斯蒂安于2019年2月26日签署的雇佣协议修正案. |
10(u) | 18 | 本公司与摩根大通银行、亨廷顿国家银行和公民银行于2020年5月11日签订的贷款文件的假设协议和修订. | ||
10(v) | 19 | 埃里克·克里斯蒂安于2020年7月6日签署的控制权变更协议. | ||
10(w) | 20 | Saga Communications,Inc.与Edward K.Christian于2022年1月25日签署的雇佣协议第三修正案. | ||
21 |
| * |
| 子公司。 |
23 |
| * |
| UHY LLP的同意。 |
31.1 |
| * |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
31.2 |
| * |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
32 |
| * |
| 根据《美国法典》第18编第1350条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的1934年《证券交易法》第13-14(B)条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| * |
| 内联XBRL实例文档 |
82
目录
101.SCH |
| * |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| * |
| 内联XBRL分类计算链接库文档 |
101.DEF |
| * |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| * |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| * |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
* | 现提交本局。 |
|
|
1 | 在1992年12月10日提交的公司注册表S-1(文件编号33-47238)中提交的证物,并通过引用并入本文。 |
|
|
2 | 2003年8月5日与公司注册声明一起提交的证物(档案号333-107686),通过引用并入本文。 |
|
|
3 | 本公司于2013年9月17日提交的《征求同意书》(文件编号:001-11588)中作为附录A提交了证物,并通过引用将其并入本文。 |
|
|
4 | 2008年1月4日提交给公司的Form 8-K的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
5 | 在公司2020年股东年会委托书中提交的证物,并以引用方式并入本文。 |
|
|
6 | 提交给公司的Form 10-Q截至2011年6月30日的季度的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
7 | 于2013年10月16日提交给公司的Form 8-K的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
8 | 在2015年8月18日提交给公司的Form 8-K中提交的证物,并通过引用并入本文。 |
|
|
9 | 于2016年4月8日提交公司的Form 8-K/A中提交的证物,并通过引用并入本文。 |
|
|
10 | 向公司的Form 10-K提交的截至2015年12月31日的年度的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
11 | 于2017年5月10日提交给公司的Form 8-K的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
12 | 作为公司于2018年4月16日提交的最终委托书(文件编号001-11588)的附录A提交的证物,并通过引用并入本文。 |
|
|
13 | 提交给公司的Form 10-Q截至2018年6月30日的季度的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
14 | 于2018年6月27日提交给公司的Form 8-K的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
15 | 在2018年9月28日提交给公司的Form 8-K中提交的展品,并通过引用并入本文。 |
|
|
16 | 提交给公司的Form 8-K于2019年3月1日提交的展品,并通过引用并入本文。 |
17 | 提交给公司的Form 10-K于2020年3月13日提交的展品,并通过引用并入本文。 |
18 | 提交给公司的Form 10-Q截至2020年6月30日的季度的展品,并通过引用并入本文。 |
83
目录
19 | 向公司的Form 10-K提交的截至2020年12月31日的年度的展品,并通过引用并入本文。 |
20 | 于2022年1月27日提交给公司的Form 8-K的展品,并通过引用并入本文。 |
84
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月16日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 佐贺通信公司。 | |
|
|
|
| 由以下人员提供: | 爱德华·K·克里斯蒂安 |
|
| 爱德华·K·克里斯蒂安 |
|
| 总统 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年3月16日指定的身份签署。
签名 |
|
|
|
|
|
爱德华·K·克里斯蒂安 |
| 总裁、首席执行官和 |
爱德华·K·克里斯蒂安 |
| 董事会主席 |
|
|
|
/塞缪尔·D·布什 |
| 尊敬的高级副总裁, |
塞缪尔·D·布什 |
| 首席财务官兼财务主管 |
|
|
|
凯瑟琳·A·博宾斯基 |
| 高级副总裁/财务, |
凯瑟琳·A·博宾斯基 |
| 首席会计官和 |
|
| 企业控制器 |
|
|
|
/s/Michael J.Bergner |
| 董事 |
迈克尔·J·伯格纳 |
|
|
小克拉克·R·布朗 |
| 董事 |
小克拉克·R·布朗 |
|
|
|
|
|
/s/Timothy J.Clarke |
| 董事 |
蒂莫西·J·克拉克 |
|
|
|
|
|
罗伊·F·科佩奇三世 |
| 董事 |
罗伊·F·科佩奇 |
|
|
|
|
|
/s/沃伦·拉达 |
| 董事 |
沃伦·拉达 |
|
|
|
|
|
/s/Marcia K.Lobaito |
| 董事 |
马西娅·K·洛巴托 |
|
|
|
|
|
加里·G·史蒂文斯 |
| 董事 |
加里·G·史蒂文斯 |
|
|
85