根据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-229584号

建议建议实施

(招股说明书日期：2019年2月22日)

PolarityTE，Inc.

3,000.000435股A系列可转换优先股

2,000.00029股B系列可转换优先股

(以及16,393,445股优先股转换后可发行的普通股)

认股权证购买最多16,393,445股普通股

PlacementAgent认股权证购买最多819,672股普通股

我们向机构投资者发售(I)3,000.000435股A系列可转换优先股，每股面值0.001美元，每股声明价值1,000美元；(Ii)B系列可转换优先股2,000.00029股，每股面值0.001美元，每股声明价值1,000美元(连同A系列可转换优先股，“优先股”)，及(Iii)附随认股权证，以购买最多16,393,445股普通股(“普通权证”)，根据本招股说明书、随附的招股说明书及一份日期为2022年3月15日的证券购买协议由吾等与其投资者签署人(“证券购买协议”)之间订立。本次发行还涉及在转换优先股和行使本次发行中出售的普通权证时可发行的普通股股份。

优先股可在初始发行日期后的任何时间转换为总计16,393,445股普通股，初始转换价格为每股0.305美元，这是建议对我们的普通股进行反向股票拆分的创纪录日期。有关反向股票拆分的更多信息，请参阅招股说明书摘要-股东特别会议。每份普通权证的行使价为每股0.35美元，将在原始发行日期后6个月可行使，并将在原始发行日期后两年到期。

我们的股票在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“PTE”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格是2022年3月14日，即每股0.35美元。优先股或普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市优先股或普通权证。

我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们与此次发售相关的独家配售代理。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等亦将发行认股权证，以购买最多819,672股本公司普通股(“配售代理权证”)予配售代理或其指定人，作为应付予配售代理的补偿的一部分(因行使配售代理权证而可发行的普通股股份亦在此登记)。配售代理权证的行使价为每股0.38125美元，可于原发行日期后6个月行使，并于原发行日期后两年届满。我们亦同意向安置代理支付下表所列的安排代理费用。有关这些安排的更多信息，请参阅“分配计划”。

投资我们的证券有很高的风险。你应仔细审阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”标题下所提及的风险和不确定因素，以及所附招股说明书中类似标题下的风险和不确定因素，以及以引用方式并入本文和其中的文件中的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行审查。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据某些成交条件的满足，在此发售的证券预计将于2022年3月16日左右交割。

H.C.温赖特公司

本招股说明书补充日期为2022年3月16日

目录表

吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程增刊或随附的招股章程所载或以参考方式并入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书补编不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出该要约或要约购买证券是违法的。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息在其封面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录是在较后的日期交付或证券是在较晚的日期出售的。

ABOUTHIS招股说明书增刊

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，介绍了本次发行的条款，并补充和更新了随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包括通过引用纳入其中的文件，并提供了更一般的信息。如本招股章程副刊所载资料与随附的招股章程或以引用方式并入本章程或其中的文件所载的资料不同或有所不同，你应以本招股章程副刊所载的资料为准。

一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。您应该害怕本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息。

阁下只应倚赖本招股章程增补件、随附的招股章程及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写招股章程所载或以参考方式并入的资料。我们没有，安置机构也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和配售代理将出售在此提供的证券，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买此类证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书补充材料和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅截至该等文件的日期为止是准确的，无论该等文件的交付时间或我们证券的销售时间。

我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许我们在美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动，或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于与本次招股相关的任何免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权在美国境外使用的任何免费写作招股说明书的发行有关的任何限制，并遵守与此发行有关的任何限制。

除非上下文另有说明，本招股说明书附录中提及的“PolarityTE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为PolarityTE，Inc.，特拉华州的一家公司，在适当的情况下，指其子公司。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可不使用®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述及于随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”一节所讨论的风险，连同本招股说明书增刊、随附的招股说明书及本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的文件中的其他资料，包括我们在截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年报及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题所载的资料。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

风险与我们的业务相关

在做出投资决定之前，您应该阅读并考虑我们业务特有的风险因素。这些风险在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告中的题为“风险因素”的章节中进行了描述，并在本招股说明书附录中引用的其他文件中进行了描述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营结果、财务状况、现金流或前景产生重大和不利的影响。

风险与此产品相关

你可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

如需额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股、优先股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

截至本招股说明书附录日期，我们拥有大量可转换为普通股或允许购买普通股的证券，包括19,314,143份普通股认购权证、4,648,630份购买普通股的期权、4,263,249股限制性股票单位，以及4,097,401股根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股。

本次发行的优先股或普通权证没有公开市场。

本次发行的优先股或普通权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市优先股或普通权证。如果没有活跃的市场，优先股和普通权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的优先股和普通权证的持有者将没有普通股股东的权利，直到该等持有人转换其优先股或行使其认股权证并收购我们的普通股为止。

除非优先股或普通权证持有人于转换或行使该等证券时取得本公司普通股股份，否则优先股或普通权证持有人将不享有与本公司普通股股份相关之权利。于转换优先股或行使普通权证时，持有人将只有权就记录日期在转换日期或行使日期之后(视何者适用而定)的事项行使普通股持有人的权利。

我们普通股的股价已经并可能继续波动，我们普通股的市场价格可能会下降。

您应该认为对我们证券的投资是有风险的，只有在您能够承受投资市值的重大损失和广泛波动的情况下才进行投资。由于我们经营业绩或前景的变化导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法以购买普通股的价格或高于购买普通股的价格出售您的普通股。在截至2022年2月28日的12个月期间，我们的股票价格波动很大，收盘价从每股1.46美元的高点到每股0.39美元的低点不等。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场，都经历了极大的波动，有时与特定公司的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。为此类诉讼辩护可能会导致巨额辩护成本，并分散我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

我们的股票在纳斯达克资本市场上市。对于在纳斯达克资本市场继续上市的公司，我们将被要求遵守持续上市的要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求和最低收盘价要求等。于2021年8月13日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)发出的欠款函件，通知吾等未能达到根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所订的每股1.00美元最低买入价要求(下称“最低买入价要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条的规定，我们获提供180个历日的初步期限以重新遵守截至2022年2月9日的纳斯达克资本市场的最低买入价要求。于2022年2月10日，吾等接获职员发出的额外通知，指出虽然吾等于2022年2月9日仍未恢复遵守最低投标价格规则，但工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条决定，吾等有资格自该通知日期起或至2022年8月8日之前额外获得180个历日以恢复遵守最低投标价格规则。为了重新获得合规，该公司普通股的投标价格必须在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高。

为了解决不合规问题，我们可能会考虑可行的选择，包括实施反向股票拆分，这可能不会导致我们普通股的市场价格永久性上升，并且取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业条件、临床试验的时间和结果、监管动态以及其他不时在提交给美国证券交易委员会的报告中详细描述的因素。在股票反向拆分后的一段时间内，公司股票的市场价格下跌并不少见。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，而我们目前在满足最低投标价格要求方面的不足可能会导致我们的普通股在2022年8月被摘牌，如果我们无法解决这一不足的话。如果我们的证券在纳斯达克股票市场退市，并且我们不能将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克股票市场报价，那么我们的普通股可以在场外交易市场或粉色公开市场报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，包括：

我们可能无法获得股东对反向股票拆分的批准，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克中剥离。

优先股将与我们的已发行普通股一起就实施反向股票拆分的提案进行投票。A系列可转换优先股将在转换后的基础上投票赞成该提议(A系列可转换优先股每股1,000票)，B系列可转换优先股将就该提议投票最多每股3,000,000票。B系列可转换优先股对该提案的投票将以反映普通股和A系列可转换优先股对该提案的投票比例的方式进行投票。因此，只有在普通股和A系列可转换优先股的多数人在特别会议上投票支持该提议的情况下，该提议才会获得通过。例如，如果50.5%的已发行普通股和A系列可转换优先股的持有人在特别会议上对提案投了赞成票，则公司可以将B系列可转换优先股持有人所投的50.5%的票视为提案赞成票。优先股投票权的设立是为了维持公司的纳斯达克上市，方法是连续十个交易日将我们普通股的最低投标价格提高到1.00美元以上。然而，不能保证我们将能够获得多数票赞成这项提议。如果我们不能实施反向股票拆分，我们的普通股可能会被从纳斯达克中剥离。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以应用此次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益投资于不会为公司带来有利回报或任何回报的方式。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2022年3月14日，我们有82,941,313股已发行普通股，除我们董事和某些高管及附属公司持有的股份外，所有这些普通股都有资格在公开市场出售，在某些情况下必须遵守规则144的要求，包括数量限制和销售方式要求。

如果我们要出售的普通股比买家愿意购买的多，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买我们普通股的已发行股票的市场价格，而卖家仍然愿意出售这些股票。在本次发行中转换优先股和行使普通权证和配售代理权证后，我们所有可发行的普通股股票将可以自由交易，不受限制，也可以在发行时根据证券法进行进一步登记。

在本次发行之后，在转换优先股和行使本次发行中出售的普通权证时可发行的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在这次发行之后，本次发行的大量股票可能会在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果出售我们普通股的股票比买家愿意购买的多，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买我们普通股的发售股票，而卖家仍然愿意出售股票的市场价格。在本次发售中发行的或在行使本次发售中出售的认股权证时发行的所有普通股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行进一步登记。

我们的宪章、我们重新制定的章程和特拉华州的法律可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻止或推迟收购我们的要约。

特拉华州法律、我们的章程和章程的某些条款可能会阻碍或增加完成委托书竞争或我们管理层的其他变更或由持有我们大量有表决权股票的股东获得控制权的难度。这些规定可能会使股东可能认为符合他们或我们最大利益的交易更难完成，或者可能会阻止这些交易。这些规定包括：

我们受制于特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的商业合并来规范公司收购。这些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的改变。它们还可能产生阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股宣布现金股利，因此股东必须依靠转换优先股或行使普通权证来增值我们可发行的普通股的价值，以获得他们的投资回报。

虽然我们过去已就股本宣布及派发现金股息，但我们目前预期，我们将保留未来业务发展、营运及扩展的盈利，并不预期在可预见的未来宣布或派发任何额外的现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值，才能为我们的股东提供相对于我们普通股的回报。

关于前瞻性陈述的详细说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。对于本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或这些词语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于：

前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的经营、经营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除法律要求的情况外，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

INDUSTRY和市场数据

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的行业、我们的业务和某些产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、它们的预计增长率以及某些医疗条件的发生率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的研究以及市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书补充资料中所描述的那些因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

收益的使用

吾等估计，在扣除吾等应付的配售代理费及估计的配售代理费用，并扣除行使普通权证及配售代理认股权证所得款项(如有)后，是次发售所得款项净额约为4,485,000元。

我们打算将本次发行所得款项净额用于一般企业用途和营运资金，其中包括资本支出和研发支出。这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们还没有确定我们计划支出的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的普通股出售所得的净收益。

考虑到它们的最终用途，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

报价费将由我们用手头现金支付。

描述我们所提供的证券

我们发售(I)3,000.000435股我们A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1,000美元；(Ii)我们B系列可转换优先股2,000.00029股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1,000美元；以及(3)附带普通股认股权证，以购买最多16,393,445股普通股。优先股股份及随附的普通权证(视情况而定)只能在本次发售中一并购买，但将分开发行，并于发行时立即分开。我们还将发行配售代理认股权证，向配售代理或其指定人购买最多819,672股我们的普通股，作为向配售代理支付的补偿的一部分。本公司亦登记于转换优先股时可不时发行的普通股股份，以及行使于此发售的普通权证及配售代理权证。

普通股

本公司普通股的主要条款和条款在随附的招股说明书中的“股本说明”一栏中进行了说明。我们普通股的转让代理是股权转让有限责任公司。它的地址是237 West 37^这是街道，Suite602，New York，NY 10018。

系列A可转换优先股

在此提供的A系列可转换优先股的某些条款和条款的以下摘要并不完整，并受A系列可转换优先股指定证书的条款的约束，并受其全部限制。潜在投资者应仔细阅读指定证书的条款和条款，以获得A系列可转换优先股的条款和条件的完整说明。

分红A系列可转换优先股的持有者将有权在实际支付时和在实际支付普通股时获得与普通股实际支付的股息相同且形式相同的股息。

VotingRights。A系列可转换优先股没有投票权，但以下情况除外：

清算。在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，当时的A系列可转换优先股持有人有权从公司的资产中获得与A系列可转换优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)为普通股的情况下普通股持有人将获得的相同金额，该金额应予以支付平价通行证与所有普通股持有者。

转换。A系列可转换优先股在原始发行日期之后的任何时间都可以转换为普通股，这是特别会议的记录日期。根据指定证书中规定的调整，转换率是通过将A系列可转换优先股的规定价值除以0.305美元来确定的。换股价格可以根据股票股息和股票拆分指定证书中的规定或基础交易的发生(定义如下)进行调整。如果A系列可转换优先股的任何股份被我们转换或重新收购，该等股份将恢复本公司授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为A系列可转换优先股。

可选的转换。A系列可转换优先股可以在原始发行日期之后的任何时间和时间根据持有人的选择进行转换。股东须向吾等提供换股通知格式，指明将予换股的A系列可转换优先股的股份数目、已发行换股后拥有的A系列可换股优先股的股份数目及进行换股的日期，该日期不得早于适用持有人透过电邮向吾等递交换股通知的日期。

未能及时交付股票。如果我们未能向持有人交付代表A系列可转换优先股转换后可发行股票的证书，或未能将持有人在A系列可转换优先股转换时有权获得的普通股数量记入存托信托公司的余额账户，在每种情况下，在指定证书中规定的交付日期之前，以及如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售换股股份而交付的普通股，我们将(A)向持有人支付现金，金额(如有)超过(Y)以下乘积：(X)持有人就如此购买的普通股股份所支付的总买入价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)以下乘积：(1)我们须就所发行的换股向持有人交付的换股股份总数，(B)根据持有人的选择，重新发行(如已交回)A系列可转换优先股的股份数目相当于提交予转换的A系列可转换优先股的股份数目(在此情况下，有关转换将被视为撤销)，或向持有人交付假若吾等及时履行吾等的转换及交付义务将会发行的普通股数目。此外，如果我们没有根据有效的转换向持有人交付任何普通股, 吾等将被要求就A系列可转换优先股每5,000美元的声明价值支付每5,000美元的违约金，金额为每个交易日50美元(在规定交割日期后第三个交易日增加到每个交易日100美元，在规定交割日期后第六个交易日增加到每个交易日200美元)，直到普通股股份交付或持有人撤销该转换。

有利的所有权限制。A系列可转换优先股不能转换为普通股，如果持有人及其关联公司在已发行普通股持有人的选举中实益拥有超过4.99%或9.99%的股份。然而，任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出该通知后61天内生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

股票拆分的调整。A系列优先股转换时可发行的普通股的转换价格和数量可能会根据发生的特定事件进行调整，包括股票分红、股票拆分和我们普通股的组合。

购买权。如果我们授予、发行或出售我们普通股的任何股份或可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券，或按比例向我们普通股的任何类别股票的记录持有人授予购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则A系列优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在紧接记录日期之前持有在A系列优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑转换的任何限制)的情况下，持有人可能获得的总购买权，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

基本事务处理。倘若发生任何基本交易，如指定证书所述，一般包括与另一实体合并、出售吾等全部或实质所有资产、要约收购或交换要约，或普通股重新分类，则继承实体将继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担指定证书下我们的所有义务，犹如该等继承人实体已于指定证书内被点名一样。此外，在基本交易完成后，我们普通股的持有者有权接受与我们的普通股相关的证券或其他资产，或作为我们普通股的交换，我们将做出适当的规定，以确保持有者此后将有权在基本交易完成后的任何时间获得A系列优先股的向上转换，继任者或收购公司或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)。以及因该等基本交易而应收的任何替代代价，而该等基本交易的持有人持有A系列优先股可于紧接该等基本交易前转换为A系列优先股的普通股股份数目。

B系列可转换优先股

在此提供的B系列可转换优先股的某些条款和条款的以下摘要并不完整，并受B系列可转换优先股指定证书的条款的约束，并受其全部限制。潜在投资者应仔细阅读指定证书的条款和条款，以获得B系列可转换优先股的条款和条件的完整说明。

分红B系列可转换优先股的持有者将有权在实际支付时和实际支付时获得与普通股实际支付的股息相同且形式相同的股息。

VotingRights。B系列可转换优先股没有投票权，但以下情况除外：

清算。在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，B系列可转换优先股的当时持有人有权从公司的资产中获得与B系列可转换优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)为普通股的情况下普通股持有人将获得的相同金额，该金额应予以支付平价通行证与所有普通股持有者。

转换。B系列可转换优先股在原始发行日期之后的任何时间都可以转换为普通股，这是特别会议的记录日期。可根据指定证书中的规定进行调整的转换率是通过B系列可转换优先股的规定价值除以0.305美元来确定的。换股价格可以根据股票股息和股票拆分指定证书中的规定或基础交易的发生(定义如下)进行调整。如果B系列可转换优先股的任何股份被我们转换或重新收购，该等股票将恢复本公司授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为B系列可转换优先股。

可选的转换。B系列可转换优先股可以在原始发行日期之后的任何时间和时间根据持有人的选择进行转换。B系列可转换优先股的股份数目、B系列可转换优先股于发行后拥有的股份数目及进行该等转换的日期，而该日期不得早于适用持有人以电邮方式向吾等递交该等转换通知的日期。

未能及时交付股票。如果我们未能向持有人交付代表B系列可转换优先股转换后可发行股票的证书，或未能将持有人在B系列可转换优先股转换时有权获得的普通股数量贷记在存托信托公司的余额账户中，在每种情况下，在指定证书中规定的交付日期之前，以及如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足持有人出售换股股份而交付的普通股，我们将(A)向持有人支付现金，金额(如有)超过(Y)以下乘积：(X)持有人就如此购买的普通股股份所支付的总买入价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)以下乘积：(1)我们须就所发行的换股向持有人交付的换股股份总数，B)根据持有人的选择，重新发行(如已交回)B系列可转换优先股的股份，该等B系列可转换优先股的股份数目相等于提交予转换的B系列可转换优先股的股份数目(在此情况下，有关转换将被视为撤销)，或向持有人交付假若吾等及时履行吾等的转换及交付义务时将会发行的普通股股份数目。此外，如果我们没有根据有效的转换向持有人交付任何普通股, 吾等将被要求就B系列可转换优先股的每5,000美元的声明价值支付每5,000美元的违约金，金额为每个交易日50美元(在规定交割日期后的第三个交易日增加到每个交易日100美元，在规定交割日期后的第六个交易日增加到每个交易日200美元)，直到普通股股份交付或持有人撤销该转换。

有利的所有权限制。B系列可转换优先股不能转换为普通股，如果持有人及其关联公司在已发行普通股持有人的选举中实益拥有超过4.99%或9.99%的股份，则不能转换为普通股。然而，任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出该通知后61天内生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

股票拆分的调整。B系列优先股转换后可发行的普通股的转换价和股票数量可能会根据特定事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分和我们普通股的组合。

购买权。如果我们授予、发行或出售我们普通股的任何股份或可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券，或按比例向我们普通股的任何类别股票的记录持有人授予购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则B系列优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得持有人在紧接记录日期之前持有在B系列优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑转换的任何限制)的情况下，持有人可能获得的总购买权，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

基本事务处理。倘若发生任何基本交易，如指定证书所述，一般包括与另一实体合并、出售吾等全部或实质所有资产、要约收购或交换要约，或普通股重新分类，则继承实体将继承及取代吾等，并可行使吾等可行使的一切权利及权力，并将承担指定证书下我们的所有义务，犹如该等继承人实体已于指定证书内被点名一样。此外，在基本交易完成后，我们普通股的持有者有权接受与我们的普通股相关的证券或其他资产，或作为我们普通股的交换，我们将做出适当的规定，以确保持有者此后将有权在基本交易完成后的任何时间获得B系列优先股的向上转换，继任者或收购公司或公司的普通股股份数量，如果它是幸存的公司，以及因该等基本交易而应收的任何其他代价，而该等基本交易的持有人持有B系列优先股可于紧接该基本交易前转换为B系列优先股的普通股股份数目。

公股认股权证

在此提供的普通权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受普通权证条款的制约，并受其全部限制。潜在投资者应仔细阅读普通权证形式的条款和条款，以完整描述普通权证的条款和条件。

期限和行使价。在此发售的每股普通权证的初始行权价相当于0.35美元。普通权证在原发行日期后六个月可行使，并于原发行日期两周年时届满。行使时可发行的普通股的行权价格及股份数目，如发生影响本公司普通股及行权价格的股息、股份拆分、重组或类似事件，将作出适当调整。

可操纵性普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。

练习限制。持有人(及其联营公司)不得行使普通权证的任何部分，条件是在紧接行使普通权证之前或之后，持有人在行使权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，该百分比可在持有人选择时随时更改为较低百分比或较高百分比，或在向吾等发出61天通知后更改为不超过9.99%。不会因行使普通权证而发行零碎普通股。在我们的选择中，我们将取而代之的是，我们将向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

未能及时交付股票。如果吾等未能于普通权证规定的交割日期前，向持有人交付代表行使普通权证时可发行的股份的证书，或未能将持有人在存托信托公司的结余账户记入持有人在行使普通权证时有权持有的普通股数目，而在该日期之后，持有人被其经纪要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，为满足认股权证持有人在行使该等权利时预期会收到的出售而交付普通股，吾等将(A)以现金向持有人支付(X)持有人就如此购买的普通股股份所支付的总买入价(包括经纪佣金，如有的话)超过(Y)乘以(1)与行权有关而须交付予持有人的认股权证股份数目，乘以(2)导致该购买义务的卖单的执行价格所得的款额，及(B)在持有人的选择下，恢复未获履行该项行使的适用认股权证部分及同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若吾等及时履行行使及交付义务时本应发行的普通股数目。此外，如果我们没有根据有效行使的普通股认股权证向持有人交付任何普通股，我们将被要求支付每1美元每交易日10美元的违约金。, 5,000股已行使普通股股份(在该等违约金开始产生后第五个交易日增加至每交易日20美元)，但在普通股股份交付或持有人撤销该项行使前并未交付。

无现金练习。如果持有人在行使普通权证时，登记根据证券法发行普通权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金支付。

股票拆分的调整。行使普通权证时可购买的普通股行使价和股份数量会根据特定事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分和普通股的组合。

分枝分布。如果我们在普通权证发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式，对现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分配)，向普通股的持有者宣布或作出任何股息或其他资产分配(或获取资产的权利)，则在每一种情况下，普通权证持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人持有在普通权证完全行使后可获得的普通股股份数目相同(不受任何行使限制)。

购买权。如果我们授予、发行或出售我们普通股的任何股份或可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券，或按比例向我们普通股的任何类别的记录持有人授予购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则普通权证的每个持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，获得持有者在紧接记录日期前完全行使普通股权证后可获得的普通股数量的总购买权，或者，如果没有记录该等记录，则持有者将有权获得总购买权。确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期。

基本事务处理。如果发生任何基本交易，如普通股认股权证所述，一般包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或普通股的重新分类，则在随后行使普通股认股权证时，持有人将有权就在紧接该基本交易发生之前行使该等权证而可发行的普通股的每股股份，收取继承人或收购公司或本公司的普通股股份数目作为替代对价，如果该公司是尚存的公司，以及在该交易发生时或因该交易而应由持有本公司普通股股份的持有人收取的任何额外代价，而普通股认股权证可于紧接该事件发生前行使。

此外，在某些情况下，在基本面交易中，普通权证的持有者将有权要求我们使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式以其公允价值回购其普通权证；提供, 然而，(1)如果该等基本交易不在我们的控制范围之内，包括未获本公司董事会批准，则该持有人只有权从吾等或任何后继实体收取与基本交易相关的普通股持有人所获提供及支付的普通权证未行使部分的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，及(2)如果我们的普通股持有人在该基本交易中未获要约或支付任何对价，该等持有人将被视为已在该等基本交易中收到继承实体(该实体可能是在该等基本交易后的本公司)的普通股。

可转让性根据适用法律，普通权证持有人在放弃普通权证后，可以选择转让普通权证，以便与适当的转让文书一起使用。

交易所挂牌。在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，普通权证都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通权证。

作为股东的权利。除非普通权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

PlacementAgent认股权证

我们还同意向配售代理发行配售代理认股权证，以购买最多819,672股普通股，占本次发行中出售的优先股转换后可发行的普通股数量的5.0%。配售代理权证的条款将与上述普通认股权证相同，不同之处在于配售代理权证的行使价为每股0.38125美元(相当于优先股每股换股价格的125%)。

PLANOF分布

根据日期为2022年3月5日经修订的聘用协议(“聘用协议”)，吾等已委任H.C.Wainwright&Co.，LLC作为吾等的独家配售代理，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，在合理最佳的基础上担任本次发售的独家配售代理。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。认购协议并不会促使配售代理承诺购买任何证券，而根据认购协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买我们在本次发售中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将以合理的最佳努力协助我们进行此次发售。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发行。

我们预计将于2022年3月16日左右交付根据本招股说明书附录发行的证券。

费用和费用

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益6.5%的现金费用。下表显示了我们将支付的与本次发行的证券出售相关的配售代理现金费用总额，假设购买了我们提供的所有证券。

吾等估计吾等就是次发售而应付的总开支约为190,000美元，其中包括(I)应付予配售代理的35,000美元非实报实销开支津贴；(Ii)偿还支付予配售代理的最高达80,000美元的法律及自付开支；及(Iii)其他估计约75,000美元的开支，包括法律、会计、印刷费用及与本公司股份登记及上市相关的各项费用。此外，我们已同意向配售代理签发配售代理权证。有关更多详细信息，请参阅下面的“安置代理授权书”。

PlacementAgent认股权证

我们已同意向配售代理(或其指定人)发行配售代理认股权证，认购最多819,672股我们的普通股，相当于本次发售中出售的优先股转换后可发行普通股数量的5.0%。配售代理认股权证将于原定发行日期起计六个月后可行使，并于原定发行日期后两年届满，行使价相当于每股0.38125美元，相当于本次发售所售优先股换股价格的125%。

优先购买权

在吾等与配售代理的聘书中，吾等已授予配售代理优先认购权，让其在任何公开发售(包括场内融资)、私募或任何其他融资活动中担任独家账簿管理人或独家配售代理，或透过承销商或配售代理进行股本、股权挂钩或债务证券的融资，但须受某种限制，在发售结束日期九个月周年日前的任何时间。

TailFee

如任何由配售代理接触或由配售代理介绍给吾等的投资者在吾等终止聘用代理后六个月内以公开或非公开发售或集资交易的形式向吾等提供任何资本(在例外情况下及在每一情况下均根据合约协议)，吾等将向配售代理支付上文就该等投资者的总收益所提供的现金补偿及认股权证补偿。

纳斯达克资本市场上市

我们的股票目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“PTE”。我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次销售价格是2022年3月14日，即每股0.35美元。我们不打算将优先股、普通权证或配售代理权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

赔偿

吾等已同意就某些责任(包括证券法及交易法下的责任)向配售代理及指定的其他人士作出赔偿，并分担配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

监管M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人出售证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销贴现或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销。

其他关系

配售代理不时在日常业务过程中向我们提供及将来可能提供的各种咨询、投资及商业银行及其他服务，并可收取惯常的费用及佣金。除本招股说明书增刊所披露外，本行目前与配售代理并无任何服务安排。

莱格马特斯

King&Spalding LLP将传递在此提供的证券的有效性。Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发行相关的配售代理的顾问。

专家

PolarityTE，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表，已由独立注册会计师事务所Eisner Amper LLP审计，其报告中所述，报告(1)对财务报表表达了无保留意见，(2)对财务报告内部控制的有效性表示了不利意见。这类财务报表在本文中引用，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们所提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。本公司或任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。阁下不应假设本招股章程增刊内的资料于本招股章程增刊首页日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程增刊的交付时间或本招股章程增刊所提供证券的任何出售时间。

Wefile与美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的网站位于www.PolarityTE.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，因此不属于本招股章程增刊的一部分。

参考文献对某些信息的整理

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“通过引用”补充我们向其提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件所载的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该等陈述的范围内，将被视为修改或取代该等陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至证券发售终止：

然而，我们不会通过引用在本招股说明书补充中纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的文件或其中的部分，包括根据我们当前以8-K表格形式提交的报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

根据书面或口头要求，吾等将免费向每一位获交付本招股章程副刊副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股章程副刊但并非随招股章程副刊一起交付的文件副本。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本以及我们通过引用特别纳入本招股说明书附录中作为展品的任何证物：

PolarityTE，Inc.

1960S. 4250 West

犹他州盐湖城，84104

(800) 560-3983

你也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文件Www.sec.gov或在我们的网站上Www.PolarityTE.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书附录中有关本公司网站的任何信息或可从本网站获取的任何信息视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或通过引用并入的文件中的信息在本招股说明书附录正面或该等文件上的日期以外的任何日期是准确的。

招股说明书

$200,000,000

普通股

首选股票

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或一项或多项发售的权利的本金总额高达200,000,000美元。我们可以单独提供这些证券，也可以以单位形式一起提供。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。我们将在本招股说明书的附录中详细说明所发行证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商、其他购买者或代理出售。我们将在招股说明书附录中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书附录的情况下，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文件和任何招股说明书、补充或修订。

我们的股票在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PTE”。据纳斯达克资本市场报道，2019年2月7日，我们普通股的收盘价为每股16.54美元。我们的主要执行办公室位于犹他州盐湖城莱特兄弟大道123号，邮编：84116。我们的电话号码是(800)560-3983。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书中从第4页开始的“风险因素”标题下以及任何适用的招股说明书补编下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下提及的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年2月22日。

目录表

ABOUTHIS招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一种或多种形式提供，总金额最高可达200,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第24页开始的“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书或本公司提交予美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书所载或以参考方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成要约出售或征集购买任何证券的要约，而非随附的招股说明书附录中所述的证券，或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊、通过引用并入的文件以及任何相关的自由撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“PolarityTE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为PolarityTE，Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书及任何招股说明书附录中以参考方式并入的文件中所提及及描述的风险，以及我们以参考方式纳入或并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录的其他资料。任何该等风险的实现均可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而并入本文的文件中提及和描述的风险，包括我们向美国证券交易委员会提交的截至2018年10月31日的财政年度10-K表格年度报告，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他通过引用被认为并入本招股说明书的文件。

关于前瞻性陈述的建议

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，可能包含符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中的前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。您可以通过在本招股说明书和任何招股说明书附录中查找“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)此类陈述。具体而言，前瞻性表述包括有关未来行动、未来发展前景、产品和应用、客户、技术、未来业绩或未来财务结果的表述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与我们的历史经验以及我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是在本招股说明书发布之日作出的。我们没有义务公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

这家公司

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。

PolarityTE-欢迎来到转变

PolarityTE Inc.总部位于犹他州盐湖城，是一家成立于2016年的年轻且不断成长的商业阶段生物技术公司，我们相信这是此类公司中的第一家。我们专注于设计和开发新的技术平台，以促进复杂的细胞衍生组织基质的再生和自组织复合系统的传播。我们已经开发了这些技术和平台，并将继续通过独特的定向和全面的方法来实现互动。相互作用组是细胞内分子之间的一套完整的物理相互作用，它是最基本的基因型-表型关系的基础，并调控着几乎所有复杂的生物通路和生命系统中看到的细胞网络。认识到这一点，我们认为，要有效地向患者提供我们的先进技术，我们不能简单地提供产品，而必须提供强大的平台系统和不断发展的技术基础，这些平台系统和不断发展的技术基础是智能、多功能和能够适应和发展的。在过去的一年里，我们已经建立并推进了我们的三个流水线计划，包括我们的核心“TE”计划(包括我们的第一个商业产品SkinTE)、我们的相关技术衍生计划(“RTD”)和我们的高级研究中心计划(“ARC”)。

视觉

我们立志成为一家全球生物技术公司，提供卓越、有形和务实的平台技术，为患者提供更好的结果，同时降低成本，并促进患者、提供者和付款人改善健康经济。我们相信，这可以通过我们对复杂简单性的追求来实现，这体现了可以高效生产和部署的强大的细胞/组织衍生疗法的开发。PolarityTE致力于提供对人类产生积极影响的变革性技术。

PolarityTE是由约翰·霍普金斯大学医学院的一群敬业的医生和科学家创立的，他们离开后成为更大事业的一部分。一些可以改变医学未来的东西。我们认为，生命系统需要的不仅仅是简单的单一输入(例如，生长因子、干细胞或纳米粒子)，才能产生复杂的输出。因此，我们选择了不同的方向，开发了多层平台技术，以繁殖再生全功能组织所需的必要复杂底物，如皮肤、骨、软骨、肌肉、血管和神经元素，以及各种固体和中空器官复合组织系统。我们设计和开发了我们的再生材料和核心组织基质技术平台，使我们能够诱导、维持和促进细胞和组织的整合极性、有组织的组装和界面开发，以便它们复制体内的再生愈合，而不是被免疫系统视为外来的。

TE产品的核心技术是由自复合智能再生材料(SCIRM)组成的最小极化功能单元(MPFU)。MPFU内的SCIRM形成极化的多细胞聚集体，充当固有的再生生物反应器，能够扩张、增殖和合成再生全厚度三维组织所需的细胞、材料、因子或系统。我们开发的TE产品从患者自己的组织开始，产生针对患者护理所需的特定组织或系统的SCIRM。我们的产品线专注于为各种组织类型和器官系统开发再生产品，这些组织和器官系统通常会因各种疾病、病理、创伤事件和医疗干预而改变、受伤或破坏。

SKINTE是我们的第一款组织产品，于2017年8月在美国食品和药物管理局(FDA)注册，现已商业化，可用于修复、重建、替换和再生皮肤，帮助需要治疗急性或慢性伤口、烧伤、外科重建事件、疤痕修复或功能障碍皮肤移植的患者。我们正在推行一项区域商业推广计划，该计划始于2018年10月底，2019年1月初，我们在现场营销SkinTE拥有24名销售代表。

OsteoTE旨在利用患者的骨骼来修复、重建、替换、补充或再生骨损伤或缺陷。我们于2018年12月在FDA注册了OsteoTE。我们正在为该产品在临床上的首次应用做准备，我们正努力在2019年上半年实现这一目标。

人类细胞、组织以及细胞和组织基产品(“HCT/Ps”)受FDA的特定法规管辖，该法规规定了一种不同于传统候选药物的注册途径。SkinTE和OsteoTE都是根据《公共卫生服务法》第361条登记为HCT/P的。

我们还在开发其他一些TE产品，包括：

RTD和ARC代表基于我们在开发TE平台时所学到的新科学和产品机会的研究和开发。RTD专注于改变状态分析物，以产生可用于细胞和组织衍生系统的增强、调节和调节的复合材料。ARC专注于基因转移、小分子合成、复合疗法和自繁殖细胞/组织衍生生物反应器的改变的设计和开发。

我们拥有强大的研究设施和一支受过良好教育、技术娴熟的科学家和研究人员团队。这些资源对我们在TE产品以及RTD和ARC上所做的工作大有裨益。我们还根据合同向无关的第三方提供研究服务，我们以POLARITYRD商标提供。合同研究服务帮助我们支付维护一流研究设施的成本，并使我们能够与寻求新技术的公司会面，这些新技术可能是未来合作或战略关系的机会。

公司背景

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州盐湖城莱特兄弟大道123号，邮编：84116，电话号码是(800)5603983。我们的网站地址是www.polarityte.com。

2016年12月1日，美国特拉华州的Majesco公司(“Majesco DE”)与内华达州的PolarityTE公司(“PolarityTE NV”)以及拥有PolarityTE NV 100%已发行和已发行股本的Dr.Denver Lough(拥有PolarityTE NV的100%已发行和已发行股本的所有者)Majesco Acquisition Corp.和Majesco Entertainment Company的全资子公司Majesco Acquisition Corp.签订了一项重组协议和重组计划。此次资产收购有待股东批准，于2017年3月10日获得批准，交易于2017年4月7日完成。2017年1月，Majesco DE更名为“PolarityTE，Inc.”(“PolarityTE”)。Majesco Acquisition Corp.随后与PolarityTE NV合并，PolarityTE NV仍是PolarityTE.Majesco Acquisition Corp.II的子公司，后者成立于2016年11月，隶属于Majesco Entertainment Company，更名为“PolarityTEMD，Inc.”，并仍是PolarityTE的全资子公司。

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，而不是在适用的招股说明书附录中另行说明。一般企业用途可能包括研发和临床开发成本，以支持我们候选产品的进步和我们候选产品的扩展；偿还和再融资债务；营运资本；以及资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书之日，我们还没有关于任何收购的承诺者协议。在这些用途之前，我们可以将净额投资于各种保本工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，或者可能持有此类收益作为现金，直到它们被用于其规定的目的。我们没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

SECURITIESWE可能会提供

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

关于股本的描述

以下对我们普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。以下对本公司股本的描述并不声称是完整的，并受本公司的公司注册证书和章程以及适用法律的约束，这些都是本招股说明书的一部分，是注册说明书的证物。我们的普通股和优先股的条款也可能受到德拉瓦鲁的影响。

法定股本

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元，均为非指定优先股。截至2019年2月5日，我们有21,653,524股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权收取董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权利的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。所有流通股均已缴足股款且不可评估。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，股份将全额支付且无需评估，不会拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

未指定优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多25,000,000股非指定优先股，而无需股东批准。本公司董事会可决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股票数量及其权利和优先股的目的，是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和优先股的例子包括：

非指定优先股的授权但未发行股份的存在，可能使我们的董事会更难阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个可能稀释拟议的收购人、股东或股东集团的投票权或其他权利的私募或其他交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行非指定优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们将以引用的方式纳入注册说明书，其中包括本招股说明书，描述我们提供的一系列优先股条款的任何证书或指定的形式。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

当吾等根据本招股章程发行优先股股份时，该等股份将获悉数支付及无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的约束。

反收购对特拉华州法律和我国公司注册证书条款的影响及修订和修订的附例

特拉华州一般公司法和我们重述的公司注册证书的某些条款以及法律修订和重述的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，除非此类收购或控制权变更得到董事会的批准。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些条款的设计部分也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而，我们认为，保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善它们的条件。

特拉华州接管法令。我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

一般而言，第203条将利益相关股东定义为任何实益拥有公司15%或以上未偿还有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及修订及修订附例的规定。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包括几项条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下列各项。

董事会组成和填补空缺。根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们重述的公司证书还规定，只有在有理由的情况下，然后只有在有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下，才能将董事免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数。

现在股东的同意。我们重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议。我们的章程规定，只有当时在任的董事会成员或拥有至少四分之一投票权的董事会成员或股东有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中至少四分之一的投票权，才可以召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

高级通知要求。我们的章程规定了关于提名董事候选人的股东提案的预先通知程序，或将提交股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于45天或不超过75天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

公司注册证书及附例修正案。根据《特拉华州公司法》的要求，对我们重新声明的公司注册证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数批准，如果法律或我们的重新声明的公司注册证书要求，此后必须得到有权就修订投票的流通股的多数批准，以及作为一个类别有权对其投票的每一类别的大多数流通股批准，但与股东诉讼、董事、修订我们的章程、责任限制和修订我们的重述注册证书有关的条款的修订必须得到有权就修订投票的流通股的不少于三分之二的批准。以及作为一个类别有权投票的每一类别的大多数流通股。本公司的章程可由当时在任的董事以多数票赞成的方式修订，但须受章程所载的任何限制所规限；亦可透过持有本公司当时已发行股本的所有已发行股份的至少三分之二投票权的赞成票予以修订，以便在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

未指定优先股。我们重述的公司注册证书规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在履行受托责任的过程中，我们的董事会确定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

债务证券概述

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包括的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的条款。如果吾等在招股说明书附录中表明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，并且在招股说明书附录中所述的条款与下述条款不同的范围内，以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，吾等可不时在一项或多项发售中出售优先或从属的债务证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，而我们将与在该优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约，视情况而定。契约将根据1939年的《信托契约法》获得资格，自契约生效之日起生效。我们使用“债权证受托人”一词，是指高级债权证的受托人或附属债权证的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的主要条款摘要须受适用于一系列特定债务证券的契约的所有条文所规限，并受该等条款的整体规限。

一般信息

每份债券契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以美元或外币计价和支付，或以美元或外币为单位或与美元或外币有关。两份契约均不限制根据该等契约可发行的债务证券的数额，而每份契约均规定，任何一系列债务证券的具体条款须于与该系列有关的授权决议案及/或补充契约(如有)中列明，或根据授权决议案及/或补充契约厘定。

我们将在每份招股说明书附录中描述以下与一系列债务证券相关的术语：

我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换者交换权利

我们将在招股说明书中列出补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为可交换的普通股或其他证券。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者所获得的系列债务证券的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

这些契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在吾等发生控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)而可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保障的任何拨备。

根据契约违约的事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

一系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，在本公司不时未偿还的其他债务的情况下，发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成违约事件。

如果任何系列的债务证券在未清偿时发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人可向吾等(以及债券受托人，如由持有人发出)发出书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及溢价及应计及未付利息(如有)立即到期及应付。在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有失责事件，除没有就该系列债务证券支付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)外，均可撤销和取消加速付款，已按照适用契约的规定被治愈或被免除(包括因这种加速而到期的本金、保费或利息的付款或存款)。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，了解有关在违约事件发生时加速偿还该等贴现证券的部分本金的规定。

除非债券持有人已向债券受托人提供合理的弥偿。任何一系列未偿还债务证券的大部分本金持有人，均有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，条件是：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们是否遵守了适用的债券中的特定契约。

假牙的修改；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

此外，根据该等契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或于出席法定人数的该系列持有人会议上，为出席该会议的该系列债务证券的大部分持有人)。然而，债权证受托人和我们只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债券及其后果中以往的任何违约行为，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就任何契诺或条款而言的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修改；提供, 然而，，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的债务，但下列债务除外：

为了行使我们对一系列债务证券的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在到期日的全部本金、溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由吾等指名并在有关该系列的招股说明书补充中指明的另一受托机构或其代表。

在持有人的选择下，在契据条款及适用招股说明书附录所述适用于全球证券的限制的规限下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额及期限及本金总额相同。

根据契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或签署转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

信息与债权受托人保持一致

除在适用契据下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺只履行适用契据中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，该契约下的债权证受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此条文的规限下，债权证受托人并无责任在任何债务证券持有人的要求下行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及债务向其提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理商

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期就任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付一系列债务证券的本金、任何溢价及利息，除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等会以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补编中指明我们最初为一系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个支付地点为一系列债务证券维持一个支付代理。

吾等向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息将会偿还给吾等，而证券持有人其后只可向吾等索偿。

行政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券进行的债务处置将是无担保的，在偿付优先级上将低于招股说明书附录中所述的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证的描述

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们可发行认股权证，以一系列或多系列购买我们普通股、优先股及/或债务证券的股份，或与其他证券一起或分开购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的条款将于认股权证协议及与认股权证有关的招股章程补充文件中说明。

适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

TransferAgent和注册器

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

关于权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。如适用招股说明书所述，我们可以单独或与一个或多个额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利的条款，以及一般规定可适用于如此提供的权利的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何条款与下列任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书，以了解其他信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的基本数量，其行使价格在适用的招股说明书附录中规定。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为签署并已妥为签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出可于行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何供股中行使的权利少于所有已发行的权利，吾等可直接向股东以外的人士、向或通过代理人、承销商或交易商或通过该等方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录所述的备用安排，向股东以外的人士发售任何未认购的证券。

RightsAgent

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书附录中阐明。

关于单位的描述

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于本招股说明书下我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告，纳入描述我们提供的一系列单元的条款的单元协议形式，以及在相关系列单元发布之前的任何补充协议。以下各单位的实质性条款和规定摘要受适用于一系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定的制约，并通过参照这些规定的全部内容加以限定。我们恳请阁下阅读与我们根据本招股章程可能提供的一系列单位有关的适用招股章程补充资料，以及任何相关的免费撰写招股章程和完整的单位协议，以及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，以任何组合。将发行每个单位，以便单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每个证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定以及任何招股说明书附录中所述或“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每一单位，以及适用于每一单位中包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利。

UnitAgent

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

Issuancein系列

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利的可强制执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或协议下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所包括的任何担保下作为持有人的权利。

PLANOF分布

我们可以出售证券：

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求这样的要约。在与此类发行相关的招股说明书补充中，我们将列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何此等代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可不时在一笔或多笔交易中完成：

每份招股说明书增刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

若有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将于向其出售时与其订立包销协议、销售协议或其他协议，并会在有关发售的招股说明书副刊中注明承销商或代理人的姓名或名称及与其订立的相关协议的条款。

与发行证券有关，吾等可向承销商授予认购额外证券的选择权，但不会收取额外的承销佣金，详情请参阅随附的招股说明书附录。如果我们授予任何这类期权，该期权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售与招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。交易商可被视为证券法所界定的“承销商”，然后可按交易商在转售时厘定的不同价格向公众转售该等证券。

如果我们以认购权的形式向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。对于备用承销商承诺购买的证券，我们可以向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

代理人、承销商、交易商及其他人士根据他们可能与吾等订立的协议，有权就吾等承担的某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，并可能是吾等的客户、与吾等进行交易或在正常业务过程中为吾等提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中表明了这一点，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

如果招股说明书附录中有此说明，一家或多家再营销公司也可以根据其条款或其他方式，在购买时与再营销相关地提供和出售已发行证券，这些公司充当其自己账户的委托人或作为我们的代理。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可能被视为承销商，因为它们对已发行证券进行再营销。

保险代理人、承销商和交易商及其联系公司和联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者其他任何可以用来确定证券价格的交易。具体地说，任何承销商可以超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或者稳定证券或者其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购该证券或者任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销团在交易中回购先前发行的证券以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或承销商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

我们可以根据证券法下的规则415(A)(4)在市场上向现有的交易市场发行产品。此外，我们可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具或结算任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中被指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，吾等可将证券以其他方式借出或质押予金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可使用本招股说明书及适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书补编可能规定，您证券的原始发行日可能超过您证券交易日期后三个预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

这些债券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

发售证券的预期交割日期将在适用的招股说明书附录中列明。

莱格马特斯

与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的Goodwin Procter LLP为我们传递。任何承销商也将得到他们自己的律师关于证券和其他法律事项的有效性的建议，这些律师将在招股说明书补编中列出。

专家

PolarityTE，Inc.及其子公司截至2018年10月31日和2017年10月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所Eisner Amper LLP审计，其报告通过引用并入本文，这些报告(1)对财务报表表达无保留意见，(2)对财务报告内部控制的有效性表示不利意见。这些财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。吾等须遵守交易所法案之资讯要求，并依此向美国证券交易委员会提交年度、季度及特别报告、委托书及其他资讯。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100号。如欲查询有关公共资料室运作的详情，可致电美国证券交易委员会。这些文件也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，即EDGAR，通过电子手段获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的偏好、转换和其他权利、投票权、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。请参阅“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股票持有人的任何限制，并应要求免费提供。要索取此类副本，请将书面请求发送至PolarityTE，Inc.，地址为1960年South 4250 West，犹他州盐湖城，邮编：84104。注意：首席法务官电话：(385)237-2279，或电子邮件：marklehman@polarityte.com。Www.polarityte.com。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本招股说明书，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料的一部分。

《企业参考文献》

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过参考并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已通过参考并入的信息。以下是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在提交本登记声明之日之后、本登记声明生效之前提交的所有文件，但在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前的任何未来报告或文件中未被视为已提交的任何部分除外：

如有要求，吾等将免费向每一位获交付本招股章程副本的人士，包括任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程但不与招股章程一并交付的文件副本。您可以通过写信或打电话到以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品的副本，无需支付任何费用：

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3,000.000435股A系列可转换优先股

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(以及16,393,445股优先股转换后可发行的普通股)

认股权证购买最多16,393,445股普通股

PlacementAgent认股权证购买最多819,672股普通股

H.C.温赖特公司

March16, 2022