附件10.3

第一银行公司

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2020年股权计划

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该计划于2020年3月17日由Bank First Corporation(以下简称“本公司”)制定。

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第一条

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目的和生效日期

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1.1目的。该计划的目的是为公司选定的员工以及现任和某些前任非员工董事提供财务激励，从而通过以下方式促进公司的长期增长和财务成功：(1)吸引和留住优秀的员工和董事，(2)加强公司发展、维持和领导称职管理团队的能力，(3)为选定的员工和非员工董事提供有效手段，以获得和维持公司股票的所有权，(4)激励员工实现长期业绩目标和目的，(5)提供与其他大公司具有竞争力的激励性薪酬机会。

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1.2计划的生效日期和到期日期。

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(a)本计划经董事会通过后生效，前提是本公司普通股股东在生效日期一周年前的股东大会上以多数票通过本计划。在股东批准之前，不得根据本计划发行任何股票。如果股东在生效日期一周年前未批准本计划，则根据本计划作出的任何奖励均属无效。如果在股东批准之前发生的事件本来会导致在股东批准之前发行股票，则除非且直到股东批准，否则不得发行此类股票；此类股票应在股东批准发生后两个半月内发行(如果较晚，则不得迟于参与者因死亡以外的原因终止雇佣后第七个月的第一天)。

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(b)如本公司股东于生效日期一周年前批准本计划，则不得根据Bank First National Corporation 2011股权计划(经修订)(“2011股权计划”)作出进一步奖励。在股东批准本计划之前，根据2011年股权计划作出的奖励可根据其条款作出。

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(c)除非董事会根据第12.3条提前终止该计划，否则该计划应在其生效日期的十周年时终止。在终止日期后，不得根据本计划作出任何奖励，但在终止日期之前作出的奖励可延续至该日期之后。

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第二条

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定义

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本计划中使用的下列词语应具有以下含义：

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奖项是指任何特别行政区、限制性股票、非限制性公司股票或业绩单位奖。

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奖励声明是指根据计划向参与者提供的奖励的书面确认。

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董事会是指公司的董事会。

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公司是指在生效日期及之后的第一银行及其所有子公司。

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公司股票是指公司的普通股。

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原因对于任何参与者来说，是指(I)适用于该参与者的任何个人雇佣协议中对原因的定义，或(Ii)对于没有定义原因的个人雇佣协议的参与者，则原因是指由于参与者(1)从事严重不当行为、(2)挪用资金、(3)故意向公司代表作出虚假陈述、(4)参与者在履行职责时的严重疏忽、(5)被定罪而终止其雇佣关系。参赛者的雇佣是否因任何原因被终止，应由公司自行决定。

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《国税法》是指修订后的《1986年国税法》。

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委员会指董事会的薪酬及退休事务委员会或董事会指定的其他委员会。委员会应由至少两名董事组成，每名董事应为“非雇员董事”，该词在美国证券交易委员会根据“交易法”颁布的规则16b-3(B)(3)中定义。

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董事系指公司董事会成员。

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生效日期是指第1.2节规定的公司董事会批准本计划的日期。

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员工是指被选中参与本计划的公司员工。

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《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

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公平市值指的是，截至任何指定日期，报告的公司股票在指定日期在纳斯达克资本市场上报告的高低价之间的平均值，如果在任何该等日期没有公司股票交易，则等于报告的纳斯达克资本市场上公司股票报告的高低价之间的平均值

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在此之前，公司股票如此交易的第一天。如果公司股票不再在纳斯达克资本市场交易，委员会应使用其他合理手段真诚地确定公平市值。“公平市价”的定义应以与第409a条一致的方式确定，以避免第409a条适用于根据本合同授予的任何裁决。

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会计年度是指本公司截至12月31日的会计年度。

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参与者是指根据本计划获得奖励的公司或子公司的员工或现任董事非员工或受让人。参与者也指非雇员董事的前雇员，其非雇员任期在奖项颁发前12个月内终止。

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业绩目标是指委员会根据第4.5节核准的目标。

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绩效期间是指衡量绩效的一段时间。

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业绩单位是指根据第九条确定的用于表示业绩单位奖的价值的计量单位。

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业绩单位奖是指根据第九条颁发的奖项。

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个人代表是指在参与者死亡、残疾或丧失行为能力后，通过遗嘱、继承法和分配法或其他法律程序获得管理参与者财产和事务的权利的人。

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本计划是指本公司2020年股权计划，经不时修订。

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限制性股票是指符合第六条规定的条款和条件的公司股票。

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限制性股票奖励是指根据第六条授予的奖励。

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限制期是指根据第6.2节确定的一段时间，在此期间，限制性股票受第6.3节规定的条款和条件的约束。

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特别行政区是指根据第五条授予的股票增值权。

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第409a节是指《守则》第409a节及其下发布的普遍适用的条例和指南。

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子公司是指公司直接或间接拥有其大部分有表决权股票的公司或其他实体。

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受让人是指参与者根据本计划第12.1条以及公司采用的程序和指导方针转让其获奖权利的人。

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第三条

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行政管理

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3.1要管理的委员会。该计划应由委员会管理。

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3.2委员会的权力。

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(a)在符合本计划、适用法律(包括但不限于经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案)和纳斯达克资本市场(或在生效日期后交易公司股票的其他交易所)的情况下，委员会有充分的权力解释和管理本计划，并为其管理制定和修订规则和条例。委员会的决定对本计划和根据本计划作出的任何裁决的解释具有终局性和终局性。

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(b)在本计划条文的规限下，委员会有权酌情决定获奖的参与者、颁奖的时间、奖项的归属时间表(如有)及授予的奖项类别、每项限制性股票奖励的股份数目及每项业绩单位的价值。

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(c)委员会应确定每个奖项的条款，并在奖项声明中列出。委员会可以按照委员会决定的方式和程度纠正计划或任何授标声明中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实现计划的目的。委员会可酌情决定加速(I)可行使任何特别行政区的日期，(Ii)终止适用于受限制股票奖励的限制的日期，或(Iii)根据业绩单位奖励终止业绩期间的日期(如委员会认为这样做将符合本公司的最佳利益)。

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第四条

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奖项

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4.1奖项。根据该计划，奖励可能包括SARS、限制性股票、非限制性公司股票和业绩单位。所有奖项应遵守本计划的条款和条件，以及委员会认为适当的与本计划一致的其他条款和条件。本计划特定章节下的奖项不必是统一的，两个或更多章节下的奖项可以合并到一个奖项声明中。任何奖项的组合可以在一次和不止一次的情况下授予同一参与者。绩效单位的奖励应在实现绩效目标时获得，委员会无权增加此类奖励。除以下第十一条规定的控制权变更外，所有裁决均应以避免适用第409A条所需的方式和条款及条件授予。

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4.2获奖资格。委员会有权酌情选择参与的雇员，并决定任何奖励的形式和数额。委员会可考虑各参与者的职能和责任、其对公司成功的现有和潜在贡献、参与者对公司风险管理的贡献、其为公司提供的服务的价值以及其他被认为相关的因素。委员会在选择参与者和确定任何奖项的类型、价值和条款时，可以咨询并依赖公司管理层的建议。委员会可向公司一名或多名高级管理人员授权，但须遵守委员会决定的条款和条件，以(A)指定员工为本计划下的获奖者，并(B)决定任何奖励的规模；但(X)委员会不得将授予董事高管或根据交易法第12条登记的任何类别公司股权证券的10%实益拥有人的责任，由董事会根据交易法第16条确定；(Y)有关授权的决议案列明该等高级职员可授予的股份总数；及(Z)高级职员须定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质及范围。

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4.3根据该计划可提供的股份。

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(a)根据非典型肺炎、业绩单位奖、限制性股票和非限制性公司股票奖励计划提供的公司股票。该等公司股份可以是新发行的股份、授权但未发行的股份或本公司在公开市场或其他地方重新收购的股份。根据第12.2节的调整，根据本计划下的奖励(第4.3节的限制)可发行的公司股票总数不得超过：

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(i)700,000股

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(b)任何受SARS影响的公司股票应计入4.3节限制之外，作为每一股受其限制的一股。

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(c)第4.3节的限制应增加受奖励的公司股票，该奖励因任何原因被取消或终止，而未被行使或支付。

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4.4一般绩效目标。在业绩期间开始时，或在合理可能的情况下尽早开始时，委员会将以书面形式确定公司及其各业务部门的业绩目标。这些目标将由委员会认为适当的具体业绩标准等级组成。

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委员会在确定业绩目标的实现情况时，可忽略或抵消任何特别收费或收益的影响或会计变更的累积影响。当公司业绩达到或超过委员会制定的标准时，也可以支付奖励。

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第五条

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股票增值权

5.1非典获得者。

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(a)委员会可授予参与者一个特别行政区。

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(b)香港特别行政区有权获得一笔款项，其数额等于在特别行政区支付或行使特别行政区之日一股公司股票的公平市价超过特别行政区授予参与者当日一股公司股票的公平市值乘以特别行政区所涵盖的股份数目的数额。

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(c)根据本计划授予特别行政区的股份数目、特别行政区的派息日期或行使期，以及在授予非典型肺炎当日的一股公司股票的公平市价，均须由奖励声明予以证明。

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(d)委员会可对任何特别行政区的行使或可转让性规定条件和限制。

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(e)如果委员会为香港特别行政区设定了一个固定的支付日期，并且在支付日期，公司股票的FMV等于或低于授予日公司股票的公平市值，则特别行政区将到期，不向参与者支付任何款项。

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(f)参与者在支付或行使特别行政区时有权获得的金额应以现金、公司股票或部分现金和部分公司股票的形式支付，由委员会酌情决定。

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第六条

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限制性股票

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6.1授予限制性股票。委员会可在符合本第六条以及委员会可能规定的其他条款和条件的情况下，向参与者颁发限制性股票奖励。

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6.2限制期。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期限。委员会可不时设定不同的限制期，而委员会可酌情决定每项限制性股票奖励可有不同的限制期。为限制性股票奖励设立的限制期限，除第6.3节允许外，不得更改。

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6.3其他条款和条件。根据限制性股票奖励授予的公司股票，将以获得限制性股票奖励的参与者的名义记入账簿账户。参与者有权在限制期内收取股息，并有权投票表决该等限制性股票，并享有所有其他股东权利，但在该等限制失效前，参与者不得出售、转让、质押或以其他方式转让限制性股票，不论是自愿或非自愿的。

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在限制期内，违反限制或违反委员会根据限售股票奖励订立的条款及条件，将导致限购股票奖励被没收。参与者可以通过选择让公司预扣部分限制性股票奖励来支付根据不时生效的适用的联邦、州和地方税法要求公司预扣的任何金额，以支付此类税款。此外，委员会还可规定限制性股票奖励的附加限制、条款或条件，包括根据第4.5条实现业绩目标。

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6.4限制性股票奖励声明或协议。每项限制性股票奖励须由奖励声明或协议予以证明，该声明或协议须载有授予的股份数目、授予当日受限股票的公平市值及归属条款及条件。

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第七条

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对非雇员董事的奖励

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7.1奖励非雇员董事。董事会将批准非雇员董事的薪酬，此类薪酬可能包括该计划下的奖励。董事会保留向非雇员董事作出奖励的酌情决定权。所有该等奖励须受本计划的条款及条件以及董事会认为适当的与本计划一致的其他条款及条件所规限。

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7.2没有权利继续作为董事。本公司在制定本计划、本公司、董事会或委员会在本计划下采取的行动，或根据本计划授予任何奖项，均不得被视为(I)董事会产生任何义务提名任何董事连任董事会成员，或(Ii)被视为董事有权在任何时期或以任何特定赔偿率继续作为董事的任何协议或谅解的证据。

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第八条

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为参与者提供不受限制的公司股票奖励

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8.1委员会可酌情向前非雇员董事的参与者授予非限制性公司股票。如果非限制性股票的发行是延迟的，这种奖励应不晚于导致付款构成不受第409a条约束的短期延迟的最后日期(即，通常不迟于参与者获得具有法律约束力的奖励的年度结束后的两个半月)。

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第九条

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评选表演单位

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9.1表演单位奖。委员会可向任何参赛者颁发表演单位。每个业绩单位应代表参与者有权获得相当于业绩单位价值的数额，该数额由委员会在颁奖时确定。

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9.2演出期。在颁发每个业绩单位奖时，委员会应就每个此类奖项设立一个业绩衡量期间。在任何时候，可能存在多个表演单位奖，并且表演期间可能不同。

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9.3绩效衡量标准。根据第4.5节的规定，绩效单位应授予参与者，并根据实现绩效目标而赚取。

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9.4绩效单位值。每个业绩单位应具有委员会在颁奖时确定的最高美元价值。所赚取的业绩单位将由委员会根据业绩期间实现业绩目标的程度确定。委员会酌情决定，业绩单位的衡量标准可等于一股公司股票的公平市价。

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9.5奖励标准。在确定授予任何参与者的业绩单位数时，委员会应考虑参与者的责任水平、业绩、潜力、现金补偿水平、其他奖励以及它认为适当的其他考虑因素。

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9.6付款。

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(a)在业绩期间结束后，持有业绩单位的参加者将有权根据委员会确定的业绩期间业绩目标的实现情况，获得不超过业绩单位最高价值的付款。

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(b)业绩单位的支付应当以现金支付，但使用公司股票计量的业绩单位应当以公司股票支付。付款可一次付清或分期支付，但须遵守委员会决定的其他条款和条件。参赛者的绩效单位应不晚于导致付款构成短期延期的最后日期，不受第409a条的约束(即，通常不晚于参赛者获得绩效单元奖的年度结束后两个半月)。

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9.7绩效单位奖励声明或协议。每个表演单位奖应由获奖声明或协议证明。

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第十条

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裁决的归属及支付

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委员会有权自行决定非典型肺炎、限制性股票或业绩单位的归属条款。如果参与者为雇员，则该等归属条款应规定，除下文第XI条规定的控制权变更外，如果参与者非自愿终止受雇于本公司，或参与者在受雇条件满足前自愿终止受雇，则权利将被无偿没收。如果参与者是非雇员董事，则此类归属条款可规定，如果参与者在归属条件满足之前，出于非因原因离开董事会，则应立即归属并支付该参与者根据本协议授予的获奖权利。

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第十一条

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公司控制权的变更

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11.1除非获奖声明中另有规定或委员会另有决定，且即使本计划有任何相反的规定，如果发生构成控制权变更的事件，且参与者在控制权变更后两年内有充分理由终止雇佣或被公司非自愿解雇：

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(a)授予参与者的尚未完全行使的SARS将立即全部可行使，参与者将获得相当于终止雇佣日一股公司股票的公平市值高于授予日一股公司股票的公平市值的现金金额。此种付款应在参与者终止雇用之日的下一个月的第一天支付；

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(b)与限制性股票有关的可转让规定和可没收规定立即停止适用；

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(c)根据本协议授予的绩效单位奖应立即授予，并应支付现金，如同目标绩效目标已完全实现一样。这笔款项应在以下两个日期中较早的一天支付：(I)参加者终止雇用之日后的七月一日，或(Ii)参加者去世之日。

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11.2不放弃。参赛者在公司控制权变更后继续受雇于公司，不论持续时间长短，均不构成放弃其根据第十一条规定的权利。参与者根据第11.2节的规定终止雇佣的权利不受其因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。

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11.3定义和附加规则。就本条第十一条而言：

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(a)“控制权变更”是指公司的控制权变更，其性质应为响应根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)而必须报告，无论公司当时是否受此类报告要求的约束；但如果发生下列情况，则控制权变更将被视为已发生：

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(b)“充分理由”是指，在未经参与方书面同意的情况下，在公司控制权变更后发生下列任何一项或多项：

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参与者的职责和责任的性质或地位发生重大减少或改变；

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(c)因下列充分理由而构成终止：

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第十二条

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杂项条文

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12.1关于可转让性的限制。

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(a)除委员会另有规定外，除遗嘱或继承法及分配法外，参加者不得转让本计划下的任何特别行政区、受限制股份或业绩单位。

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(b)任何违反本第12.1条的转让将导致特区、履约单位或限制性股票立即失效。

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12.2根据库存变化进行调整。如本公司发生任何重组、资本重组、重新分类、股票拆分、股息、分派、股份组合、合并、合并、供股或公司架构或股份的任何其他变动，委员会可在递延账目内(或如本公司并非任何该等交易中尚存的法团，则为尚存法团的董事会)在递延账目及受本计划规限的股份总数及种类上作出适当调整，以及根据已发行的限制性股票奖励或根据非限制性公司股票奖励可发行的股份数目及种类及每股价格。委员会还可以对本计划下的任何奖项的条款进行适当的调整，

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在遵守第十一条的前提下，在公平的基础上反映这种变化，并修改任何其他未决奖励条款，包括修改业绩目标和改变业绩期限。委员会根据本第12.2条所作的任何此类调整，对于本计划下的所有目的均为终局性的，并具有约束力。

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12.3计划的修订、暂停和终止。

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(a)董事会可随时暂停或终止该计划或其任何部分，并可不时在董事会认为适当的方面修订该计划，以使其下的任何奖励符合适用法律或法规的任何变化或董事会认为符合本公司最佳利益的任何其他方面；然而，未经本公司股东批准，任何该等修订不得(I)增加根据本计划可发行的公司股份数目，(Ii)扩大根据本计划向参与者提供的奖励类别，(Ii)大幅扩大有资格参与本计划的参与者类别，或(Iii)延长本计划的终止日期。未经受影响参与者同意，该等修订、暂停或终止不得对任何已发行的SARS、限制性股票或表演单位造成重大不利改变或损害。

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(b)委员会可以任何方式修订或修订任何尚未发行的特别行政区、受限制股票奖励或业绩单位奖，惟委员会须根据本计划初步有权授予经如此修改或修订的有关特别行政区、受限股票奖或业绩单位奖，包括但不限于更改可行使该等特别行政区的日期、取消对受限制股票的限制，或更改厘定及支付业绩单位的方式。

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12.4不一致的确定。委员会根据本计划作出的决定，包括但不限于：(I)参与者获奖的决定，(Ii)此类奖项的形式、数额和时间，(Iii)此类奖项的条款和规定，以及(Iv)证明相同的获奖声明，委员会可以在根据计划获得奖项或有资格获得奖项的参与者中选择性地作出这些决定，无论这些参与者是否处于类似的境地。

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12.5一般限制。本计划下的每项奖励应受以下条件的限制：如果委员会在任何时间确定(I)受任何证券交易所或任何州或联邦法律约束的公司股票的上市、登记或资格，(Ii)任何政府或监管机构的同意或批准，或(Iii)参与者就此达成的协议是必要或适宜的，则该奖励不得全部或部分行使，除非该上市、注册、资格、同意、批准或协议是在不受委员会无法接受的任何条件的情况下进行或获得的。

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12.6奖项的追回。在适用法律或纳斯达克资本市场上市标准(或当时适用于本公司的其他上市标准)，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条所要求的范围内，与奖励有关的奖励和已支付或应付的金额应由委员会决定予以追回，其中可包括没收、回购、报销和/或

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根据适用法律或上市标准，退还奖励及根据奖励或与奖励有关的已支付或应付金额。根据本计划授予的所有奖励、因行使或归属任何奖励而收到的任何财产(包括公司股票)，以及从处置任何此类财产获得的任何收益，均应遵守适用的法律或上市标准，以及委员会通过并不时修订的任何追回政策。对于任何追回，委员会应具有酌处权，以确定公司是否应实施此类追回：

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(a)通过向参与者索要还款；

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(b)通过减少根据公司或公司的任何子公司或关联公司维护的任何补偿计划、计划或安排应支付给参与者的金额(受适用法律和适用计划、计划或安排的条款和条件的约束)；

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(c)拒绝支付未来增加的补偿(包括支付任何可自由支配的奖金金额)或根据公司适用的补偿做法授予的补偿性奖励；或

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(d)以上各项的任意组合。

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12.7没有就业权。本公司在制定本计划时采取的任何行动、本公司、董事会或委员会根据本计划采取的行动或根据本计划授予任何奖励，均不得被视为(I)产生本公司有义务保留本公司雇员的任何义务，或(Ii)被视为任何明示或默示的协议或谅解的证据，即该人有权在任何时间段或以任何特定的补偿比率继续担任雇员。

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12.8治理法律。本计划的条款优先于获奖声明中包含的任何相互冲突的条款。所有与本计划或根据本协议授予的奖励有关的事项应受威斯康星州法律管辖，并根据威斯康星州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

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12.9信任安排。本计划下的所有福利代表公司对支付的无担保承诺。该计划应为无资金来源，且本计划下的利益只能从本公司的一般资产中支付，导致参与者的权利不比本公司的一般债权人更大；然而，本计划不得阻止或禁止本公司建立信托或其他安排，以支付该计划下应支付的利益。

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12.10代号第409A节。本计划下的所有授奖和授奖声明或协议的结构应符合规范第409a条的要求，或不受规范第409a条的适用。

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第一银行公司

2020股权计划

自2020年3月17日起生效

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第一修正案

鉴于，Bank First Corporation(“本公司”)先前制定并维持了2020年股权计划(“计划”)，自2020年3月17日起生效；

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鉴于根据本计划第12.3条，本公司保留不时修改本计划的权利；以及

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鉴于，本公司认为有必要且适宜对本计划进行如下修订。

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因此，经决定，自2021年3月16日起，本计划修改如下：

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1.现将本计划第11.1节修改如下：

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第11.1节的第一段应全部替换为：

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除非在授标声明中另有规定或委员会另有决定，而且即使本计划有任何相反的规定，如果发生构成控制权变更的事件：

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2.第11.1(B)条应全部替换为：

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“与限制性股票有关的可转让规定和没收规定立即停止适用，所有未归属股份的限制性股票应立即归属；”

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兹证明，本修正案已于2021年3月4日由本公司正式授权的人员签立。

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