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薪酬委员会章程

(截至2021年10月20日)

I.

目的

薪酬委员会(委员会)的目的是监督董事会履行与公司高管和董事薪酬有关的责任。

二、

作文

委员会必须至少由两名董事组成，每名董事必须满足纳斯达克资本市场(纳斯达克)的独立性要求，除非适用的纳斯达克规则另有允许，并符合适用法律的所有其他资格要求。委员会成员必须由董事会任命，并可在有或无理由的情况下被免职。除非董事会指定主席 ，否则委员会可通过全体委员会成员的多数票指定主席。

三.

会议、程序和权限

委员会有权就其会议的通知和进行制定自己的规则和程序，只要这些规则和程序不与适用于委员会的公司组织章程细则的任何规定相抵触。

委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问(独立或非独立的)或征求他们的咨询意见，但在保留或征求咨询意见之前，委员会必须考虑与顾问独立于管理层有关的所有因素，包括《纳斯达克规则》下的任何适用因素。委员会将直接负责其聘用的任何顾问的任命、补偿和监督。公司必须提供委员会确定的适当资金，以便向委员会聘请的任何顾问支付合理的补偿。

除了本宪章明确授予委员会的职责外，委员会可行使与本宪章、委员会宗旨、公司组织章程和适用的纳斯达克规则相一致的任何其他权力和履行任何其他责任。

委员会有权在其认为适当的情况下对其职责范围内的任何事项进行或授权调查，包括有权要求本公司的任何高级职员、雇员或顾问与委员会或委员会聘请的任何顾问会面。

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四、

职责和职责

1. CEO薪酬。委员会将审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的。委员会将根据该等目标及宗旨评估行政总裁的表现，并根据这项评估(单独或(如由董事会指示，则与董事会中的大多数独立董事一起))厘定行政总裁的薪酬。

2. 其他高管薪酬 。委员会将审查并就首席执行干事以外的执行干事的薪酬问题制定或向联委会提出建议。

3. 董事薪酬。委员会将审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。

4. 激励与股权薪酬。委员会将审查和批准公司的激励性薪酬和股权计划及安排，或向董事会提出建议。

5. 薪酬问题的探讨与分析。在要求本公司在10-K表格年度报告或年度委托书中包括薪酬讨论和分析(CD&A)的范围内， 委员会将审查并与管理层讨论本公司的CD&A，并将考虑是否建议董事会将本公司的CD&A纳入适当的文件。

6. 薪酬委员会报告。该委员会将编写薪酬委员会年度报告。

7. 向董事会报告。委员会必须定期向理事会报告委员会的活动。

8. 委员会自我评估。委员会必须每年对委员会的业绩进行评价。

9. 对本宪章的审查. 委员会必须定期审查和重新评估本《宪章》，并将任何建议的修改提交理事会审议。

V.

职责转授

在履行职责时，委员会有权将其任何或全部职责委托给 委员会的一个小组委员会。

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