附件4.5

根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册的注册人说明

截至2021年12月31日，全球技术收购公司(Global Technology Acquisition Corp.，简称：Global Technology Acquisition Corp.)拥有以下三类证券：(I)其单位，包括一股A类普通股和一半的可赎回认股权证，每份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文所述进行调整， (Ii)其A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)其公开认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司股本为22,100美元，分为200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述汇总了我们的股本的主要条款，并不声称 完整。它受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及我们的认股权证协议的约束和制约，其中每一项都作为我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(附件4.5是其中的一部分)的证物并入其中。

此处使用但未另有定义的已定义术语应具有公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(报告)中赋予此类术语的含义。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半 组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按报告所述作出调整。根据认股权证协议， 认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述 外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则另有规定，或开曼群岛公司法(2021年修订本)的适用条文(公司法)或适用的证券交易所规则(可能不时修订)另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个 级别的董事。对于董事的任命没有累积投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有

我们方正股份的持有者将有权投票决定董事的任命。在此期间，持有本公司公开股份的股东将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，在开曼群岛以外的司法管辖区 继续本公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们的B类普通股持有人将对每股B类普通股拥有10票，我们的A类普通股持有人将对每一股A类普通股拥有一票投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管于本公司首次业务合并前董事的委任或免任，以及本公司在初始业务合并前在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的规定，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司 普通股通过特别决议案修订，该特别决议案须包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的 股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在完成我们的 初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制 。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求 受益人必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与(I)完成我们的初始业务合并有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在2023年4月25日(或2023年10月25日)之前完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或赎回我们100%的公开股票 如果我们不能在满足某些条件的情况下分两次单独延长三个月，每延长三个月到信托帐户的费用为000美元, 或本公司股东根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(完成期限)或 (B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而作出的延展。与许多持有股东投票并在 中进行委托书征集的空白支票公司不同

与其初始业务合并一起，并规定在该等初始业务合并完成时，即使在法律不需要投票的情况下，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。倘吾等寻求股东 批准，吾等将仅于取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表的大多数普通股的赞成票，且 有权就该决议案投票并于股东大会上投票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下谈判的交易(如报告中所述)，如果有, 可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求 任何股东大会至少要在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就 超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过 15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

倘吾等 寻求股东批准，吾等仅于取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自代表或由受委代表 有权就该等普通股投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们还需要在截至2022年3月2日的20,000,000股已发行和已发行的已发行和流通股中，有7,500,000股或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)或1,250,000股或6.25%(假设只有代表法定人数的股份 )投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东可以 选择赎回他们的公众股票，而不管他们是投票赞成还是反对拟议的交易或根本投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，赎回 以每股价格以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未 释放给我们以支付所得税，如果有的话(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，以符合吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已与我们签订了一项 协议，根据该协议，如果我们未能在 完成窗口内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其所持任何创始人股票的分配的权利，尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其所持有的任何上市股票的分配。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和 为优先于普通股的每类股份计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们 将向我们的公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并在完成我们的初始业务合并后，除以当时已发行的公开发行股票的数量，支付所得税(如果有的话)，但须遵守本文所述的限制。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本公司首次公开发售完成后一年较后一年及首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股整股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如紧接下一段所述的情况除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且有关报告 是最新的，但须视乎吾等履行下文所述有关登记的义务，或获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能 没有价值和期满一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该等认股权证的单位的购买者将仅为该单位所属的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以便根据《证券法》的规定，登记因行使认股权证而发行的A类普通股，并将尽我们商业合理的努力，使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效。 并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后60天仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前和在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，我们将在无现金的基础上行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将在商业上合理地努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目等于(A)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的A类普通股数目乘以(Br)(定义如下)认股权证的行使价减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361所得的商数。？本款所称公允市场价值是指A类普通股在权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内的成交量加权平均价格。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过18.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部而非部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每个权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知；以及

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当且仅当A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前一个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整后进行调整)，如我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日所述。

我们将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，并在整个30天赎回期内备有与该等A类普通股有关的最新招股说明书 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则 ，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行，并将要求行使权证持有人为正在行使的每份权证支付行权价格。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌至18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过10.00美元。一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

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全部而非部分；

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最少30天前发出赎回书面通知，每份认股权证收费0.10元提供持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们的A类普通股(定义如下)的公平市值，参照下表确定的股票数量，除非另有说明；以及

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当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日，我们的A类普通股的收市价等于或超过每股公众股10.00美元 (根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)，在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前一个交易日。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，权证持有人将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，且此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，为此目的，根据我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日的成交量加权平均价格确定，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终公平市场价值 。

根据 认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题中列出的股价将自 以下标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数量或认股权证行使价格进行调整的任何日期起进行调整。如果权证行使时可发行的股份数量发生调整，则调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证在调整后的行使价格， 分母为紧接调整前的权证价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整， (A)如果是根据下面标题下的第五段--反稀释调整进行的调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数， 分子是标题--反稀释调整下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元；和(B)如果是根据标题下的 第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价格的下降。

A类普通股的公允市值

赎回日期

(至认股权证有效期)

 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 >18.00

60个月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，若公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线 插值法厘定。例如，如在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期尚有57个月，则认股权证持有人可选择根据此项赎回功能，按每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证的0.298股A类普通股行使其认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(须受 调整)。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 对于吾等根据此赎回功能进行的赎回，不能在无现金基础上行使该等权益，因为该等权益将不适用于任何A类普通股。

这一赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能 ，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。我们已经建立了这个兑换功能，以

当A类普通股价格等于或超过18.00美元时，我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上面的认股权证赎回每股18.00美元的阈值。根据此功能，选择行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将根据期权 定价模型(自2021年10月22日起采用固定波动率输入)获得多股认股权证。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为 这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们迅速 进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股交易时，我们可以赎回认股权证，起步价为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式对适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人 在A类普通股的交易价格高于11.5美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使权力后，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则该等认股权证可行使该等证券。当认股权证 可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记行使 认股权证后可发行的证券。

赎回程序。

如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他 数额)的A类普通股，而该等A类普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息 或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、 分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人提供权利，使其有权以低于历史公允市值(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为A类普通股的股息，其数量等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股数量(或在此类配股中可转换为A类或可行使的任何其他股权证券下可发行的)的乘积。

(Br)普通股)及(Ii)1减去(X)A类普通股于该等供股中支付的每股价格及(Y)历史公平市价。就这些 目的而言，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利所收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，通常方式如下：没有获得这种权利的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，则上述(A)除外， (B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，涉及 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款, 或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少成 比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行使价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行使价格乘以一个分数(X)，其中分子将是在紧接调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。

此外，如果(X)吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券 ，而不考虑我们的发起人或其关联公司持有的任何方正股份。

保荐人或该等关联公司(如适用，在此类发行前)(新发行价格)，(Y)此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于初始业务合并资金的全部 股权收益及其利息的60%以上(不计赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，？市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，上述在认股权证赎回触发价格中描述的每股18.00美元，以及当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，认股权证赎回触发价格将被调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格的180%。当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股10.00美元，将进行 调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家 公司合并或合并为另一家 公司(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们的已发行A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及 收取在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股，而不是在行使认股权证所代表的权利时立即可购买和应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证，该等权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权在合并或合并后对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该等持有人在作出该选择的 该等合并或合并中所收取的种类和每股金额的加权平均数，且如有投标, 在下列情况下，已向该等持有人提出交换或赎回要约，并接受该等要约(公司就公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利提出的要约、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如拟进行的初步业务合并呈交公司股东批准)。连同该庄家所属的任何集团(指交易法第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，连同该庄家(指交易法第12b-2条所指的联营公司)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(指交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行及已发行的A类普通股。权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，条件是该权证持有人已在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，并接受该要约，且该持有人所持有的所有A类普通股已根据该投标或交换要约购买，但须经 调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与

权证协议中规定的调整。A类普通股持有者在此类交易中应收对价不足70%的，应以在全国证券交易所上市交易的继承实体的A类普通股的形式支付，或在现有的非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(在认股权证协议中的定义)按认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议中的规定下调。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易，令权证持有人在其他情况下未能获得权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易，而权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值时，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证和认股权证协议的条款描述，该协议通过引用并入，作为本报告的证物，本附件4.5是该报告的一部分，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜，并认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改有关认股权证协议项下出现的事项或问题的任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。有关适用于认股权证的条款和条件的完整说明，您应查看认股权证协议的副本，该协议通过引用并入本附件4.5的报告中作为证物。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名 持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就所持有的每股股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数 将向认股权证持有人发行的A类普通股数目。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。请参阅风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制 权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一条款适用于根据证券法提出的索赔，但不适用于根据交易法提出的索赔或美国联邦区法院是唯一和独家论坛的任何索赔。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 届时，我们董事会将酌情决定初始业务合并后的任何现金股息的支付。如果吾等增加本次发售的规模，我们将在紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他 适当的机制，以在本次发售完成后将方正股份的数量按转换后的数量维持在我们已发行和已发行普通股的20%。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。