表格

 

 

委托文件编号：

 

 

 

(323)

 

 

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是  ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

12b-2

200,800,000.

 

 

 

10-K

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语加以识别，包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。此类声明包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证实际结果不会与预期大不相同。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

 

6

 

我们是一家空白支票公司，于2021年2月9日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们已审阅并继续审阅多项与营运业务达成业务合并的机会，但我们目前无法确定是否会与我们已审阅的任何目标业务或与任何其他目标业务完成业务合并。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产，仅由现金和/或现金等价物组成。

我们的行政办公室位于纽约24街19号，10楼，NY 10010，电话号码是(323)577-9874。我们维护着一个公司网站，网址是www.gtak.io。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本报告的一部分。

一半

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售总计10,500,000份私募认股权证，产生毛收入10,500,000美元。

首次公开发售(包括超额配售单位)及出售私募认股权证合共204,000,000元存入信托户口。

初始股东(行使超额配股权前)持有的5,031,250股B类普通股包括646,250股须予没收的股份，惟承销商的超额配股权并未全面行使，因此本公司的初始股东将合共拥有本公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的20.0%。由于承销商没有全面行使超额配售选择权，保荐人没收了31,250股B类普通股，并被本公司注销。由于这种没收，目前有5,000,000股B类普通股已发行和发行。

自首次公开募股以来，我们一直专注于在欧洲、拉美和美国的市场、金融科技和SaaS公司中确定业务合并目标，我们相信我们的管理团队、董事会成员和顾问基于他们以前的经验和投资在这些地区拥有竞争优势。我们的管理团队由执行主席Fabrice Grinda和首席执行官Arnau Porto Dolc领导，他们在完成广泛行业的战略交易方面拥有丰富的经验。我们必须在完成窗口之前完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合没有在完成窗口之前完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们将搜索合适的业务组合目标，直到完成窗口结束。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在市场范围内，即欧洲、拉美和美国的金融科技和SaaS公司，我们相信我们的管理团队、董事会成员和顾问基于他们以前的经验和投资在这些地方具有竞争优势。

 

7

我们是由Fabrice Grinda(执行主席)和Arnau Porto(首席执行官)领导的企业家团队，他们在创建、运营和投资成功的科技公司方面拥有丰富的经验。我们的管理团队由首席执行官阿诺·波尔托领导，克劳迪娅·加斯特担任首席财务官。我们的创始赞助商是FJ Labs的联合创始人Fabrice Grinda和Jose Marin，以及绿轨资本的创始人Arnau Porto。作为管理层和赞助商团队，在过去的23年里，我们共同创立并领导了10多家公司，包括OLX(退出Naspers)、Deremate(退出自由市场)、Zingy(退出For-Side)、LetGo(与OfferUp合并)、Aucland(退出QXL Ricardo)和Adobe Me。除了我们在运营上的成功，我们还是全球最多产的科技投资者之一；2018年，根据公开记录的投资和退出情况，福布斯将Fabrice Grinda评为全球头号天使投资者。

我们在寻找全球品类和行业领先者方面有着良好的记录，在过去20年里投资了600多家市场上的科技公司--金融科技和SaaS，其中40多家今天的估值超过10亿美元(“独角兽”)，并在我们的投资组合中实现了诱人的回报。截至2020年12月31日，FJ Labs在225项已实现投资中平均产生了57%的IRR和4.4倍的MoIC。截至2020年12月31日，在阿诺·波尔托从Blueport Capital剥离出来的近两年时间里，他在各个行业的公共投资组合中实现了43%的内部收益率，在Nubank和Kavak的私人投资中，平均实现了7.5倍的MoIC(未实现)。我们管理团队的一些最佳投资包括欧洲的Delivery Hero(DHER-36.0x MoIC)和Farfetch(FTCH-3.8倍MoIC)，美国的爱彼迎(ABNB-5.1x MoIC)和Carvana(CVNA-10.2倍)，LatAm的Meliuz(Cash3-13.0x MoIC)，亚洲的阿里巴巴-SW(阿里巴巴-10.0x MoIC)和Coupang(CPNG-11.8x MoIC)。

更重要的是，我们在投资全球技术方面的悠久而成功的历史为我们与创始人、其他投资者和经理提供了广泛而深入的关系网络。这个网络为我们提供了一种在全球范围内寻找、评估和发展技术公司的专有方法，我们相信这是相对于其他投资实体的竞争优势。我们打算利用这些差异化的能力来确定一系列强大的潜在目标，一旦我们确定并与给定的目标合并，就会推动并加速该目标业务的下一阶段增长。

在过去的十年里，技术经历了重大的范式转变。随着云平台使新技术的发展民主化，以及全球互联网和智能手机的采用使潜在市场增长了数十亿人，一个历史上由美国主导的行业，更具体地说，是西海岸主导的行业，在世界各地迅速扩张。在过去的十年里，我们投资了许多诞生于美国以外的全球赢家，如Shopify、Spot、Delivery Hero、OLX和Farfetch。虽然这些公司通常被视为美国传统赢家的例外，但我们认为，它们只是美国以外涌现的第一波领先科技公司的例子。事实上，我们现在看到新一代独角兽科技公司成立于以前被忽视的国家，包括瑞典(Spotify，Klarna)、立陶宛(Vinted)、哥伦比亚(Rppi)、巴西(Nubank)和墨西哥(Kavak)。我们相信这种国际化趋势将继续下去，我们作为全球投资者的地位，在美国和国际上都有深厚的关系，这将使我们在确定潜在目标方面处于有利地位。我们相信，在未来几年里，科技公司将继续彻底改变世界各地消费者和企业的行为方式。如今，许多最具创新力的科技公司都是市场、金融科技和SaaS等行业的地区性冠军企业。虽然我们继续对美国的机遇充满热情，但我们相信，许多下一代科技独角兽将出现在美国和中国以外的地方。超过77%的全球人口生活在这两个国家以外，我们看到了巨大的机会，特别是在欧洲和拉美。

鉴于我们对美国和中国以外的全球科技独角兽崛起的基本信念，以及我们在市场、金融科技和SaaS业务方面的专业知识，我们相信我们处于强大的地位，能够在这些特定地区和行业识别、收购和指导业务。我们团队以前作为创始人和运营者的经验，以及我们作为投资者和高管的记录，为我们提供了差异化的专业知识和对这一跨地区和跨行业的洞察力，并使我们成为寻求有吸引力的上市公司道路的创始人和公司的真正差异化合作伙伴。此外，我们相信，对于希望从美国以外出生的全球赢家以及具有全球雄心的美国出生的公司的增长中受益的公众投资者来说，我们将成为一流的合作伙伴。

 

8

共同创立的

首次公开募股前

衍生产品

联合创始人

联合创始人

联席首席执行官

启动

For-Side

共同创立的

共同创立的

 

9

各位联合创始人，

首次公开募股前

介于两者之间

法布里斯·格林达(执行主席)、阿诺·波尔托(首席执行官)、克劳迪娅·加斯特(首席财务官)和杰夫·温斯坦(首席战略官)共同组成了我们的管理团队。这个管理团队将由一个全职、敬业的投资团队、独立董事和一个咨询委员会提供支持。我们的团队拥有丰富的经验和在不同环境下合作的历史，我们相信这对成功识别和支持我们的预期目标至关重要。

法布里斯·格林达是该公司的执行主席。格林达先生在市场投资方面拥有无与伦比的记录，被广泛认为是世界上最多产和最成功的市场投资者之一。见“我们的赞助商”。

阿尔诺·波尔托是该公司的首席执行官。波尔托的整个职业生涯都在投资管理行业，在投资全球科技公司方面有着悠久的历史。见“我们的赞助商”。

买入并购买

联席主管

我们的管理团队和董事会在寻找资源、尽职调查和谈判初步业务合并方面的努力将得到一个专门的投资团队和我们的董事会成员的支持。

亚历山大·巴兰斯基是该公司的副总裁。巴兰斯基先生在金融领域拥有10多年的经验。最近，他在Optiver工作，这是一家领先的自营交易公司，专注于欧洲和美国的特殊情况。此前，Baranski投资了私营科技公司，包括Palantir Technologies和Cohesiity。在此之前，巴兰斯基曾在Smith Cove Capital Management和Perry Capital工作，在那里他对整个资本结构进行了投资。此外，巴兰斯基还在黑石集团工作，参与了多个行业的多笔交易。他的职业生涯始于麦肯锡公司的管理咨询。Baranski先生以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位、伊拉斯谟大学和华沙经济学院CEMS全球管理教育联盟颁发的国际管理硕士学位以及华沙经济学院颁发的金融学硕士学位。

 

10

丹尼斯·丁克迈尔是该公司的副总裁。丁克迈尔此前曾在高盛的Capital Group和Equity Research担任过投资职务。他的报道包括国际技术和成长型公司。在他的整个职业生涯中，Dinkelmeyer先生拥有为从早期到上市公司的各种科技公司提供咨询和工作的经验。Dinkelmeyer先生获得了伦敦大学学院经济学学士学位。

后续行动

另外四名经验丰富的董事会成员将进一步加强我们的努力：胡安·维拉隆加、罗伯特·珀杜、加布里埃尔·席尔瓦和迈克尔·泽泽，他们将带来上市公司领导层、大型网络的运营专业知识，更广泛地说，他们将从运营和咨询角色中带来在商业和金融事务方面的丰富经验。维拉拉、珀杜、席尔瓦和蔡瑟还将分别在欧洲、美国和拉美地区提供高度互补的地区专业知识。他们在领先和全球扩张公司方面的经验将为我们提供非常有价值的进一步视角来寻找我们的目标业务，并将对支持我们的目标公司成功增长到全球规模至关重要。

联合创始人

20人

启动

非营利组织

 

11

共同创立的

除了董事会，该团队还有一个由杰夫·爱泼斯坦、布莱恩·库克、亚历克·奥克森福德和保罗·加迪组成的经验丰富的顾问委员会。在顾问委员会中，爱泼斯坦、库克和奥克森福德都有SPAC经验。

杰夫·爱泼斯坦是贝塞默硅谷办公室的运营合伙人，他在那里主要与首席执行官和财务官合作，分享和实施最佳实践。他是甲骨文的前执行副总裁兼首席财务官，甲骨文是世界上最大、最赚钱的科技公司之一，市值超过1500亿美元。在加入甲骨文之前，爱泼斯坦先生曾在几家上市和私营公司担任首席财务官，包括DoubleClick(出售给谷歌)、King World Productions(出售给CBS)和尼尔森的媒体测量和信息集团。在他职业生涯的早期，他是第一波士顿公司的投资银行家。如今，爱泼斯坦领导着Bessemer的首席财务官顾问委员会，100多名投资组合公司的首席财务官在这里面对面和在线会面，帮助彼此提高效率。他专门研究市场和B2B软件公司。每年冬天，爱泼斯坦都会和史蒂夫·布兰克一起在斯坦福大学工程研究生院教授精益启动板课程。他是Kaiser Permanente、Twilio、Shutterstock和其他几家私人公司的董事会成员。爱泼斯坦先生在Booking Holdings/Priceline的董事会任职16年，直到2019年。在此期间，预订股票从每股10美元上涨了180倍，达到每股1800美元以上。他拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和耶鲁学院学士学位，并以优异成绩毕业。

买-

免税

共同创立的

共同创立的

共同创立的

(1993-95),

(2006-11)

 

12

保罗·加迪拥有丰富的创业、运营和投资经验。他一直是CNET Networks Personifi的主要投资者，也是Playlist.com的种子投资者和首席执行官/董事长。他在IAC/InterActiveCorp广告解决方案公司担任首席执行官，在Teoma担任首席运营官。在Ask Jeeves，他是负责战略和运营的执行副总裁。2004年，Ask Jeeves是纳斯达克上表现最好的股票(股东价值增加了40倍以上)，后来被IAC/InterActiveCorp Advertising Solutions收购。在此之前，他是GeoCapital Partners的合伙人，曾在宝洁公司的品牌管理部门工作。其他重大投资包括：优步、Canva、Thras.io、Product Pay、蚂蚁金服、Happn、FanDuel、EcoSense、FlexMoney、Comtravo、Viajnet、Heritage Restaurant Group。他是美国运通咨询委员会、Vix媒体委员会和IAB委员会的成员，IAB委员会负责制定互联网广告的标准。加尔迪毕业于哈佛学院和哈佛商学院。

我们的团队拥有独特的创业、运营、公开和非公开市场投资以及并购和资本市场经验，我们相信这些经验将使我们脱颖而出，并将提高我们识别成功机会的能力，并在上市前后为我们的合作伙伴公司增加真正的价值。

我们相信，在未来几年里，科技公司将继续彻底改变消费者和企业的行为方式。根据PitchBook的数据，截至2021年3月29日，全球有665家科技独角兽公司，价值2.6万亿美元，高于截至2015年12月31日的252家和9250亿美元，这表明了一个非常肥沃的投资空间，我们相信，未来几年，这一投资空间将继续强劲增长。这一事实支撑了我们作为投资者的信心。

自2017年以来，美国最大的五家科技公司IPO(优步(NYS：UBER)、雪花(NYS：SNOW)、DoorDash(NYS：DASH)、Lyft(NAS：LYFT)和爱彼迎(NAS：ABNB))中的四家都是在线市场，我们认为这不是巧合。市场是少数以网络效应为显著特征的商业模式之一：平台拥有的用户越多，市场为所有参与者提供的价值就越大。供应吸引需求，而需求又吸引更多的供应，从而形成一个飞轮，可以创造出高增长、资本效率高的规模领导者。我们认为，这些网络效应推动了较高的进入门槛和赢家通吃的动态，使冠军企业能够扩大到前所未有的规模。像Craigslist这样的第一代市场现在正在让位于新一代垂直市场，如优步、爱彼迎和DoorDash，它们专门针对特定行业，其功能为买家和卖家带来了显著更大的价值。我们尤其对以下趋势中的投资机会感到兴奋：横向平台的持续“垂直化”(用于酒精递送的Drizly)，为交易体验提供更多价值的托管市场的兴起(用于购房的OpenDoor)，以及B2B市场的出现(用于人员配备的WorkRise)。

我们还将瞄准金融科技空间的业务。尤其是金融科技，已经成为新兴市场中一个庞大而充满活力的垂直市场

例如拉美地区，由于该地区金融部门的结构性低效，金融科技的初创企业主导了生态系统(新银行是消费者越来越喜欢金融科技球员而不是更传统的金融机构的一个典型例子)。除了我们在LatAm观察到的蓬勃发展的金融科技行业外，我们还看到金融能力在许多其他垂直领域(例如消费者、房地产、软件和B2B市场)成为一种高度估值的资产，正如新兴的金融科技公司所提供的那样，如B2B的Stiped和B2C的Klarna。

我们还看到了SaaS模式带来的极具吸引力的机遇，根据PitchBook的数据，过去5年里，这种模式已经进行了308宗IPO。领先的SaaS业务提供高度可扩展、易于部署和经常性收入的业务模式，这为潜在目标业务提供了令人信服的基础。虽然直到最近，美国厂商一直在SaaS市场占据主导地位(Palantir和Dropbox)，但我们正在观察到极具吸引力的国际SaaS业务(AirCall)的崛起，我们相信国际SaaS机会将继续快速增长。此外，我们相信SaaS将继续经历重大变化，受云过渡、API平台增长、向基于消费的收入模式转变以及数据资产的出现的推动。我们相信，由于这种持续的变化，新的模式和技术领导者将会涌现。

欧洲、拉美和美国

虽然我们有广泛的全球投资权限，但我们相信，我们在欧洲、拉美和具有全球雄心的美国出生的公司中拥有特别的竞争优势。我们认为，在全球范围内存在机遇，尽管美国继续享有世界上最强大的技术生态系统，根据PitchBook的数据，截至2021年3月29日，美国拥有328家独角兽企业，而欧洲和拉美正受益于强劲的顺风，一大批领先的技术平台正在实现可观的规模。根据PitchBook的数据，截至2021年3月29日，欧洲有108家独角兽企业，拉美有15家独角兽企业，价值分别为2940亿美元和480亿美元，这进一步说明了这一点。

近年来，欧洲科技市场获得了显著的发展势头，原因是优质私营科技公司的崛起，私人融资的风险和成长型资本的数量不断增加，以及一批新的创业榜样，他们实现了广受好评的科技IPO。近年来，欧洲科技独角兽的规模急剧增长，根据PitchBook的数据，截至2021年3月29日，欧洲有108家科技独角兽公司，而截至2015年12月31日，欧洲有34家科技独角兽公司，风险资本投资从2015年的220亿美元增加到2020年的520亿美元。欧洲公共科技市场也出现了同样重要的增长，根据PitchBook的数据，截至2021年3月29日，估值超过10亿美元的上市科技公司数量达到166家，截至2021年3月29日的总市值为1.5万亿美元，表明其对机构投资者的吸引力。尽管这一势头令人印象深刻，但截至2021年3月29日，美国有328家独角兽企业。根据PitchBook的数据，2020年美国的风险资本投资总额为1390亿美元，高于2010年的690亿美元

2015年。尽管根据世界银行的数据，截至2019年，欧洲的GDP和人口规模相似，分别为16万亿美元和4.57亿美元，美国的居民分别为21万亿美元和3.28亿美元，这意味着进一步增长的巨大潜力。我们认为，欧洲私营科技市场未来将继续强劲增长，这得益于大量和不断增长的融资渠道、公众市场对科技股的理解和需求的增加、受过高等教育的劳动力提供了大量的人才库、支持性和稳定的监管和政治背景以及政府对数字经济的关注和公共资金的可用性等因素。

过去10年，拉美也涌现出越来越多的世界级科技公司，其中巴西的贡献最大。根据PitchBook的数据，截至2021年3月29日，该地区的独角兽数量已达15只，其中巴西有10只。投资者越来越多地转向拉美地区，以确定未来的地区和全球冠军企业。2020年，该地区的风险资本投资总额为50亿美元，高于2015年的10亿美元，仅在2020年就帮助上市公司通过IPO筹集了总计6.29亿美元的资金。这些令人印象深刻的动态是由有利的人口趋势支撑的：根据世界银行的数据，LATAM拥有6.46亿年轻且不断增长的人口，其中近20%是15-24岁的年轻人。此外，拉美地区是世界上城市化程度最高的地区之一，基本上对数字友好(根据2020年Global Data的数据，拉美地区智能手机普及率为75%，而美国和欧洲的这一比例分别为84%和102%)。我们认为巴西是一个特别有吸引力的市场，这不仅是因为它的巨大市场，还因为它强大的风险生态系统和金融市场，以及与美国和欧洲等更成熟的市场相比，巴西在市场和数字公司中的渗透率相对较低。

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在市场，欧洲、拉美和美国的金融科技和SaaS公司，我们相信我们的管理团队、董事会成员和顾问基于他们以前的经验和投资在这些地方具有竞争优势。

我们打算利用我们的赞助商团队的深厚专业知识和覆盖整个技术行业的庞大的全球网络，以及我们的管理团队在完成广泛领域的战略交易方面的丰富经验。我们的董事会成员和顾问具有高度互补性和成就，并在更广阔的技术领域拥有长期经验，这将进一步增强我们寻找、接触和合作我们潜在目标业务的能力。我们相信，我们独特的方法和成功的业绩记录，以及我们将为我们的潜在目标带来的卓越价值主张，将受到目标潜在卖家的好评。

我们相信，我们高度互补和经验丰富的团队和差异化的投资方式在寻找、评估和执行机会方面提供了多种竞争优势，包括：

买方

共同创立的

 

 

13

增值

我们有雄心通过我们的全面业务收购战略为我们的股东创造价值并产生强劲的风险调整后回报。我们打算利用我们强大的专有交易采购渠道和跨市场、金融科技和SaaS领域的行业领先关系，找到一家高质量的私人公司，成功完成与非凡业务的业务合并。

我们的赞助商通过我们作为运营商和全球技术投资者的经验，在600多家公司和1000多名创始人中开发了独特和丰富的数据集。在根据我们为确定领先技术公司而建立的投资标准评估新的商业机会时，我们利用这些数据以及我们更广泛的经验：

 

14

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般标准和准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、标准和准则。如果吾等决定与不符合上述准则和准则的目标业务订立初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述准则和准则，如本报告所讨论，有关合并将以投标要约文件或委托书征集材料的形式提交予美国证券交易委员会。

Nasadaq上市规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，这些目标企业的总公平市值至少等于信托账户持有的资产的80%(不包括以信托形式持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取收入的应付税款)。我们把这称为80%的净资产测试。

如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于此类标准的满足程度的意见。

 

15

我们预计我们的初始业务合并的结构将使我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%已发行股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控制权益，足以使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们的流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务所拥有或收购的部分将被考虑在内。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

由于根据交易所法案第12节向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明以自愿注册我们的证券，因此我们必须遵守根据交易所法案颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们不被禁止与我们的发起人、初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果吾等寻求与一间附属于吾等保荐人或吾等任何初始股东、高级职员或董事的公司完成初步业务合并，吾等或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为该等初始业务合并从财务角度而言对本公司公平。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员和独立董事可能在首次公开招股后直接或间接拥有普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为关于我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。特别是，由于方正股份是以每股约0.004美元的价格购买的，我们方正股份的持有者(包括我们直接或间接拥有方正股份的管理团队成员)在我们的初始业务合并后可能会获得可观的利润，即使我们的股东由于他们的A类普通股合并后价值下降而导致他们的投资亏损(在计入与业务合并所考虑的交换或其他交易相关的任何调整后)。见“风险因素--由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的业务合并没有完成的情况下将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的任何公开股票)，而且由于我们的保荐人、拥有方正股份权益的高级管理人员和董事可能获利丰厚，即使在我们的公众股东因其投资而遭受损失的情况下，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。”进一步, 如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

此外，我们的某些初始股东、高级管理人员和董事目前拥有，他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何初始股东、高级管理人员或董事意识到企业合并的机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她或董事将需要履行该等受托责任或合同义务

 

16

企业合并的机会给了这样的实体，才能追求这样的机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们保荐人的某些参与者、我们的保荐人、高级管理人员和董事将来可能会赞助、成为或组成与我们类似的其他特殊目的收购公司，或可能从事其他业务或投资项目。特别是，亚历克斯·奥克森福德是我们咨询委员会的成员，目前担任阿尔法资本收购公司的董事长兼首席执行官，这是一家特殊目的收购公司，于2021年2月完成首次公开募股，并于2021年11月签订了企业合并协议。此外，FJ实验室(由我们的执行主席法布里斯·格林达共同领导)是我们的创始赞助商之一，也是阿尔法资本收购公司的联合赞助商。任何此类公司、业务或投资，包括阿尔法资本收购公司，在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为与阿尔法资本收购公司的任何潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。我们的管理团队在识别和执行收购机会方面拥有丰富的经验，我们相信我们主要关注的行业和地区存在多种潜在机会。我们的管理团队和赞助商将单独为公司评估任何潜在的收购机会。此外，在我们首次公开招股后与任何潜在目标的讨论中，我们的管理团队和我们的保荐人已经确保目标公司清楚地了解，它将与本公司进行交易，并且不会与我们的任何顾问委员会成员或保荐人可能发起的其他特殊目的收购公司进行交易。另外，我们的赞助商, 高级管理人员及董事无需投入任何特定的时间处理我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们相信，作为一家上市公司，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的企业合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其持有的目标业务的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股份)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业将发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快、更具成本效益地成为一家上市公司。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股过程需要的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开发售总是受制于承销商完成发售的能力，以及可能延迟或阻止发售发生或产生负面估值后果的一般市场状况。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

非约束性

 

17

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

非附属公司

不可兑换

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，或截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

截至2021年12月31日，在支付了7,000,000美元的递延承销费后，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标企业提供了各种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

我们目前没有，也不会从事任何业务，直到我们完成我们的初始业务合并。吾等拟以首次公开发售所得款项及出售私募认股权证、普通股、债务或上述两者的组合所得现金作为初始业务合并的代价，以完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大企业合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行或贷款的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在适用法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人提请我们注意。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则由于以下业务关系，我们不一定能获得这些机会

 

18

我们的官员和董事。此外，各种非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业，可能会因我们通过电话或邮件征集目标企业而引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了这份报告，并知道我们的目标业务类型。虽然我们没有也不打算在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们已经同意向赞助商的一家附属公司支付每月10,000美元的办公空间和水电费。, 为我们的管理团队成员提供的秘书和行政支持服务以及我们赞助商的其他费用和义务。此外，我们可以直接或间接地与个人(他们将不是我们的高管)达成咨询安排，以提供类似的服务。在我们最初的业务合并之前进行的任何上述付款都将从信托账户以外的资金中支付。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们不被禁止与我们的发起人、初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果吾等寻求与一间附属于吾等保荐人或吾等任何初始股东、高级职员或董事的公司完成初步业务合并，吾等或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为该等初始业务合并从财务角度而言对本公司公平。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，目前负有、将来可能负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。识别和评估预期目标业务并与之进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一次业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

 

19

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能：

 

 

虽然我们在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的初始业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能会全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

 

20

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

 

 

 

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

 

 

 

 

 

非公有

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们的初始业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

 

21

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回要求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。就吾等的保荐人、高级职员、董事、顾问或其联属公司进行私人交易而言，彼等只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对吾等初始业务合并的潜在出售或赎回股东，不论该等股东是否已就吾等的初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与吾等初始业务合并有关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

10b-5

每股

每股

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的数额，不得令我们在支付递延承销佣金后的有形资产净额在完成初始业务合并前或完成后少于5,000,001美元(以免我们届时受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。然而，拟议的企业合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司作为营运资金或其他一般公司

 

22

或(Iii)根据建议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购。至于吾等是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间、交易条款是否要求吾等根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或吾等是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

 

 

如吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，吾等将派发委托书材料，并于完成初始业务合并后向公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等仅于取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后方可完成初步业务合并，该普通决议案为亲自或受委代表有权就该等普通股投票并于公司股东大会上投票的大多数普通股的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票，我们需要在首次公开募股中出售的20,000,000股公开股票中的7,500,000股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并或(B)方面赎回100%我们的公开股份的权利与A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定。

 

23

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

 

 

10b5-1

14e-5

14e-1(a)

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开发售中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及该等持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这项规定，持有首次公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等、吾等保荐人或吾等管理层未能以当时市价的溢价或按其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明

 

24

适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准企业合并建议前最多两个营业日，倘吾等分发委托书材料(视何者适用而定)竞投其股份，公众股东将有权竞投其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始企业合并，持有人只需投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，可于最初预定就批准企业合并建议进行表决前两个营业日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到完成窗口结束。

每股

 

25

在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，本公司可进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与吾等订立协议，根据该协议，倘吾等未能在完成窗口内完成初始业务合并，彼等同意放弃从信托账户就其所持有的任何创办人股份进行分派的权利，但若吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托帐户清算分派。

每股

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的1,326,000美元剩余金额加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

每股

每股

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与度将大幅提高的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议

 

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对我们来说比任何选择都有利。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Marcum LLP不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.20美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额低于10.20美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，而该第三方或潜在目标企业放弃了寻求进入信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对首次公开发行的承销商针对某些债务的赔偿下的任何索赔, 包括《证券法》规定的责任。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

每股

我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在首次公开发售及出售私募单位后，我们立即获得最多1,900,000美元，用以支付任何该等潜在索偿(包括与我们的清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从吾等信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

清盘

清盘

清盘

 

27

清盘

清盘

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股票时，(Ii)与股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关：(A)修改吾等义务的实质或时间，使吾等A类普通股持有人有权就吾等的初始业务合并赎回其股份，或(如吾等未能在完成窗内完成吾等的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)有关吾等A类普通股持有人权利的任何其他条文，或(Iii)彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。公众股东如因前述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股，如本公司尚未在完成窗口内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定, 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

下表比较了在完成我们的初始业务合并时以及如果我们在完成窗口内尚未完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况：

 

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

我们目前有四名执行主任。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此等人士在任何时间段内为本公司所投入的时间会有所不同，具体取决于是否已为我们的初始业务合并选择目标业务，以及业务合并流程的当前阶段。

我们已根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

 

 

28

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际财务报告准则(“IFRS”)编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

8-A

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

非约束性

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

 

29

非附属公司

不可兑换

S-K

非附属公司

非附属公司

 

风险包括以下汇总风险因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们是一家最近注册成立的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有任何经营业绩，我们直到通过首次公开募股获得资金才开始运营。由于我们缺乏重要的经营历史，您没有任何依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何预期目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大部分已发行和已发行普通股的持有人不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

 

30

有关更多信息，请参阅“业务-影响我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

折算为

我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)的情况下，方可完成初步业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在截至2022年3月2日的20,000,000股已发行和已发行的公开股票中，有7,500,000股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,250,000股，或6.25%(假设只有代表法定人数的股份)投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求股东的批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，在支付递延承销佣金后，吾等赎回公开招股的金额均不会导致吾等在完成初始业务合并之前或之后的有形资产净额低于5,000,001美元(以免吾等因而不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或与吾等初始业务合并有关的协议中可能包含的任何较高有形资产净额或现金要求。因此，如在支付递延承销佣金后，接受所有适当提交的赎回要求会导致吾等的有形资产净值在完成初始业务组合之前或之后少于5,000,001美元，或少于上述为满足上述结束条件所需的较大金额，吾等将不会进行该等赎回及相关业务组合，而可能会转而寻找其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

 

31

每股

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

任何与我们就企业合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年4月25日之前完成初始业务合并(或在2023年10月25日公司选出两次独立的三个月延期时完成，但必须满足某些条件，包括每延长三个月向信托账户存入2,000,000美元，或公司股东根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行延期)。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着时间框架接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

(新冠肺炎)

 

32

COVID-19，

非美国

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

每股

“-If

每股

 

33

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在非公开协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何, 顾问或其附属公司将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，吾等将遵守委托书规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，吾等将向公众股份持有人提供的与我们的初始业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。请参阅“业务-完成我们的初始业务合并-提供与投标要约或赎回权相关的股票”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您不能赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，以及您

 

34

如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的初始业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

“-If

每股

“无店”

 

35

一项特定的拟议业务合并，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

“-If

每股

核销

非现金

预先存在

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。那些法律和

 

36

法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们在2023年4月25日(或2023年10月25日，公司选择了两次单独的三个月延期，但必须满足某些条件，包括每三个月延期最多向信托账户存入2,000,000美元，或公司股东根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则延期)之前尚未完成初始业务合并，则存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息，如果有(减少100,000美元的利息以支付解散费用)，将被用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待2023年4月25日(或2023年10月25日，公司选择两次独立的三个月延期，但必须满足某些条件，包括每次三个月延期最多存入2,000,000美元到信托账户，或公司股东根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则延期)，然后才能获得我们信托账户的赎回收益, 他们会收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初始业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律所规限。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或

 

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降低这些风险对目标企业造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务合并的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成所有适当的尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂经营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

 

38

除非吾等完成与关联实体的初步业务合并，否则吾等无须从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，我们所支付的价格对股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成一项特定的初始业务合并，则到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会聘请一家或多家承销商或其关联公司在首次公开发行后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得递延佣金，

 

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以完成初始业务合并为条件。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

每股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为我们提供204,000,000美元，我们可用于完成最初的业务合并。我们可以同时或在以下时间内完成我们的初始业务合并：单一目标业务或多目标业务

 

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一小段时间。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同。

因此，我们成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都是不利的。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

 

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董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

(“决选”

径流

虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。若首次公开发售及出售私募认股权证的净收益被证明不足，原因包括：吾等初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与吾等初始业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务、或与吾等初始业务合并相关而购买股份的协议交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与我们的初始业务合并相关或之后的任何融资。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

 

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近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司达成了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成企业合并或经营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力变得复杂或受挫。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，并根据公司法规定获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。

股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

非美国

归化的美国联邦所得税后果在一定程度上取决于归化是否符合经修订的《1986年美国国税法》(下称《法典》)第368条所指的“重组”。假设本地化符合这一条件，我们A类普通股的美国持有者仍可确认收益或收入，该收益或收入等于守则第367(B)节规定的可分配“所有收益和利润”金额。此外，如果我们被视为PFIC，并且某些拟议的财政部法规以目前的形式最终敲定，我们A类普通股或认股权证的美国持有者可能会根据准则的PFIC规则确认归化后的收益(但不是损失)。

所有持有者都被敦促咨询他们的税务顾问，了解适应他们特定情况的驯化的税收后果。获取与归化相关的美国联邦所得税后果的更详细描述。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，或与之协调，具体取决于具体情况和历史

 

43

财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改我们向A类普通股持有人提供与我们的首次业务合并有关的股份赎回权利的实质或时间安排，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。以及(Iii)如果我们在2023年4月25日之前尚未完成我们的初始业务合并，则根据适用法律并如本文进一步描述的那样，赎回我们的公开股票。如本公司于2023年4月25日前仍未就所赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则在随后完成初步业务合并或清盘后，因上述第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证。, 可能会不知所措。

圆形地段

 

44

 

 

 

 

 

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

8-K,

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

 

45

每股

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

非利息

按比例

 

46

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在每种情况下都是扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

清盘

清盘

清盘

清盘

 

47

每股

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

 

 

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

 

 

 

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

2a-7

 

48

在2023年4月25日之前(或在2023年10月25日之前，公司选择两次独立的三个月延期，但须满足某些条件，包括每三个月延期向信托账户存入2,000,000美元，或公司股东根据我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则延期)，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)如吾等未能于2023年4月25日(或于2023年10月25日本公司选出分两次分别延期三个月，但须满足若干条件，包括每次延期三个月存入信托账户2,000,000元，或本公司股东根据经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则予以延期)前完成初步业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金返还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束一年后召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数方正股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

 

49

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力促使该等登记声明于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或本报告所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式受每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额限制(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份。, 除非行使行权时发行的股票已根据行使人所在国家的证券法进行登记或取得资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

 

50

根据将于首次公开发售结束前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。

如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，在支付递延承销佣金后，均不会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并前或完成时少于5,000,001美元(以免我们届时受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

三分之二

 

51

如果我们未能于2023年4月25日(或于2023年10月25日本公司选出两次独立的三个月延期，但须满足若干条件，包括每延长三个月存入信托账户2,000,000美元，或本公司股东根据经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则延长)或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，本公司将不会赎回与我们的初始业务合并有关的首次业务合并或赎回100%的公开股份。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

三分之二

三分之二

折算为

每股

 

52

已发行的公开发行股票。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

折算为

三分之二

折算为

 

53

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的权证协议的任何条文批准该项修订，则吾等可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，当时未偿还的私人配售认股权证数目的50%。虽然我们在征得当时尚未发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意下，修订认股权证的条款的能力是无限的，但这些修订的例子可以是修订认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金等。, 缩短行权期或者减少行权证可购买的A类普通股数量。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意论坛条款。

 

54

在我们的授权协议中。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

交易日

交易日

任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

 

55

我们发行了认股权证以购买10,000,000股A类普通股，作为首次公开发售出售的单位的一部分，并在首次公开发售结束的同时，以私募方式发行了总计10,500,000股A类普通股，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可按每份认股权证1.00美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,500,000份私募认股权证。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就吾等因任何理由而发行普通股(包括完成业务合并)而言，行使此等认股权证后有可能发行大量额外A类普通股，这可能会令吾等成为对目标业务吸引力较低的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

一半

一半

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)该等发行的总收益占初始业务合并完成日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的一个。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

 

56

新冠肺炎

重新评估

非现金

 

57

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对首次公开募股的投资者的有利程度低于对企业合并目标的直接投资(如果有机会)。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

关键人物

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

关键人物

 

58

然而，在我们最初的业务合并后，我们关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的主要人员的角色目前无法确定。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事其他事务的完整讨论，请参阅“董事、行政人员及公司管治--董事及行政人员”。

 

59

于首次公开发售完成后及在吾等完成初始业务组合前，吾等拟从事识别一个或多个业务或实体并与之合并的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能会与其他空白支票公司建立联系，这些公司的收购目标可能与我们类似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“董事、高管和公司治理-董事和高管”和“某些关系和关联方交易”。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业达成业务合并。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

共同领导

 

60

我们保荐人实体的主要投资者，也是阿尔法资本收购公司保荐人实体的投资者。任何此类实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合我们在“业务-实施我们的初始业务合并-评估目标业务及构建我们的初始业务合并”中所述的业务合并标准和准则，且此类交易获得我们大多数独立及公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，该等机构通常从财务角度就与吾等保荐人、行政人员、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。此外，如果我们的保荐人带来了特定的目标公司、行业或市场专业知识，我们的保荐人可以将其某些B类普通股转让给我们的董事或顾问或他们的关联公司，连同我们的初始业务组合, 以及我们认为为定位、评估、谈判和完善初始业务组合所必需的洞察力或关系

2021年2月10日，我们的保荐人支付了25000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行和组建成本，代价是6468750股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年6月30日，我们的保荐人无偿交出2,156,250股B类普通股，导致4,312,500股流通股，其中562,500股在承销商超额配售选择权未行使的情况下被没收。2021年10月20日，我们批准为每1股已发行B类普通股派发1.16666667的股息，导致5031,250股B类普通股已发行，其中656,250股在承销商超额配售选择权未行使的情况下被没收。由于承销商选择部分行使他们的超额配售选择权，于2021年12月5日，250股B类普通股被没收，导致总计发行和发行了500万股B类普通股。所有股票和每股金额都已重新申报。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。2021年7月11日，我们的赞助商以最初的买入价向我们的每一位独立董事转让了4万股方正股票，迈克尔·泽泽除外。2021年10月20日，各持股独立董事向我们的保荐人转移了6,666.6668股方正股票，金额分别为2021年10月20日的股息。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。此外，我们的保荐人已经购买了10,500,000份私募认股权证。, 每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股(可予调整)，每股认股权证价格为1.00美元(总计10,500,000美元)，私募与首次公开发售同步结束。若吾等未能于2023年4月25日前(或于2023年10月25日前)完成首次公开招股后，经本公司推选为两次独立的三个月延期，但须满足若干条件，包括每次延期三个月存入2,000,000美元至信托账户，或由本公司股东根据

 

61

18个月

我们可以安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股A类普通股、20,000,000股B类普通股及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月2日，分别有180,000,000股和15,000,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(如吾等未能完成初始业务合并，则在转换后交付的该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派)，如本公司首次业务合并时或在本公司的修订及重述组织章程大纲及细则中所述，B类普通股持有人可选择在此之前转换为A类普通股。首次公开招股后，将不会立即发行和发行优先股。

 

62

本文所述的反稀释条款的结果。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下发行额外股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

 

 

 

 

 

 

启动

启动

启动

 

63

纳税年度。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选择。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

非附属公司

非新兴市场

S-K

非附属公司

非附属公司

 

64

10-K

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法先例。尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Carey Olsen告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

 

65

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在完成我们的初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

一半

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

首次公开发售完成后，只有我们方正股份的持有人才有权就董事的委任投票。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

66

分阶段

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成该初始业务合并，或者，如果完成该合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

非美国

 

68

随着我们最初的业务组合的完善，我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商业机会或资本的重大损失。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

 

69

没有。

 

577-9874.

 

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

 

不适用。

 

70

 

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“GTACU”、“GTAC”和“GTACW”。我们的单位于2021年10月21日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月17日分别开始公开交易。

于2022年3月2日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，而我们的权证有两名登记持有人。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

2021年2月10日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的部分发行和组建成本，代价是6,468,750股B类普通股。于2021年6月30日，我们的保荐人免费交出2,156,250股B类普通股，导致4,312,500股已发行股份，其中562,500股在承销商超额配售选择权未获行使的情况下被没收。于2021年10月20日，本公司批准每1股已发行B类普通股派息1.16666667，产生5,031,250股已发行B类普通股，其中656,250股在承销商超额配售选择权未获行使的情况下被没收。由于承销商选择部分行使其超额配售选择权，于2021年12月5日，31,250股B类普通股被没收，导致总共发行和发行了5,000,000股B类普通股。所有股票和每股金额都已重新申报。

为配合公开发售的结束及承销商行使超额配售，我们已完成以每份私募认股权证1.00元的价格向保荐人私下出售合共10,500,000份私募认股权证，扣除开支前的总收益为10,500,000元。私募认股权证的条款及条款与公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以实物(现金)或净股份(无现金)结算，只要由保荐人或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私人配售认股权证，持有人可按与认股权证相同的基准行使认股权证。

 

71

根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券可获豁免根据证券法注册，因为发行人的交易并不涉及公开发售。

没有。

一半

2a-7

 

 

我们是一家空白支票公司，于2021年2月9日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，在我们于2021年10月25日首次公开募股之前，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

 

72

在企业合并中增发股份：

 

 

 

 

 

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如所附财务报表所示，截至2021年12月31日，我们拥有约1,326,000美元现金和约1,500,000美元营运资金。我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

 

73

非运营

如财务报表附注6(及下文)所进一步讨论，本公司于随附的财务报表中将其未偿还的公共及私人认股权证作为衍生负债的组成部分入账。因此，公司必须在每个报告期结束时计量公共和私募认股权证的公允价值，并在公司每个本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。

此外，由于我们是开曼群岛的一家免税公司，我们在开曼群岛和美国都不需要缴纳所得税。

2a-7

 

74

我们相信，截至2021年12月31日，我们有足够的营运资金继续运营至少15个月，甚至更长时间。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承保佣金)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。由于我们是一家获得豁免的开曼群岛公司，我们预计不会在美国的开曼群岛缴纳所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。在我们完成最初的业务合并之前，我们将获得信托账户以外的最初1,775,000美元收益，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

纵深

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约300,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；260,000美元用于与监管报告义务有关的法律和会计费用；650,000美元用于办公场所、行政和其他支持服务；500,000美元用于董事和高级管理人员的保险责任保费；55,000美元用于纳斯达克的持续上市费用；以及135,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。吾等已订立一项行政服务协议，根据该协议，吾等每月向吾等赞助人或其关联公司支付10,000美元(这是前一句所述金额的一部分)，用于向吾等管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书及行政服务，以及由一名或多名投资专业人士提供的服务、创建及维护吾等网站，以及杂项附加服务及赞助人的其他开支及义务。此外，我们可以直接或间接地与个人(他们将不是我们的高管)达成咨询安排，以提供类似的服务。

“无店”

“无店”

 

75

拨备将根据具体业务合并的条款和我们当时的可用资金数额确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计和政策：

我们财务报表的一个关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

 

 

 

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

考克斯-罗斯-鲁宾斯坦

国债零息收益率

 

76

由于该层次结构最优先考虑活跃市场中未调整的报价，因此在2021年12月31日，我们的公募认股权证在活跃的市场交易。因此，在2021年12月31日，本公司根据公开认股权证在活跃市场的交易中可见的投入(1级投入)对其公开认股权证进行估值(2021年12月31日每权证0.54美元)。由于私募认股权证与公开认股权证实质上相似，但不进行交易，因此本公司根据公开认股权证的价值(重大其他可见投入--第2级)对其进行估值。本公司须于每个报告期按公允价值记录认股权证，并于经营报表中确认公允价值变动。

2021年10月25日的估计公允价值(每份权证0.79美元，约合16,195,000美元)与2021年12月31日的估计公允价值(每权证0.54美元，约合11,070,000美元)之间的差额为0.25美元，约合5,125,000美元。作为参考，我们认股权证的公允价值每变动0.10美元，相当于约2,050,000美元。

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益或亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上使用库存股方法计算的用于清算权证的普通股增量数量(在一定程度上稀释)。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售(“公开认股权证”)及私募合共购买20,500,000股A类普通股的认股权证所产生的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。因此，每股普通股的摊薄收益(亏损)与列报期间的每股普通股的基本收益(亏损)相同。

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自期间已发行普通股的加权平均数。

下表反映了根据流通股在两股之间分配收益后的每股净收益。

 

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这主要是因为它们的短期性质。

 

77

重新测量

非金融类

重新测量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

财务报表附注3所述于2021年10月25日出售的20,000,000股A类普通股均载有赎回功能，可根据本公司的清盘或要约收购/股东批准条款赎回普通股。在……里面

 

78

根据FASB ASC 480，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求证券被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在财务会计准则委员会ASC 480的规定范围内。虽然本公司并无指明最高赎回门槛，但其组织章程规定，在任何情况下，其赎回公众股份的金额不得导致其有形资产净额(有形资产减去无形资产及负债)低于5,000,001美元。然而，由于所有A类普通股均可赎回，所有股份均记为A类普通股，但须在公司资产负债表上赎回。

已缴费

 

重新估价

非当前

净现金

 

在完成首次公开发售后，首次公开发售的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

 

该信息出现在本报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

 

没有。

 

79

13a-15(b)

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

13a-15(f)

15d-15(f)

 

没有。

 

不适用。

 

80

 

截至本报告之日，我们的董事和高级职员如下：

 

我们的董事和行政人员的经验如下：

共同创办人

联合创始人

联席首席执行官

启动

For-Side

共同创立的

首次公开募股前

共同创立的

合作范围

共同创立的

买入并购买

联席主管

 

81

20人

启动

非营利组织

联合创始人

共同创立的

我们的董事会由七名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由罗伯特·珀杜和迈克尔·蔡瑟组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由加布里埃尔·席尔瓦和阿诺·波尔图·多尔克组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由法布里斯·格林达、胡安·维拉隆亚和克劳迪娅·加斯特组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

 

82

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们的大多数创始人股份的持有人选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

10A-3

我们已经成立了董事会审计委员会。珀杜先生、席尔瓦先生和蔡瑟先生是我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们各自都是独立的。蔡瑟先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Zeisser先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

 

 

 

 

 

 

 

 

83

 

 

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是珀杜先生、维拉拉先生和蔡瑟先生。珀杜担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，提名委员会必须完全由独立董事组成。我们的董事会已经决定，珀杜先生、维拉隆亚先生和蔡瑟先生都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选被提名人的准则在我们通过的章程中明确规定，一般规定被提名者：

 

 

 

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是席尔瓦先生、维拉隆加先生和蔡瑟先生。席尔瓦担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，席尔瓦先生、维拉隆亚先生和泽泽先生都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

 

84

 

 

 

 

 

 

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

8-K.

 

非现金)

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们官员的任何补偿都将由我们的薪酬委员会决定。

 

85

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

 

下表列出了关于截至2022年3月2日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息是根据从下列人士那里获得的关于普通股的实益所有权的信息，由：

 

 

 

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。

 

 

86

 

87

无

在企业合并完成的情况下，控制权将发生变化。见上文“项目1.业务”。

 

折算为

2021年7月11日，我们的赞助商以原始购买价格向我们的每一位独立董事转让了40,000股方正股票，但Michael Zeisser除外。2021年10月20日，各持股独立董事将各自从2021年10月20日股息中获得的6,666.6668股方正股票转移给我们的保荐人。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售总计10,500,000份私募认股权证，产生毛收入10,500,000美元。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务范围，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自2021年10月以来，我们每月向我们的赞助商支付总计10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、水电费、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在我们的首次公开募股结束之前，我们的保荐人以一张无担保本票向我们提供了240,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。在首次公开招股结束时，贷款已全部偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但不能偿还我们信托的收益

 

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账户将用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已就私募配售认股权证、可于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证，以及于行使前述规定及转换方正股份时可发行的A类普通股订立登记及股东权利协议。

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。在其会议上，审计委员会应向审计委员会提供每一笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易对公司和相关关联方的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易

 

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(“Marcum”)的服务费用摘要。

年终

10-Q

 

89

政策

预先审批

预先审批

非审计

非审计

 

 

90

(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

(1)财务报表：

 

(2)财务报表附表：

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料载于下文第四部分第15项的财务报表和附注中。

(3)展品

 

 

 

不适用。

 

91

致本公司股东及董事会

全球技术收购公司i

我们审计了所附环球技术收购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月9日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月9日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

/s/Marcum

马库姆

加州旧金山

March 16, 2022

 

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