附件4.1
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明
截至2021年12月31日，位于特拉华州的Dream Finders Homees公司(以下简称“公司”)拥有一类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册的证券：A类普通股，每股票面价值0.01美元(“A类普通股”)。下面包含对我们A类普通股的描述，以及某些相关的附加信息。本说明仅为摘要，并不声称完整。我们鼓励您阅读本公司经修订及重述的公司注册证书(本公司的“经修订及重述的公司注册证书”)、指定证书及经修订及重述的附例(“经修订及重述的附例”)的全文，本公司已将该等文件作为证物纳入本公司的10-K表格年报。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司。“股东”指的是我们的A类普通股和B类普通股的持有者，每股面值为0.01美元(“B类普通股”)。
一般信息
根据公司修订后的公司注册证书，公司有权发行的股本总数为355,000,000股，包括：(1)289,000,000股A类普通股，其中截至2021年12月31日已发行和已发行32,295,329股；(2)61,000,000股B类普通股，其中截至2021年12月31日已发行和已发行60,226,153股；及(Iii)5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中150,000股已于2021年12月31日发行及发行，其中150,000股已指定为9%A系列可换股优先股(“可换股优先股”)。A类普通股和B类普通股以下统称为普通股。除纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市标准另有规定外，本公司董事会(“董事会”)获授权在未经股东批准的情况下增发本公司股本。
A类普通股和B类普通股
本公司A类普通股和B类普通股拥有相同的权利和特权，享有同等的权利和特权，按比例分配股份，并在所有事项上完全相同，除非下文所述的投票权、转让和转换权另有明文规定或适用法律要求。
投票权
我们A类普通股的持有者有权在提交我们股东投票的任何事项上以每股一票的方式投票。我们B类普通股的持有者在提交给我们股东投票的任何事项上都有权每股三票。除非特拉华州法律另有要求，A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。
根据特拉华州法律，A类普通股或B类普通股的持有者有权作为一个单独的类别投票，如果我们修订和重新签署的公司注册证书的拟议修正案会增加或减少该类别的法定股份总数，增加或减少该类别股份的面值，或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对他们产生不利影响。因此，在这些有限的情况下，大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重新发布的公司注册证书的任何修订。例如，如果我们修订和重新发布的公司注册证书的拟议修正案规定，A类普通股在以下方面的排名低于B类普通股：(1)任何股息或分配，(2)如果我们被收购，(3)任何其他权利，特拉华州法律将要求A类普通股持有者投票。在这种情况下，大多数A类普通股的持有者可以否决对我们修订和重新发布的公司注册证书的修订。
我们经修订及重订的公司注册证书并没有就董事选举的累积投票权作出规定。
经济权利
除本公司经修订及重订的公司注册证书另有明文规定外，A类普通股及B类普通股的所有股份均享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分享及就所有事项(包括下述事项)在各方面完全相同。
股息和分配
根据可能适用于当时已发行的任何优先股股份的优惠，A类普通股及B类普通股的持有人有权以每股为基准，就吾等支付或分派的任何股息或现金或财产按比例平均、相同及按比例分配股份，除非受影响类别股份的不同待遇获该受影响类别大部分流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别分开投票。
清算权
在本公司进行清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有人将有权平等、相同和按比例分享在支付任何已发行优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如有)后剩余的所有资产，除非该受影响类别的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，并作为一个类别单独投票。
控制事务的更改
A类普通股和B类普通股的持有者对于他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份被同等对待，除非对每一类普通股的不同对待得到该类别中大多数流通股持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票，条件是：(A)我们所有或几乎所有资产的出售、转让或其他处置结束，(B)完成合并，合并或重组，导致我们的有表决权证券(或就我们的有表决权证券发行的有表决权证券在紧接交易前未完成)不到我们有表决权证券或尚存或收购实体的总投票权的多数，或(C)在一次交易或一系列相关交易中向我们证券的一人或一组关联人转让(无论是通过合并、合并或其他方式)，如果在交易完成后，受让人或集团将持有我们有表决权证券(或尚存或收购实体)50%或更多的未偿还投票权。然而，我们普通股持有人在任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排下因任何此类资产出售、合并、合并或重组而支付或收到的对价将不计在内，以确定我们普通股持有人是否得到平等和同等的待遇。
细分和组合
如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，其他类别的流通股将以相同的比例和方式细分或合并。
没有优先购买权或类似权利
我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束，但下述与B类普通股相关的转换条款除外。
根据B类普通股持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。在B类普通股的任何股份转让时，无论是否有价值，每一股转让的股份将自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重新修订的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括(I)质押B类普通股的股份，该质押产生对该等股份的担保权益，只要质押持有人继续对该等质押股份行使投票控制权；(Ii)与经纪商或其他被指定人签订规则10b5-1交易计划，其中持有人保留对该等股份的投票控制权；(3)就某些特定事件订立支持或类似协议；(4)向现有的B类普通股持有人转让B类普通股；及(5)为税务和遗产规划的目的，将B类普通股转让给任何信托或其他实体，只要B类普通股持有人控制该实体。转让转换为A类普通股后，B类普通股不得再发行。
此外，当我们的总裁兼首席执行官帕特里克·O·扎卢普斯基先生和我们B类普通股的获准受让人停止持有B类普通股股票时，我们B类普通股的所有股票将自动转换为A类普通股股票，总计占A类普通股和B类普通股已发行和已发行股票总数的至少10%或更多。
A类普通股的每股不能转换为我们股本的任何其他股份。
优先股
本公司董事会有权(无须股东采取进一步行动)在一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列将包括的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的权利、优先及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。5,000,000股中的150,000股已被指定为“9%A系列可转换优先股”，如下所述。
我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。
2021年9月29日，我们向出售股东发行并出售了150,000股新创建的A系列可转换优先股，初始清算优先股为每股1,000美元，每股票面价值为0.01美元，总购买价为1.5亿美元。根据指定证书，在清算、清盘和解散时的股息和分配方面，可转换优先股优先于我们的A类和B类普通股。在我们清算、解散或清盘时，每股可转换优先股将有权获得每股1,000美元的初始清算优先权，经调整后，外加所有应计和未支付的股息。此外，可转换优先股的条款如下：
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累计股息：可转换优先股以相当于9.00%的年利率累计股息，每季度支付一次。
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期限：可转换优先股具有永久认购权和转换权。可转换优先股在发行后的头五年内不可转换，但因违反保护契诺(如下所述)而加速转换权利(定义见下文)除外。已发行的可转换优先股在发行后的第四年内可以随时获得其清算优先权的102%(102%)，在发行后的第五年内可以获得其清算优先权的101%(101%)(在每种情况下，为免生疑问，外加应计但未支付的股息，如果有)。在可转换优先股发行五周年后，持有人可将可转换优先股转换为本公司A类普通股(“转换权”)。转换价格将基于A类普通股的90天往绩收盘价的平均值，减去平均值的20%，并受4.00美元的最低转换价格(“转换折扣”)的限制。
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保护契诺：可转换优先股的保护契诺要求我们遵守与以下内容有关的所有契诺：(I)我们的信贷协议，日期为2021年1月25日，经修订并可能不时进一步修订；但信贷协议的任何修订、重述、修改或放弃将对持有人的权利产生不利和实质性影响，将需要获得当时已发行的大多数可转换优先股的持有人的书面同意；及(Ii)公司与任何买方之间的任何协议(第(I)及(Ii)条所指的契诺，统称为“保障契诺”)。超过任何适用治疗期间的不遵守保障契诺(就与信贷协议有关的保障契诺而言)将加速换股权利，如在可换股优先股发行后五周年前出现此等加速，“换股折扣”应由20%提高至25%。
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投票权。除非特拉华州法律明确要求，可转换优先股的股份没有投票权。
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控制权变更中的赎回：可转换优先股将在公司控制权变更完成的同时赎回。在本公司控制权变更时，可转换优先股的股份将按与清算优先权相等的价格以现金赎回，价格可予调整，加上所有累积和未支付的股息，如控制权变更发生在可转换优先股发行日期的四周年之前，则另加相当于自控制权变更赎回日起至可转换优先股发行四周年时该等可转换优先股所累积的股息的溢价。
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根据指定证书的条款，除非及直至如纳斯达克上市规则所预期获得吾等股东的批准，否则于转换任何可转换优先股时将不会发行或交付任何A类普通股，惟条件为：(I)有关发行将导致持有人于指定证书日期实益拥有超过19.99%的已发行A类普通股或(Ii)超过截至指定证书日期A类及B类普通股合计已发行普通股的19.99%。
此外，只要可转换优先股的初始购买者持有至少25%的可转换优先股股份，该等持有人有权指定一名个人以无投票权、非受信观察员的身份出席本公司董事会的所有会议。只要出售股票的股东持有任何可转换优先股，他们也拥有与公司有关的惯常知情权。
公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州法律的一些条款，以及我们修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程，可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。
一般而言，《特拉华州公司法》第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与利益相关股东(包括实益拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或团体)进行商业合并，如合并、出售或租赁资产、发行证券或类似的交易。除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。DGCL第203条允许公司在其注册证书中选择不受DGCL第203条的保护。我们修订后的公司注册证书规定，只要Zalupski先生直接或间接拥有我们普通股至少10%的流通股，我们已选择不受DGCL第203条的约束。自Zalupski先生不再直接或间接拥有我们普通股至少10%的流通股之日起及之后，我们将受DGCL第203条的约束。
修订及重订公司注册证书及修订及重订附例
没有累积投票权
由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东可以选举我们所有的董事。
股东书面同意诉讼；股东特别会议
DGCL允许股东在书面同意下采取行动，除非我们修订和重新签署的公司注册证书另有规定。我们经修订及重新修订的公司注册证书及经修订及重新修订的公司细则规定，股东可在正式召开的股东大会上采取行动，或在我们不再符合纳斯达克规则规定的受控公司资格之前，以书面同意的方式采取行动。本公司经修订及重新修订的附例规定，股东特别会议只可由本公司董事会或持有本公司全部已发行及已发行股本至少25%的股东召开，并有权就董事选举投票。
预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重新修订的章程规定了关于股东提案的预先通知程序，但由董事会或在董事会指示下提出的提案除外。我们修订和重新修订的章程规定了关于提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或由我们的董事会任命的委员会或在其指示下进行的提名除外。
发行非指定优先股
本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股股份，并就每个系列确定组成该系列的股份数目，以及确立该系列的权利及其他条款。
董事人数和填补空缺
我们修订和重新发布的公司注册证书规定，董事的人数由我们的董事会确定，但最少有三名成员。此外，由于董事人数增加而出现的董事会空缺或新设的董事职位，只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数。
修订及重订公司注册证书及修订及重订附例
本公司经修订及重订的公司注册证书规定，经修订及重订的公司注册证书可经本公司董事会多数成员投票通过而修订。此外，我们修订和重新修订的章程可以在没有股东批准的情况下由我们董事会的多数成员投赞成票来修改。
上述规定将使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
论坛选择
我们修订和重新发布的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律规定的最大程度上成为以下案件的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据“公司条例”向吾等提出申索的任何诉讼，或公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼(包括但不限于任何声称因吾等经修订及重订附例而引起或依据该等附例提出的申索的诉讼)；或(Iv)任何针对吾等提出申索并受内部事务原则管辖的诉讼，在每宗案件中均受特拉华州衡平法院管辖，而该等诉讼对被点名为被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权。此外，我们修订和重申的公司注册证书规定，上述条款将不适用于在联邦法院受专属管辖权管辖的索赔，例如为强制执行修订后的1933年证券法(“证券法”)、交易法或其下的规则和法规所产生的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重申的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律规定的最大程度上, 作为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。尽管我们修订和重新发布的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现这些条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这些条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。我们的所有股东都被视为已知悉并同意我们修订和重新签署的公司注册证书中与选择地点有关的条款。
法律责任及弥偿的限制
我们修订和重新签署的公司注册证书限制了我们的董事因违反他们作为我们董事的受信责任而造成的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL不能免除的责任除外。《公司条例》规定，公司董事因违反董事的受托责任而不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
·任何违反其对该公司或其股东忠诚义务的行为；
·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
·根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
·对董事谋取不正当个人利益的任何交易。
对DGCL这些条款的任何修订、废除或修改将仅为前瞻性的，不会影响我们的一名董事对任何该等修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。
我们修订和重新修订的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重新修订的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其作为我方高级职员、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。
我们还与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
注册权
创办人注册权协议。关于我们的首次公开募股，我们与Zalupski先生、POZ Holdings，Inc.、Zalupski先生控制的实体、A系列投资者和我们管理层的某些成员(统称为“注册权当事人”)签订了注册权协议(“创始人注册权协议”)。在符合某些条件的情况下，《创建者注册权协议》赋予Zalupski先生就其合并的个人持股和POZ Holdings，Inc.持有的股票申请某些“要求”注册的权利。“创建者注册权协议”还为注册权各方提供了惯常的“搭载”注册权。方正注册权协议包含注册权各方协调其出售A类普通股股份的条款，并包含对方正注册权协议管理方成员提供、出售或以其他方式处置A类普通股的能力的某些限制。方正注册权协议还规定，我们将支付注册权各方与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。
优先股登记权协议此外，关于出售可转换优先股，本公司与买方于二零二一年九月二十九日订立登记权协议(“优先股登记权协议”)，据此，本公司授予买方若干登记权(其中包括)。根据优先股登记权协议，本公司须登记买方拥有的可转换优先股及转换后可发行的A类普通股股份，该等股份相当于A类普通股已发行股份的19.9%，以便在(I)本公司提交截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K及(Ii)截至2021年9月29日的财政年度的Form 10-K后六个月内(以较早者为准)转售。倘若本公司未能遵守优先股登记权协议项下的登记规定，如违反事项于30天内获得纠正，则买方除可换股优先股的任何定期股息外，将有权就可转换优先股获得额外季度期间的额外每年2%股息，以及就本公司未能纠正该等违反事项的额外30天期间，每位买方将有权每年额外获得2%的额外季度股息，直至获纠正为止。此外，在某些情况下，购买者有权要求登记可转换优先股和A类普通股。
转会代理和注册处
我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DFH”。