美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
 
(标记一)
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至的财政年度2021年12月31日
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
的过渡期                     至                    .
 
佣金文件编号001-39916
 
 
寻梦人之家，Inc.
 
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
  
85-2983036
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

14701飞利浦骇维金属加工, 套房300, 杰克逊维尔, 平面
  
32256
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(904) 644-7670
(注册人’S电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
         
A类普通股，每股面值0.01美元
  
东方红
  
纳斯达克全球精选市场
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☐
   
新兴成长型公司
☐
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

注册人的非关联公司持有的注册人的A类普通股的总市值约为#美元。574.0根据纳斯达克全球精选市场的报道，这类股票在2021年6月30日(注册人第二财季的最后一个工作日)的收盘价为100万股。

截至2022年3月16日，有32,532,784注册人的A类普通股，每股面值0.01美元，已发行和已发行60,226,153注册人的B类普通股，每股面值0.01美元，已发行和已发行。

引用成立为法团的文件
没有。


目录

 
页面
第一部分
  
第1项。
业务
 1
第1A项。
风险因素
 15
1B项。
未解决的员工意见
 39
第二项。
属性
 39
第三项。
法律诉讼
 39
第四项。
煤矿安全信息披露
 40
第二部分
  
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
 40
第六项。
已保留
 41
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 41
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 61
第八项。
财务报表和补充数据
 63
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 97
第9A项。
控制和程序
 97
第9B项。
其他信息
 98
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
 98
第三部分
  
第10项。
董事、高管与公司治理
 99
第11项。
高管薪酬
 105
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
 117
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 120
第14项。
首席会计费及服务
 122
第四部分
第15项。
展品和财务报表明细表
 124
第16项。
表格10-K摘要
 127
     
签名
 128

i
目录
第一部分

解释性说明

除非另有说明或上下文要求，否则“DFH”、“Dream Finders”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”统称为Dream Finders Home，Inc.及其子公司。2021年1月25日，我们完成了11,040,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)。由于与首次公开募股相关的重组交易，为了会计目的，本文包括的历史业绩显示了Dream Finders Home，Inc.自成立之日起和佛罗里达州有限责任公司Dream Finders Holdings LLC及其首次公开募股前的直接和间接子公司的综合资产、负债和运营结果。

第1项。
生意场

一般信息

我们在高增长市场设计、建造和销售房屋，包括夏洛特、罗利、杰克逊维尔、奥兰多、丹佛、华盛顿特区大都市区、奥斯汀、达拉斯和休斯顿。我们采用轻资产地块收购战略，专注于设计、建造和销售单户入门级、首次和第二次搬家的住房。为了全面服务我们的购房者客户并把握附属商机，我们还通过我们的抵押贷款银行合资企业Jet Home Loans，LLC(“Jet LLC”)提供产权保险和抵押银行解决方案，Jet Home Loans，LLC是Jet Home Loans部门的组成部分。

我们的轻资产地块收购策略(下文将进一步详细讨论)使我们能够以“及时”的方式购买土地，同时减少前期资本承诺，这反过来又提高了我们的库存周转率，提高了我们的股本回报率，并促进了我们的增长。

以下是我们历史的总结：

2009年-我们开始在佛罗里达州杰克逊维尔市场建造房屋

2013-我们累计成交超过1,000套住房，进入佐治亚州萨凡纳市场

2014-我们进入科罗拉多州丹佛市市场

2015-我们进入德克萨斯州奥斯汀和佛罗里达州奥兰多市场

2017-我们进入华盛顿特区大都市区市场，特别关注北弗吉尼亚州和马里兰州市场

2019年5月-我们收购了Village Park Homees，LLC，进入了南卡罗来纳州的希尔顿海德和布拉夫顿市场。

2020年9月-Dream Finders Home，Inc.根据特拉华州法律注册成立

2020年10月-我们收购了北卡罗来纳州有限责任公司费耶特维尔的H&H建筑公司的住宅建筑业务(H&H Home)，进入了罗利的夏洛特、北卡罗来纳州的三合会(由北卡罗来纳州的格林斯伯勒、高点和温斯顿-塞勒姆组成)和北卡罗来纳州的威尔明顿和南卡罗来纳州的默特尔海滩市场。

2021年1月-我们完成了IPO和与IPO相关的某些重组交易

2021年2月-我们通过收购佛罗里达州世纪之家有限责任公司(“世纪之家”)，扩大了我们在佛罗里达州奥兰多市场的存在。

2021年10月-我们显著增加了我们在德克萨斯州奥斯汀大都市区的地理业务，并通过收购德克萨斯州私人住房建筑商McGuyer HomeBuilders，Inc.和相关附属公司(“MHI”)，扩展到德克萨斯州休斯顿、达拉斯和圣安东尼奥市场。

1
目录
自2009年1月1日第一套住房破土动工以来，截至2021年12月31日，我们已经关闭了15,300多套住房，自成立以来每年都在盈利。在截至2021年12月31日的一年中，我们收到了6,804份净新订单(减去房屋取消的新订单)，比截至2020年12月31日的年度收到的4,186份新订单增加了2,618份，增幅为62.5%。在截至2021年12月31日的一年中，我们关闭了4874套住房，与截至2020年12月31日的3154套住房相比，增加了1720套，增幅为54.5%。截至2021年12月31日，我们积压的已售出房屋为6381套。此外，截至2021年12月31日，我们拥有和控制的地块超过43,000个。我们拥有和控制的批次供应是我们未来业务收入的关键投入。我们销售Dream Finders住宅、DF豪华住宅、H&H住宅、乡村公园住宅、世纪住宅，以及最近收购的MHI、考文垂住宅等品牌的住宅。

首次公开募股

2021年1月25日，我们完成了11,040,000股A类普通股的IPO，向公众公布的价格为每股13.00美元。此次IPO为我们提供了1.335亿美元的净收益。紧随首次公开招股完成后，吾等亦订立了一项优先无抵押循环信贷安排，初步总承担额高达4500百万美元，以及手风琴功能，透过其后的修订，该安排可将借款基础扩大至高达8.17亿美元(“信贷协议”)。有关信贷协议的进一步讨论及修订，请参阅本表格10-K内第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”。于2021年1月25日，吾等使用首次公开招股所得款项净额、手头现金及信贷协议下的借款偿还(I)我们当时存在的34项独立担保垂直建设信贷安排下的所有借款，总额为3.19亿美元，并在偿还该等贷款后终止该等贷款；及(Ii)Boston Omaha Investments LLC用于资助H&H收购的过渡性贷款，总额2,000万美元，外加60万美元的合同利息(“BOMN Bridge Loan”)。

企业重组

就首次公开招股而言，根据本公司、大昌实业有限责任公司及本公司直接全资附属公司大方和宏利合并附属公司之间的协议及合并计划的条款，大昌实业合并附属有限责任公司与大昌实业有限公司合并为大丰实业有限公司，而大昌实业有限责任公司为尚存实体。合并后，东方红的所有已发行无投票权普通股及A系列优先股转换为21,255,329股A类普通股，东方红的所有已发行普通股转换为60,226,153股B类普通股，而东方红所有已发行的B系列优先股及C系列优先股仍作为东方红有限责任公司的B系列优先股及C系列优先股，作为合并中尚存的实体。我们将这一事件和某些其他相关事件和交易称为“公司重组”。关于公司重组，我们向DFH LLC的成员分配了从2020年1月1日至2021年1月25日(公司重组日期)期间我们的前身DFH LLC(出于税务目的是一个直通实体)的收入估计约2,800万美元的联邦所得税。

紧随公司重组后，(1)本公司成为控股公司及东方红有限公司的唯一管理人，除持有东方红有限公司100%有表决权的会员权益外，并无其他重大资产；(2)东方红有限责任公司普通股、无投票权普通股及A系列优先股的持有人成为本公司股东；(3)在紧接公司重组前尚未发行的东方红有限责任公司B系列优先股的持有人继续持有全部7,143股尚未发行的B系列优先股。及(4)在紧接公司重组前未偿还的东方红股份有限公司C系列优先股的持有人继续持有全部26,000股未偿还的东方红股份有限公司C系列优先股。

2021年1月27日，我们赎回了DFH LLC所有26,000个未赎回的C系列优先股，赎回价格为2600万美元，外加应计分派和费用20万美元。

2
目录
商机

我们实行轻资产和高资本效率的地块收购策略，通常寻求避免从事土地开发，这需要大量资本支出，并可能需要数年时间才能实现投资回报。我们的轻资产地块收购策略使我们能够以“及时”的方式购买土地，减少了前期资本承诺，这反过来又提高了我们的库存周转率，提高了我们强劲的股本回报率，并为我们带来了令人印象深刻的增长。我们的策略旨在通过让我们以相对较低的资本成本控制大量地段，避免与直接土地所有权和土地开发相关的财务承诺和风险。我们相信，与拥有更高比例土地供应的其他房屋建筑商相比，我们的轻资产模式降低了我们的资产负债表风险。

我们主要采用轻资产土地融资策略的两种变体，即完工地块期权合同和土地储备期权合同，根据这两种策略，我们确保有权以市场价格从各种土地卖家和土地储备合作伙伴手中购买完工地块，包括通过我们的合资企业。我们根据已完成地段的总购买价格支付保证金来获得期权合同，就已完工地段的期权合同而言，按金通常为10%或更低，而就土地储备期权合同而言，一般为15%或更低。该等期权合约一般允许吾等选择以任何理由丧失购买该等期权合约所控制地段的权利，而吾等因该等没收而产生的唯一法律责任及经济损失仅限于根据该等期权合约支付的按金金额，而就土地储备期权合约而言，则限于支付予土地储备合作伙伴的任何相关费用。

我们根据我们对积极的人口和就业增长趋势、有利的移民模式、有吸引力的住房负担能力、低州和地方所得税以及理想的生活方式和天气特征的评估，通过严格的选择过程选择我们经营住宅建筑业务的地理市场。最近，我们认为这些有利因素被从城市地区到附近郊区的普遍移民放大了，我们在那里建造房屋，这一趋势由于新型冠状病毒病2019年的爆发而进一步增加。此外，我们还看到入门级购房者的增加，我们认为他们的动机是搬出公寓或狭小的生活区，搬到更宽敞的房子里，因为预计随着新冠肺炎疫情的蔓延，远程工作安排越来越普遍，他们会有更多的时间呆在家里。

我们的业务目前分为八个部分：杰克逊维尔、奥兰多、DC Metro、科罗拉多州、德克萨斯州(MHI)、卡罗莱纳州(H&H Home)、其他和Jet Home贷款。见附注13.合并财务报表的分部报告。我们的杰克逊维尔部门主要包括我们在佛罗里达州杰克逊维尔的住房建设业务。我们的奥兰多部门主要包括我们在佛罗里达州奥兰多的住宅建设业务。我们的DC Metro部门主要包括我们在大华盛顿特区大都市区的住房建设业务。我们的科罗拉多州部门主要由我们的大丹佛住宅建筑业务组成。我们的H&H住宅部门包括我们在夏洛特、费耶特维尔、罗利、三合会(包括北卡罗来纳州的格林斯伯勒、高点和温斯顿-塞勒姆)、北卡罗来纳州的威尔明顿和南卡罗来纳州的默特尔海滩的住宅建设业务。我们的MHI部门包括我们在奥斯汀、达拉斯、休斯顿和德克萨斯州圣安东尼奥的住房建设业务。我们的其他部门主要包括德克萨斯州奥斯汀的住房建设业务、南卡罗来纳州的希尔顿海德和布拉夫顿以及佐治亚州的萨凡纳，以及我们的产权保险经纪业务DF Title，LLC。在德克萨斯州奥斯汀的其他业务包括从三菱重工收购的业务以外的遗留房屋建筑业务。我们的Jet Home Loans部门包括通过我们的抵押贷款银行合资企业Jet LLC进行的抵押贷款业务。

我们专注于控制一条资本效率高的土地管道，以满足我们的增长目标。我们相信，我们的轻资产土地融资战略代表着一个资本效率高的平台，使我们能够有效地利用新市场和现有市场的增长机会。我们与土地销售商、开发商和土地融资合作伙伴建立和发展外部关系的文化，加强了我们在采购和执行对这一战略至关重要的成品地块和土地银行期权合同方面的成功。我们相信，这些安排减少了我们在经济下行周期中的风险，以及与直接土地所有权和土地开发相关的风险，并增加了有效管理我们的已完工地块管道的选择。我们继续强调发展强大的外部关系，并执行我们的轻资产土地融资战略，以利用这一战略所提供的公认的资本效率。

我们专注于客户满意度，并确保每一位客户的体验超出他或她的期望。我们通过在购房过程中提供细心的一对一客户服务，赋予客户个性化住房的灵活性，并积极征求所有客户的反馈，寻求最大限度的客户满意度。从2020年4月开始，我们对适应以满足潜在购房者需求的重视导致了我们虚拟房屋旅游的使用增加，这在新冠肺炎病毒爆发后已成为一种越来越受欢迎和有效的营销策略。此外，我们在2020年4月推出了“留在家中买房”计划，作为客户在不离开现有家的情况下安全、高效地购买新家的另一种手段。我们认为，这些努力对于我们在新冠肺炎疫情期间销售房屋的能力至关重要。归根结底，我们的客户愿意将朋友和家人转介给我们作为购房者是客户满意度的直接结果，我们努力确保我们的每一位客户都会毫无保留地进行此类转介。

3
目录
Jet LLC为我们的购房者提供融资，帮助我们更有效地将积压房屋转化为房屋关闭。我们相信，与没有为客户提供整体抵押贷款解决方案的房屋建筑商相比，Jet LLC提供了明显的竞争优势，因为我们的许多购房者都在寻求集成的购房体验。Jet LLC允许我们将抵押贷款用作额外的销售工具，它有助于确保和增强我们的客户体验，它允许我们在购房过程的早期对买家进行资格预审，并在将积压销售转化为成交时为我们提供更好的可见性。我们相信，Jet LLC将继续成为我们增加收入和盈利的重要来源。

我们的产品和客户

我们的房屋和购房者

我们在每个市场都提供一系列独栋住宅，主要集中在入门级和首次搬家的购房者，但我们也为二次搬家和豪华购房者提供服务。我们的住宅建设业务是由我们的承诺推动的，我们致力于在有吸引力的地点以负担得起的价格建造高质量的住宅，同时提供优质的客户服务。我们使我们的客户能够灵活地个性化我们想要的开放式平面图，通过广泛的装饰和升级来最大限度地满足他们的独特品味和独特需求。对于初级购房者、第一次购房者和第二次购房者，我们市场的价格点各不相同。

我们活跃的社区

我们将活跃社区定义为我们已经记录了五个新订单净额的社区，或者是目前向客户开放的样板间。当我们向客户销售的主站点少于五个时，一个社区就不再活跃。活跃社区数量是预测我们业务未来净新订单的重要指标。截至2021年12月31日，我们有205个活跃社区，与2020年12月31日的126个活跃社区相比，同比增加了79个社区，增幅为62.7%。截至2021年12月31日的年度，每个社区的月平均销售额为4.0，比截至2020年12月31日的年度每个社区的月平均销售额4.1下降了0.1%或2.5%。

我们的产权保险业务

我们的全资附属公司东风产权有限责任公司d/b/a Golden Dog Title&Trust(“东风产权”)是一家持牌产权保险代理机构，提供成交、托管和产权保险服务。我们的理念是保持系统的工作流程管理方法，在收盘过程中保持高度的关注和沟通，从而为我们的每一位客户提供非凡的体验。东风产权主要涉及住宅房地产交易，包括新房建设、转售和再融资交易。

DF Title经营着7个结算办事处：4个位于佛罗里达州，2个位于科罗拉多州，1个位于南卡罗来纳州。DF TITLE的员工包括律师、国家许可的所有权代理人、第三方托管官员和拥有200多年集体成交经验的经验丰富的支持人员。结算、托管和所有权保险主要在州一级进行监管，要求业务由熟练的律师和/或有执照的所有权保险代理人进行。所有权业务正在扩展到其他市场，考虑新市场的原因是单位成交量、市场上出售的房屋的平均销售价格和州一级的法律考虑。

我们的按揭银行业务

我们的抵押贷款银行合资企业Jet LLC在我们的地理区域承销和发起住房抵押贷款。我们拥有Jet LLC 49.9%的权益，我们的合资伙伴FBC Mortgage，LLC是一家总部位于奥兰多的抵押贷款机构，拥有其余50.1%的权益，并执行一些后台职能，如会计、合规和二级营销活动。在2020年10月1日之前，我们的合资伙伴是总部位于达拉斯的抵押贷款机构Prime Lending Corp.。

4
目录
FBC Mortgage，LLC已获得联邦住房管理局(FHA)、退伍军人管理局(VA)和美国农业部(USDA)的批准，可以发起由这些实体承保和/或担保的抵押贷款。Jet LLC为我们的购房者以及从第三方卖家购买房屋的客户提供符合和不符合要求的抵押贷款。Jet LLC信贷员帮助客户确定满足其住房融资目标的各种贷款选择，Jet LLC承销商评估借款人满足各种贷款偿还选择的能力。当客户选择通过抵押贷款为购房融资时，Jet LLC历史上获得了60%-70%的贷款来源。

在截至2021年12月31日的一年中，Jet LLC发起和资助了2256笔住房贷款，本金总额约为7.29亿美元，而截至2020年12月31日的一年，住房贷款为1961笔，本金总额约为5.64亿美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Jet LLC的净收入分别约为1290万美元和1590万美元。吾等于Jet LLC的权益按权益法入账，并未于综合财务报表中合并，因为吾等并不控制可变权益实体(“VIE”)，亦不被视为可变权益实体(“VIE”)的主要受益人。有关我们的合资企业的说明，包括被确定为VIE的合资企业，以及相关的会计处理，请参阅我们合并财务报表中的附注11.可变权益实体和对其他实体的投资。

征地策略及发展过程

寻找和分析有吸引力的土地位置对任何房屋建筑商来说都是一个严峻的挑战。我们通常仍然专注于控制尽可能多的优质土地头寸，同时将前期资本支出降至最低。我们的选地过程始于关键的经济驱动因素：人口、人口趋势和就业增长，我们通常在产生最大回报的市场中更积极地寻找机会，同时在我们不断提高运营效率的市场中更加谨慎地进行。

虽然我们的土地选择过程主要由当地部门领导推动，但土地寻找过程，包括推进项目的最终批准，是一个涉及当地部门和公司领导层(包括我们的总裁和首席执行官)的合作过程。这一团队努力，加上我们全公司强调不断发展与土地销售商和开发商的新的和现有的关系，确保我们利用整个组织的经验和资源，以周到和战略的方式执行每一次新的土地收购。我们的管理团队以身作则，通过在与土地销售商和开发商的沟通中发挥积极的个人作用，培养我们的外部关系建设文化，我们相信这种方式使我们有别于类似的房屋建筑商。这种多层次的合作使我们能够保持灵活性，对不断变化的市场或项目具体情况做出快速反应，并最大限度地发挥每个新土地机会的潜力。我们相信，我们的经验、对与土地市场参与者建立关系的自上而下的重视以及本地和公司管理层在土地采购和收购过程中的协作参与，使我们能够识别理想的开发商，并有效地寻找和安全地选择以控制和完成地块收购，以满足我们的增长需求。

作为我们轻资产土地收购战略的一部分，我们主要签订成品地块期权合同或土地储备期权合同。有关我们轻资产战略的更多详细信息，请参阅《商业-商业机会》。已完成的地块期权合同一般在土地开发完成前六个月至一年期间与土地卖方签订。根据我们已完成的地块选择权合同，这些地块以滚动方式提供给我们购买，旨在反映我们的预期房屋销售。当土地卖方希望批量出售已完成地段或不希望开发已完成地段时，我们通常与土地储备合作伙伴签订土地储备期权合同，后者为任何所需的土地开发成本提供资金，并在一段时间内根据我们的选择将已完成地块出售给我们。该等期权合约一般允许吾等选择以任何理由丧失购买该等期权合约所控制地段的权利，而吾等因该等没收而产生的唯一法律责任及经济损失仅限于根据该等期权合约支付的按金金额、支付予土地储备合作伙伴的任何相关费用、发展项目至竣工的管理及任何与项目有关的成本超支。
 
5
目录
截至2021年12月31日，我们的地块存款以及在完工地块期权和土地银行合同中的投资为2.414亿美元。截至2021年12月31日，我们根据地块期权和土地储备期权合同控制了38,495个地块。

从历史上看，我们通过与外部投资者签订合资协议来补充我们的地块期权收购战略，以收购、开发和控制地块。典型的合资安排要求我们出资不到购买土地和开发完工地块所需总股本的10%，其余部分由我们的合资伙伴出资。这些合资企业通常根据相应的合资企业协议规定优先获得已部署资本的回报和剩余利润的分配。如果我们退出合资企业安排，我们将丧失初始股权投资以及所有未来的薪酬和利润分享。由于合资企业协议的利润分享要求，我们继续战略上放弃这些合资企业安排，转而采用上述更有利可图的期权合同策略。

拥有及受控制地段

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们拥有的、用于生产的及时采购的完工批次和我们控制的批次：

   
截止到十二月三十一号，
   
2021
    
2020
细分市场
  
拥有
    
受控
    
总计
    
拥有
    
受控
    
总计
杰克逊维尔
    
774
      
10,311
      
11,085
      
715
      
4,445
      
5,160
科罗拉多州
    
152
      
4,883
      
5,035
      
106
      
4,145
      
4,251
奥兰多
    
537
      
5,487
      
6,024
      
256
      
2,504
      
2,760
DC Metro
    
97
      
1,680
      
1,777
      
77
      
566
      
643
卡罗莱纳州
    
1,452
      
5,196
      
6,648
      
1,348
      
4,107
      
5,455
德克萨斯州
    
1,569
      
6,304
      
7,873
      
-
      
-
      
-
其他(1)
    
764
      
4,634
      
5,398
      
629
      
3,509
      
4,138
总计
    
5,345
      
38,495
      
43,840
      
3,131
      
19,276
      
22,407

(1)
奥斯汀，萨凡纳，乡村公园之家，活跃的成人和定制之家。奥斯汀指的是除三菱重工以外的东方红遗留业务。有关我们的可报告分部的进一步解释，请参阅附注13.综合财务报表的分部报告。

自有房地产库存状况

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们的自有房地产库存状况：

   
自有房地产库存的百分比
  

 
自.起
2021年12月31日
    
自.起
2020年12月31日
  
在建房屋和竣工房屋(1)
    
92.0
%
    
88.8
%
已完成地段和正在开发的土地(2)
    
8.0
%
    
11.2
%
总计
    
100
%
    
100
%

(1)
代表我们已建成或在建的自有房屋，包括已售出、规格和模型房屋。
(2)
代表为生产及时购买的完工地块，以及与第三方土地银行合作伙伴持有的开发中土地相关的资本化成本，包括地块选择权费用、物业税和尽职调查。来自合并合资企业的土地和地块不包括在内。

6
目录
DF Residential I，LP，DF Residential II，LP和DF Capital Management，LLC

控制足够的已完成土地供应，是我们轻资产土地融资策略的重要组成部分。我们的土地团队经常承保符合我们资本分配标准的潜在地块收购。一旦我们的土地收购委员会批准了一项交易，该交易需要满足我们内部模式的存款以上的融资，我们将寻找土地银行合作伙伴。自2017年1月成立以来，我们的主要运营子公司Dream Finders Home LLC(“DFH LLC”)已与DF Residential I，LP(“Fund I”)签订了六家合资企业和十个土地储备项目。此外，于2021年3月11日，本公司与DF Residential Fund II(“基金II”)订立土地储备融资安排及第一要约权备忘录，根据该等安排，基金II对基金II投资期内由本公司承接的任何金额不超过2,000万美元的土地储备融资项目拥有独家优先要约权。DF Capital Management，LLC，一家位于佛罗里达州的有限责任公司(“DF Capital”)，是基金I和基金II的投资管理人。DFH LLC拥有DF Capital 49%的会员权益，而非关联第三方Christopher Butler担任管理成员，并拥有DF Capital剩余51%的会员权益。

从历史上看，我们一直为DF Capital提供机会，让其管理的一只基金参与需要额外资金的交易。如果DF Capital不希望参与这笔交易并为其融资，我们将转向其他潜在的融资来源。我们相信，我们与DF Capital的关系使我们能够在出现批次收购机会时迅速采取行动，因为DF Capital通常提供更快的完成时间，并且不会受到我们在寻求项目融资时历来经历的时间延迟的影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们通过基金I分别控制了434个和1500个地块，分别占我们拥有和控制的地块总数的1.0%和6.7%。

基金I于2019年初全额承诺。随后，我们确定了符合我们投资门槛的地块收购，DF Capital同意为其中总共10个项目提供土地储备融资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，DF Capital管理的基金分别控制了基金I或基金II以外的347个和595个地块。在截至2021年12月31日的12个月内，我们以1,560万美元购买了其中248个地块，与这些项目相关的未偿还地块存款余额约为370万美元。

截至2021年12月31日，我们通过基金II控制了4,030个地段，占截至2021年12月31日我们拥有和控制的地段总数的9.2%。截至2020年12月31日，我们没有通过基金II控制任何地段。

住宅建设、营销和销售流程

我们专注于客户满意度，并致力于为我们的购房者提供独特的体验，为他们提供个性化的住房，以适应他们的生活方式，同时提供高质量和负担得起的住房。我们通常通过在我们运营的每个社区提供有针对性的产品，向入门级和第一次和第二次搬家的购房者推销我们的房子。我们的目标客户群是我们认为在我们的每个市场上服务最少的客户群体，我们的建筑设计团队与我们的土地团队合作，以确保能够建造平面图的地块，我们相信这些地块将吸引这些目标客户。

虽然我们偶尔会利用传单等传统印刷媒体直接向潜在购房者做广告，但数字营销是我们营销战略的主要组成部分，近年来，我们通过专门的数字销售协调员的工作，改进了我们的数字销售努力。我们相信，我们的在线营销努力已经成为我们业务的关键力量，使我们能够以相对较低的费用接触到广泛的潜在购房者，与传统广告平台相比。我们采用的数字营销方法包括对我们目前的潜在客户数据库进行战略性电子营销努力，通过搜索引擎营销和搜索引擎优化来增强互联网广告，以及在一系列社交媒体平台上开展活动和促销活动。我们精通数字营销，致力于满足客户的客户服务需求，导致从2020年4月开始越来越多地使用我们的虚拟家园旅游，这在新冠肺炎病毒爆发后成为一种越来越受欢迎和有效的营销策略。

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我们还战略性地在能见度高的地区开放社区，使我们能够利用当地的交通模式。样板房在我们的营销努力中发挥了重要作用，不仅创造了一个有吸引力的氛围，而且还展示了各种选择和升级。例如，作为杰克逊维尔美洲豹的官方房屋建筑商，我们在球队的体育场维护着一个装饰精美的样板间，每场比赛每天通常会吸引2000到3000名球迷。这座样板房每两到三年就会被拆解一次，并捐赠给当地一家支持退伍军人的慈善机构，作为我们回馈社区的承诺的一部分。

我们通过自己的销售代表和独立的房地产经纪人出售我们的房屋。我们继续努力与我们市场上的独立房地产经纪人保持良好的关系，并提供有竞争力的计划，奖励这些经纪人出售我们的房屋。我们的内部销售团队通常在每个社区附近或附近的样板房的销售办公室工作。销售代表通过向潜在购房者提供基本平面图、价格信息、开发和建设时间表、模型房屋之旅以及我们提供的房屋定制选项来帮助他们。销售代表由我们培训，通常有在当地市场销售新房的经验。

我们为客户量身定做的住宅建造流程从一系列可供客户选择的平面图开始。我们的建筑设计团队根据每个市场的客户购买趋势，随着时间的推移修改这些平面图，以实现客户的最佳结果，同时提供广泛的材料和升级，以满足入门级、首次搬家和我们旨在服务的其他购房者的不同偏好。我们相信，无论价格如何，每一套住房都与下一套住房同等重要，每个人都有权进行修改，以建造符合自己需求的住房。因此，我们在我们的任何产品中都为购房者提供一系列定制，包括橱柜、台面、固定装置、家庭自动化、能效、电器和地板，以及某些结构修改。我们让我们的客户能够灵活地与我们位于每个市场的设计工作室的设计顾问合作，为他们的家庭选择这些定制。

收购

我们的增长战略包括有机扩张和有针对性的收购。自我们开始运营以来，我们已经从佛罗里达州的杰克逊维尔有机地扩展到佐治亚州的萨凡纳、科罗拉多州的丹佛、得克萨斯州的奥斯汀、佛罗里达州的奥兰多以及大华盛顿特区大都市区(“DC Metro”)地区。我们还通过以下方式展示了我们的外部增长能力：(I)我们通过2019年收购Village Park Home扩展到南卡罗来纳州的Hilton Head，(Ii)我们通过收购Century Park Home在罗利的夏洛特、Triad(由北卡罗来纳州的Greensboro、High Point和Winston-Salem组成)以及2020年通过收购H&H扩大我们在北卡罗来纳州的威尔明顿和南卡罗来纳州的米特尔海滩市场的业务；(Iii)通过收购Century于2021年扩大我们在佛罗里达州奥兰多市场的业务；(Iv)通过收购MHI于2021年10月扩大我们在德克萨斯州市场的影响力。

三菱重工收购

于2021年10月1日，吾等完成收购若干资产、权利及物业，并承担三菱重工的若干负债，包括：(I)独户住宅住宅建筑；(Ii)模型住宅；(Iii)知识产权(包括建筑图则)的购置、拥有权及许可；(Iv)购买及转售住宅建筑用品；(V)开发、建造及销售德克萨斯州奥斯汀的公寓单位；(Vi)透过按揭公司进行按揭；及(Vii)透过业权公司提供业权保险、托管及结算服务。

三菱重工收购的对价为：(A)成交时的现金金额为4.71亿美元，须根据成交日期所购资产的资产净值作出惯常的成交后调整；(B)承担约9,700万美元的负债；及(C)未来支付最高可达税前净收入25%的额外对价，为期最长五个期间，最后一期于成交后48个月结束，但须受若干最低税前收入关卡和门槛及若干间接开支的规限。关于收购价和结账后调整的进一步讨论，请参阅本文报告的合并财务报表附注2。

我们使用手头2,000万美元现金、出售新发行的可转换优先股(“可转换优先股”)所得款项及信贷协议项下产生的无抵押债务，为收购三菱重工提供资金。

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世纪收购

自2021年1月31日起，我们完成了世纪公司从塔维斯托克开发公司(“塔维斯托克”)手中收购奥兰多住宅建筑商世纪家园的第一阶段。我们花了3600万美元收购了134个在建单位和229个完工地块，我们在2021年开工建设；我们将在2022年继续释放地块投产。

我们用手头的现金和我们信贷协议下的借款为世纪收购的整个收购价格提供资金。

H&H收购

2020年10月5日，我们完成了对H&H的收购，并收购了H&H的100%会员权益，从而收购了H&H Home。我们在交易结束时支付了2,950万美元的现金(相当于H&H最近资产负债表上显示的账面股本的110%)，受惯例收购价格调整的影响，我们将支付或有对价，如果有的话，根据“赚取”安排支付。该等赚取款项(如有的话)将在下列期间内支付予符合某些财务指标的安居之家：(I)自交易完成起至2020年12月31日止的期间；(Ii)截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止的财政年度；及(Iii)由2024年1月1日起至交易完成48个月周年止的期间(每段期间称为“赚取款项期间”)。我们将有权获得H&H房屋税前收入的100%，包括收入的1%的间接费用，最高可达每个赚取期间的指定门槛(“赚取门槛”)，其赚取门槛随着随后的每个赚取期间的增加而增加。对于每个赚取期间，H&H卖方将有权获得超过适用赚取门槛的H&H房屋的100%税前收入，直到H&H房屋在该赚取期间的累积赚取税前收入被分配80%给我们和20%给H&H卖方。在此期间，任何额外的税前收入将分配80%给我们，20%分配给H&H卖家。

我们用BOMN Bridge贷款为H&H收购提供了部分资金，我们在完成IPO和签订我们的信贷协议时全额偿还了这笔贷款。

积压、销售和成交

当客户已收到初步抵押贷款批准，并且销售合同已由客户签署、经我们批准并由保证金担保时，就会报告新订单(或新销售)，保证金通常约为房屋购买价格的1-3%。这些押金通常是不可退还的，但每个客户的情况都是单独评估的。

净新订单是指在此期间购买住房的新订单或销售额(毛额)减去在此期间现有购买合同的取消。我们在某一特定期间的撤销率计算方法为：该期间内取消的新(总)销售采购合同总数除以该期间签订的新(总)销售合同总数。截至2021年12月31日的年度，我们的取消率为12.2%，与截至2020年12月31日的12.8%的取消率相比，下降了60.0个基点。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们每个市场的新房销售(净额)、开工和收盘情况：

         
截至十二月三十一日止的年度，
    
一段时间内
  
   
2021(2)
    
2020(3)
    
百分比变化
  
细分市场
  
销售额
    
开始
    
结案
    
销售额
    
开始
    
结案
    
销售额
    
开始
    
结案
  
杰克逊维尔
    
1,933
      
1,448
      
1,237
      
1,712
      
1,418
      
1,395
      
12.9
%
    
2.1
%
    
-11.3
%
科罗拉多州
    
296
      
313
      
230
      
277
      
254
      
269
      
6.9
%
    
23.2
%
    
-14.5
%
奥兰多
    
1,101
      
614
      
604
      
508
      
471
      
355
      
116.7
%
    
30.4
%
    
70.1
%
DC Metro
    
104
      
135
      
140
      
228
      
195
      
232
      
-54.4
%
    
-30.8
%
    
-39.7
%
卡罗莱纳州
    
1,859
      
1,751
      
1,233
      
379
      
318
      
312
      
390.5
%
    
450.6
%
    
295.2
%
德克萨斯州
    
579
      
512
      
689
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
其他(1)
    
936
      
998
      
741
      
1,082
      
757
      
591
      
-13.5
%
    
31.8
%
    
25.4
%
总计
    
6,808
      
5,771
      
4,874
      
4,186
      
3,413
      
3,154
      
62.6
%
    
69.1
%
    
54.5
%

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(1)奥斯汀、萨凡纳、乡村公园之家、成人之家和风俗之家。奥斯汀指的是除三菱重工以外的东方红遗留业务。有关我们的可报告分部的进一步解释，请参阅附注13.综合财务报表的分部报告。
(2)卡罗莱纳州的业绩仅包括从H&H收购日期2020年10月1日开始的销售、开始和结束。
(3)德克萨斯州的业绩仅包括自三菱重工收购日期2021年10月1日起的销售、开始和结束。

我们的“积压”包括购买合同下的房屋，这些房屋是由符合获得抵押贷款融资的初步标准的购房者签署的，但此类向最终购房者的房屋销售尚未结束。期末积压是指上一期间积压的房屋数量加上本期产生的净新订单数量减去本期关闭的房屋数量。我们在任何给定时间的积压都会受到取消和活跃社区数量的影响。积压的房屋通常在一到六个月内关闭，尽管我们可能会在这种房屋关闭之前的任何时间经历购买合同的取消。必须指出的是，净新订单、积压和取消指标是可操作的，而不是会计数据，只应用作评估业绩的一般衡量标准。由于我们无法控制的各种原因，客户取消订单可能会对积压产生影响，鉴于我们要求的最低押金，取消购买合同对潜在购房者的负面影响很小。

下表列出了截至以下时间段和日期我们的新订单、取消率和期末积压的信息：

 
截至十二月三十一日止的年度，
  
 
2021
   2020  
净新订单
  
6,804

     
4,186
  
取消率
   12.2
%

   
12.8
%

 
截止到十二月三十一号，
  
 
2021
  
2020
  
结束积压-主页
    
6,381
      
2,424
  
Ending Backlog-值(千)
 $

2,913,170
   $

865,109
  

材料、采购和施工

在建造房屋时，我们使用各种材料和部件，并依赖建筑材料供应商提供源源不断的原材料。在我们的梦想系列、设计师系列和白金系列中，建造一套四单元的联排别墅或独栋住宅通常需要75到150天的时间，而我们的定制系列通常需要更长的时间。我们的材料在房屋开工之前会受到价格波动的影响，在这一时间点上，特定房屋的价格会通过采购订单锁定。这种价格波动可能是由几个因素引起的，包括材料可获得性的季节性变化、劳动力和供应链中断、国际贸易争端和由此产生的关税，以及我们运营的房地产市场改善导致的材料需求增加。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们经营结果的因素”。

我们在采购方面的目标是最大限度地提高地方、区域和国家各级的效率，并确保一贯利用既定的合同安排。我们采用全面的采购计划，利用我们的规模和全国影响力来实现有吸引力的成本节约，并尽可能利用多家供应商提供的标准产品。目前，我们与经销商一起确定大多数已安装产品的国家规格。这有助于我们简化产品，维持服务水平和交付承诺，并保护我们的定价；它还允许免费或免费的家居产品模型，并提供预先协商的返点金额。我们利用我们的产量在全国范围内从制造商那里谈判更好的定价。

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我们有丰富的经验来管理建设过程的所有阶段。虽然我们不雇用自己的熟练工匠，如水管工、电工和木匠，但我们利用与当地和地区建筑商协会的关系来寻找信誉良好的工匠，并积极参与整个建设过程的管理，以确保我们的房屋达到我们的高标准质量。我们的每个部门都有一名董事、建筑经理或副总裁，根据部门的规模，他向部门总裁报告并监督一名或多名区域经理。区域经理通常负责十几个社区，每个社区通常都有一名专门的主管，负责监督我们分包商在社区的施工。由于没有使用我们自己的建筑基地，所以没有必要购买和维护高基建施工设备。我们的企业资源规划系统和集成的施工进度安排软件使我们的主管能够密切监控我们每个房屋的施工进度，并及时发现任何落后于我们预定施工时间表的房屋。我们的软件还使我们的主管能够监控工作的完成情况，这反过来又加快了对我们的分包商的付款。我们的管理人员还负责在交付给购房者之前对房屋进行任何调整，并根据我们的保修提供售后服务。

客户关系、质量控制和保修计划

我们特别注重产品设计过程，并仔细考虑质量和材料选择，以努力消除建筑缺陷，减少保修费用。我们要求我们的所有供应商和分包商在我们的入职流程中执行我们的标准条款协议，其中包括工作质量标准等条款。我们的入职流程还要求所有供应商和分包商提供保险证明，包括责任保险和工伤赔偿保险，并将我们列为此类保单下的额外被保险人。我们的主管和项目经理在日常业务过程中对分包商的质量和工艺进行监督，我们对分包商进行定期检查和评估，以确保达到我们的标准。此外，我们所有市场的地方管理当局都要求我们建造的房屋在建设的不同阶段通过各种检查，包括签发入住证或与之相当的司法管辖区的最终检查。

我们拥有专业的员工，他们的角色包括在售前、销售、建造、关闭和关闭后阶段为每位客户提供积极的体验。这些员工还负责提供售后客户服务。我们的质量和服务举措包括在关闭之前带领客户全面参观他们的家，并利用客户调查结果来提高我们的质量标准和客户满意度。我们认为，客户调查中的关键指标是客户是否愿意将我们介绍给朋友和家人。我们一直在努力在我们的每个市场获得100%的推荐率，因此，客户愿意推荐我们是我们施工团队激励性薪酬的关键组成部分，在我们的某些部门，质量控制或客户服务团队也是如此。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们对传统东方红业务的转介率分别为70%和84%。 转介率的变化主要归因于房屋建设的延误。造成延迟的主要原因是持续的新冠肺炎疫情导致整个行业持续出现劳动力和原材料短缺。有关更多信息，请参阅“风险因素--建筑材料或劳动力的短缺，或材料或劳动力成本的增加，可能会推迟或增加房屋建造成本，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。”

我们为每位房主提供为期一年的产品保修，保修范围包括工艺和材料，保修期限为自收房之日起计的一年，并为结构系统提供八至十年的保修，根据保修索赔的大小，我们可能会通过我们的一般责任保险单为索赔提供保修。我们相信，我们的保修计划达到或超过了住宅建筑行业通常提供的条款。完成大部分房屋实际施工的分包商也向我们提供惯常的做工保证。

竞争与市场因素

我们面临着住宅建筑业的竞争，该行业的特点是进入门槛相对较低。房屋建筑商在争夺购房者、理想地块、融资、原材料和熟练劳动力等方面展开了竞争。日益激烈的竞争可能会阻止我们获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，或者导致我们房屋的定价压力，这可能会对我们的利润率和收入产生不利影响。我们的竞争对手可能会独立开发土地和建造与我们的产品优越或基本相似的住房单元。因为他们比我们大得多，或可能比我们大得多，经营历史更长，和/或拥有更多的资源或更低的资本成本，他们可能能够在我们运营或未来可能运营的一个或多个市场上更有效地竞争。在我们运营或未来可能运营的市场上，我们还与其他与分包商和供应商有长期关系的房屋建筑商竞争，我们还与现有房屋的个人转售和可用的租赁房屋竞争销售。

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房地产业是周期性的，受到消费者信心水平、当前经济状况和利率的影响。影响房地产业和新房需求的其他因素包括：土地、劳动力和材料的可获得性和成本；消费者偏好的变化；人口趋势；以及抵押贷款融资计划的可用性和利率。有关这些风险的其他信息，请参阅“风险因素”。

我们依赖建筑材料供应商提供源源不断的原材料。只要有可能，我们都会尝试利用来自多种来源的标准产品。过去，这种原材料一般都有充足的供应。

有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们经营结果的因素”。

季节性

在我们所有的市场中，由于住宅建筑业的季节性，我们每个季度的运营结果和资本需求都经历了类似的变化。我们通常在第一季度和第二季度录得更高的净新订单，并在第三季度和第四季度记录更高的客户房屋成交量。因此，我们的收入可能会按季度波动，我们可能在第二、第三和第四季度有更高的资本要求，以维持我们的库存水平。作为季节性活动的结果，我们在特定季度末的运营和财务状况的季度结果，特别是我们的第一季度和第二季度，不一定代表我们在年底预期的结果。我们预计这种季节性模式将长期持续下去。

政府监管与环境、健康和安全问题

我们受到许多关于分区、开发、建筑设计、建筑和类似事项的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规的约束，这些法规和法规对分区和密度要求进行了限制，以限制最终可以在特定地区的边界内建造的住宅的数量。没有资格的项目可能会因政府规定而在某些特定领域受到周期性延误、用途改变、集约度较低的开发或取消开发。我们还可能受到周期性的拖延，或者可能完全被排除在某些社区发展的门外，这是因为在未来可能实施的建筑暂停或“增长缓慢”或“不增长”的举措。地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目，在开发过程中可能仍然需要各种其他政府批准和许可，也可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步拖延这些项目或阻止其发展。

我们还受到与环境、健康和安全有关的各种地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和法规的约束。2021年1月上任后不久，拜登总统发布了一系列旨在应对气候变化的行政命令，并要求各机构审查特朗普政府采取的环境行动，还发布了一份备忘录，要求各部门和机构在拜登政府任命或指定的部门或机构负责人审查和批准规则之前，不要提出或发布规则。这些行政命令可能会导致制定额外的条例或改变现有的条例。适用于任何特定住宅建筑地盘的特殊环境要求因该地盘的位置、环境条件、是否有濒危植物或物种或敏感生境、该地盘现在和以前的用途，以及附近或毗邻的物业而有所不同。环境要求和条件可能导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严格限制在环境敏感地区或地区的住房建设活动。美国环境保护署(EPA)和类似的联邦、州或地方机构不时审查土地开发商和住宅建筑商遵守环境要求的情况，并可能对未能严格遵守适用的环境要求或由于过去的失败而对未来的遵守施加额外要求的罚款和处罚，以及其他制裁。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本并导致延误。进一步, 我们预计，未来将对土地开发商和住宅建筑商施加越来越严格的要求。环境要求也可能对木材等某些原材料的供应和价格产生不利影响。

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根据各种环境要求，房地产的现任或前任所有者以及某些其他类别的当事人可能被要求调查和清理危险或有毒物质或石油产品泄漏，并可能被要求对政府实体或第三方承担严格的和/或连带责任，以赔偿相关损害，包括财产损坏或人身伤害，以及此类各方与污染有关的调查和清理费用。如果过去或现在使用含有危险材料的建筑材料或固定装置导致损害，如财产损失或人身伤害，我们也可能被追究责任。如果清理不能去除所有关注的污染物或解决自然发生的情况，如甲烷或氡，则可在建造房屋期间实施缓解计划。一些购房者可能不想购买正在或可能已经受到缓解计划影响的房屋。此外，在涉及濒危物种的情况下，环境要求可能导致在已确定的环境敏感地区推迟或取消开发。

我们的抵押贷款银行合资企业JET LLC和我们的所有权保险代理和全资子公司DF Title相互独立地受到当地、州和联邦法律、法规、条例、行政规则和其他法规的监管。按揭贷款公司和业权代理机构必须将其政策、程序和做法与影响其业务的适用监管事项保持一致。例如，我们的贷款合资企业对贷款的发放、服务和销售及其参与联邦贷款计划，如联邦住房管理局、退伍军人事务部、美国农业部、政府全国抵押协会、联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)有一定的要求。我们的所有权代理机构关于所有权保险的结算、托管和发行的做法受到部分由州保险监管机构和承保人指南制定的规则的约束。这两个行业都受到消费者金融保护局规定的规则的影响，比如《借贷真实法案》和《房地产结算程序法案综合披露》，这些规则管理贷款申请、披露数据和贷款材料、结案、融资和所有权保险单的发放等事项。

人力资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有1212名全职员工，其中包括2021年10月1日收购三菱重工后的511名员工。在我们的全职员工中，60人在公司办公室工作，17人在部门管理，293人在销售部门。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们也没有经历过任何罢工或停工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们珍视员工，并相信员工的忠诚度和热情是我们经营业绩的关键要素。事实上，我们的核心价值观之一就是“赋予员工权力，向员工灌输所有权文化”。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。我们为员工提供一系列由公司支付的福利，我们相信这些福利相对于我们行业的其他员工来说是有竞争力的。

我们利用分包商和贸易商来建造我们的房子。我们重视我们与分包商和贸易商的关系，并相信我们与分包商和贸易商的关系是良好的。

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，由大约45,000平方英尺的办公空间组成。2018年，在完成公司办公楼的建设后，我们出售了房产，并与买家签订了一份初始期限为15年的租约，2033年到期，并有续约选择权。我们还在我们从事住宅建设业务的大多数市场租用当地办公室。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。有关截至2021年12月31日我们拥有和控制的其他物业的摘要，请参阅“土地征用策略和开发流程-拥有和控制的地段”。

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可用的信息

Dream Finders Homees，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2020年9月11日。我们的主要执行办事处位于佛罗里达州杰克逊维尔14701飞利浦骇维金属加工，邮编：32256，电话号码是。我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供，Www.investors.dreamfindershomes.com，我们的所有报告都必须提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。这些报告可在美国证券交易委员会网站的“投资者关系”页面的“Form 10-K”和“Form 10-Q”下找到，包括Form 10-K和10-Q的年报和季度报告(包括XBRL格式的相关文件)、当前的Form 8-K报告、Form 3、4和5的实益所有权报告、委托书以及对该等报告的修订。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是Www.sec.gov。除了我们提交给美国证券交易委员会的文件外，我们的公司治理文件，包括我们的公司治理准则和商业行为与道德准则，可在我们网站的“投资者关系”页面上的“治理-文件和章程”下获得，网址为：Https://investors.dreamfindershomes.com/corporate-governance/governance-overview.

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第1A项。
危险因素

在这份10-K表格年度报告中对我们业务和运营的讨论应与以下列出的风险因素一起阅读。这些风险因素描述了我们正在或可能受到的各种重大风险和不确定性，其中许多是难以预测或超出我们控制的。这些风险和不确定性，加上本年度报告Form 10-K中其他地方描述的其他因素，都有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、战略或前景产生重大和不利的影响。

与我们的业务相关的操作风险

我们无法以合理的价格成功识别、确保和控制足够的批次库存，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们房屋建筑业务的结果在一定程度上取决于我们继续在理想的地点成功识别、控制和获得足够数量的房屋建筑地块的能力。我们不能保证我们会继续以类似过去的条件供应足够的建屋用地，也不能保证我们不会被要求投入比历史上更多的资本来控制建屋用地。此外，由于我们采用轻资产商业模式，与直接拥有地块相比，我们获得的住房建设地块可能更少、吸引力更低，比如我们的一些竞争对手不在轻资产模式下运营。我们的一个或多个市场的房屋建筑地块供应不足，我们的开发商由于无法获得资金为开发活动提供资金而无法及时交付完工地块，由于政府关闭或在家订单或其他原因而延误记录受控制地块的转让地契，或者我们无法以合理的条款购买或融资住宅建筑地块，这些都可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、偿还债务的能力和未来的现金流产生重大不利影响。任何土地短缺或以合理价格供应合适土地的任何减少，都可能限制我们发展新社区的能力，或导致地块保证金要求或土地成本增加。我们可能无法将任何增加的土地成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的收入、收益和利润率产生不利影响。

我们的业务和运营结果取决于分包商的可用性、技能和表现。

我们聘请分包商建造我们的房屋，在许多情况下，选择和获得建造我们房屋所用的原材料。因此，我们的施工时间和质量取决于我们分包商的可用性和技能。虽然我们预计能够获得足够的材料和可靠的分包商，并相信我们与分包商的关系良好，但我们与任何分包商没有长期的合同承诺，我们不能保证熟练的分包商将继续以合理的价格在我们的市场上供应。此外，随着我们向新市场扩张，我们通常必须与这些市场的分包商发展新的关系，而且不能保证我们能够以具有成本效益的、及时的方式做到这一点，或者根本不能保证。美国目前的劳动力短缺，加上目前的房屋建设需求，使得聘用分包商变得更加困难。无法及时以合理的价格与技术熟练的分包商签订合同，可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们努力进行质量控制，但我们可能会不时发现我们的分包商从事不正当的施工做法，或在我们的家中安装有缺陷的材料。当我们发现这些问题时，我们会根据新的房屋保修和法律要求，利用我们的分包商来修复房屋。在这些情况下，履行我们的保修和其他法律义务的不利成本可能是巨大的，我们可能无法从分包商、供应商和保险公司收回与保修相关的维修成本，这可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还可能因分包商的行为而遭受声誉损害，这不是我们所能控制的。

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建筑材料或劳动力的持续短缺，或材料或劳动力成本的持续增加，可能会推迟或增加房屋建设成本，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

住宅建筑行业时不时出现劳动力和原材料短缺的情况，包括合格分包商、贸易人员短缺以及绝缘材料、石膏板、水泥、钢材和木材供应短缺。在住房需求旺盛的时期，在对现有住宅和商业结构造成重大影响的自然灾害发生后，或者由于更广泛的经济中断，如新冠肺炎疫情，这些劳动力和原材料短缺可能会更加严重。目前，我们正在经历劳动力短缺和原材料成本方面的通胀状况。目前还不确定这些短缺是会继续下去，还是会改善或恶化。此外，劳动力和原材料的定价可能会受到上述因素以及各种其他国家、地区、地方、经济和政治因素的影响，包括移民法的变化、劳动力迁移的趋势和关税。例如，我们的许多家用电器都是从中国进口的，我们的木材有相当一部分来自加拿大，这两个国家近年来一直是美国关税和供应链中断的对象。木材成本受到了这些政府征收的关税的影响，以及新冠肺炎疫情导致木材厂关闭造成的供应链中断。最近木材商品价格的上涨可能会导致我们以更高的价格续签木材合同，这可能会显著影响我们建造房屋和经营业务的成本。进一步, 我们在最近进入的市场或未来可能选择进入的市场的成功，在很大程度上取决于我们以对我们有利的条件获得劳动力和当地材料的能力。与这些市场增加的住房建设需求相比，我们的市场可能会显示出熟练劳动力水平的下降。如果这些市场的劳动力或原材料短缺，当地分包商、贸易商和供应商可以选择将他们的资源分配给在市场上有固定存在并与他们有长期关系的房屋建筑商/>。劳动力和原材料短缺以及劳动力和原材料价格上涨可能会导致我们房屋建设成本的延迟和增加，这反过来可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们房屋取消率的增加可能会对我们的房屋销售收入和毛利率产生负面影响。

我们的积压反映了与购房者就尚未交付的房屋签订的销售合同。我们收到了购房者对我们积压的大部分房屋的定金，通常情况下，如果购房者未能履行其在销售合同下的义务，我们有权保留定金，但受某些例外情况的限制，包括州和当地法律、购房者无法出售他或她的当前房屋，或者在某些情况下，购房者无法获得适当的融资。房屋订单取消对已关闭房屋数量、净新屋订单、房屋销售收入和运营结果以及积压房屋数量产生负面影响。取消购房订单的原因有很多，包括房屋市场价值下降或升值缓慢、可供购买的房屋供应增加、竞争加剧、抵押贷款利率上升、购房者无法出售现有住房、购房者无法获得合适的融资(包括提供足够的首付)以及经济状况的不利变化。家庭订单取消数量的增加可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生负面影响。

流行病或流行病(如当前的新冠肺炎大流行)、类似的公共威胁或对此类事件的恐惧，以及联邦、州、地方政府和其他当局为应对它而实施的措施，可能会对我们的业务造成实质性和不利的干扰。

疫情、大流行或类似的严重公共卫生问题以及政府当局为解决这一问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在很长一段时间内正常运营，从而与任何相关的经济和社会不稳定或困境一起，对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场以及我们的员工、客户、供应商和其他与我们有业务关系的人造成了广泛的不利影响。为了应对这些声明和新冠肺炎的迅速传播，联邦、州和地方政府对商业和社会活动施加了不同程度的限制，以遏制新冠肺炎大流行，包括社交距离、隔离和在我们某些市场的“呆在家里”或“原地避难”命令。然而，最初在大流行开始时实施的许多限制和措施后来被软化或取消。新冠肺炎及其变种病毒将在多大程度上继续传播，疫苗的效力和接受度，以及为减缓传播而可以实施的新的政府和其他措施的范围和持续时间，仍然存在相当大的不确定性，这些措施包括大规模旅行禁令和限制、边境关闭、隔离、就地避难令以及与大流行开始时实施的类似的企业和政府关闭。我们的业务运营也经历了由此造成的中断，但2021年新冠肺炎疫苗的制造和分销帮助启动了从疫情中复苏的进程，自2020年最初放缓以来，对新房的需求继续稳步增长。

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就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险。不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病或流行病，也不能保证美国经济将完全复苏，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们在正常业务过程中可能会受到重大保修和责任索赔的约束。

作为一家房屋建筑商，我们在正常业务过程中会受到建筑缺陷、产品责任以及房屋和其他保修索赔的影响，包括湿气侵入和相关索赔。这些索赔对房屋建筑业来说很常见，可能代价高昂。例如，近年来，我们和我们的某些分包商收到了越来越多的律师代表我们房屋的个人业主提出的索赔，主要是在杰克逊维尔市场，根据佛罗里达州法规第558章的规定，这些索赔声称存在各种建筑缺陷，其中大多数与灰泥和防水问题有关。不能保证我们承担的任何开发项目一旦完成就不会没有缺陷，任何可归因于我们的缺陷可能会导致重大的合同或其他责任。我们依靠分包商建造我们的房屋，在某些情况下，我们还选择和获得建筑材料。虽然我们向分包商提供详细的规格并执行质量控制程序，但在某些情况下，分包商可能会使用不正确的施工工艺或有缺陷的材料。我们房屋建造中使用的有缺陷的产品可能会导致需要进行广泛的维修。如果我们无法从分包商、供应商和/或保险公司收回成本，进行此类维修或因此类问题而引起的诉讼的成本可能会很高。保修和建筑缺陷问题也可能导致负面宣传，包括在社交媒体上，这可能会损害我们的声誉，并对我们出售房屋的能力产生负面影响。

我们维持并要求我们的分包商维持一般责任保险(包括建筑缺陷和人身伤害保险)和工伤赔偿保险，并一般要求我们的分包商赔偿他们因工作而产生的责任。虽然受免赔额和其他承保范围限制的限制，这些保单和赔偿可以保护我们免受与我们的土地开发和房屋建设活动相关的索赔的部分损失风险，但我们不能保证这些保单和赔偿足以解决我们未来的所有房屋和其他保修、产品责任和建筑缺陷索赔，或者任何潜在的缺陷不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，已完成作业和建筑缺陷的一般责任保险的承保范围和可获得性目前有限且成本高昂。我们不能保证保险范围不会变得更昂贵和/或进一步受到限制，从而增加我们的风险和对索赔的财务敞口。

如果我们不能成功地或在预期的时限内发展我们的社区，我们的行动结果可能会受到不利影响。

虽然我们倾向于收购已建成的地段，但我们也可能会不时地收购需要进一步发展的物业，才能开始建造房屋。当一个社区需要额外的发展时，我们会投入大量的时间和资金，以便在社区产生任何收入之前，获得发展批准、获得土地和建造大量的项目基础设施和康乐设施。此外，我们的土地储备期权合同经常包括利息条款，根据这些条款，开发造成的延误会导致我们产生额外的成本。从我们获得一处未开发物业的控制权到我们在该地块上进行第一次房屋销售可能需要几年的时间。社区发展的延误，包括与执行开发活动或权利的分包商有关的延误，使我们面临住房市场条件变化的风险。我们成功开发和营销我们的一个新的未开发社区并及时从这些业务中产生正现金流的能力下降，可能会对我们的业务和运营结果以及我们偿还债务和满足营运资金要求的能力产生重大不利影响。此外，现有社区的吸纳率高于预期，可能会导致库存水平低于预期，直到替代社区的开发完成。

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我们可能无法为我们的房屋项目发展获得合适的担保。

我们经常被要求向政府当局和其他机构提供保证金、信用证或担保，以确保我们的项目完成。由于市场状况，一些市政当局和政府当局一直不愿接受担保债券，而是要求增加信用，如现金存款或信用证，以维持现有债券或发行新债券。如果我们无法在未来为我们的项目获得所需的债券，或者如果我们被要求就我们当前或未来的债券或取代债券提供信用增强，我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不遵守、不能遵守或被指控没有遵守有关我们对独立承包商的分类和补偿做法的适用法律、规则和法规，我们可能会遭受重大财务损害和声誉损失。

我们的每个部门都直接或间接地通过这些独立承包商为其业务目的组成的第三方实体聘用各种独立承包商，包括但不限于我们的一些销售代理。关于这些独立承包商，我们必须遵守美国国税局(“IRS”)关于独立承包商分类的法规和适用的州法律指南。这些条例和准则须经司法和机关解释，可确定独立承包人分类不适用于任何以独立承包人为特征的销售代理商、供应商或任何其他实体。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，我们可能需要修改我们对这些独立承包商的薪酬和福利结构，包括支付额外的补偿或报销费用。

不能保证立法、司法、行政或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和条例作出解释，从而改变目前被描述为与我们做生意的独立承包商的任何个人或供应商的独立承包商分类。尽管管理层认为，目前尚无任何提案将显著改变独立承包人的分类，但有关这类分类的潜在变化，如果有的话，可能对我们的业务模式产生重大影响。此外，如果我们无法向客户转嫁与此类增加的成本相应的价格上涨，与任何此类潜在变化相关的成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。此外，我们可能会招致巨额成本、罚款和损害，包括拖欠工资、未支付的福利、税款、费用报销和律师费，以应对未来对我们的雇佣分类或补偿做法的挑战。

与社区居民关系不佳可能会对销售额产生负面影响，这可能会导致我们的收入或运营业绩下降。

我们开发的社区的居民依赖我们来解决可能出现的与其社区的运营或发展相关的问题或纠纷。我们为解决这些问题或纠纷所做的努力可能会被受影响的居民视为不满意，而这些居民随后采取的行动可能会对我们的销售或我们的声誉造成不利影响。此外，我们可能被要求支付与解决此类问题或纠纷有关的物质支出，或修改我们的社区发展计划，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的合资投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对合资伙伴的财务状况的依赖以及我们与我们的合资伙伴之间的纠纷的不利影响。

我们过去和将来可能会通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，收购土地收购和/或开发的非控股权益，或分担管理事务的责任。在这种情况下，我们将无法对收购和/或开发行使唯一决策权，并且我们的投资可能由于缺乏控制而缺乏流动性。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及涉及第三方的递增风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策或阻止或推迟必要的决策。我们的合资伙伴的经济或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还有可能在出售等决策上陷入僵局，因为我们和我们的合资伙伴都不会完全控制土地收购或开发。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。此外，在某些情况下，我们可能要对合资伙伴的行为负责。

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我们可能会因分包商违反劳动法而要求我们承担雇主共同责任的努力受到不利影响。

我们的房子是由分包商和其他第三方的员工建造的。我们没有能力控制这些方面向员工支付的薪酬，也没有能力控制他们强加给员工的规则。然而，各种政府机构已经采取行动，要求像我们这样的各方对分包商违反工资和工时法以及其他劳动法负责。要求我们对分包商的劳动行为负责的政府裁决可能会在我们的分包商关系下给我们带来大量风险，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在我们与DF Capital及其管理的某些基金的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括与我们的某些高管和董事的关系，他们是DF Capital管理的某些基金的投资者，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

与DF Capital及其管理的某些基金可能存在或将来可能会出现利益冲突，包括与我们的某些高管和董事被提名人之间的利益冲突，他们也是DF Capital管理的某些基金的投资者。一旦我们的土地收购委员会批准了需要大量前期资金的潜在地块收购，我们将寻找土地储备合作伙伴。从历史上看，我们一直为DF Capital提供机会，我们希望继续为DF Capital提供机会，让其管理的基金之一参与需要额外资金的交易。如果我们寻找其他合作伙伴，这些交易的条款可能不会像我们能够达成的那样有吸引力。如果DF Capital不希望参与这笔交易并为其融资，我们将转向其他潜在的融资来源。与DF Capital及其某些管理基金的冲突可能包括但不限于：执行我们与DF Capital和/或其某些管理基金之间的协议而产生的冲突；在决定是否向DF Capital提供参与潜在地块收购融资的机会时发生的冲突；如果DF Capital确实参与，在确定融资条款方面的冲突；以及我们可能与DF Capital和/或其管理基金之一进行的未来交易中的冲突。

我们未来的成功取决于我们能否成功地调整我们的商业战略，以适应不断变化的购房模式和趋势。

未来的购房模式和趋势可能会减少对我们住房的需求，因此，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的商业战略的一部分是，根据我们经营的每个本地市场，提供吸引广泛的入门级和高级购房者的住房。然而，鉴于我们市场的平均住房销售价格大幅上升，以及由于代际变化、人口结构变化和其他因素对更多负担得起的住房的预期需求增加，我们已经更加关注在我们的市场上提供更多负担得起的住房选择。我们相信，由于预期的代际转换、人口结构变化和其他因素，对更多负担得起的住房的需求将会增加。

行业和经济风险

收紧按揭贷款标准和按揭融资要求、我们的购房者未能及时或不完整地发放按揭贷款，以及按揭利率上升，都可能对我们的房屋潜在购买者的按揭贷款供应造成不利影响，从而对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们几乎所有的客户都通过提供抵押融资的贷款人为他们的购买提供资金。抵押贷款利率在过去几十年里总体上呈下降趋势，最近达到了历史低点，这使得我们出售的房屋更容易负担得起。然而，我们无法预测抵押贷款利率是会继续下降、保持在低位还是上升。目前，经济中存在的通胀因素可能会导致利率上升。如果抵押贷款利率上升，潜在购房者的购房融资能力可能会受到不利影响，因此，我们的经营业绩可能会受到重大负面影响。我们的房屋建设活动依赖于购房者的抵押贷款融资，预计这将受到持续的监管变化和贷款人风险偏好波动的影响。财务文件、首付金额和收入与债务比率的要求可能会发生变化，可能会变得更加严格。

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联邦政府通过托管房利美和房地美，购买或承保抵押贷款和抵押贷款支持证券，以及通过联邦住房管理局、退伍军人管理局和美国农业部或与之相关的抵押贷款保险，在支持抵押贷款方面发挥着重要作用。FHA和VA对抵押贷款的支持对抵押贷款金融业和我们的业务尤其重要。联邦住房管理局承保的贷款额和损失增加，导致联邦住房管理局保险基金减少。如果FHA或VA提高首付要求或降低最高贷款金额，我们的业务可能会受到实质性影响。此外，政府对抵押贷款机构监管的变化可能会对住房需求产生不利影响。

抵押贷款的可获得性和可负担性，包括此类贷款的抵押利率，也可能因联邦政府缩减或终止与抵押贷款相关的计划或政策而受到不利影响。房利美、房地美、联邦住房管理局、美国农业部和退伍军人事务部支持的抵押贷款一直是我们许多房屋营销和销售的重要因素。鉴于我们大多数客户的抵押贷款都符合房地美和房利美和联邦住房金融局制定的条款，政府支持的融资的任何限制或限制，或此类融资的更高消费者成本，都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。取消或削减帮助购房者的国家债券可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，某些现行法规以及未来的法规可能会加强或实施与住宅消费按揭贷款的发放、证券化和服务有关的新标准和要求，这可能会进一步限制按揭贷款的可获得性和可负担性以及金融中介机构对此类贷款的需求，从而对我们的房屋销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果由于信贷或消费贷款市场状况、流动性下降、风险保留增加或最低资本水平义务和/或与某些法规、法律或其他因素或商业决策有关的监管限制，这些贷款人拒绝或无法向我们的购房者提供抵押贷款，或增加借款人获得此类贷款的成本，我们关闭的房屋数量以及我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

入门级和首次购房者是我们新房需求的主要来源。入门级购房者通常比其他潜在购房者更受抵押贷款融资的影响，许多潜在的升级购房者必须出售现有住房才能从我们这里购买住房。有限的适当抵押贷款融资可能会阻止客户购买我们的房屋，并可能阻止我们客户房屋的买家获得他们完成此类购买所需的抵押贷款，这两种情况都可能导致潜在客户无法从我们这里购买房屋。如果潜在客户或我们客户当前住房的买家无法获得合适的融资，结果可能会对我们的销售、盈利能力、偿还债务的能力和未来的现金流产生重大不利影响。

在我们目前的市场上，影响住宅建筑业的地区性因素可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务战略专注于在佛罗里达州、德克萨斯州、科罗拉多州、佐治亚州、华盛顿特区大都市区、南卡罗来纳州和北卡罗来纳州的住宅分区(包括规划社区)获得合适的土地以及主要设计、建造和销售独栋住宅。此外，我们有土地购买合同，以获得在未来某个时间点购买所有这些地区的土地或地块的权利。未来在上述一个或多个地区或对一个或多个地区至关重要的特定行业，特别是在我们最大的市场佛罗里达州，如果未来经济长期低迷，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。石油和天然气行业可能非常不稳定，如果受到大宗商品价格下跌、气候变化、立法或其他因素的负面影响，结果可能是就业减少或其他负面经济后果，这反过来可能对我们在德克萨斯州和科罗拉多州的房屋销售和活动产生不利影响。

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此外，在佛罗里达州和德克萨斯州开展业务的某些保险公司已经限制、限制或暂停发放房主对独栋房屋的保单。总体而言，这既减少了佛罗里达州和德克萨斯州飓风和其他类型自然灾害保险的可获得性，也增加了佛罗里达州和德克萨斯州潜在购房者的此类保险成本。新房的抵押贷款融资，除了其他条件外，还取决于是否有足够的房主保险。不能保证我们在佛罗里达和德克萨斯州市场出售的房屋的潜在购买者将获得或负担得起房主保险。佛罗里达州和德克萨斯州市场对房主保险的长期限制或无法获得，可能会对这两个市场的住房建筑业产生不利影响，特别是对我们在这些市场的业务。此外，由于这些市场的学校、道路和其他基础设施的能力严重有限，新开发项目和现有开发项目的新房许可证供应受到了不利影响。

如果这些市场的不利状况在未来发展，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果买家在这些市场对新房的需求下降，房价可能会下降，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

住宅建筑行业竞争激烈，如果我们的竞争对手更成功，或者为我们的客户提供更好的价值，我们的业务可能会下降。

我们在一个竞争非常激烈的环境中运营，其特点是在我们运营的每个市场上都有许多其他房屋建筑商和土地开发商的竞争。此外，进入我们业务的门槛相对较低。我们与大型全国性和地区性住宅建筑公司竞争，其中一些公司的财务和运营资源比我们更大，以及与规模较小的本地住宅建筑商和土地开发商竞争，其中一些公司的行政成本可能比我们低。与某些大型全国性和地区性住宅建筑竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手的业务在地理上比我们更多元化，因为这些竞争对手可能更有能力承受未来房地产市场的任何地区性低迷。此外，与一些竞争对手相比，我们在某些市场的市场份额可能会更低。我们的许多竞争对手也拥有更长的运营历史，并与我们运营或可能扩展到的市场中的分包商和供应商建立了长期的关系。这可能使我们的竞争对手在营销他们的产品方面具有优势，以更低的价格获得材料和劳动力，并允许他们的房屋以更快和更优惠的价格交付给客户。在其他方面，我们为购房者、理想的地块、融资、原材料、熟练的管理和其他劳动力资源而竞争。我们的竞争对手可能会独立开发土地和建造与我们的产品基本相似的房屋。

竞争加剧可能会损害我们的业务，因为它可能会阻止我们获得有吸引力的地块来建造房屋，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，并导致我们增加销售激励措施并降低价格。可供出售的房屋供过于求或房价打折可能会周期性地对某些市场对我们的房屋的需求产生不利影响，并可能对我们所在市场的房屋定价产生不利影响。

如果我们不能在我们的市场上有效地竞争，我们的业务可能会比我们的竞争对手不成比例地下降，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们不能保证我们将能够继续在我们的任何市场上成功竞争。我们无法继续在我们的任何市场上成功竞争，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对与住房所有权相关的税收优惠的任何限制、减少或取消都将对住房需求产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

虽然税法通常允许扣除与住房所有权相关的重大费用，主要是抵押贷款利息支出和房地产税，以计算个人的联邦应纳税所得额，在许多情况下，扣除抵押贷款利息支出和房地产税用于联邦所得税的能力是有限的。联邦政府或州政府可以通过取消、限制或大幅减少这些所得税优惠来改变其所得税法，而不抵消条款，这可能会增加我们许多潜在购房者拥有新房的税后成本。例如，2018年1月1日生效的《减税和就业法案》对修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)进行了重大修改，包括(I)限制购房者扣除房产税的能力，(Ii)限制购房者扣除抵押贷款利息的能力，以及(Iii)限制购房者扣除州和地方所得税的能力。未来的任何进一步变化都可能对整个住宅建筑业产生不利影响。例如，房主税收减免的进一步丧失或减少可能会减少对新房的需求。任何此类未来的变化也可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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目前对某些节能新房建筑商提供的联邦所得税抵免可能不会因未来的立法而延长。

2020年12月21日，美国国会通过了《2020年纳税人确定性和灾难税减免法案》，特朗普总统于2020年12月27日签署成为法律。这项法案延长了针对节能新房的代码第45L条抵免的可用性(“联邦能源抵免”)，该条款为符合条件的每套住房提供2,000美元的税收抵免(按照美国国税局的要求，从销售成本中扣除收益后为1,600美元)，并使联邦能源抵免适用于在2021年12月31日之前交付的房屋。将联邦能源抵免延长至2021年12月31日之后的立法尚未通过，未来是否会延长或类似的税收抵免也不确定。在截至2020年12月31日的一年中，我们申请了630万美元的联邦能源信用额度。在截至2021年12月31日的一年中，我们估计在所得税拨备中有880万美元的联邦能源抵免。如果不通过将联邦能源抵免延长至2021年12月31日之后的立法，我们未来时期的有效所得税税率可能会增加，可能会大幅增加。

房地产价值的波动可能要求我们减记房地产资产的账面价值。

住宅建筑和土地开发行业受房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，我们可能被要求根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)减记我们的房地产资产的账面价值，其中一些减记可能是重大的。任何重大资产减记都可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来政府的任何停摆或放缓都可能对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。

未来政府的任何停摆或放缓都可能对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。我们不能保证受任何此类关闭或放缓影响的潜在房屋关闭会在关闭或放缓结束后发生。

自然灾害、恶劣天气和不利的地质条件可能会增加成本，导致工程延误，减少消费者对住房的需求，所有这些都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们的房屋建筑业务位于许多易受自然灾害、恶劣天气或不利地质条件影响的地区。这些包括但不限于飓风、龙卷风、干旱、洪水、丛林大火、野火、长时间降水、山体滑坡、土壤下沉、地震和其他自然灾害。例如，我们在大西洋中部和东南部的一些地点开展业务，这些地点在2017年和2018年受到恶劣天气条件和飓风的不利影响。因此，我们在佛罗里达州、佐治亚州和南卡罗来纳州某些地区的行动经历了暂时的中断和延误。此外，我们的公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，该地区经常受到恶劣天气事件的影响，如果我们的公司总部被迫关闭，我们的运营可能会受到严重干扰。任何这些事件的发生都可能损害我们的地块和项目，导致我们项目的延迟完成，减少消费者对住房的需求，并导致劳动力或原材料短缺和价格上涨，任何这些都可能影响我们的销售和盈利能力。除了直接损害我们的土地或项目外，许多此类自然事件还可能破坏通往我们资产的道路和高速公路，或影响我们的土地或项目的可取性，从而对我们在这些地区销售房屋或出售土地的能力产生不利影响，并可能增加房屋建设完工的成本。此外，近年来，由于气候变化，自然灾害、恶劣天气和其他不利地质条件的发生有所增加，未来可能还会继续增加。气候变化可能会使上述风险更频繁、更严重地发生, 这可能会放大对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果的不利影响。

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有些损失险我们可能无法投保。例如，与飓风、山体滑坡、长时间降水、地震和其他与天气和地质事件有关的损失可能不能投保，其他损失，如恐怖主义造成的损失，可能不能在经济上投保。重大的非保险损失可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

新的和现有的法律法规或其他政府行动可能会增加我们的支出，限制我们可以建造的住房数量，或者推迟我们项目的完成。

我们受到许多关于分区、开发、建筑设计、建筑、无障碍、反歧视和其他事项的地方、州、联邦和其他法规、条例、规则和条例的约束，其中包括对分区和密度的限制性要求，其结果是限制了可以在特定地区的边界内建造的住宅的数量。我们可能会遇到权利方面的问题，在项目现场的开发前审查期间没有确定所有权利要求，或者遇到影响我们运营的分区更改。我们尚未获得土地使用和开发权利或批准的项目可能会因政府规定而定期延误、改变用途、降低开发强度或取消某些特定地区的开发。我们还可能受到周期性延误的影响，或者可能由于建筑暂停或分区变化而完全无法在某些社区发展。这类暂停通常涉及供水不足、污水处理设施、公用事业接驳延迟或特定市场区域或分区内道路通行能力不足。地方政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面也有广泛的自由裁量权。我们已获得土地使用和开发权利或批准的项目，在开发过程中可能仍然需要各种其他政府批准和许可，也可能受到不可预见的健康、安全和福利问题的不利影响，这些问题可能会进一步拖延这些项目或阻止其发展。由于这些法规、条例、规则或条例中的任何一项，我们的房屋销售时间可能会被推迟, 我们的房屋销售数量可能会下降和/或我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国贸易政策的变化和其他国家的报复性反应可能会显著增加我们家庭使用的建筑材料和产品的成本或限制供应。

美国政府在贸易政策、税收、政府监管和关税方面给美国与其他国家之间的未来关系制造了很大的不确定性。联邦政府已经对一系列进口材料和商品征收新的或增加的关税或关税，这些材料和商品与我们的房屋建设和交付有关，包括钢铁、铝、木材、太阳能电池板和洗衣机，这提高了我们购买这些物品(或用它们制造的产品)的成本。此外，联邦政府威胁要对进口商品征收进一步的关税、关税和/或贸易限制。包括中国和加拿大在内的外国政府和欧盟的回应是对美国商品征收或增加关税、关税和/或贸易限制，并可能考虑采取其他措施。这些贸易冲突和相关不断升级的政府行动导致额外的关税、关税和/或贸易限制，可能会进一步增加我们的建筑成本，导致我们供应链的中断或短缺和/或对美国、地区或当地经济的负面影响，并个别或总体地对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们和我们的分包商受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的成本，导致负债，限制我们可以建造房屋的区域，并推迟我们项目的完成。

我们和我们的分包商受到各种地方、州、联邦和其他环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规的约束，包括关于雨水和地表水管理、污染物和有害物质向环境中的排放和释放(包括空气、地下水、地下和土壤)、补救活动、处理危险物质(如石棉、铅涂料和霉菌)、保护湿地、濒危植物和物种以及敏感栖息地以及人类健康和安全的法规。适用于任何特定地点的特定环境要求因多种因素而异，包括地点的位置和现在和以前的用途、其环境条件、是否存在濒危植物或物种或敏感生境，以及附近或毗邻物业的环境条件。我们不能保证我们能够在收购前或开发前对项目场地进行审查时确定所有这些考虑因素，也不能保证在我们的开发和房屋建设活动中不会出现这些因素。环境要求和条件可能导致延误，可能导致我们产生大量合规、补救和其他成本，并可能禁止或严格限制某些地区的开发和住宅建设活动，包括环境敏感地区或在我们开始开发之前被其他地区污染的地区。此外，在涉及濒危或受威胁植物或物种的情况下，机构规则制定和诉讼正在进行中，这种规则制定和诉讼的结果可能是不可预测的，并且在任何时候都可能导致计划外或不可预见的限制或禁止在, 确定了环境敏感地区。在某些情况下，来自不同政府机构的监管机构对项目的开发、补救标准或财产使用限制意见不一，由此产生的延误或额外成本对特定项目来说可能是实质性的。

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某些环境法律和条例还对不动产的前任和现任所有者和经营者以及与缔约方运送废物的第三方场地有关的经营者规定严格的连带责任。因此，我们可能要为我们目前或以前拥有或经营的物业(包括我们已经开发的物业或我们发送废物的物业)没有创造的环境状况承担责任。此外，由于我们历史和当前的所有权、运营、开发、房屋建设和建筑活动范围广泛，我们可能需要对过去或现在使用危险材料(包括已知或怀疑含有危险材料的建筑材料或固定装置，如石棉、含铅油漆和模具)而导致的未来损害索赔负责。如果清理不能去除所有令人关注的污染物，或不能解决甲烷或氡等自然发生的情况，则可在建造房屋期间实施缓解计划。一些购房者可能不想购买正在或可能已经受到缓解计划影响的房屋。此外，我们并不为与危险材料相关的索赔维持单独的保险单，我们的一般商业责任保险对此类索赔的保险范围可能有限或根本不存在。

根据这些环境、健康和安全法律、法规、条例、规则和法规，我们通常需要获得相关当局的许可和其他批准，才能开始和进行我们的开发和住宅建设活动。这些许可和其他批准可能包含成本高昂或难以遵守的限制，或者可能遭到地方政府、环境倡导团体、邻近物业所有者或其他相关方的反对或挑战，这反过来可能导致我们活动的延误、额外成本和不批准。

环保局和类似的联邦、州或地方机构不时审查土地开发商和住宅建筑商对环境、健康和安全法律、法规、法令、规则和条例的遵守情况，包括与控制施工期间雨水排放有关的法律和法规。不遵守此类法律、法规、条例、规则和法规可能会导致民事和刑事罚款和处罚、禁令、暂停我们的活动、补救义务、费用或责任、第三方对财产或自然资源损害或人身伤害的索赔、执法行动或其他制裁，或由于过去的失败而对未来合规提出的额外要求。对我们采取的任何此类行动都可能增加我们的成本并导致项目延误。我们预计，未来将对土地开发商和住宅建筑商施加越来越严格的要求。我们不能向您保证，环境、健康和安全法律在未来不会以不会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式改变或变得更加严格。

我们已经向某些贷款人和其他各方提供了环境赔偿。这些赔偿使我们有义务向受赔偿的当事人赔偿与环境问题有关的损害，而且，一般来说，这些赔偿没有期限或损害限制。

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与气候变化和能源有关的环境法律和法规可能对我们的活动、业务和盈利能力以及木材、钢铁和混凝土等某些原材料的供应和价格产生不利影响。

倡导团体和公众越来越担心，温室气体和其他人类活动的排放已经并将继续导致天气模式和温度以及自然灾害的频率和严重程度发生重大变化。为应对这些预计的气候变化影响和关切而制定的政府任务、标准和法规可能会导致某些地区的土地开发受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。2021年2月19日，美国重新加入了《巴黎协定》，该协定要求各国每五年审查一次设定温室气体减排目标的国家自主捐款计划，并将其视为一种进步。可以在联邦、州和地方各级颁布或考虑颁布各种与气候变化和能源有关的新立法，包括为应对美国重新加入《巴黎协定》。例如，这项立法可能涉及温室气体排放控制和建筑等事项，以及实施能效标准或要求节能建筑材料的其他法规。新的建筑或其他法规要求强制实施更严格的能效标准或对建筑材料的要求，可能会显著增加我们建造住宅的成本。随着人们对气候变化的担忧不断增加，预计将继续颁布这类性质的立法、法规、任务、标准和其他要求，并使我们遵守这些要求的成本变得更高。此外，美国某些地区已经颁布或正在考虑禁止在新建筑中使用天然气用具和/或天然气接头。这样的禁令, 如果在我们经营的地区颁布，可能会影响我们建造住房的成本。同样，与能源相关的举措也影响到全美各式各样的公司，而且由于我们的业务严重依赖木材、钢铁和混凝土等大量原材料，如果我们材料的制造商和供应商承受着昂贵的限额交易或类似的与能源相关的法规或要求，这些举措可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。

如果我们当前市场的住宅建筑业出现下滑，我们的地理集中度可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务战略专注于在全美9个州设计、建造和销售独栋独立住宅和附属住宅，其中包括哥伦比亚特区大都市区。虽然我们的业务在地理上是多样化的，但我们经营的一个或多个地区的长期经济低迷可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，对我们的影响比其他规模更大、业务更多元化和地理足迹更大的房屋建筑商要大得多。

信贷和资本市场的波动可能会影响我们的资本成本和我们获得必要融资的能力，而获得足够资本的困难可能会阻止我们获得用于开发的地块，或者增加成本和推迟完成我们的房屋建设支出。

如果我们需要的营运资金大于我们的业务和我们的信贷安排所提供的营运资金，我们可能被要求增加贷款下的可用金额或寻求替代融资，而这些融资可能无法以优惠或可接受的条款提供。如果我们被要求寻求融资来满足我们的营运资金要求，信贷或资本市场的波动可能会限制我们以我们可以接受的条款成功获得额外融资的灵活性，或者根本不能。如果我们在任何时候都不能成功地获得足够的资本来资助我们计划的房屋建设支出，我们可能会经历当时在建房屋的完工时间的大幅延迟，或者我们可能无法控制或购买已建成的建筑地块。任何延迟都可能导致成本增加，并可能对我们的销售、盈利能力、股票表现、偿还债务的能力和未来的现金流产生实质性的不利影响。从历史上看，我们一直通过使用担保债务融资来支持我们的持续运营。目前，我们可以使用我们的信贷协议，这是一种高级无担保循环信贷安排。另一个流动性来源包括我们使用信用证和担保债券的能力，这些债券通常是发行的。这些信用证和保证金与某些履约义务有关，并作为某些土地选择权合同的担保。这些信用证和保证金大部分用于支持我们对各市政当局、其他政府机构和公用事业公司的土地开发和建设义务，这些义务与道路、下水道和其他基础设施的建设有关。截至2021年12月31日，我们有总计990万美元和5370万美元的未偿还信用证和担保债券, 分别为。这些信用证和担保债券通常受某些金融契约和其他限制的约束。如果我们无法在需要时获得信用证或担保债券，或者发行人施加的条件大幅增加，我们的流动性和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们的行业是周期性的，总体和局部经济状况的不利变化可能会减少对住房的需求，因此可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到我们无法控制的总体经济或商业状况不利变化的重大影响，包括短期和长期利率的变化；就业水平和就业和个人收入增长的变化；人口增长、家庭组成和其他人口因素对住房的需求；购房者抵押贷款融资的可获得性和定价；总体消费者信心，特别是潜在购房者的信心；消费者支出；金融体系和信贷市场稳定；私人政党和政府抵押贷款计划(包括FHA、USDA、VA、Fannie Mae和Freddie Mac符合抵押贷款限额、信用风险/抵押贷款保险费和/或其他费用、首付要求和承保标准的变化)，以及关于贷款、评估、止赎和卖空做法的联邦和州监管、监督和法律行动；联邦和州个人所得税税率和准备金，包括扣除抵押贷款利息支付、房地产税和其他费用的准备金；可供选择的新住房或转售住房(包括贷款人拥有的住房)和其他住房替代方案的供应和价格，如公寓、独户租赁和其他租赁住房；购房者对我们当前或新产品设计和新住宅社区位置的兴趣；与选择其他住房替代方案相比，消费者购买住房的一般兴趣；金融机构或其他企业购买批发住房的兴趣；以及房地产税。这些条件的不利变化可能会影响我们的业务在全国范围内，或者可能更普遍或集中在我们经营的特定子市场。恶劣天气、自然灾害(如地震、飓风、龙卷风, 洪水、长时间降水、干旱和火灾)、其他灾害和其他环境条件可能会延误我们的住房交付和/或增加我们的成本。内乱或恐怖主义行为也可能对我们的业务产生负面影响。如果房屋建筑业再经历一次重大或持续的低迷，将对我们未来几年的业务和经营业绩产生重大不利影响。

上述潜在的困难可能会导致我们的住房需求和价格下降，或者导致我们花费更长的时间和更多的成本来开发土地和建造我们的住房。由于市场状况，我们可能无法通过提价来收回这些增加的成本。上述潜在的困难也可能导致一些购房者取消或拒绝履行他们的购房合同。

通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

目前，美国正在经历通货膨胀的情况。通货膨胀可能会增加经营业务所需的土地、原材料和劳动力成本，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们的市场上房屋供过于求，我们可能无法用相应的更高的房屋销售价格来抵消成本的任何增加。通胀也可能伴随着更高的利率，这可能会对潜在客户以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，从而进一步减少需求。如果我们无法提高房价来抵消不断增加的运营成本，我们的利润率可能会下降。此外，如果我们需要降低房价来满足需求，我们的土地库存价值可能会下降。通货膨胀还可能提高我们的资本成本，降低我们的购买力，使我们更难维持足够的资金来运营我们的业务。

与我们房屋的拟议销售价格相关的评估估值出现困难，可能会迫使我们降低待售房屋的价格。

我们的每一次房屋销售都可能需要在成交前对房屋价值进行评估。这些评估是对物业市场价值的专业判断，并基于各种市场因素。如果我们对市场和定价的内部估值与评估估值不一致，并且评估没有达到或接近商定的销售价格，我们可能会被迫降低房屋的销售价格以完成销售。这些评估问题可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的库存或受控批次的市场价值下降，我们的利润可能会减少，我们可能会蒙受损失。

库存风险对房屋建筑商来说可能是巨大的。建筑地块和房屋库存的市场价值可能会因市场状况的变化而大幅波动。此外，库存持有成本可能很高，可能会在表现不佳的社区或市场造成损失。我们必须不断寻求和收购地块，以扩展到新市场，以及在现有市场内进行替换和扩张，我们通常通过签订已完成的地块期权合同或土地储备期权合同来实现这一点。如果经济、市场或社区条件发生不利变化，我们可能会停止在某些社区的进一步建设活动，重组现有的土地购买选择权合同，或选择不行使我们的土地购买选择权。该等行动将导致我们没收就该等安排而支付或作出的部分或全部按金、费用或投资。没收土地合同保证金或存货减值可能导致亏损，可能对我们的盈利能力、股票表现、偿还债务的能力和未来现金流产生重大不利影响。

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与我们业务相关的重大健康和安全事件可能会带来潜在的责任和声誉损害，代价高昂。

建筑工地本质上是危险的，在住宅建筑和土地开发行业运营会带来某些固有的健康和安全风险。由于健康和安全法规的要求以及我们从事的项目数量，健康和安全表现对我们所有业务领域的成功至关重要。

任何不符合健康和安全表现的行为可能会导致不遵守相关法规要求或诉讼的处罚，而导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在的责任代价高昂。此类失败可能产生重大负面宣传，并对我们的声誉以及我们与相关监管机构、政府当局和当地社区的关系产生相应影响，进而可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的抵押贷款银行和产权服务业务竞争激烈，我们可能无法在这一领域有效竞争。
 
我们抵押贷款银行业务的竞争对手包括产权公司和抵押贷款机构，包括国家、地区和地方抵押贷款银行和其他金融机构。其中一些竞争对手受到的政府监管较少，获得资本的机会比我们更多，其中一些竞争对手的运营标准可能与我们不同。这些竞争对手可能会向潜在客户提供比我们更广泛或更具吸引力的融资和其他产品和服务。基于这些原因，我们可能无法在按揭银行业务上有效竞争。

我们的抵押贷款银行和产权服务业务可能会受到政府监管变化的不利影响。

政府对抵押贷款机构和产权服务提供商监管的变化可能会对我们这部分业务的财务业绩产生不利影响。我们的金融服务业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括：禁止歧视并制定承保准则；规定审计和检查；要求对潜在借款人进行评估和/或信用报告，并披露有关信贷和结算成本的某些信息；设定最高贷款额；禁止掠夺性贷款做法；以及监管将业务转介给附属实体。此外，我们的产权保险业务还受到适用的保险和银行法律法规以及政府审计、审查和调查的约束，所有这些都可能限制我们向潜在买家提供产权服务的能力。

抵押贷款的监管环境复杂且不断变化，导致该行业的审计、审查和调查数量增加。2008年楼市低迷导致金融服务业的监管框架发生了许多变化。最近，作为对新冠肺炎的回应，联邦机构、州政府和私人贷款人正在根据要求，通过暂停丧失抵押品赎回权和放宽还款期限等方式，积极向住房市场的借款人提供救济。这些救济措施是暂时的，但这些变化和其他变化可能会被纳入当前的监管框架。任何变化或新法规可能会导致更严格的合规标准，这可能会对我们的财务状况和运营结果以及市场对我们业务的看法产生不利影响。此外，如果我们未来因任何原因无法发放抵押贷款，我们的客户可能会遇到严重的抵押贷款融资问题，这可能会对我们的房屋建筑业务和我们的综合财务报表产生实质性影响。

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与我们的业务相关的战略风险

我们不能保证我们的增长或扩张战略会成功，而且我们可能会在实施这类战略时产生各种成本，包括通过有针对性的收购，而预期的好处可能永远不会实现。

我们通过在新的地理市场进行精选投资和在某些市场使我们的产品多样化来扩大我们的业务。如果住房状况恶化，或者我们未能成功实施增长战略，对土地、已开发地块和房屋库存的投资可能会使我们面临经济损失和库存减值的风险。我们的长远成功和发展策略，在一定程度上有赖于能否继续以可接受的价格供应合适的土地。是否有土地、地块和房屋库存可供以优惠价格购买，取决于许多我们无法控制的因素。我们可能会与拥有更多财务、营销和其他资源的实体争夺可用的土地。此外，在我们运营的市场中，一些州和地方政府已经批准了可能对这些地区的土地供应和建筑机会产生负面影响的缓慢增长或不增长的倡议和其他投票措施，其他州和地方政府也可能批准。批准这些举措可能会对我们在受影响的市场建造和销售房屋的能力造成不利影响，和/或可能需要满足额外的行政和监管要求，这可能会导致我们在这些市场的房屋建造业务的进度放缓或增加成本。最后，如果我们选择不根据土地储备期权合同购买土地，我们启动新项目的能力可能会受到负面影响。

我们打算扩大我们在现有市场的业务，我们可能会扩展到新的市场，或者在这样的机会出现时，以有吸引力的条件寻求对其他房屋建筑商的机会主义收购。我们可能无法实现任何此类增长或扩张的预期收益，包括通过定向收购或我们可能无法实现的效率，预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现，或者我们在尝试实现预期收益时可能会产生比预期更大的成本。在这种情况下，我们可能需要聘请更多了解此类市场的人员或顾问。不能保证我们将能够聘用或保留必要的人员，以成功地与当地管理层实施纪律严明的管理流程和文化，不能保证我们的扩张业务将成功，也不能保证我们能够成功地整合任何被收购的房屋建筑商。这可能会扰乱我们正在进行的运营，并转移原本专注于发展我们现有业务的管理资源。

我们可能会开发社区，在那里我们除了建造独栋住宅外，还会建造联排别墅，或者将房屋出售给投资者或投资组合管理公司。我们不能保证我们将来能够成功地确定、获得或实施这些新战略。因此，任何此类扩张，包括通过收购，都可能使我们面临与运营现有业务相关的风险以外的重大风险，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法完成或成功整合我们最近的收购或任何潜在的未来收购，或者在实现每一项此类收购的预期收益方面遇到挑战。

我们可能会不时地评估可能的收购，其中一些可能是实质性的。例如，2019年5月，我们收购了Village Park Home，2020年10月，我们收购了H&H Home，2021年1月，我们收购了世纪之家，2021年10月，我们收购了三菱重工，每一次收购都是为了显著扩大我们在新的和现有的地理市场的存在。如果不能成功整合，这些和潜在的未来收购可能会对我们现有的业务构成重大风险。这些收购将对我们的管理、运营、财务和其他资源提出额外的要求，并造成运营复杂性，需要额外的人员和其他资源。此外，我们可能无法成功融资或整合我们收购的任何业务。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中转移管理层的时间和资源，并扰乱我们的运营。此外，即使我们成功整合了新收购的业务或资产，预期的协同效应或成本节省也可能无法实现，导致我们从此类交易中获得的收益低于预期。我们可能会把时间和金钱花在不会增加我们收入的项目上。此外，在进行收购时，我们可能无法对被收购的业务或资产的性质进行详细调查，例如，由于做出决定的时间限制和其他因素。我们可能会对收购时未预见到的额外债务或义务负责。就我们以现金支付收购价格的程度而言，这种收购将减少我们的现金储备，而在一定程度上，收购的收购价格是用我们的股票支付的。, 这样的收购可能会稀释我们的股东。只要我们用债务产生的收益支付收购的购买价格，这样的收购将增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。此外，如果收购的收购价格是以未来财务业绩的盈利形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖家分享的。所有上述风险都可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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与我们的组织和结构有关的风险

我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来支付股息(如果有的话)、税款和其他费用。

我们是一家控股公司，除了拥有我们子公司的股权外，将不会有任何实质性资产。我们没有独立的创收手段。我们几乎所有的资产都是通过我们的前身DFH LLC的子公司持有的。DFH LLC的现金流依赖于其子公司的现金分配，而反过来，我们几乎所有的现金流都依赖于DFH LLC的现金分配。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在子公司向其股权持有人进行分配之前，在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。

因此，DFH LLC向我们和DFH LLC的B系列优先股持有人进行分配的能力取决于其子公司首先履行其对债权人的义务，然后向DFH LLC进行分配的能力。我们打算促使DFH LLC向我们分配足够的金额来支付我们的费用、所有适用的应缴税款和我们宣布的股息(如果有)。DFH LLC B系列优先股的持有人有权在向我们支付分配之前从DFH LLC获得优先分配。因此，我们是否有能力支付我们的费用、所有适用的应付税款和我们宣布的股息(如果有的话)，取决于DFH LLC首先履行其对债权人的义务并向DFH LLC的B系列优先股持有人分配资金的能力，然后再分配给我们。

此外，在任何清算、重组或破产时，我们只有在满足子公司债权人(包括贸易债权人和优先单位持有人)的债权之后，才能参与我们任何直接或间接子公司的资产分配。截至2021年12月31日，B系列优先股东方红有限责任公司的总清算优先级为1,000万美元。

此外，我们未来的融资安排可能包含负面契约，限制我们的子公司申报或支付股息或进行分配的能力。如果我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制宣布或支付该等股息或进行该等分配，或因其他原因无法提供该等资金，例如，由于未来融资安排中的限制，限制了我们运营子公司分配资金的能力，我们的流动性和财务状况可能会受到重大损害。

我们依靠关键的管理人员和其他有经验的员工。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键管理人员的贡献，包括但不限于我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席帕特里克·扎卢普斯基，以及我们的高级副总裁兼首席运营官道格·莫兰。虽然我们已经与扎卢普斯基先生和莫兰先生签订了雇佣协议，但不能保证扎卢普斯基先生或莫兰先生将继续受雇于我们。如果我们的管理团队中有任何成员离职，我们是否有能力留住我们的主要管理人员或吸引合适的替代人员，取决于就业市场的竞争性质。关键管理人员服务的丧失或其可用性的限制可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。我们已经获得了关键人人寿保险，在我们的任何关键管理人员死亡或残疾的情况下，它将为我们提供收益。

住宅建筑、土地收购、开发和建筑行业的经验丰富的员工对我们创造、获得和管理机会的能力至关重要。特别是，当地的知识和关系对我们寻找有吸引力的土地收购机会的能力至关重要。在住宅建筑、开发和建筑行业工作的经验丰富的员工非常受欢迎。未能吸引和留住这些人员，或未能确保他们的经验和知识在他们因退休、裁员或其他原因离开业务时不会丢失，可能会对我们的服务标准产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们目前的融资安排，以及将来的融资安排，都可能包含限制性的公约。

我们目前的融资协议包含限制我们做某些事情的能力的公约，我们未来达成的融资安排可能也会包含这些公约。我们的信贷协议包含契约，其中要求我们(I)在2022年3月之前保持最高负债率为70.0%，在2022年12月之前保持62.5%，此后保持60.0%；(Ii)维持2.0至1.0的利息覆盖比率；(Iii)维持不低于1.0至1.0比率的最低流动性；(4)将最低有形净值维持在等于(A)信贷协议截止日期前最后一个财政季度有形净值的75.0%、(B)信贷协议截止日期前最后一个财政季度净收益的50.0%和(C)信贷协议截止日期后所有股权发行所得净收益的50.0%之和的总和；(V)维持最高风险资产比率为(A)所有已完工地段、发展中地段、无产权土地及为未来发展而持有的土地的公认会计准则账面净值与(B)有形净值之和，不超过1.0至1.0；(Vi)截至任何财政季度的最后一天，对未合并联营公司的总投资不得超过有形净值的15.0%；及(Vii)除(A)信贷协议项下的责任、(B)金额不超过有形净值15.0%的无追索权债务、(C)经营租赁负债、融资租赁负债及固定资产或资本资产总额不超过500万美元的购货债务、(D)金融服务附属公司及VIE的负债及(E)为非投机目的订立的对冲合约下的负债外，不得产生其他负债。

如果我们未能满足或满足任何这些规定，我们将在该融资协议下违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的到期和应付金额，并终止他们的承诺。违约还可能大大限制我们的融资选择，这可能导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会选择这样做。此外，我们未来获得的债务可能包含限制我们能力的财务契约，例如，产生额外债务、进行某些投资、将流动资金减少到特定水平以下、向我们的股东支付股息，以及以其他方式影响我们的经营政策。如果我们在一个或多个债务协议上违约，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

扎卢普斯基先生有能力指导我们普通股的大多数投票权的投票，他的利益可能与我们其他股东的利益冲突。

我们的普通股分为两类：A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有三票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或我们的公司证书另有要求。我们的创始人、总裁、首席执行官兼董事会主席扎卢普斯基先生通过个人持股和他控制的一个实体，拥有我们100%的B类普通股(占我们A类和B类普通股总投票权的84.8%)。

因此，Zalupski先生能够控制需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、更改我们的组织文件和重大公司交易，包括我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这种所有权的集中使得我们A类普通股的任何持有者或持有者群体不太可能能够影响我们的管理方式或我们业务的方向。Zalupski先生在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的企图，可能会与我们其他股东的利益冲突。扎卢普斯基先生必须批准对我们的任何潜在收购。大股东的存在可能会阻止敌意收购，推迟或阻止控制权的变动或管理层的变动，或者限制我们的其他股东批准他们认为符合我们最佳利益的交易的能力。扎卢普斯基先生的股权集中也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家拥有大量股东的公司的股票是不利的。

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我们的某些董事对可能在寻求收购和商业机会方面与我们竞争的实体负有重大责任，并花费大量时间为这些实体服务，因此在寻求商业机会方面可能存在利益冲突。

我们的某些董事在其他实体中担任责任职位，这些实体的业务涉及房地产行业的某些方面，包括DF Capital，我们与DF Capital合作，以获得某些土地储备机会。这些董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体介绍的商机。由于这些现有的和潜在的未来从属关系，他们可能会在向我们展示之前向其他实体提供潜在的商业机会，这可能会导致额外的利益冲突。他们还可能决定某些机会更适合于他们所属的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些利益冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼、(Iii)根据特拉华州公司法任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司的附例，或(Iv)任何针对本公司提出受内务原则管辖的诉讼，在每一案件中，该等诉讼均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。购买或以其他方式取得本公司股本股份任何权益的任何人士或实体，均被视为知悉并同意本公司前述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们还没有宣布或支付A类普通股的现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来宣布或支付A类普通股的现金股利。因此，只有当我们A类普通股的价格升值，并且你以高于你支付的价格出售你的A类普通股时，你才可能获得投资回报。不能保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格永远会超过您支付的价格。

我们的章程文件或特拉华州法律中的条款，以及扎卢普斯基先生对我们所有已发行的B类普通股的实益所有权，可能会阻碍收购要约或合并提议，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更将对我们的股东有利，包括：

•
如果董事会被明确授权决定我们董事会的规模；

•
限制股东召开特别会议的能力；

•
为股东会议对股东提议和董事会选举提名作出事先通知的规定；

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•
但董事会须获明确授权采纳、更改或废除本公司的附例；及

•
为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知和某些信息要求。

截至2021年12月31日，扎卢普斯基先生通过实益持有我们所有已发行的B类普通股，控制了我们已发行的A类和B类普通股总投票权总和的约84.8%，这使他有能力防止对我们公司的潜在收购。如果控制权的变更或管理层的变更被推迟或阻止，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

此外，我们的各种融资协议中包含的一些限制性公约可能会延误或阻止控制权的改变。

即使我们可能想要赎回东方红有限责任公司的B系列优先股，我们也可能没有能力赎回东方红有限责任公司的B系列优先股。

DFH LLC有权在2022年9月30日或之前随时赎回B系列优先股。截至2021年12月31日，东方红有限责任公司所有未赎回的B系列优先股的赎回价格为1,000万美元。我们可能在任何时候就是否赎回DFH LLC的B系列优先股做出的任何决定都将取决于各种因素，包括我们对我们当时的资本状况、资本要求和一般市场状况的评估。即使我们可能想要赎回DFH LLC的B系列优先股，我们可能会受到债务协议的限制，或者我们可能没有足够的现金来赎回这些优先股。
 
我们是纳斯达克全球精选市场规则所指的“受控公司”，该规则允许我们豁免某些公司治理要求。

扎卢普斯基先生实惠地拥有我们大部分未偿还的投票权权益。因此，我们是纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行动的人持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括以下要求：

•
该公司的董事会多数由独立董事组成；

•
这种公司有一个提名和治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；

•
这种公司有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及

•
这些公司对提名委员会、治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，你没有得到与受纳斯达克公司治理要求全部约束的公司股东相同的保护。

32
目录
我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年7月，标普道琼斯指数和富时国际有限公司宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔小型股600指数，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入任何一个指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标准普尔道琼斯或富时罗素类似的方法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的A类和B类普通股在股息和在我们清算、解散或结束事务时应支付的金额方面低于我们的可转换优先股。

我们的A类和B类普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面低于我们的可转换优先股。在我们清算、解散或清盘时，每股可转换优先股将有权获得相当于初始清算优先股每股1,000美元的每股金额，经调整后，外加所有应计和未支付的股息，股息按相当于每年9.00%的比率应计。在我们向可转换优先股持有人支付清算优先权之前，不得将我们的资产分配给我们A类和B类普通股的持有人。此外，作为一家控股公司，我们依赖于DFH LLC的现金分配，因此，我们是否有能力支付我们的费用、所有适用的应缴税款和我们宣布的股息(如果有)取决于DFH LLC是否有能力首先履行其对债权人的义务，并向DFH LLC B系列优先股的持有人然后向我们进行分配。有关更多信息，请参阅“风险因素”—我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司的分配来支付股息(如果有的话)、税款和其他费用。“

在某些情况下，我们的可转换优先股可转换为我们A类普通股的股票，一旦转换，将稀释普通股股东的所有权百分比。

在可转换优先股发行五周年后(或在不遵守保护公约的情况下更早)，持有人可以转换价格将可转换优先股转换为A类普通股，转换价格将基于A类普通股的往绩90天收盘价的平均值，减去平均值的20%(如果不遵守保护公约，则增加到25%)，并受4.00美元的最低转换价格的限制。虽然我们打算在转换前赎回可转换优先股的股票，但如果可转换优先股的股票被转换为A类普通股，这种发行将对我们普通股的持有者造成重大稀释。

可转换优先股持有人的某些权利可能会推迟或阻止对我们有利的收购或收购企图。

可转换优先股持有者的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。若吾等发生控制权变更(如可转换优先股指定证书所界定)，吾等必须赎回所有可转换优先股股份，现金代价相当于初始清算优先股每股1,000美元(经调整)，加上所有应计及未支付的股息，加上控制权变更发生于发行日期四周年之前发生的溢价，溢价相等于控制权变更日期起及之后及可转换优先股发行日期四周年时该等股份所累积的股息。

我们产生的债务利息支出可能会限制我们可用于为增长战略提供资金的现金。

截至2021年12月31日，吾等在信贷协议下的未偿还借款总额为7.6亿美元，并根据信贷协议向贷款人额外借入810万美元的信用证，因此我们可根据信贷协议额外借款4,940万美元。截至2021年12月31日，我们信贷协议项下的借款利息为3.75%。如果我们的业务不能从业务中产生足够的现金，达到目前预期的水平，我们可能会以债务融资的形式寻求额外的资本。我们目前的负债包括浮动利率，以及我们随后可能产生的任何额外债务。更高的利率可能会增加我们目前的浮息债务以及我们随后产生的任何浮动利率债务的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来商业机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能被要求以不利的条款为当时存在的债务进行再融资，或在可能无法实现此类资产的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们的一项或多项资产以偿还此类债务。这两个事件中的任何一个的发生都可能对我们的现金流和经营结果产生重大不利影响。

33
目录
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来发现了更多的重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的A类普通股的价值。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们没有记录与美国证券交易委员会注册者的财务报告要求相适应的有效控制环境的设计或操作。所发现的每一项缺陷都不会导致我们的财务报表出现重大错报；然而，如果不加以预防或发现，它们可能会导致我们的账户余额或披露的错报对我们的年度或中期财务报表产生重大影响。因此，截至2021年12月31日，管理层已确定，这些缺陷总体上构成了实质性的弱点。

我们已经制定了补救计划，并开始执行措施，以解决每一个实质性弱点的根本原因。请参阅《管理层财务报告内部控制年度报告》，了解我们的补救计划的重大缺陷和迄今的进展情况。虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制并解决重大弱点的根本原因，但这些重大弱点将不会得到补救，直到我们的补救计划完全实施，并且我们得出结论，我们的控制在足够长的一段时间内有效运行。

如果我们未能有效地纠正财务报告内部控制中的重大弱点，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或在未来需要时未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

一般风险因素

信息系统故障、网络事件或安全漏洞可能会对我们产生不利影响。

我们依靠会计、财务、运营、管理和其他信息系统来开展业务。我们的信息系统容易受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括恶意软件和网络钓鱼、网络攻击、自然灾害、员工使用错误以及其他相关风险)的破坏或中断。这些信息系统或它们所依赖的其他系统或基础设施中的任何网络事件或攻击或其他中断或故障，都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，信息系统或数据的任何故障或安全漏洞可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大法律和财务风险、损害我们的声誉或对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务，并可能对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息系统的系统和程序，但不能保证我们维护信息系统的安全和完整性的努力将是有效的，也不能保证未来企图的安全破坏或破坏不会成功或造成破坏。

34
目录
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国法律和法规的约束。

作为我们正常业务活动的一部分，我们收集和存储某些信息，包括特定于购房者、客户、员工、供应商和供应商的信息。我们可能会与第三方分享其中的一些信息，这些第三方在我们业务的某些方面为我们提供帮助。围绕数据隐私和保护的监管环境正在不断演变，可能会发生重大变化。监管数据隐私和未经授权披露机密信息的法律法规带来了日益复杂的合规挑战，并可能提高我们的成本。我们未能或被认为未能遵守适用的数据保护法，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加合规成本和复杂性，并对我们的业务产生不利影响。如上所述，我们还面临网络事件或攻击的可能性，这些事件或攻击本身可能导致违反这些法律。此外，如果我们收购了一家违反或不遵守适用数据保护法的公司，我们可能会因此招致重大责任和处罚。

对环境、社会和治理问题的日益关注可能会影响我们的业务、财务业绩或股票价格。

近年来，公共话语和投资界越来越多地关注与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的公司活动。国内和国际上的一些倡导团体发起了运动，要求政府和私人采取行动，促进上市公司在ESG问题上的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括增加对与气候变化有关的行动的关注和要求，以及促进使用节能建筑材料。如果未能遵守投资者或客户不断变化的期望和标准，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当的回应，无论是否有法律要求这样做，也可能对我们的业务造成声誉损害，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的机构已经制定了评级系统，以评估公司对ESG事项的处理方式。这些评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

战争或恐怖主义行为可能会严重损害我们的业务。

战争行为、美国与任何外国势力之间敌对行动的任何爆发或升级或恐怖主义行为可能会对美国经济或我们所在市场的当地经济造成破坏，导致建筑材料短缺，增加与获得建筑材料相关的成本，导致建筑法规变化，可能会增加建筑成本，导致未投保的损失，影响就业增长和消费者信心，或导致我们无法预见的经济变化，所有这些都可能减少对我们住房的需求，并对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

负面宣传可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务业绩和股票价格造成不利影响。

与我们的行业、公司、品牌、营销、人员、运营、业务业绩或前景相关的不利媒体可能会影响我们的股价和业务业绩，无论其准确性或不准确性。随着包括社交媒体、网站、博客、时事通讯和其他数字平台在内的电子传播能力的增强，负面宣传的传播速度大大加快。我们能否成功地维护、延伸和扩大我们的品牌形象，取决于我们适应这个快速变化的媒体环境的能力。任何媒体的负面宣传或负面评论都可能损害我们的声誉，减少对我们房屋的需求，这将对我们的业务造成不利影响。

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目录
会计规则、假设和/或判断的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们财务报告某些方面的会计规则和解释非常复杂，涉及重大假设和判断。这些复杂性可能会导致我们财务报表的编制和传播出现延误。此外，会计规则和解释或我们的会计假设和/或判断的变化，例如与资产减值相关的那些，可能会对我们的财务报表产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

可能无法以有利的条件获得融资来源，或者根本不能获得融资来源，特别是考虑到当前的市场状况，这可能会对我们实现回报最大化的能力产生不利影响。

我们能否获得更多的第三方融资来源将在一定程度上取决于：

•
一般市场状况；

•
新冠肺炎大流行的持续时间和影响；

•
市场对我们增长潜力的看法；

•
关于收购和/或开发融资，市场对要收购和/或开发的地块的价值的看法；

•
我们目前的债务水平；

•
我们当前和预期的未来收益；

•
我们的现金流；以及

•
我们普通股的每股市场价格。

全球信贷和股票市场以及整体经济可能非常不稳定，这可能会对我们的运营和资本要求产生一些不利影响。在过去十年中，国内金融市场经历了高度的波动和不确定性，在某些时期，高收益债券和股票资本市场的流动性收紧，导致在某些时期，新资本的获取更加困难和昂贵。如果我们无法进入信贷市场，我们可能会被要求推迟或消除未来重要的商业战略和增长机会。此外，如果资本和信贷市场长期波动和疲软，潜在贷款人可能不愿或无法向我们提供对我们有吸引力的融资，或可能提高抵押品要求，或可能向我们收取令人望而却步的高额费用以获得融资。因此，我们进入信贷市场以合理条件吸引资金的能力可能会受到不利影响。如果我们不能以合理的条件获得额外的融资，我们的资产投资回报和我们进行收购的能力可能会受到不利影响。

视有关时间的市场情况而定，我们可能不得不更多地依赖额外的股权融资或效率较低的债务融资形式，这需要我们运营的现金流的更大比例，从而减少可用于我们的运营、未来商机和其他目的的资金。我们可能无法在理想的时间以优惠的条件获得此类股权或债务资本，或者根本无法获得。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，他们对我们的A类普通股的建议发生了不利的变化，或者我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一名或多名分析师下调了我们的A类普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

36
目录
关于前瞻性陈述和风险因素总结的警告性声明

本年度报告中的Form 10-K信息包括“前瞻性陈述”。这份Form 10-K年度报告中包含的许多陈述都不是历史事实的陈述，包括关于我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在假设的陈述。这些陈述是1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。某些但不一定是全部前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“预测”、“应该”或“将”或其否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：


 •
我们的市场机会和该市场的潜在增长；


•
新冠肺炎大流行的预期影响；


•
我们的战略、预期结果和增长前景；


•
我们的业务、行业和市场的趋势；


•
我们未来的盈利能力、负债、流动资金、资金来源和财务状况；以及


•
我们将收购的公司整合到我们的业务中。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设，基于作出这些陈述时我们管理层可获得的信息。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，其中大部分难以预测，许多超出了我们的控制范围。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。以下摘要风险因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：


 •
新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的供应商和贸易伙伴的不利影响；


•
新冠肺炎大流行以及全国或我们所在市场的其他经济变化的不利影响，其中包括失业率上升、抵押贷款利率波动和通胀以及房价下降；


•
住宅建筑业放缓或我们市场人口增长率的变化；


•
信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性；


•
我们未来的经营业绩和财务状况；


•
我们在新市场的成功运营，以及我们向更多新市场扩张的能力；


•
我们有能力继续利用我们的轻资产和高资本效率的Lot收购战略；


•
我们有能力成功地或在预期的时间内开发我们的项目；


•
我们识别潜在收购目标并完成此类收购的能力；
37
目录



 •
我们成功地将收购的业务与现有业务整合的能力；


•
是否有土地可供收购，以及我们是否有能力以优惠的条件收购这些土地，或根本没有；


•
资本的可用性、条款和部署，以及满足我们持续流动性需求的能力；


•
债务协议中的限制限制了我们经营业务的灵活性；


•
抵押贷款融资的条款或可获得性中断，或我们市场上丧失抵押品赎回权的数量增加；


•
我们库存或受控批次仓位的市场价值下降；


•
土地开发和住房建设中使用的劳动力、土地或原材料短缺或价格上涨，包括由于贸易政策的变化；


•
因自然灾害、恶劣天气条件或其他我们无法控制的事件而导致的土地开发或房屋建设延误；


•
超出保险限额的未保损失；


•
保险和保证债券的成本和可获得性；


•
政府法律和法规(包括环境法律和法规)的变化(包括美国总统行政当局更迭的结果)、政府法律和法规下的责任或未能或无法遵守；


•
收到监管批准的时间和项目开业的时间；


•
我们竞争的程度和性质；


•
我们合资企业的财务业绩下降，缺乏唯一的决策权，与合资伙伴的关系保持不变；


•
负面宣传或与项目居民关系不佳；


•
现有和未来的保修和责任索赔；


•
现有和未来的诉讼、仲裁或其他索赔；


•
是否有合格的人员以及第三方承包商和分包商；


•
信息系统故障、网络事故或安全漏洞；


•
我们留住关键人员的能力；


•
我们有能力维持有效的内部控制制度，编制及时准确的财务报表或遵守适用的法规；


•
我们的杠杆和未来的偿债义务；


•
未来任何政府关门对我们业务的影响；


•
战争或恐怖主义行为对我们业务的影响；

38
目录

 •
我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务；


•
我们业务中固有的其他风险和不确定性；以及


•
我们在“风险因素”一节中讨论的其他因素。

我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与我们的业务运营相关的所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于本10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险。如果本年度报告中描述的10-K表格中的一个或多个风险或不确定性发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是默示的，其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告10-K表格日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述均由本节的陈述明确限定。

项目1B。
未解决的员工意见

没有。

第二项。
特性

我们在佛罗里达州杰克逊维尔租用了大约45,000平方英尺的办公空间作为我们的公司总部；这份租约将于2033年到期，并有可能续签。此外，为了充分满足我们的业务需求，我们还在德克萨斯州奥斯汀、南卡罗来纳州布拉夫顿、弗吉尼亚州尚蒂伊、北卡罗来纳州夏洛特、德克萨斯州达拉斯、科罗拉多州丹佛、北卡罗来纳州费耶特维尔、德克萨斯州休斯顿、北卡罗来纳州利兰、南卡罗来纳州桃金娘海滩、佛罗里达州奥兰多、佐治亚州普勒和北卡罗来纳州罗利租用了当地办事处。我们还在德克萨斯州圣安东尼奥拥有一家当地办事处。有关截至2021年12月31日我们拥有或控制的其他物业的摘要，请参阅“业务-土地收购策略和开发流程-拥有和控制的地段”。

第三项。
法律程序

法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时地参与正在进行的法律程序。我们不认为目前悬而未决的诉讼结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

39
目录
韦尔豪斯诉讼

我们目前正处于与我们的木材供应商之一Weyerhaeuser NR公司(“Weyerhaeuser”)(纽约证券交易所代码：WY)提供的缺陷产品相关的民事诉讼的上诉阶段。我们的科罗拉多州分部建造了许多平面图，其中包括使用专门的冷杉木材的地下室。2017年7月18日，Weyerhaeuser发布了一份新闻稿，指示召回2016年12月1日之后生产的带有Flak Jacket Protection的TJI托梁和可能的解决方案。新闻稿指出，TJI托梁使用的是Flak夹克涂料，其中包括一种基于甲醛的树脂，这种树脂可能对消费者有害，并在某些新建住宅中产生气味。我们有38个家庭受到潜在有害和有气味的Flak夹克涂料的影响，并产生了与Weyerhaeuser有缺陷的TJI托梁直接相关的巨额成本。因此，我们向Weyerhaeuser寻求补救和损害赔偿。Weyerhaeuser的新闻稿对我们在科罗拉多州的销售额和取消率产生了显著影响。我们于2017年12月27日提起诉讼-Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC诉Weyerhaeuser NR Company，编号17CV34801(科罗拉多州丹佛市和县地区法院)-包括对Weyerhaeuser的制造商责任的索赔，包括疏忽、疏忽的失实陈述导致商业交易中的经济损失和欺诈性隐瞒。Weyerhaeuser提出了反诉，主张对不当得利提出衡平法索赔。在陪审团于2019年11月18日完成审判后，地方法院对我们的索赔做出了有利于我们的裁决，判给Dream Finders Home LLC 300万美元的损害赔偿金，以及DFH Mandarin，LLC 1165万美元的损害赔偿金。2020年2月21日, 地区法院驳回了Weyerhaeuser的反诉。Weyerhaeuser对科罗拉多州地区法院的陪审团裁决提出上诉，2021年12月2日，科罗拉多州上诉法院推翻了针对Weyerhaeuser的疏忽、疏忽、虚假陈述和欺诈性隐瞒的判决。因此，Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC于2022年1月13日向科罗拉多州最高法院提交了移审令的请愿书，以上诉科罗拉多州上诉法院的裁决，Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC诉Weyerhaeuser NR Company，案件编号2022SC24(科罗拉多州最高法院)-上诉目前正在审理中。我们正在等待科罗拉多州最高法院关于是否批准我们的移审令申请的决定。到目前为止，我们已经承担了与Weyerhaeuser事件有关的所有费用，并且没有确认地区法院判给我们的损害赔偿的任何收益。

并无与Weyerhaeuser事件或吾等所参与的任何其他法律程序有关的潜在损害准备金，因为根据公认会计原则，任何潜在损失目前并不可能及合理地评估。然而，任何诉讼或诉讼的最终结果，包括针对我们的任何金钱赔偿，都是不确定的，也不能保证任何此类潜在的赔偿金额。此外，这样的诉讼可能会分散管理层对普通商业运营的努力和注意力。如果任何此类诉讼的最终解决方案不利，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是DFH。截至2022年3月15日，我们在纳斯达克上的A类普通股收盘价为21.91美元，我们有20个登记在册的股东，其中包括作为存托信托公司提名的CEDE&Co.。

首次公开募股

2021年1月25日，我们完成了11,040,000股A类普通股的首次公开募股，向公众公布的价格为每股13.00美元，这是根据我们的S-1表格注册声明(第333-251612号文件)进行的，该声明已于2021年1月20日宣布生效。此次IPO为我们提供了1.335亿美元的净收益。于2021年1月25日，吾等使用首次公开招股所得款项净额、手头现金及信贷协议项下的借款偿还(I)我们当时已有的34项独立担保垂直信贷安排下的所有借款，总额为3.19亿美元，并在偿还该等贷款后终止该等贷款；及(Ii)用于资助H&H收购的BOMN Bridge贷款，总额为2000万美元，外加60万美元的合约利息。

C系列首选单元

公司重组后，于2021年1月27日完成首次公开招股后，我们赎回了DFH LLC所有26,000个未偿还的C系列优先股，赎回价格为2,600万美元，外加应计分派和费用2,200,000美元。

分红

我们之前没有宣布或支付过我们的A类普通股的任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们的任何融资安排中包含的限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

40
目录
股权激励计划

2021年1月20日，公司董事会批准了公司2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021年计划由董事会薪酬委员会管理，授权公司授予总计910万份激励性股票奖励。

第六项。
已保留


第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与所附财务报表及其相关说明一并阅读。除文意另有所指外，术语“Dream Finders”、“DFH”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Dream Finders Home，Inc.及其子公司。

关键结果

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的主要财务业绩与截至2020年12月31日的年度相比如下：


 •
收入增长69.7%，从11.338亿美元增至19.239亿美元。


•
净新订单增加62.5%，从4186个净新订单增加到6804个净新订单。


•
房屋关闭数量从3154套增加到4874套，增幅为54.5%。


•
积压的待售房屋从2,424套增加到6,381套，增幅为163.2%。


•
成交房屋的平均售价从357,633美元上涨至389,094美元，涨幅为8.8%。


•
毛利率占房屋销售收入的比例从14.6%上升到16.0%。


•
调整后的毛利率(非GAAP)占房屋销售收入的百分比从22.5%下降到21.7%。


•
净利润和综合收益从8450万美元增长到1.346亿美元，增幅为59.3%。


•
Dream Finders Home，Inc.的净收入和综合收入增长了53.2%，从7910万美元增至1.211亿美元。


•
EBITDA(非GAAP)占收入的百分比从10.7%下降到10.1%。


•
调整后的EBITDA(非GAAP)占收入的比例从10.7%下降到10.5%。


•
2021年底，活跃社区从126个增加到205个。


•
拥有和控制地段总数从22,407件增加到43,840件，增幅为95.7%。


•
参与股本回报率为44.3%，而参股股本回报率为47.0%。


•
每股基本收益为1.27美元，稀释后每股收益为1.27美元。

41
目录
关于调整后的毛利、EBITDA和调整后的EBITDA的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”。

公司概述

我们在高增长市场设计、建造和销售房屋，包括但不限于夏洛特、罗利、杰克逊维尔、奥兰多、丹佛、华盛顿特区大都市区、奥斯汀、达拉斯和休斯顿。我们采用轻资产地块收购战略，专注于设计、建造和销售单户入门级、首次和第二次搬家的住房。为了全面服务我们的购房者客户并抓住附属的商业机会，我们还通过我们的Jet Home Loans部门提供产权保险和抵押贷款银行解决方案。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成多大程度和何时中断，以及未来任何相关的政府行动，目前仍存在不确定性。新冠肺炎疫情和相关的经济救援工作对美国经济、失业、消费者信心、住房需求和抵押贷款市场(包括贷款标准、利率和二级抵押贷款市场)的影响也存在不确定性。我们无法预测这将在多大程度上影响我们的运营和财务业绩，包括未来事态发展的影响，例如新冠肺炎病毒或其变体的持续时间和传播、相应的政府行动以及此类事态发展和行动对我们的员工、客户、贸易伙伴和整个供应链的影响。

我们的主要重点仍然是尽我们所能确保我们的员工、客户和贸易伙伴的安全和福祉。在我们被允许经营的所有市场，我们都是按照疾病控制和预防中心发布的指南以及州和地方指南运营的。

首次公开募股

2021年1月25日，我们完成了11,040,000股A类普通股的IPO，向公众公布的价格为每股13.00美元。此次IPO为我们提供了1.335亿美元的净收益。于2021年1月25日，吾等使用首次公开招股所得款项净额、手头现金及信贷协议项下的借款偿还(I)我们当时已有的34项独立担保垂直信贷安排下的所有借款，总额为3.19亿美元，并在偿还该等贷款后终止该等贷款；及(Ii)用于资助H&H收购的BOMN Bridge贷款，总额为2000万美元，外加60万美元的合约利息。

本年度报告Form 10-K中包含的历史综合财务报表是基于我们的前身DFH LLC在与IPO相关的公司重组之前的综合财务报表。因此，历史综合财务数据可能不能为您提供准确的指示，表明如果与IPO相关的重组交易在所述期间开始时完成，我们的实际结果将是什么，或者我们未来的运营结果可能是什么。

42
目录
最新发展动态
 
三菱重工收购

于2021年10月1日，我们完成以4.71亿美元现金收购私人持股的德州住宅建筑商McGuyer HomeBuilders，Inc.及相关联营公司(“三菱重工”)的住宅建筑、按揭银行及业权保险资产，待交易完成后作出调整，并包括与土地银行融资安排有关的地段存款。交易完成时支付的现金总额包括根据购买净资产的初步价值支付的4.63亿美元购买价和单独土地储备贷款的10%保证金。2021年12月3日，公司额外支付了2520万美元的现金，用于根据截至2021年9月30日收购的净资产的最终价值进行惯例的收盘后调整。此外，该公司还同意在未来最多五个时期内支付高达税前净收益25%的额外对价，最后一个时期在关闭后48个月结束，受某些最低税前收入门槛和某些估计约为9450万美元的管理费用的限制。

此次收购大大增加了我们在德克萨斯州奥斯汀大都市区的地理业务，并使我们能够扩展到德克萨斯州的休斯顿、达拉斯和圣安东尼奥市场。为了为收购三菱重工提供资金，我们用了2,000万美元的手头现金，出售了150,000股新设立的可转换优先股所得的1.5亿美元，并用信贷协议中的3.00亿美元偿还了三菱重工的垂直信贷额度。关于最终收购价格的信息，包括成交后的调整和我们的初步收购价格分配，请参阅我们合并财务报表的附注2.业务收购。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下表汇总了所列各期间的业务综合结果：

   
截至十二月三十一日止的年度，
        
   
2021
    
2020
    
金额变动
    
%变化
  
收入
  
$
1,923,909,806
    
$
1,133,806,607
    
$
790,103,199
      
69.7
%
销售成本
    
1,610,331,738
      
962,927,606
      
647,404,132
      
67.2
%
销售、一般和行政费用
    
154,404,500
      
90,359,182
      
64,045,318
      
70.9
%
未合并实体收益中的权益收入
    
(9,427,868
)
    
(7,991,764
)
    
(1,436,104
)
    
18.0
%
出售资产的收益
    
(87,023
)
    
(117,840
)
    
30,817
      
-26.2
%
债务清偿损失
    
711,485
      
-
      
711,485
      
100.0
%
其他收入
                                
其他
    
(7,827,391
)
    
(1,321,741
)
    
(6,505,650
)
    
492.2
%
薪资保障计划宽恕
    
(7,219,794
)
    
-
      
(7,219,794
)
    
100.0
%
其他费用
                                
其他
    
12,770,697
      
3,188,183
      
9,582,514
      
300.6
%
或有代价重估
    
7,532,830
      
1,378,686
      
6,154,144
      
446.4
%
利息支出
    
672,172
      
870,868
      
(198,696
)
    
-22.8
%
税前收入
  
$
162,048,460
    
$
84,513,427
    
$
77,535,033
      
0.0
%
所得税费用
    
(27,454,642
)
    
-
      
(27,454,642
)
    
100.0
%
净收益和综合收益
  
$
134,593,818
    
$
84,513,427
    
$
50,080,391
      
59.3
%
可归因于非控股权益的净收益和综合收益
    
(13,461,317
)
    
(5,419,972
)
    
(8,041,345
)
    
148.4
%
可归因于Dream Finders Homees，Inc.的净和全面收入。
  
$
121,132,501
    
$
79,093,455
    
$
42,039,046
      
53.2
%
                                 
每股收益(1)
                                
基本信息
  
$
1.27
    
$
-
    
$
1.27
      
100.0
%
稀释
  
$
1.27
    
$
-
    
$
1.27
      
100.0
%
加权平均股数
                                
基本信息
    
92,521,482
      
-
      
92,521,482
      
100.0
%
稀释
    
95,313,593
      
-
      
95,313,593
      
100.0
%
综合资产负债表数据(期末)：
                                
现金和现金等价物
  
$
227,227,020
    
$
43,657,779
    
$
183,569,241
      
420.5
%
总资产
  
$
1,894,247,623
    
$
733,680,241
    
$
1,160,567,382
      
158.2
%
长期债务，净额
  
$
763,291,389
    
$
319,531,998
    
$
443,759,391
      
138.9
%
融资租赁负债
  
$
139,581
    
$
345,062
    
$
(205,481
)
    
-59.5
%
优先夹层股权
  
$
155,219,576
    
$
55,638,450
    
$
99,581,126
      
179.0
%
普通夹层股权
  
$
-
    
$
20,593,001
    
$
(20,593,001
)
    
-100.0
%
普通会员权益
  
$
-
    
$
103,852,646
    
$
(103,852,646
)
    
-100.0
%
普通股--A类
  
$
322,953
    
$
-
    
$
322,953
      
100.0
%
普通股--B类
  
$
602,262
    
$
-
    
$
602,262
      
100.0
%
额外实收资本
  
$
257,963,419
    
$
-
    
$
257,963,419
      
100.0
%
留存收益
  
$
118,193,998
    
$
-
    
$
118,193,998
      
100.0
%
非控制性权益
  
$
24,081,070
    
$
31,939,117
    
$
(7,858,047
)
    
-24.6
%
其他财务和经营数据(未经审计)
                                
期末活跃社区(2)
    
205
      
126
      
79
      
62.7
%
房屋关闭
    
4,874
      
3,154
      
1,720
      
54.5
%
成交房屋平均售价(3)
  
$
389,094
    
$
357,633
    
$
31,461
      
8.8
%
净新订单
    
6,804
      
4,186
      
2,618
      
62.5
%
取消率
    
12.2
%
    
12.8
%
    
-0.6
%
    
-4.7
%
积压(期末)-主页
    
6,381
      
2,424
      
3,957
      
163.2
%
积压(期间结束时，以千为单位)-值
  
$
2,913,170
    
$
865,109
    
$
2,048,061
      
236.7
%
毛利率(千)(4)
  
$
306,969
    
$
165,048
    
$
141,921
      
86.0
%
毛利率%(5)
    
16.0
%
    
14.6
%
    
0
      
9.4
%
净利润率%
    
6.3
%
    
7.0
%
    
-0.7
%
    
-10.1
%
调整后的毛利率(千)(6)
  
$
416,382
    
$
252,695
    
$
163,687
      
64.8
%
调整后的毛利率%(5)(6)
    
21.7
%
    
22.5
%
    
-0.8
%
    
-3.5
%
EBITDA(千)(6)
  
$
194,992
    
$
120,885
    
$
74,107
      
61.3
%
EBITDA利润率%(6)(7)
    
10.1
%
    
10.7
%
    
-0.6
%
    
-5.3
%
调整后的EBITDA(千)6
   $
 201,466
     $
  121,832     $
  79,634        65.4 %
调整后的EBITDA利润率%(6)(7)      10.5 %
      10.7 %
     -0.2 %
     -2.1 %

43
目录
(1)
该公司根据2021年1月21日至2021年12月31日期间普通股股东应占净收益加上同期已发行的加权平均稀释后股票计算每股收益(“EPS”)。每股收益是在公司首次公开募股和公司重组之后的一段时间内进行的前瞻性计算，如附注1-业务性质和重大会计政策所述，截至首次公开募股结束时，每股收益为92,521,482股普通股。普通股的总流通股由A类普通股和B类普通股组成，A类普通股和B类普通股在公司的应课税权份额中平分。稀释股的计算采用库存股授权法和可转换优先股及相关优先股息的IF折算法。
(2)
一旦模型完成或社区进行第五次销售，社区就会变得活跃起来。当一个社区剩余的待售单位少于五个时，它就会变得不活跃。
(3)
成交房屋的平均销售价格是根据房屋销售收入计算的，不包括押金没收的影响和完工收入的百分比。
(4)
毛利率是房屋销售收入减去销售成本。
(5)
按房屋销售收入的百分比计算。
(6)
调整后的毛利率、EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务计量的定义以及与我们根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的对账，请参阅“-非GAAP财务计量”。
(7)
按收入的百分比计算。
 
收入。截至2021年12月31日的年度收入为19.239亿美元，较截至2020年12月31日的11.338亿美元增加7.901亿美元，增幅为69.7%。收入的增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，房屋成交量增加了1,720套，增幅为54.5%。房屋成交量的增加主要是由于计入了一整年的H&H成交量和我们对三菱重工的收购，第四季度成交量为689起，平均销售价格为523,243美元。与2020年的357,633美元相比，成交房屋的整体平均销售价格为389,094美元，同比增长8.8%，这主要是由于房价上涨和收购三菱重工。

销售成本和毛利率。截至2021年12月31日止年度的销售成本为16.103亿美元，较截至2020年12月31日止年度的9.629亿美元增加6.474亿美元或67.2%。销售成本的增加主要是因为与2020年相比，2021年的房屋成交量有所增加。截至2021年12月31日的年度毛利率为3.07亿美元，较截至2020年12月31日的1.65亿美元增加1.42亿美元，增幅为86.0%。截至2021年12月31日的一年，毛利率占房屋销售收入的比例为16.0%，较截至2020年12月31日的14.6%增加了140个基点，增幅为9.4%。毛利率百分比的增长主要归因于房价上涨超过成本上涨，以及传统业务的资金成本下降，抵消了三菱重工第四季度14.5%的房屋成交利润率略有下降的影响。
 
调整后的毛利率。截至2021年12月31日止年度的经调整毛利为4.164亿美元，较截至2020年12月31日止年度的2.527亿美元增加1.637亿美元或64.8%。截至2021年12月31日的年度，调整后毛利率占房屋销售收入的百分比为21.7%，与截至2020年12月31日的22.5%相比，下降了80个基点，降幅为3.5%。调整后毛利率的增长是由于收盘量同比增加。调整后毛利率百分比的下降是由于三菱重工于第四季度收购，尚未从公司的规模经济中受益。调整后的毛利是一项非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利的定义以及与我们根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“-非公认会计原则财务指标”。

销售、一般和管理费用。截至2021年12月31日的一年，销售、一般和行政费用为1.544亿美元，比截至2020年12月31日的9040万美元增加了6400万美元，增幅为70.9%。销售、一般及行政开支增加，主要是由于结算量增加，并计入H&H于2021年全年的开支较2020年第四季度，以及计入三菱重工2021年第四季度的2,980万美元开支。
 
44
目录
未合并实体收益中的股权收入。截至2021年12月31日的年度，未合并实体收益中的权益收入为940万美元，较截至2020年12月31日的年度的800万美元增加140万美元，增幅18.0%。这一增长主要归因于与三菱重工收购一起购买的合资企业权益的结果，但部分被我们与FBC Mortgage，LLC的抵押贷款合资企业Jet LLC的净收入下降所抵消。
 
其他收入--其他。截至2021年12月31日止年度的其他收入为780万元，较截至2020年12月31日止年度的130万元增加650万元，增幅为492.2%。其他收入增加的主要原因是转售年内从投资者手中购买的旧样板房。

其他费用--其他。其他开支-截至2021年12月31日止年度的其他开支为1,280万美元，较截至2020年12月31日止年度的320万美元增加960万美元，增幅为300.6%。其他费用的增加主要是由于Silver Meadow联排别墅业主协会公司的诉讼达成和解(见附注18.后续事件)。增加的另一个原因是与前述购买和转售旧样板房有关的费用。
 
其他收入-薪资保护计划宽恕。截至2021年12月31日的一年，与薪资保护计划(PPP)拨款宽恕相关的其他收入为720万美元，这在2020年没有出现。

其他费用-或有对价重估。截至2021年12月31日止年度的或有对价开支为750万美元，较截至2020年12月31日止年度的140万美元增加610万美元或446.4%。或有对价开支增加主要是由于对收购H&H及收购三菱重工的未来预期溢价付款作出公允价值调整，该等款项占或有对价调整的四分之一，并未计入截至2020年12月31日的上一年度。

净收益和综合收益。截至2021年12月31日止年度的净综合收益为1.346亿美元，较截至2020年12月31日止年度的8,450万美元增加5,010万美元或59.3%。净收益和综合收益的增长主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，与截至2020年12月31日的年度相比，成交房屋的毛利率增加了1.42亿美元，或86.0%。

可归因于非控股权益的净收益和综合收益。截至2021年12月31日止年度的非控股权益应占净收益及综合收益为1,350万美元，较截至2020年12月31日止年度的540万美元增加8，10万美元，增幅为148.4%。

可归因于Dream Finders Home，Inc.的净收入和综合收入。截至2021年12月31日的一年，Dream Finders Home，Inc.的净收入和综合收入为1.211亿美元，较截至2020年12月31日的7910万美元增加了4200万美元，增幅为53.2%。这一增长主要归因于房屋成交量和毛利率的显著增长。在截至2021年12月31日的一年中，Dream Finders Homees，Inc.的净收入和综合收入的变化减少了2750万美元的所得税支出，这不适用于DFH LLC，因为它是作为直通实体征税的。

积压。截至2021年12月31日，积压的房屋为6,381套，按平均售价计算，价值约为29.132亿美元，分别增加了3,957套和20.481亿美元，增幅分别为163.2%和236.7%，而截至2020年12月31日的2,424套房屋的价值约为8.651亿美元。截至2021年12月31日，三菱重工贡献了1734套积压房屋。积压订单的整体增加主要是由于新订单净额增加2,618份或62.5%，其中包括589份来自三菱重工的订单。此外，活跃社区数量增加了79个或62.7%，其中98个可归因于三菱重工。
 
45
目录
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表汇总了所列各期间的业务综合结果：

   
截至十二月三十一日止的年度，
        
   
2020
    
2019
    
金额变动
    
%变化
  
收入
  
$
1,133,806,607
    
$
744,292,323
    
$
389,514,284
      
52.3
%
销售成本
    
962,927,606
      
641,340,496
      
321,587,110
      
50.1
%
销售、一般和行政费用
    
90,359,182
      
63,572,811
      
26,786,371
      
42.1
%
未合并实体收益中的权益收入
    
(7,991,764
)
    
(2,208,182
)
    
(5,783,582
)
    
261.9
%
出售资产的收益
    
(117,840
)
    
(28,652
)
    
(89,188
)
    
311.3
%
其他收入
                                
其他
    
(1,321,741
)
    
(2,447,879
)
    
1,126,138
      
-46.0
%
薪资保障计划宽恕
    
-
      
-
      
-
      
0.0
%
其他费用
                                
其他
    
3,188,183
      
2,888,526
      
299,657
      
10.4
%
或有代价重估
    
1,378,686
      
(3,944,030
)
    
5,322,716
      
386.1
%
利息支出
    
870,868
      
221,449
      
649,419
      
293.3
%
所得税费用
    
-
      
-
      
-
      
0.0
%
净收益和综合收益
  
$
84,513,427
    
$
44,897,784
      
39,615,643
      
46.9
%
可归因于非控股权益的净收益和综合收益
    
(5,419,972
)
    
(5,706,518
)
    
286,546
      
-5.0
%
可归因于Dream Finders Homees，Inc.的净和全面收入。
  
$
79,093,455
    
$
39,191,266
    
$
39,902,189
      
50.4
%
                                 
每股收益
                                
基本信息
  
$
-
    
$
-
    
$
-
      
0.0
%
稀释
  
$
-
    
$
-
    
$
-
      
0.0
%
加权平均股数
                                
基本信息
    
-
      
-
      
-
      
0.0
%
稀释
    
-
      
-
      
-
      
0.0
%
综合资产负债表数据(期末)：
                                
现金和现金等价物
  
$
43,657,779
    
$
50,597,392
    
$
(6,939,613
)
    
-13.7
%
总资产
  
$
733,680,241
    
$
514,919,450
    
$
218,760,791
      
42.5
%
长期债务，净额
  
$
319,531,998
    
$
232,013,468
    
$
87,518,530
      
37.7
%
融资租赁负债
  
$
345,062
    
$
498,691
    
$
(153,629
)
    
-30.8
%
优先夹层股权
  
$
55,638,450
    
$
58,269,166
    
$
(2,630,716
)
    
-4.5
%
普通夹层股权
  
$
20,593,001
    
$
16,248,246
    
$
4,344,755
      
26.7
%
普通会员权益
  
$
103,852,646
    
$
56,502,464
    
$
47,350,182
      
83.8
%
非控制性权益
  
$
31,939,117
    
$
30,471,371
    
$
1,467,746
      
4.8
%
其他财务和经营数据(未经审计)
                                
期末活跃社区(1)
    
126
      
85
      
41
      
48.2
%
房屋关闭
    
3,154
      
2,048
      
1,106
      
54.0
%
已成交房屋的平均售价(2)
  
$
357,633
    
$
362,728
    
$
(5,095
)
    
-1.4
%
净新订单
    
4,186
      
2,139
      
2,047
      
95.7
%
取消率
    
12.8
%
    
15.6
%
    
-2.8
%
    
-17.9
%
积压(期末)-主页
    
2,424
      
854
      
1,570
      
183.8
%
积压(期间结束时，以千为单位)-值
  
$
865,109
    
$
334,783
    
$
530,326
      
158.4
%
毛利率(千)(3)
  
$
165,048
    
$
98,405
    
$
66,643
      
67.7
%
毛利率%(4)
    
14.6
%
    
13.3
%
    
1.3
%
    
10.0
%
调整后的毛利率(千)(5)
  
$
252,695
    
$
156,344
    
$
96,351
      
61.6
%
调整后的毛利率%(3)
    
22.5
%
    
21.1
%
    
1.4
%
    
6.6
%
EBITDA(千)(5)
  
$
120,885
    
$
70,522
    
$
50,363
      
71.4
%
EBITDA利润率%(5)(6)
    
10.7
%
    
9.5
%
    
1.2
%
    
12.6
%
调整后的EBITDA(千)(5)
  
$
121,832
    
$
71,417
    
$
50,415
      
70.6
%
调整后EBITDA利润率(5)(6)
    
10.7
%
    
9.6
%
    
1.1
%
    
11.5
%

(1)
一旦模型完成或社区进行第五次销售，社区就会变得活跃起来。当一个社区剩余的待售单位少于五个时，它就会变得不活跃。
(2)
成交房屋的平均销售价格是根据房屋销售收入计算的，不包括押金没收的影响和完工收入的百分比。
(3)
毛利率是房屋销售收入减去销售成本。
(4)
按房屋销售收入的百分比计算。
(5)
调整后的毛利率、EBITDA和调整后的EBITDA是非公认会计准则的财务指标。有关这些非GAAP财务计量的定义以及与我们根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的对账，请参阅“-非GAAP财务计量”。
(6)
按收入的百分比计算。

46
目录
收入。截至2020年12月31日的年度收入为11.338亿美元，较截至2019年12月31日的7.443亿美元增加3.895亿美元，增幅为52.3%。收入的增长主要是由于在截至2020年12月31日的一年中，与截至2019年12月31日的年度相比，房屋成交量增加了1,106套，或54.0%。房屋成交量增加的原因是活跃社区的数量从2019年12月31日的85个增加到2020年12月31日的126个，增幅为48.2%，每个社区的月平均销售额也有所增加。每个社区的月平均销售额从2019年的平均2.6增长到2020年的平均3.6。此外，在收购完成后，H&H Home在2020年贡献了312套住房成交和8950万美元的住房建设收入。成交房屋的平均销售价格与去年相比保持相对稳定，因为我们转向价格较低的首次购房者和升级购房者的比例更高，被DC Metro和科罗拉多州等价格较高的运营部门的房屋成交比例增加所抵消。

销售成本和毛利率。截至2020年12月31日止年度的销售成本为9.629亿美元，较截至2019年12月31日止年度的6.413亿美元增加3.216亿美元，增幅为50.1%。销售成本的增加主要是因为与2019年相比，2020年的房屋成交量有所增加。截至2020年12月31日止年度的毛利为1.65亿美元，较截至2019年12月31日止年度的9,840万美元增加6,660万美元，增幅为67.7%。截至2020年12月31日的一年，毛利率占房屋销售收入的百分比为14.6%，较截至2019年12月31日的13.3%增长130个基点或10.0%。毛利率百分比的增长归因于我们某些运营部门的利润率较高，这是由于建造时间和成本的效率提高所推动的。

调整后的毛利率。截至2020年12月31日止年度的经调整毛利为2.527亿美元，较截至2019年12月31日止年度的1.563亿美元增加9,640万美元或61.6%。截至2020年12月31日的年度，经调整的毛利率占房屋销售收入的百分比为22.5%，较截至2019年12月31日的年度的21.1%增加140个基点或6.6%。调整后的毛利率和调整后的毛利率百分比的增长是由建造时间和成本的效率提高推动的。调整后的毛利是一项非公认会计准则的财务指标。有关调整后毛利的定义以及与我们根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅“-非公认会计原则财务指标”。

销售、一般和管理费用。截至2020年12月31日的年度销售、一般及行政开支为9,040万美元，较截至2019年12月31日的6,360万美元增加2,680万美元，增幅为42.1%。销售、一般及行政开支的增加主要是由于计入2020年第四季度H&H安老院的营运开支、薪酬相关成本增加1,700万美元(其中300万美元与H&H安老院的薪酬开支有关)，以配合本公司不断扩大的规模及盈利能力，以及与2021年1月的公司重组及首次公开招股有关的成本增加。
 
未合并实体收益中的股权收入。截至2020年12月31日止年度，未合并实体盈利中的权益收入为8,000,000美元，较截至2019年12月31日止年度的2,200,000美元增加5,800,000美元，增幅为261.9%。未合并实体盈利中的权益收入增加，主要是由于2020年的按揭贷款资金较2019年有所增加。

其他收入。截至2020年12月31日止年度的其他收入为130万美元，较截至2019年12月31日止年度的240万美元减少110万美元或46.0%。其他收入减少的主要原因是，与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，合资企业的房屋完成量有所减少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合资住宅成交量分别为247套和254套，平均售价分别为319,200美元和397,300美元。

其他费用。截至2020年12月31日止年度的其他开支为320万美元，较截至2019年12月31日止年度的290万美元增加30万美元或10.4%。其他费用主要包括向土地开发商支付在我们科罗拉多州部分特定社区关闭的房屋的费用。自2020年12月31日起，该社区不再活跃。
 
47
目录
其他收入/支出--或有对价。截至2020年12月31日止年度的或有对价开支为140万美元，较截至2019年12月31日止年度的390万美元其他收入减少530万美元或81.7%。或有对价的变化主要是由于VPH在2019年低于初始预测，而H&H在2020年超过初始预测。

净收益和综合收益。截至2020年12月31日止年度的净综合收益为8,450万美元，较截至2019年12月31日止年度的4,490万美元增加3,960万美元，增幅为88.2%。净收益及综合收益的增长主要是由于截至2020年12月31日止年度的成交住宅毛利率较截至2019年12月31日止年度增加6,660万美元，或67.7%。

可归因于Dream Finders Homees，Inc.的净收入和全面收入截至2020年12月31日止年度，Dream Finders Home，Inc.的净利及综合收益为7,910万美元，较截至2019年12月31日止年度的3,920万美元增加3,990万美元，增幅为101.8%。这一增长主要归因于房屋成交量和毛利率的显著增长。在截至2020年12月31日的一年中，我们关闭了3154套住房，比截至2019年12月31日的2048套增加了1106套，或54.0%。截至2020年12月31日止年度的毛利为1.65亿美元，较截至2019年12月31日止年度的9,840万美元增加6,660万美元，增幅为67.7%。

可归因于非控股权益的净收益和综合收益。截至2020年12月31日止年度的非控股权益应占净综合收益为540万美元，较截至2019年12月31日止年度的570万美元减少30万美元或5.0%。

积压。截至2020年12月31日，积压的房屋数量为2,424套，价值约8.651亿美元，分别增加1,570套和5.303亿美元，增幅分别为183.8%和158.4%，而截至2019年12月31日的积压房屋数量为854套，价值约为3.348亿美元。积压的主要原因是在截至2020年12月31日的一年中，活跃社区增加了41个，增幅为48.2%。

非GAAP财务指标

调整后的毛利率

调整后毛利是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。我们将经调整毛利定义为不包括资本化利息、销售成本中包括的摊销(包括因应用采购会计与收购相关而产生的调整)和佣金支出的毛利率。我们的管理层相信这一信息是有意义的，因为它隔离了资本化利息、摊销(包括购买会计调整)和佣金费用对毛利率的影响。然而，由于调整后的毛利信息不包括资本化利息、摊销(包括采购会计调整)和佣金费用，这些具有实际经济影响并可能影响我们的经营业绩，因此调整后的毛利信息作为衡量我们经营业绩的指标的效用可能是有限的。我们将佣金费用计入销售成本，而不是销售、一般和行政费用，因此佣金费用计入毛利。因此，为了向上市公司住宅建筑商提供有意义的比较，包括销售、一般和管理费用中毛利率线以下的佣金费用，我们将佣金费用从调整后的毛利中剔除。此外，其他公司可能不会像我们一样计算调整后的毛利率信息。因此，调整后的毛利信息只应被视为毛利信息的补充，作为衡量我们业绩的指标。

48
目录
下表列出了调整后的毛利与GAAP财务毛利计量之间的对账，每个期间(未经审计，除百分比外，以千计)：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
收入
  
$
1,923,910
    
$
1,133,807
    
$
744,292
  
其他收入
    
6,609
      
5,831
      
4,547
  
房屋销售收入
    
1,917,301
      
1,127,976
      
739,745
  
销售成本
    
1,610,332
      
962,928
      
641,340
  
毛利率(1)
    
306,969
      
165,048
      
98,405
  
销售成本中的利息支出
    
32,508
      
32,044
      
21,055
  
销售成本摊销(3)
    
9,873
      
5,070
      
7,119
  
佣金费用
    
67,032
      
50,533
      
29,765
  
调整后的毛利率
  
$
416,382
    
$
252,695
    
$
156,344
  
毛利率%(2)
    
16.0
%
    
14.6
%
    
13.3
%
调整后的毛利率%(2)
    
21.7
%
    
22.5
%
    
21.1
%


(1)
毛利率是房屋销售收入减去销售成本。

(2)
按房屋销售收入的百分比计算。

(3)
如适用，包括采购会计调整。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整后的EBITDA不是由公认会计准则确定的净收入的衡量标准。EBITDA和调整后的EBITDA是管理层和我们合并财务报表的外部用户(如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构)使用的补充非GAAP财务指标。我们将EBITDA定义为扣除(I)利息收入、(Ii)计入销售成本的资本化利息支出、(Iii)利息支出、(Iv)所得税支出和(V)折旧及摊销前的净收益。我们将调整后的EBITDA定义为扣除股票薪酬支出之前的EBITDA。

管理层相信EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们使管理层能够更有效地评估我们的经营业绩，并比较我们各时期的经营结果，而不考虑我们的融资方法或资本结构或其他影响各时期财务结果可比性的项目。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代或更有意义。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的EBITDA或调整后EBITDA进行比较。我们公布EBITDA和调整后的EBITDA是因为我们相信它们提供了有关影响我们业务的因素和趋势的有用信息。
 
49
目录
下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA与GAAP财务计量所示各期间净收入的对账(未经审计，除百分比外，以千计)：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
净收入
  
$
121,133
    
$
79,093
    
$
39,191
  
利息收入
    
(6
)
    
(45
)
    
(99
)
在销售成本中支出的利息
    
32,533
      
32,044
      
21,055
  
利息支出
    
672
      
871
      
221
  
所得税费用
    
27,455
      
-
      
-
  
折旧及摊销
    
13,205
      
8,922
      
10,154
  
EBITDA
  
$
194,992
    
$
120,885
    
$
70,522
  
基于股票的薪酬费用
    
6,474
      
947
      
895
  
调整后的EBITDA
  
$
201,466
    
$
121,832
    
$
71,417
  
EBITDA利润率%(1)
    
10.1
%
    
10.7
%
    
9.5
%
调整后的EBITDA利润率%(1)
    
10.5
%
    
10.7
%
    
9.6
%


(1)
按收入的百分比计算。

我们经营业绩的组成部分

以下是本期间所列损益表项目的一般定义，说明经营成果的期间变化。

收入

收入包括出售给我们客户的房屋成交的收益，以及我们全资拥有的所有权保险业务DF Title的费用。房屋销售收入在每一次房屋销售结束时记录，所有权和占有权转移到买家手中，没有重大的持续参与。对于客户拥有的房屋网站上的房屋销售，我们根据房屋完工百分比确认收入。房屋销售的收益通常在成交后几天内收到。房屋销售报告是扣除给予购房者的销售折扣和激励措施后的净额，其中包括卖方支付的结账成本。净新订单的速度、房屋平均销售价格、向客户提供的激励措施的水平以及选择的升级或选项的数量都会影响我们在给定时期的创纪录收入。

销售成本

销售成本包括与每一地块相关的地块购买和运输成本、每栋房屋的建筑成本、资本化利息、地块选择权费用、建筑许可证、内部和外部房地产经纪人佣金和保修成本(已发生和估计将发生的)。在开发和房屋建设期间发生的土地、开发和其他分配成本，包括利息、地块选择权费用和物业税，在房屋关闭和收入确认时被资本化并计入销售成本。当估计的总开发成本发生变化时，我们会按比例调整社区内剩余地块的成本，包括地块选择费和社区成本。社区维护、标牌和监督等间接费用在发生时计入费用。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用包括公司和营销管理费用，如工资、股票补偿费用、保险、IT、办公费用、广告、外部专业服务和差旅费用。销售、一般和行政费用还包括维护样板房和销售中心，包括与我们从第三方出售和租赁的任何样板房或销售中心相关的租金。我们在发生这些费用的期间确认这些费用。
 
50
目录
未合并实体收益中的股权收入

未合并实体收益中的股权收入主要包括我们的未合并抵押贷款银行合资企业Jet LLC的少数股权赚取的收入，该合资企业承销和发起我们整个地区的住房抵押贷款。我们在Jet LLC的49.9%少数股权按股权投资法入账，并未在我们的综合财务报表中合并，因为我们不控制Jet LLC的收入，也不被视为Jet LLC收入的主要受益人。

其他收入

2021年的其他收入包括与免除购买力平价赠款有关的一次性收入，从投资者手中购买的旧样板房屋的转售收益，以及我们管理某些合资企业所赚取的利息收入和管理费。一般来说，我们为合资企业建造的房屋的销售价格的4%到6%是我们赚取的。

其他费用

其他支出主要包括与被收购实体的前业主达成的赚取协议相关的或有对价估值变化，以及与转售从投资者手中购买的旧模型住房有关的费用。
 
可归因于非控股权益的净收益和综合收益

应占非控股权益的净收入和全面收入包括我们合并合资企业中合作伙伴应占的收入。在我们的某些合资企业中，我们同意与合资伙伴分享房屋关闭的利润。可归因于非控股权益的净收益和综合收益显示我们的合资伙伴在住宅建设利润中的份额减去与我们的合资伙伴分担的任何社区成本。

此外，我们的某些合资企业拥有地段，我们可能会不时记录与该等地段有关的减值费用。在这种情况下，我们通常会记录与我们对合资企业的比例所有权相关的减值费用，剩余的减值将通过非控股权益的收入减少反映出来。

可归因于Dream Finder的净收入和综合收入

Dream Finders的净收入和全面收入是指收入减去销售成本、销售、一般和行政费用、非合并实体收益中的股权收入、出售资产的收益、其他收入、其他费用、利息支出和非控股权益的净收入和综合收入。

参股收益

参与股权的回报率是税前净收益和可归因于Dream Finders税的综合收入，适用于我们的联邦和州混合税率减去应计优先股分配除以平均总参与股权。参股权益是指所有参与公司收益的权益，包括A系列优先股和所有普通股。首次公开募股完成后，我们作为一家公司必须纳税，预期我们将计算股本回报率，即可归因于Dream Finders减去优先分配的净收入除以本财年的平均期初和期末参与股本。

净新订单

净新订单是住宅建筑业的一个关键业绩指标，也是未来收入和销售成本的指标。根据净新订单是否与合资企业相关，它们也可以作为可归因于非控股权益的未来净收益和综合收益的指标。一段时间内的新订单净额是销售总额减去同期收到的任何客户取消订单。销售在客户签署合同时确认，我们批准该合同，并向客户收取该合同要求的任何保证金。

51
目录
取消率

当客户通知我们他或她不想买房时，我们会记录取消。越来越多的取消订单是未来业绩的负面指标，可能是收入、销售成本和净收入下降的指标。当发生取消时，我们通常会保留客户押金，并将房屋转售给新客户。取消订单可能是由于客户信用问题或客户需求变化所致。撤销率是期内新取消的买卖合同总数除以期内新房销售总额。

积压(期末)

积压(期末)是指上一时期积压的房屋数量加上本期产生的净新订单数量减去本期关闭的房屋数量。期末积压的房屋包括目前在建的房屋和尚未开工的已售出房屋。

毛利率
 
毛利率是指报告期内房屋销售收入减去销售成本。

调整后的毛利率

调整后的毛利是毛利减去销售成本、佣金支出和销售成本摊销(包括采购会计调整)中的资本化利息支出。

流动性与资本资源

概述

我们相信，我们对全公司的现金管理有一个审慎的战略，包括与地块存款、土地银行开发安排、地块购买和垂直建设信贷额度的现金外流相关的控制。我们认为，我们是保守的，但为了利用潜在的机会，在理想的地点增加受控制的地块，我们是灵活的。

 
截至2021年12月31日，我们拥有2.272亿美元的现金和现金等价物(不包括5,410万美元的限制性现金)，比截至2020年12月31日的4,370万美元增加了1.835亿美元，增幅为420.5。此外，根据信贷协议，该公司有4940万美元的可用资金，总流动资金总额为2.766亿美元。

 
我们通过出售库存以及债务、夹层和股权融资来产生现金。我们打算重新部署产生的净现金来收购和控制土地，并进一步扩大我们的业务年复一年。我们资本的主要用途是批量存款和购买、垂直房屋建设、运营费用和支付日常债务。在截至2021年12月31日的年度内，我们还使用手头现金支付了与IPO相关的非经常性款项。我们相信我们的流动资金来源足以履行我们目前的承诺。

52
目录
已完成的地段和土地储备期权合同

我们项目产生的现金流可能与我们的运营结果有很大不同，因为这取决于每个项目生命周期的阶段。我们的大多数项目在土地收购阶段开始，我们通过向土地卖家或开发商支付定金来签订已完成的地块选择权合同。我们的批量存款是我们资产负债表上的一项资产，这些现金流出没有在我们的运营业绩中确认。在我们社区的早期阶段，需要大量现金流出，涉及已完成的滚动期权地块购买、应得权利和许可、建造和配备样板房屋、道路、公用事业、一般景观和其他便利设施，以及持续的联谊费和物业税。这些成本在我们的房地产库存中资本化，在房屋销售完成之前不会在我们的营业收入中确认。因此，在确认收益之前，我们产生了大量现金流出。在社区生命周期的后期阶段，现金流入可能大大超过我们的运营结果，因为与购买土地、建造房屋和其他费用相关的现金流出是以前发生的。截至2021年12月31日，在公司拥有的土地和合并资产负债表上的地块库存内资本化的成本约为3350万美元，包括土地储备地块期权费用、对土地开发和完工地块期权交易的尽职调查、物业税和其他较少实质性的前期建设成本。

我们积极签订完工地块期权合同，向土地卖家支付通常为完工地块总购买价的10%或更低的保证金。在签订这些合同时，我们还同意按照预定的时间框架和数量购买已完成的地块，以匹配我们在社区的预期销售速度。在截至2021年12月31日的年度内，这些未来的地块购买大部分由信贷协议提供资金。

我们亦不时与卖地人士、土地发展商和土地银行家订立土地发展安排。在土地储备期权合同的情况下，我们通常提供15%或更少的地块保证金，这是开发我们将有权在未来收购的地块所需的总投资的15%或更少。在这些交易中，我们还产生了地块期权费用，历史上一直是土地银行持有的未偿还资本余额的15%或更少。初始投资和批次期权费用要求我们有能力将流动性资源分配给短期内不会转化为现金流入或运营收入的项目。上述现金策略旨在让我们在现有市场保持充足的批次供应，并支持持续的增长和盈利能力。由于我们继续在低利率环境下运营，新房需求持续增长，与人口和就业增长趋势相比，地块供应有限，我们打算继续将我们的收益再投资于我们的业务，并专注于扩大我们的业务。此外，随着在目标地点购买已完工地块的机会变得越来越有限和竞争越来越激烈，我们致力于为土地开发项目的土地银行存款分配额外的流动资金，因为这一战略降低了与在我们的资产负债表上持有未开发土地相关的风险，同时使我们能够控制我们关键市场的充足地块供应，以支持预期的增长。

截至2021年12月31日，我们与成品地块期权合同和土地银行期权合同相关的地块存款为2.414亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们关闭了4874套住房，收购了4699个地块，开工建设了5771套住房。

信贷安排、信用证、担保债券和财务担保

首次公开招股完成后，我们立即用我们的信贷协议取代了我们所有有担保的垂直信贷额度，与贷款人组成的银团和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，提供了优先无担保循环信贷安排，初始承诺总额高达4.5亿美元，以及手风琴功能，允许该安排扩大到高达7.5亿美元的借款基础。
 
于2021年9月8日，吾等订立信贷协议的第一修正案及承诺增加协议(“修正案”)，并将总承诺额增至7.425亿美元，并根据信贷协议增加三家贷款人作为额外贷款人。经修订后，信贷协议包括任何现有贷款人可应本公司要求增加其在信贷协议下的循环承担额、根据信贷协议增加新的循环贷款批次或根据信贷协议增加新的定期贷款批次的条款，在所有情况下总额不超过11亿美元。此外，修正案澄清和修改了其中更完整地阐述的某些定义和契诺，包括修改某些财务契诺，以促进三菱重工收购的完成。
 
于二零二一年九月二十九日，随着三菱重工收购事项的完成，吾等行使权利将信贷协议项下的总承担额进一步增加至8.175亿美元，并根据信贷协议增加一家贷款人作为额外贷款人。2021年10月1日，我们根据信贷协议借入了3.00亿美元循环贷款，并偿还了与三菱重工收购相关的垂直信贷额度。我们的若干附属公司为本公司在信贷协议下的责任提供担保。信贷协议将于2024年1月25日到期。

53
目录
我们的信贷协议包含契约，其中要求我们(I)在2022年3月之前保持最高负债率为70.0%，在2022年12月之前保持62.5%，此后保持60.0%；(Ii)维持2.0至1.0的利息覆盖比率；(Iii)维持不低于1.0至1.0比率的最低流动性；(4)将最低有形净值维持在等于(A)信贷协议截止日期前最后一个财政季度有形净值的75.0%、(B)信贷协议截止日期前最后一个财政季度净收益的50.0%和(C)信贷协议截止日期后所有股权发行所得净收益的50.0%之和的总和；(V)维持最高风险资产比率为(A)所有已完工地段、发展中地段、无产权土地及为未来发展而持有的土地的公认会计准则账面净值与(B)有形净值之和，不超过1.0至1.0；(Vi)截至任何财政季度的最后一天，对未合并联营公司的总投资不得超过有形净值的15.0%；及(Vii)除(A)信贷协议项下的责任、(B)金额不超过有形净值15.0%的无追索权债务、(C)经营租赁负债、融资租赁负债及固定资产或资本资产总额不超过500万美元的购货债务、(D)金融服务附属公司及VIE的负债及(E)为非投机目的订立的对冲合约下的负债外，不得产生其他负债。
 
截至2021年12月31日，根据我们的信贷协议，我们有7.6亿美元的未偿还借款，根据信贷协议，我们与贷款人还有810万美元的信用证，因此我们可以根据该协议额外借入4940万美元。截至2021年12月31日，我们遵守了我们的信贷协议中规定的契约。
 
我们与当地市政当局、政府机构和土地开发商签订担保债券和信用证安排。这些安排涉及某些与业绩有关的义务，并作为某些土地选择权协议的担保。截至2021年12月31日，我们的未偿还信用证和担保债券总额为990万美元，其中分别包括上述810万美元和5370万美元。

租契

该公司的经营租赁主要与杰克逊维尔地区以外的部门使用的办公空间、范本房屋销售回租和公司办公楼销售回租有关。该公司还为公司办公家具提供融资租赁。截至2021年12月31日，这些租约要求的未来最低租赁付款总额为2510万美元，其中440万美元应在12个月内支付。有关本公司租赁的进一步资料载于本公司合并财务报表附注8-承诺及或有事项。
 
或有对价

根据购买协议的条款，在收购时，本公司可根据被收购方在收购后最长五年的典型期间内应向被收购方支付的任何未来收益的预期价值，记录或有对价负债。这项负债按季度重新计量为公允价值，调整计入其他费用。截至2021年12月31日，或有对价负债总额为1.241亿美元，其中680万美元应在12个月内支付。有关或有对价负债的进一步资料载于附注1- 业务性质和重要会计政策及附注2-将业务收购计入我们的综合财务报表。

B系列首选单位

在公司重组和IPO完成后，MOF II DF Home LLC和MCC Investment Holdings LLC(均由Medley Capital Corporation控制)继续持有DFH LLC的B系列优先股。因此，他们拥有我们A类普通股持有者所没有的关于DFH LLC的某些权利和优惠。

倘若东方汇理有限责任公司的唯一管理人不时选择作出分派，则B系列优先股的持有人有权收取分派，直至每个B系列优先股的持有人已收到相当于适用于该等B系列优先股的任何未偿还及未退还的出资的每年8%的累计优先股分派(“B系列优先股回报”)，按季度累算。一旦每个B系列优先股的持有者获得了等于B系列优先股回报的分配，他们此后就有权获得每个B系列优先股1,000美元。此外，B系列优先股的持有者有权获得足够的税收分配，以资助他们在B系列优先股(如果有的话)上的应税收入所产生的联邦和州所得税义务。B系列优先股一旦收到其初始出资总额加上B系列优先回报的分配，即被视为注销。

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目录
未经B系列优先股持有人事先批准，DFH LLC不得发行或出售优先于B系列优先股或与B系列优先股同等的股权证券。

B系列优先股的持有者有权对提交DFH LLC成员表决的所有事项进行投票，但无权将其B系列优先股转换为我们的普通股。任何持有B系列优先股的人士如欲将其B系列优先股转让予非联营第三方，必须(I)取得东方红有限责任公司唯一管理人的批准，或(Ii)必须首先以建议的第三方受让人所支付的相同价格，或在某些情况下，以公平市价向DFH LLC提供该等单位。

在2022年9月30日或之前的任何时间，DFH LLC有权赎回部分或全部B系列优先股，赎回价格相当于(I)差额(A)1,000美元和(B)已向每个此类单位支付的先前分派金额和(Ii)该单位的未退还股本加上B系列优先股回报(“B系列赎回价格”)。

在DFH LLC发生清算或解散的情况下，B系列优先股的持有人应优先于我们在DFH LLC的会员权益。此外，如(I)出售大丰股份有限公司几乎全部资产，或(Ii)合并或重组导致紧接交易前的大丰股份有限公司成员不再实益拥有大丰股份有限公司至少50%的投票权，则B系列优先股的持有人可要求按与B系列赎回价格相等的价格赎回其B系列优先股。

C系列首选单元

公司重组后及于2021年1月27日完成首次公开招股后，我们赎回了大和证券有限公司所有26,000个未赎回的C系列优先股，赎回价格为2,600万美元，外加应计分派和费用2,200,000美元。

可转换优先股
 
2021年9月29日，我们出售了150,000股新设立的可转换优先股，初始清算优先权为每股1,000美元，面值为每股0.01美元，总购买价为1.5亿美元。我们将出售可转换优先股所得资金用于收购三菱重工，并用于一般企业用途。根据指定证书，在清算、清盘和解散时的股息和分配方面，可转换优先股优先于A类和B类普通股。于公司清盘、解散或清盘时，每股可换股优先股有权获得初步清盘优先股每股1,000美元(经调整)，外加所有应计及未支付的股息。此外，可转换优先股的条款如下：
 

 •
累计股息：可转换优先股以相当于9.00%的年利率累计股息，每季度支付一次。
 

 •
期限：可转换优先股具有永久认购权和转换权。可换股优先股于发行后首五年内不可由买方转换，但因违反保障契诺(下文所述)而加速换股权利(定义见下文)除外。我们可以在任何时候将发行后第四年的102%(102%)的清算优先股和发行后第五年的101%(101%)的清算优先股赎回未发行的可转换优先股(每种情况下，为免生疑问，外加应计但未支付的股息，如果有)。在可转换优先股发行五周年后，买方可将可转换优先股转换为A类普通股(“转换权”)。转换价格将基于A类普通股的90天往绩收盘价的平均值，减去平均值的20%，并受4.00美元的最低转换价格(“转换折扣”)的限制。
 
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目录

 •
保护契诺：可转换优先股的保护契诺要求我们遵守与(I)信贷协议有关的所有契诺，该协议可能会不时进一步修订；但任何对信贷协议的修订、重述、修改或放弃将对购买者的权利产生不利和实质性的影响，将需要获得当时已发行的大部分可转换优先股的持有人的书面同意；及(Ii)本公司与任何买方之间的任何协议(第(I)及(Ii)条所指的契诺，统称为“保障契诺”)。超过任何适用治疗期间的不遵守保障契诺(就与信贷协议有关的保障契诺而言)将加速换股权利，如在发行可换股优先股后五周年前出现此等加速，“换股折扣”应由20%提高至25%。
 

 •
投票权：除特拉华州法律可能明确要求外，可转换优先股的股票没有投票权。
 

 •
控制权变更中的赎回：可转换优先股将在公司控制权变更完成的同时赎回。可转换优先股的股份将在本公司控制权变更时赎回，赎回价格为现金，价格等于清算优先股的价格，经调整，加上所有累积和未支付的股息，如果控制权变更发生在可转换优先股发行日期的四周年之前，则另加相当于自控制权变更赎回日起至可转换优先股发行四周年时该可转换优先股所累积的股息的溢价。
 
根据指定证书的条款，除非及直至如纳斯达克上市规则所预期获得本公司股东批准，否则于转换任何可换股优先股时将不会发行或交付任何A类普通股，惟条件为：(I)有关发行将导致持有人于指定证书日期实益拥有超过19.99%的已发行A类普通股或(Ii)超过截至指定证书日期A类及B类普通股合计已发行普通股的19.99%。

现金流
 
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
经营活动提供(用于)的现金净额
  
$
65,109
    
$
96,911
    
$
30,429
  
投资活动提供(用于)的现金净额
    
(523,025
)
    
(13,027
)
    
(17,820
)
融资活动提供(用于)的现金净额
    
645,882
      
(65,830
)
    
26,077
  

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为6510万美元，比截至2020年12月31日的年度的9690万美元减少了3180万美元。经营活动提供的净现金减少是由于批次存款增加了1.342亿美元和库存增加了8010万美元，因为公司继续部署其可用现金来确保未来完成的地块和建造积压的房屋。减少额因客户存款增加7820万美元、应付账款和应计费用增加6340万美元以及房屋关闭产生的净收入增加而被部分抵销。
 
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为5.23亿美元，增加5.1亿美元，而截至2020年12月31日的年度用于投资活动的现金净额为1300万美元。用于投资活动的净现金增加主要是由于公司在2021年第一季度和第四季度分别收购了世纪之家和三菱重工。

56
目录
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为6.459亿美元，增加了7.117亿美元，而截至2020年12月31日的一年，融资活动中使用的现金为6580万美元。用于融资活动的现金净额增加主要是由于从我们的信贷协议中借款，包括在收购时用于对三菱重工垂直信贷额度进行再融资的30000百万美元；公司重组，其中包括首次公开募股所得1.3亿美元，以及发行1.49亿美元的可转换优先股(扣除发行成本)。这一增长被赎回东方红有限责任公司C系列优先股2,600万美元、支付终止公司历史垂直建设信贷额度的款项、三菱重工收购时的垂直信贷额度和应付票据以及偿还用于为H&H收购提供资金的2,000万美元过桥贷款所部分抵消。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

截至2020年12月31日的年度，营运活动提供的现金净额为9,690万美元，较截至2019年12月31日的年度的3,040万美元增加6,650万美元。经营活动提供的净现金增加是由于从客户那里收到的3760万美元的存款增加以及房屋关闭产生的净收入的增加，但增加的3790万美元的批量存款部分抵消了增加的批量存款，以确保未来完成的地块。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,300万美元，较截至2019年12月31日止年度的1,780万美元减少480万美元。用于投资活动的现金净额减少，主要是由于本公司于2020年将数家合资企业转为土地储备融资结构。土地储备结构的现金流出列于综合现金流量表的业务部分。

截至2020年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额为6,580万美元，较截至2019年12月31日的年度融资活动提供的现金2,610万美元减少9,190万美元。用于融资活动的现金净额减少的主要原因是赎回了DFH LLC的D系列优先股1200万美元、由于房屋成交量增加而增加了对建筑信贷额度的支付，以及向DFH LLC成员增加了790万美元的税收分配。


影响我们经营业绩的因素

我们认为，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括下文以及本年度报告10-K表其他部分中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”部分所述的因素。

土地价格和可获得性的变化

以价格和收购条款收购理想地理区域内的主页或成品地块，以推动有利可图的送货上门是我们业务的重要组成部分。我们的基础设施旨在每年建造一定数量的住房，而充足的土地供应对于实现我们的业务目标至关重要。我们对成品地段的采购受到以下因素的影响：在我们经营的市场中，成品地块的一般可获得性的变化、土地销售商以有竞争力的价格出售成品地块的意愿、对可用的成品地块的竞争以及其他市场状况。批次价值的升值或贬值在我们经营的市场中各不相同。在就业和人口增长超过地块供应的某些市场，我们与完工地块相关的采购成本增加了。如果由于这些或其他因素，完工地块的供应受到限制，我们可能会因此建造和销售更少的房屋。在某种程度上，我们无法以具有竞争力的价格收购已完成的地块，或者根本无法获得，我们的收入、利润率和其他运营结果可能会受到负面影响。

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目录
从历史上看，我们一直利用合资企业为收购和开发完工地块提供资金。我们根据公认会计准则合并其中某些合资企业的资产、负债和收入。与这些合并合资企业关闭的房屋相关的销售收入和成本分别在收入和销售成本中确认，综合全面收益表包含在本文其他部分包含的综合财务报表中。应支付给我们合资伙伴的部分收入和应占我们合资伙伴的权益在我们的综合全面收益表中的非控股权益应占净额和全面收入中确认，该综合全面收益表包含在我们的综合财务报表中，该综合财务报表包含在本文其他部分。未来，我们控制完工地块的主要融资策略将是通过利用土地储备关系。土地储备关系可能会导致更高的销售成本，但我们不会被要求与我们的土地储备合作伙伴分享房屋成交毛利。这可能会减少可归因于非控股权益和毛利率的净收入和综合收入。

抵押可获得性；适用利率

2021年，我们的大多数购房者都获得了抵押贷款来购买住房。因此，以使广大消费者买得起我们的住房的条款获得抵押贷款，对我们的业务产生了重大影响。抵押贷款的可获得性和可获得性在一定程度上取决于当前的利率和首付要求，而这些都不在我们的控制范围之内。我们大多数获得抵押贷款的客户都获得了符合房地美和房利美制定的条款的贷款。房地美和房利美在二级市场打包和出售贷款的能力推动了购房者获得符合条件的贷款的利率。如果我们的购房者无法以可接受的条款或根本不能获得抵押贷款，供应链的中断可能会严重影响我们的业务。

建筑材料成本和人工成本

我们的销售成本包括房屋用地或地块的收购和融资成本、市政费用、与获得建筑许可证相关的成本、建造房屋的材料和劳动力、建筑贷款利率、内部和外部房地产经纪人佣金以及其他杂项成交成本。家庭网站的成本从家庭平均成本的20%到25%不等。建筑材料从建造房屋平均成本的40%到50%不等，劳动力从建造房屋平均成本的30%到40%不等，利息、佣金和结账成本从建造房屋平均成本的4%到10%不等。

一般来说，建筑材料的成本随着原材料基础价格的整体趋势而波动。我们某些建筑材料的成本，如木材和油基产品，随着基于市场的定价曲线而波动。我们经常从我们的建材供应商那里获得批量折扣和/或回扣，这反过来又降低了我们的销售成本。

然而，建筑材料成本的增加可能会降低毛利率，因为市场状况阻止了通过更高的房屋销售价格来收回增加的成本。对我们的业务影响最大的价格变化是大宗商品的价格上涨，包括木材。这些材料价格的大幅上涨可能会对我们的销售成本产生负面影响，进而影响我们的净收入。例如，在过去18个月里，由于美国政府对加拿大木材进口征收关税，以及为应对新冠肺炎疫情而关闭木材厂导致供应链中断，木材成本一直在波动。最近木材商品价格的上涨可能会导致我们以更昂贵的价格续签木材合同，这可能会严重影响我们建造房屋和业务的成本。如果目前的木材短缺和相关的价格影响持续下去，我们的销售成本可能会受到负面影响，进而我们的净收入可能会受到负面影响。

住房供求

当新房供应超过新房需求时，新房价格可能普遍会下降。虽然新冠肺炎疫情最初导致我们的房屋建筑业务在2020年3月和4月大幅下滑，但在下滑之后，我们的销售额从2020年5月开始大幅增长，并一直在稳步增长。由于新冠肺炎大流行，我们继续观察到入门级购房者的需求增加，他们是我们的主要客户焦点，他们希望搬出公寓，住进更宽敞的房子，因为他们预计会有更多时间呆在家里，远程工作安排的情况也越来越普遍。考虑到供应动态和缺乏低迷的房屋销售，预计美国房地产市场将继续相对较好地经受住新冠肺炎大流行。最近的失业更多地集中在低收入阶层，对公寓租金的影响大于对待售住房的影响。我们预计，基于转售住房供应有限、人口增长继续超过新房建设以及相对较低的利率，2022年房地产市场状况将保持相对健康。

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目录
季节性

在我们所有的市场中，由于住宅建筑业的季节性，我们每个季度的运营结果和资本需求都经历了类似的变化。我们通常在第一季度和第二季度销售更多的房屋，并在第三和第四季度关闭更多的房屋。因此，我们的收入可能会按季度波动，我们可能在第二、第三和第四季度有更高的资本要求，以维持我们的库存水平。作为季节性活动的结果，我们在特定季度末，特别是第一季度末的运营和财务状况的季度结果，不一定代表我们在年底预期的结果。我们预计这种季节性模式将长期持续下去。

影响财务状况与经营业绩可比性的因素

由于我们最近的收购以及以下原因，我们在本报告所述时期的历史财务状况和运营结果可能不具有可比性，无论是在不同时期还是在未来。

企业重组

有关我们公司重组的信息，请参阅“业务-公司重组”。

所得税

在首次公开招股和相关的公司重组之前，我们由各种直通实体组成，出于联邦所得税的目的，这些实体都被视为合伙企业，但只需缴纳某些最低限度的税费；然而，我们的前身DFH LLC实现的应税收入或亏损的所得税通常是个人成员或合伙人的义务。随着首次公开募股的完成，我们成为了一家需要缴纳公司税的公司，我们的所得税依赖于我们的应税收入，我们未来时期的净收入现在反映了这种税收。我们将在季度基础上确认GAAP和纳税时机差异对财务报表的影响。关于我们当前和未来财务报表之间的可比性差异的进一步澄清，请参阅“-经营结果”。

销售、一般和管理费用

由于H&H的收购，以及与上市公司相关的初始和持续合规成本，包括萨班斯-奥克斯利法案的某些条款和相关的美国证券交易委员会法规，以及与我们的A类普通股获准在纳斯达克上市相关的要求，我们的销售、一般和管理费用都有所增加。作为一家上市公司，我们将需要增加我们的运营费用，以便向我们的员工、法律顾问和会计师支付费用，以帮助我们进行外部报告，建立和监督更全面的合规和董事会治理职能，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护对财务报告的内部控制，并根据适用的联邦证券法规定的义务编制和分发定期公开报告。我们可能需要雇用额外的员工来执行此合规和报告职能。我们还认识到，我们的前身DFH LLC的某些成本加快了，如资本化债务发行成本和未归属股票薪酬，这些成本在IPO日期归属。

股权激励计划

为了激励为我们或我们的附属公司提供服务的个人，董事会通过了与IPO相关的2021年股权激励计划。我们的2021年股权激励计划规定，我们的董事会或其委员会可随时酌情授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励、替代奖励和业绩奖励。任何作为我们的高级职员或雇员或我们任何附属公司的高级职员或雇员的个人，以及为我们或我们的附属公司提供服务的任何其他人士，包括我们的董事，都有资格根据我们的董事会或董事会的薪酬委员会酌情决定，获得我们的2021年股权激励计划下的奖励。
 
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目录
关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。我们的关键会计政策是那些我们认为对我们的财务状况和经营结果的列报有最重大影响的政策，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断。在许多情况下，交易的会计处理是由公认会计原则具体规定的，不需要应用判断。

然而，在某些情况下，根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。

虽然我们的重要会计政策在我们合并财务报表的附注1.业务性质和重要会计政策中有更全面的描述，但我们相信以下主题反映了我们的关键会计政策以及我们在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

我们通过两种方式确认收入。根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入，我们在我们拥有所有权的房屋上建造的房屋的房屋销售收入在每一次房屋销售结束时记录，所有权和占有权转移给买家。根据ASC 606，在我们建造房屋的同时，买主保留房屋所有权的房屋销售收入根据房屋建造的完成百分比确认，该百分比按季度计算。

房地产库存和房屋销售成本

库存包括直接土地收购、土地开发、建筑、资本化利息、房地产税以及与土地收购和开发以及房屋建设相关的直接间接成本。间接间接管理费用在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。

土地和开发成本通常根据开发项目的地块数量按比例分配给个别住宅地块，住宅地块的成本在住宅建设开始时转移到正在进行的建筑工程中。已售出的单位在特定的识别基础上作为合同收入的成本支出。成交房屋的合同收入成本包括每个房屋的具体建筑成本和分配给每个住宅地块的所有适用的土地征用、土地开发和相关成本。

存货按累计成本或可变现净值中的较低者入账。我们定期审查库存的表现和前景，以确定潜在的减值指标。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，未确认减值。

企业合并与或有对价的估值

本公司使用收购方法对业务合并进行会计处理。在ASC 805下，当一个实体获得对某一“企业”的控制权时，就会发生企业合并。公司确定收购的总资产是否符合企业的定义。如果他们符合这一标准，该公司将该交易作为股票购买进行会计处理。如果它们不符合这一标准，交易将作为资产购买入账。收购中转移的对价一般按公允价值计量，收购的可确认净资产也按公允价值计量。产生的任何商誉每年都要进行减值测试。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用，除非与发行债务或股权证券有关。任何或有代价均按收购当日的公允价值计量，并基于收购目标的预期现金流量按可观察到的市场贴现率随时间折现。本公司一般利用外部估值专家来确定或有对价的金额。或有对价于每个报告日期按公允价值重新计量，或有对价的公允价值随后的变动在综合全面收益表的其他收入或其他支出中确认。

60
目录
近期会计公告

见附注1.我们合并财务报表的业务性质和重要会计政策。

通货膨胀率
 
近年来，美国的通货膨胀率一直相对较低，并未对我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度运营业绩产生实质性影响。尽管近年来通胀的影响并不大，但它仍然是美国经济的一个因素，我们往往会经历工资和原材料的通胀压力。由于建筑成本、劳动力、材料以及土地征用和融资成本的增加，我们的运营可能会受到通胀的负面影响。通货膨胀还会导致抵押贷款利率上升，这反过来又会极大地限制典型的购房者依靠抵押贷款融资购买新房的能力。2021年期间，尽管劳动力和材料成本有所上升，但关闭房屋的价格涨幅超过了成本，因此没有对我们的毛利率产生实质性影响。

表外安排

资产-轻批量收购策略

我们主要通过已完成的地块期权合同和土地储备期权合同，实施轻资产和高资本效率的地块收购战略。有关该等期权合约的进一步资料，请参阅“商业-商机”，但该等合约一般允许吾等以任何理由丧失购买该等期权合约所控制地段的权利，而我们因该等没收而产生的唯一法律责任及经济损失仅限于根据该等期权合约支付的按金金额，以及就土地储备期权合约而言，支付予土地储备合作伙伴的任何相关费用。我们没有任何财务担保或完工义务，我们也不担保这些协议下的特定业绩基础上的批量采购。

截至2021年12月31日，我们通过完成的地块期权合同和土地储备期权合同控制了38,300多个地块。截至2021年12月31日，我们因未能履行完成的地块期权合同和土地银行期权合同而导致的合同承诺的总购买价格相关的全部损失风险限制在大约2.414亿美元的地块存款。此外，我们还资本化了与表外安排和土地开发尽职调查相关的3,350万美元成本。

担保债券和信用证

我们与当地市政当局、政府机构和土地开发商签订信用证和担保债券安排。这些安排涉及某些与业绩有关的义务，并作为某些土地选择权协议的担保。截至2021年12月31日，我们的未偿还信用证和担保债券分别为990万美元和5370万美元。我们相信我们将履行相关安排下的义务，预计这些信用证或保证金不会造成任何重大损失。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

我们的业务对利率很敏感。由于整体住房需求受到利率上升的不利影响，利率大幅上升可能会对购房者获得足够融资的能力产生负面影响。更高的利率可能会对我们的收入、毛利率和净利润产生不利影响。我们不会，将来也不打算为交易或投机目的而订立衍生金融工具，以对冲利率波动。

61
目录
关于利率风险的数量和质量披露
 
市场风险是指由于市场价格和利率的不利变化而产生的损失风险。我们的市场风险源于我们的金融工具和债务所固有的利率风险。利率风险源于利率变化可能导致净收入或对利率敏感的资产、负债和承诺的价值产生不利变化。较低的利率往往会增加购房者对按揭贷款的需求，而较高的利率会增加潜在借款人购买住宅物业和获得按揭贷款的难度。我们没有为投机或交易目的而持有的对市场利率敏感的工具。

信贷协议为垫款提供利率选项，利率等于：(A)在基本利率垫款的情况下，最高的利率为(1)美国银行宣布的“最优惠利率”，(2)联邦基金利率加0.5%，(3)一个月期LIBOR加1.0%，每种情况不低于1.5%；或(B)就欧洲美元利率垫款而言，准备金调整后的LIBOR不低于0.5%。信贷协议下的借款按利率选项计息，外加(I)基本利率垫款的年利率2.00%至2.75%及(Ii)欧洲美元利率垫款的年利率3.00%至3.75%的适用保证金。适用的保证金将根据公司的债务与资本比率而有所不同。

根据信贷协议借入的基本利率预付款的利息按月拖欠。根据信贷协议借入的每笔欧洲美元利率预付款的利息，应在适用于该预付款的利息期结束时支付欠款，如果低于该利息期，则应在该利息期开始后三个月支付。公司按季度就未使用的承诺额向贷款人支付承诺费，年费率从0.20%至0.30%不等，具体取决于公司的净债务与净资本比率。

信贷协议项下的未偿还借款须受借款基础(其中包括)所规限。借款基准包括(A)预售房屋单位账面净值的90%、(B)模型房屋单位账面净值的85%、(C)投机性房屋单位账面净值的85%及(D)已完工地段账面净值的70%，每种情况均须受信贷协议所载若干例外及限制所规限。

我们的抵押贷款银行合资企业Jet LLC与其贷款活动有关，因此面临利率风险。Jet LLC承销和发起抵押贷款，这些贷款通过可选或强制性的远期交付合同出售给二级市场。抵押贷款银行部门的所有贷款组合都是为出售而持有，并受远期销售承诺的限制。Jet LLC还出售其持有的所有抵押贷款，并在已释放服务的基础上进行出售。

62
目录
第八项。          财务报表和补充数据

Dream Finders Home，Inc.及其子公司
索引

目录
     
独立注册会计师事务所报告(238)
   64
     
合并财务报表
    
     
合并资产负债表
   66
     
综合全面收益表
   67
     
夹层股权、成员股权和股东股权合并报表
   68
     
合并现金流量表
   69
     
合并财务报表附注
   70-96

63
目录
独立注册会计师事务所报告

致Dream Finders HomeS，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Dream Finders Home，Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的综合全面收益表、夹层权益、成员权益及股东权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注1所述，本公司于2021年为本公司利益改变了对所有权公司代管账户中转出或持有的房屋结业现金收益的入账方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

或有对价的估值

如综合财务报表附注1所述，本公司已记录与2021年收购McGuyer HomeBuilders，Inc.、2020年收购费耶特维尔H&H建筑公司及2019年收购乡村公园家园有关的或有代价。管理层将或有对价的公允价值记录为各自购置日的负债。随后，根据被收购实体的估计未来收益和风险调整贴现率的重新评估，估计收益支付在每个报告日期重新计量为公允价值。或有对价的计量以预计现金流量为基础，如收入、毛利、管理费用和税前收入，并使用贴现现金流量法折现至现值。截至2021年12月31日，或有对价负债为1.241亿美元。

64
目录
我们决定执行与或有对价估值相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在估计或有对价的公允价值时作出重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与预计税前收入和风险调整贴现率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试管理层估计或有对价公允价值的程序，其中包括评估贴现现金流量方法的适当性，测试方法中使用的数据的完整性和准确性，以及评估管理层关于预计税前收入和风险调整贴现率的重大假设的合理性。评估预计税前收入的合理性涉及考虑被收购企业的过去业绩，以及经济和行业预测。有专门技能和知识的专业人员协助评价贴现现金流量法的适当性和经风险调整的贴现率的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所
佛罗里达州杰克逊维尔
March 16, 2022

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

65
目录

Dream Finders Home，Inc.及其子公司
合并资产负债表

    十二月三十一日，     十二月三十一日，
   
2021
    
2020
           
资产
          
现金和现金等价物
  
$
227,227,020
    
$
43,657,779
受限现金(即金额为#美元)4,275,399及$8,793,201)
    
54,094,838
      
49,715,553
应收账款(即金额#美元2,683,870及$1,288,359)
    33,482,341       16,765,719
库存：
              
在建房屋和竣工房屋
    
961,778,789
      
396,630,945
VIE拥有的土地和地段
    
21,685,688
      
40,900,552
公司拥有的土地和地段
    
83,197,267
      
46,839,616
地段存款
    
241,405,730
      
66,272,347
权益法投资
    
15,967,376
      
4,545,349
财产和设备，净值
    
6,789,005
      
4,309,071
经营性租赁使用权资产
    
19,358,941
      
14,219,248
融资租赁使用权资产
    
140,484
      
335,791
无形资产，扣除摊销后的净额
    
9,139,822
      
2,660,003
商誉
    
171,927,291
      
28,566,232
递延税项资产
     4,231,519       -
其他资产(即金额为#美元2,185,265及$0)
    
43,821,512
      
18,262,036
总资产
  
$
1,894,247,623
    
$
733,680,241
负债
              
应付账款(即金额为#美元1,308,806及$1,315,582)
  
$
113,498,063
    
$
37,418,693
应计费用(即金额为#美元)6,914,975及$9,977,268)
    
139,367,902
      
67,401,055
客户存款
    
177,684,898
      
59,392,135
建设信贷额度
    
760,000,000
      
289,878,716
应付票据(金额为#美元1,979,389及$8,821,282)
    
3,291,389
      
29,653,282
经营租赁负债
    
19,826,233
      
14,410,560
融资租赁负债
    
139,581
      
345,062
或有对价
    
124,056,279
      
23,157,524
总负债
  
$
1,337,864,345
    
$
521,657,027
承担和或有事项(附注8)
          
夹层股权
              
优先夹层股权
    
155,219,576
      
55,638,450
普通夹层股权
    
-
      
20,593,001
夹层总股本
  
$
155,219,576
    
$
76,231,451
               
会员权益
              
普通会员权益
    
-
      
103,852,646
会员权益总额
  
$
-
    
$
103,852,646
               
股东权益-Dream Finders HomeS，Inc.
              
A类普通股，$0.01每股，289,000,000授权，32,295,329杰出的
     322,953       -
B类普通股，$0.01每股，61,000,000授权，60,226,153杰出的
     602,262       -
额外实收资本
     257,963,419       -
留存收益
     118,193,998       -
非控制性权益
    
24,081,070
      
31,939,117
夹层权益、会员权益和股东权益合计
     556,383,278       212,023,214
总负债、夹层权益、会员权益和股东权益
  
$
1,894,247,623
    
$
733,680,241

附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
66
目录
Dream Finders Home，Inc.及其子公司
综合全面收益表
 
   
截至12月31日的12个月，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
                   
收入
  
$
1,923,909,806
    
$
1,133,806,607
    
$
744,292,323
  
销售成本
    
1,610,331,738
      
962,927,606
      
641,340,496
  
销售、一般和行政费用
    
154,404,500
      
90,359,182
      
63,572,811
  
未合并实体收益中的权益收入
    
(9,427,868
)
    
(7,991,764
)
    
(2,208,182
)
出售资产的收益
    
(87,023
)
    
(117,840
)
    
(28,652
)
债务清偿损失
     711,485       -       -  
其他收入
                       
其他
    
(7,827,391
)
    
(1,321,741
)
    
(2,447,879
)
薪资保障计划宽恕
     (7,219,794 )     -       -  
其他费用
                       
其他
    
12,770,697
      
3,188,183
      
2,888,526
  
或有代价重估
     7,532,830       1,378,686       (3,944,030 )
利息支出
    
672,172
      
870,868
      
221,449
  
税前收入
     162,048,460       84,513,427       44,897,784  
所得税费用
     (27,454,642 )     -       -  
净收益和综合收益
  
$
134,593,818
    
$
84,513,427
    
$
44,897,784
  
可归因于非控股权益的净收益和综合收益
    
(13,461,317
)
    
(5,419,972
)
    
(5,706,518
)
可归因于Dream Finders Homees，Inc.的净和全面收入。
  
$
121,132,501
    
$
79,093,455
    
$
39,191,266
  
每股收益(1)
                        
基本信息
  
$
1.27
    
$
-
    
$
-
  
稀释
  
$
1.27
    
$
-
    
$
-
  
加权平均股数
                        
基本信息
    
92,521,482
      
-
      
-
  
稀释
    
95,313,593
      
-
      
-
  

(1)
该公司根据2021年1月21日至2021年12月31日期间普通股股东应占净收益加上同期已发行的加权平均稀释后股票计算每股收益(“EPS”)。每股收益是在公司首次公开募股和公司重组之后的一段时间内进行前瞻性计算的，在首次公开募股结束时产生了92,521,482股普通股。普通股的总流通股由A类普通股和B类普通股组成，A类普通股和B类普通股在公司的应课税权份额中平分。稀释股的计算采用库存股授权法和可转换优先股及相关优先股息的IF折算法。

附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
67
目录
Dream Finders Home，Inc.及其子公司
夹层股权、成员股权和股东股权合并报表

       
  
可赎回优先
单位/库存
夹层
    
可赎回的
普普通通
单位
夹层
    
公共单位
成员的
    
普通股-
甲类
    
普通股-
B类
    
额外实收资本
    
留存收益
    
总计
非-
控管
利益
    
总股本
  
       
  
单位
    
金额
    
单位
    
金额
    
单位
    
金额
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
                          
2018年12月31日的余额
    
49,543
    
$
15,875,538
      
5,774
    
$
13,534,739
      
76,655
    
$
33,093,591
      
-
     $
-
      
-
     $
-
     $
-
     $
-
    
$
28,929,857
    
$
91,433,725
  
单位补偿
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
895,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
895,000
  
投稿
    
12
      
38,530,504
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
38,530,504
  
非控股权益的贡献
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
9,783,372
      
9,783,372
  
单位换算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
赎回
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
分配
    
-
      
(2,235,752
)
    
-
      
(401,296
)
    
-
      
(7,463,714
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(13,948,376
)
    
(24,049,138
)
净收入
    
-
      
6,098,876
      
-
      
3,114,803
      
-
      
29,977,587
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5,706,518
      
44,897,784
  
2019年12月31日的余额
    
49,555
     $
58,269,166
      
5,774
     $
16,248,246
      
76,655
     $
56,502,464
      
-
     $
-
      
-
     $
-
     $
-
     $
-
     $
30,471,371
     $
161,491,247
  
单位补偿
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
946,609
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
946,609
  
投稿
    
-
      
-
      
1,236
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
非控股权益的贡献
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,882,625
      
3,882,625
  
单位换算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
赎回
    
(1,012
)
    
(13,000,000
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(13,000,000
)
分配
    
-
      
(2,521,991
)
    
-
      
(1,201,947
)
    
-
      
(14,251,905
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,834,851
)
    
(25,810,694
)
净收入
    
-
      
12,891,275
      
-
      
5,546,702
      
-
      
60,655,478
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5,419,972
      
84,513,427
  
2020年12月31日余额
    
48,543
     $
55,638,450
      
7,010
     $
20,593,001
      
76,655
     $
103,852,646
      
-
     $
-
      
-
     $
-
     $
-
     $
-
     $
31,939,117
     $
212,023,214
  
单位补偿
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
投稿
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
非控股权益的贡献
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
单位换算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
赎回
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
分配
    
-
      
(3,617,390
)
    
-
      
(1,274,690
)
    
-
      
(18,384,243
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,476,258
)
    
(26,752,581
)
净收入
    
-
      
(157,451
)
    
-
      
(91,043
)
    
-
      
(995,588
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
210,340
      
(1,033,742
)
截至1月20日的余额，2021-在重组和交易和首次公开募股之前
    
48,543
     $
51,863,609
      
7,010
     $
19,227,268
      
76,655
     $
84,472,815
      
-
     $
-
      
-
     $
-
     $
-
     $
-
     $
28,673,199
     $
184,236,891
  
重组交易
    
(15,400
)
    
(19,957,513
)
    
(7,010
)
    
(19,227,268
)
    
(76,655
)
    
(84,472,815
)
    
21,255,329
      
212,553
      
60,226,153
      
602,262
      
122,842,781
      
-
      
-
      
-
  
首次公开发行普通股，净额
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11,040,000
      
110,400
      
-
      
-
      
129,886,962
      
-
      
-
      
129,997,362
  
发行可转换优先股
    
150,000
      
148,124,400
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
148,124,400
  
基于股权的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5,233,676
      
-
      
-
      
5,233,676
  
投稿
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,000,000
      
2,000,000
  
非控股利益集团的分红
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
单位换算
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
赎回
    
(26,000
)
    
(25,530,505
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(25,530,505
)
分配
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(13,000
)
    
(19,843,105
)
    
(19,856,105
)
宣布的优先股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,450,000
)
    
-
      
(3,450,000
)
净收益(亏损)
    
-
      
719,585
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
121,656,998
      
13,250,976
      
135,627,559
  
2021年12月31日的余额
    
157,143
     $
155,219,576
      
-
     $
-
      
-
     $
-
      
32,295,329
     $
322,953
      
60,226,153
     $
602,262
     $
257,963,419
     $
118,193,998
     $
24,081,070
     $
556,383,278
  

附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
68
目录
Dream Finders Home，Inc.及其子公司
合并现金流量表

   
截至12月31日的12个月，
  
   
2021
    
2020
    
2019
  
经营活动的现金流
                  
净收入
  
$
134,593,818
    
$
84,513,427
    
$
44,897,784
  
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整
                        
折旧及摊销
    
5,938,061
      
3,851,876
      
3,035,451
  
出售财产和设备的收益
    
(87,023
)
    
(117,840
)
    
(28,652
)
债务发行成本摊销
    
1,959,943
      
2,090,711
      
2,318,286
  
清偿未摊销债务发行成本
     506,466       -       -  
经营性租赁权摊销
    
3,786,381
      
3,842,801
      
2,622,569
  
使用权融资租赁摊销
    
126,568
      
158,358
      
366,241
  
股票补偿费用
    
5,233,676
      
946,609
      
895,000
  
支付宝保障计划的收入
     7,219,794       -       -  
递延税项优惠
     (945,534 )     -       -  
权益法投资收益，扣除收到的分配后的净额
    
(3,918,264
)
    
(2,679,894
)
    
(86,242
)
或有对价的重新计量
    
7,532,830
      
1,378,786
      
(3,944,030
)
经营资产和负债的变动，扣除收购的影响
                        
盘存
    
(80,195,985
)
    
23,512,992
      
(30,902,010
)
地段存款
    
(134,238,066
)
    
(37,913,129
)
    
(11,216,250
)
其他资产和应收账款
    
(20,421,568
)
    
(22,793,864
)
    
(1,325,489
)
应付账款和应计费用
    
63,360,881
      
6,197,891
      
19,398,115
  
客户存款
    
78,167,415
      
37,556,519
      
6,792,918
  
经营租赁ROU资产
     (7,418,285 )                
经营租赁负债
    
3,907,881
      
(3,633,859
)
    
(2,394,942
)
经营活动提供的净现金
    
65,108,989
      
96,911,384
      
30,428,749
  
                         
投资活动的现金流
                        
购置房产和设备
    
(2,774,372
)
    
(2,924,040
)
    
(2,892,130
)
处置财产和设备所得收益
    
508,168
      
241,918
      
91,397
  
权益法投资
    
(1,979,813
)
    
(89,767
)
    
(2,717,593
)
权益法投资的投资回报
    
668,139
      
6,578,525
      
704,703
  
企业合并，扣除收购现金后的净额
    
(519,464,971
)
    
(16,833,369
)
    
(13,006,396
)
用于投资活动的净现金
    
(523,042,849
)
    
(13,026,733
)
    
(17,820,019
)
                         
融资活动产生的现金流
                        
首次公开发行普通股所得款项，净额
     143,630,400       -       -  
发行可转换优先股所得款项净额
     148,500,000       -       -  
建筑信贷额度收益
    
1,894,574,866
      
713,917,939
      
550,865,562
  
建筑信贷额度本金付款
    
(1,424,960,047
)
    
(758,681,883
)
    
(522,926,492
)
应付票据收益
    
2,964,323
      
28,472,680
      
12,696,227
  
应付票据的本金支付
    
(25,679,162
)
    
(13,180,967
)
    
(11,454,898
)
支付债务发行费用
    
(7,656,655
)
    
(1,994,858
)
    
(2,264,196
)
支付股票发行成本
     (14,008,637 )     -       -  
融资租赁的支付
    
(127,479
)
    
(153,629
)
    
(375,390
)
按或有对价支付
     (1,206,769 )     -       -  
其他融资活动
     (9,264 )     -       -  
非控股权益的贡献
    
2,000,000
      
3,882,625
      
9,783,371
  
对非控股权益的分配
    
(23,319,363
)
    
(7,834,849
)
    
(13,948,375
)
投稿
    
-
      
-
      
12,000,000
  
分配
    
(23,289,322
)
    
(17,256,938
)
    
(8,298,586
)
赎回
    
(25,530,506
)
    
(13,000,000
)
    
-
  
转换有限责任公司单位的贡献
     123,657,597       -       -  
有限责任公司单位的转换
     (123,657,596 )     -       -  
融资活动提供(用于)的现金净额
    
645,882,386
      
(65,829,880
)
    
26,077,223
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金净增加
    
187,948,526
      
18,054,771
      
38,685,953
  
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
93,373,332
      
75,318,561
      
36,632,608
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
    
281,321,858
      
93,373,332
      
75,318,561
  
                         
现金流量信息的补充披露
                        
为利息支付的现金，扣除资本化金额
    
672,172
      
900,225
      
299,689
  
                         
非现金融资活动
                        
向出卖人支付融资土地款项
    
8,916,211
      
-
      
-
  
以租赁资产换取新的经营租赁负债
    
8,148,973
      
2,962,682
      
3,234,033
  
应计分配
    
3,450,000
      
718,907
      
1,802,177
  
产生的股票发行成本
     1,281,565       -       -  
或有对价
     94,572,694       16,310,000       9,412,768  
非现金投资活动
                        
投资资本再配置
    
(3,468,761
)
    
1,171,112
      
-
  
非现金筹资和投资活动总额
    
112,900,682
      
21,162,701
      
14,448,978
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金的对账
                        
现金和现金等价物
    
227,227,020
      
43,657,779
      
50,597,392
  
受限现金
    
54,094,838
      
49,715,553
      
24,721,169
  
                         
现金流量表上显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
  
$
281,321,858
    
$
93,373,332
    
$
75,318,561
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
69
目录
Dream Finders Home，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

1.
企业性质和重大会计政策

业务性质
Dream Finders Homees，Inc.(公司或DFH，Inc.)于2020年9月11日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是完成其普通股的首次公开发行(IPO)和相关交易，以经营佛罗里达州的有限责任公司Dream Finders Holdings LLC的业务，该公司是一家上市实体。根据公司重组及于2021年1月25日完成首次公开发售(“IPO”)，本公司成为大丰控股有限公司及其附属公司的控股公司。

就首次公开招股而言，根据大和股份有限公司、大和股份有限公司及大华银行合并附属公司(特拉华州一家有限责任公司及大富集团的直接全资附属公司)之间的合并协议及计划的条款，大和合并附属有限责任公司与大和股份有限公司合并，并并入大富国际有限公司，而大和地产有限责任公司为尚存实体(“合并”)。作为合并的结果，DFH LLC的所有未偿还的无投票权普通单位和A系列优先单位都转换为21,255,329DFH，Inc.的A类普通股，DFH LLC的所有已发行普通股单位转换为60,226,152DFH，Inc.的B类普通股以及DFH LLC所有已发行的B系列优先股和C系列优先股仍未发行。我们将这一事件和某些其他相关事件和交易称为“公司重组”。

本公司成功完成首次公开招股11,040,000A类普通股股份(包括全面行使超额配售选择权)，IPO价格为$13.00每股。本公司A类普通股于2021年1月21日在纳斯达克全球精选市场开始交易，股票代码为DFH，首次公开募股于2021年1月25日结束。本公司为东方红有限责任公司的唯一管理人，并拥有100DFH LLC有表决权的会员权益的%。

以下是符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)的重要会计政策和做法的说明。

合并原则
随附的综合财务报表包括东方红、其全资附属公司的账目及其符合合并处理资格的投资(见附注11)。由于与首次公开募股相关的重组交易，为了会计目的，本文包括的历史业绩显示了Dream Finders Home，Inc.自成立之日起和佛罗里达州有限责任公司Dream Finders Holdings LLC及其首次公开募股前的直接和间接子公司的综合资产、负债和运营结果。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。在综合全面收益表中，并无其他全面收益部分未在净收益及全面收益中反映。
 
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。重大估计包括商誉的估值和减值、存货减值和业务合并估计。实际结果可能与这些估计大相径庭。
 
现金和现金等价物
现金和现金等价物由流动性高的工具组成，原始到期日为3个月或更短。现金和现金等价物包括第三方托管代理为公司的利益而在途中关闭房屋或由第三方托管代理持有的现金收益，通常少于5天，被视为在途存款。在全年的不同时间，公司在金融机构的现金存款可能超过联邦保险的存款金额。管理层定期审查这些金融机构的财务可行性，并不预期这些金融机构会出现不良业绩。该公司有$372,726及$9,676,416计息货币市场账户中的现金和现金等价物分别于2021年12月31日和2020年12月31日。
 
70
目录
受限现金
受限现金是指为特定目的而受限的账户中持有的资金。截至2021年12月31日的受限现金包括美元48,597,903所有权公司持有的代管款项，以及#美元5,496,935与未来具体项目相关的资金。2020年12月31日的受限现金，包括美元39,837,702所有权公司持有的代管款项，以及#美元9,877,851与未来具体项目相关的资金。

收入确认
本公司根据会计准则编纂主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入，其中要求实体在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们按照五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中单独的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(V)在履行每项履约义务时确认收入。

该公司的收入主要来自其主要市场美国的房屋销售。房屋销售交易是根据合同进行的，根据这些合同，公司通常有单一履行义务，在满足成交条件时向购房者交付完成的房屋。该公司通常根据预期的成本加成利润率来确定每套住房的售价。该公司已进行评估，其合同不包含重大融资条款。履约义务在资产控制权转移给客户时履行，这通常是房屋的所有权和占有权以及所有权的风险和回报在成交日期转移给购房者的时候。根据房屋销售合同，公司通常在销售合同执行时收到购房者的初始现金定金，并在成交时通过第三方托管代理收到公司有权获得的剩余对价。在某些合同中，客户控制着建造房屋的底层土地。对于这些特定的合同，履约义务随着时间的推移而履行，因为公司的业绩创造或增强了客户控制的资产。公司根据项目完成百分比确认这些合同的收入通常，公司有两种类型的完成合同百分比。第一种类型是与个人客户，公司在购房者拥有的土地上担任总承包商。第二个是与机构买家，公司在机构拥有的土地上担任总承包商。个人客户通常有由客户借出的从建设到永久的贷款。在为我们的个人客户和机构客户承保的过程中，银行、客户和公司商定了一个抽签时间表。资金用于支付已经完工或安装的劳动力和材料。这两者都会产生合同资产，因为工作是在收到资金之前完成的。如果我们收到的资金超过所产生的成本，将记录合同责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与完成合同百分比有关的合同资产为#美元21,030,708及$6,259,567，并计入综合资产负债表内的其他资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与完成合同百分比有关的合同负债为#美元3,906,312 and $0分别计入综合资产负债表的应计费用。
 
以房屋销售价格的价格优惠形式的销售激励被记录为收入的减少。以免费或折扣产品或服务的形式向购房者提供销售激励的成本，包括选项升级，反映为建筑和土地成本，因为此类激励在与购房者的房屋销售合同中确定为公司按合同中规定的交易价格交付和转让房屋所有权的单一履约义务的固有部分。
 
收入包括被没收的押金，当包括不可退还押金的房屋销售或土地销售合同被取消时，就会发生这种情况。
 
本公司与客户签订的大部分合同和相关的履约义务最初的预期期限为一年或更短时间。
 
请参阅附注13，以了解按可报告分部对我们的收入进行更详细的分类。

其他收入和支出
其他收入包括与薪资保障计划(Paycheck Protection Program，“PPP”)拨款豁免有关的收入、出售非核心资产的收益以及我们管理某些合资企业所赚取的利息收入和管理费。总的来说，我们赚到了四至六我们代表合资企业建造的房屋的销售价格的百分比。其他费用主要包括与出售非核心资产有关的费用，以及与与被收购实体的前所有者签订的赚取协议有关的或有对价估值变动。

71
目录
盘存
库存包括直接土地收购、土地开发、建筑、资本化利息、房地产税以及与土地收购和开发以及房屋建设相关的直接间接成本。间接间接管理费用在发生时计入销售、一般和管理费用(SG&A)。
 
土地和开发成本通常根据开发中的地块数量按比例分配给个别住宅地块，住宅地块的成本在住宅建设开始时转移到正在进行的建筑工程中。已售出的单位在特定的识别基础上作为合同收入的成本支出。成交房屋的合同收入成本包括每个房屋的具体建筑成本和分配给每个住宅地块的所有适用的土地征用、土地开发和相关成本。
 
存货按累计成本或可变现净值中的较低者入账。本公司在社区层面按季检讨其潜在减值指标的存货表现及展望。除了考虑市场和经济条件外，该公司还评估当前的销售吸收水平和最近的盈利能力。本公司寻找积压房屋的销售价格或未来已售出房屋的潜在销售价格处于可能无法收回房屋账面价值的水平的情况。不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内确认减值。
 
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维护和维修在发生时计入费用，改建费用记入资本化。当出售或以其他方式处置财产和设备时，资产和相关累计折旧账户将被冲销，任何收益或损失都将计入业务。
 
财产和设备的折旧按资产的估计使用年限采用直线法计算如下：

资产类别
  
有用的寿命
家具和固定装置
    
2-7
办公设备
    
4
软件
    
1-4
车辆
    
5
建筑物
     39

长寿资产
当事件或环境变化显示可能存在减值时，本公司会评估其长期资产的账面价值以计提减值。可回收能力以资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面价值相比较来衡量。如果预期未贴现的未来现金流量少于资产的账面价值，则账面净值超过估计公允价值的部分计入当期收益。公允价值乃按资产类别及现行市况、估价及(如适用)待完成收购建议的当前估计销售所得款项净额按被视为合理比率的资产折现现金流量厘定。有几个不是在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度内记录的触发事件或减值。
 
无形资产，摊销净额
本公司拥有由商号组成的无形资产，这些商号根据估值分析结果按其公允价值记录在收购交易中。在企业合并中获得的商标通常使用免版税救济方法进行估值，这是一种第三级类型的衡量标准。有限寿命的商标摊销期限为五年制句号。

商誉
商誉是指在企业合并中收购的资产和承担的负债的购买价格超过公允价值的部分。有关最近收购的详情，请参阅附注2。自10月1日起，公司至少每年进行一次减值测试，但如果发生触发事件，公司会更频繁地进行减值测试。这项测试评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这些定性因素包括但不限于经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、报告单位的整体业绩以及其他实体和报告单位的具体事件。如果定性评估显示一个稳定的公允价值，则不需要进一步测试。然而，如果定性评估显示报告单位的公允价值已下降超过其账面价值，本公司将根据贴现的未来现金流量计算报告单位的公允价值。如果本评估得出报告单位的公允价值低于其当前账面价值的结论，则计入减值损失。本公司于2021年10月1日完成最近一次商誉减值测试，并确定所有报告单位的公允价值不低于账面价值。不是减值于截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度确认。此外，本公司并未确认任何与触发事件有关的减值，而该等事件会导致商誉以外的额外减值测试。
 
72
目录
租契
本公司确定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。当合同为我们提供了在一段时间内使用确定的资产以换取对价的权利时，我们承认租赁。经营租赁计入综合资产负债表的经营租赁使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表中的融资租赁ROU资产和融资租赁负债。
 
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供明确的利率，管理层使用基于开始日期可获得的信息的公司递增借款利率来确定租赁付款的现值。在易于确定的情况下，使用显式汇率。ROU资产还包括因任何租赁激励而减少的任何租赁付款。租赁条款可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。在核算所有资产类别的ROU资产和负债时，公司选择了将租赁和非租赁组成部分结合起来的实际权宜之计。变动租赁成本在发生时计入费用。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表。
 
地段存款
地块保证金是指公司为确保有能力通过合同获得土地开发或住宅用地而支付的金额。该公司与不同的土地卖家签订合同，以确保其拥有可在未来一年内建造房屋的物业二至四年制时间线。合同规定了一段可退还押金的尽职调查期，在此之后，如果公司决定不继续进行，押金可能被部分或全部没收。本公司按季检讨地段按金减值，如认为会没收个别地段或地段组合的按金，将会计入减值费用。有几个不是截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日录得的按金没收或减值，本公司预计未来12个月不会有任何没收或减值。
 
保修储备
该公司为其房屋提供为期一年的有限保修一年。本公司的标准保修要求本公司或其分包商在保修期内免费维修或更换有缺陷的建筑。在房屋出售时，公司根据历史保修成本记录保修费用估计。定期对保证准备金进行分析，以确保准备金的充分性。保修准备金在综合资产负债表中列为应计费用。

或有对价
关于于2020年10月收购费耶特维尔H&H建筑公司(“H&H”)(附注2)，本公司根据被收购实体于2020年第四季度、2021、2022、2023及2024年第一季度的估计税前净收入记录或有对价。关于2021年10月对McGuyer HomeBuilders，Inc.(“MHI”)的收购(注2)，该公司根据被收购实体2021年第四季度、2022年、2023年、2024年和2025年前三个季度的估计税前净收入记录或有对价。或有对价的计量以预计现金流量为基础，如收入、毛利率、管理费用和税前收入，并使用贴现现金流量法折现至现值。本公司于各自收购日期将或有代价的公允价值记为负债。随后，根据被收购实体的估计未来收益和风险调整贴现率的重新评估，估计收益支付在每个报告日期重新计量为公允价值。每项收购的或有对价定于各自收购结束日周年之后的每年4月支付。

73
目录
于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司重新计量与2019年收购Village Park Home，LLC(“VPH”)有关的或有代价，并将负债调整为$7,580,126及$6,847,524，分别基于截至资产负债表日的修正后的税前收益预测。本公司记录了或有对价调整，结果为$732,602费用，$1,378,686费用，以及$3,944,030分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的收入。这些调整计入综合全面收益表的其他费用-或有对价估值。

于2021年12月31日及2020年12月31日，本公司重新计量与收购H&H有关的或有代价，并将负债调整为$19,739,135 and $16,310,000，分别基于截至资产负债表日的修正后的税前收益预测。本公司记录了或有对价调整，结果为$4,635,904费用和美元0分别为截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的开支。这些调整计入综合全面收益表的其他费用-或有对价估值。

该公司于2021年10月1日计量与收购三菱重工有关的或有代价，并在期初资产负债表中计入负债#美元。94,572,694。于2021年12月31日，本公司重新计量与收购有关的或有代价，并将负债调整为$96,737,018，基于截至资产负债表日期的修订后的税前收入预测。截至2021年12月31日止年度，本公司为三菱重工记录的其他开支-或有代价估值为$2,164,324.

综合资产负债表的或有对价总额为$124,056,279。本公司与收购收益支付有关的或有对价是基于被收购实体实现的税前净收入和全面收入的百分比，并使用反映当前市场状况的风险调整贴现率贴现至现值。H&H和三菱重工盈利的支付受到最低收入门槛的限制，在支付盈利之前，H&H和三菱重工必须分别达到这一门槛。

根据或有对价协议的合同条款，或有对价的最大潜在风险不可估量，因为或有对价协议允许根据可能无限范围的税前收入按百分比支付。2021年4月，该公司支付了$1,206,769在对H&H的或有对价中有不是2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的其他或有对价付款。关于与或有对价有关的公允价值计量投入的进一步讨论，见附注15--公允价值披露。
 
客户存款
客户保证金是在执行房屋销售合同时从客户那里收取的金额。客户押金将根据房屋成交时到期的最终结算款进行支付。在合同违约或终止的情况下，客户押金通常被没收并确认为收入。
 
债务发行成本和债务贴现
债务发行成本和债务贴现按实际利率法在相关债务工具的估计经济年限内摊销为利息支出。这部分摊销被评估为库存的资本化，然后在房屋成交时通过销售成本支出。
 
可变利息实体
本公司参与合资企业，在本公司住宅建设业务所在的各个市场进行土地收购、土地开发和/或其他住宅建设活动。本公司在这些合资企业中的投资可能会产生可变权益实体(VIE)的可变权益，具体取决于协议的合同条款。此外，在正常业务过程中，本公司与第三方和未合并实体订立合同，以获得用于建造住房的土地权利。根据这些合同，该公司通常会支付一笔指定的保证金，作为未来购买土地的权利的对价，通常是以预定的价格。为这些合同支付的代价在综合资产负债表中作为批量存款入账。
 
74
目录
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)810和与可变利益实体合并有关的副标题，公司可变利率模型下的合资企业分析以确定是否需要在公司的合并财务报表中合并该等财务报表。会计准则要求，如果一家公司被确定为主要受益人，则VIE必须由该公司合并。主要受益人被定义为具有以下两个特征的实体：1)有权指导对VIE业绩影响最大的活动；2)有义务承担VIE的损失，并有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的回报。关于本公司合资企业的说明，包括被确定为VIE的合资企业，以及相关的会计处理，见附注11。管理层在参与VIE时确定公司是否为VIE的主要受益者，并不断重新考虑这一结论。为了作出这一决定，管理层考虑了一些因素，如公司是否应该直接融资、确定或限制实体的范围、出售或转让财产、直接开发或指导其他经营决策。
 
本公司未被确定为主要受益人的合资企业被计入权益法投资。本公司及其未合并合营伙伴向该等未合并合营企业作出初始及/或持续出资，通常按双方各自的股权按比例计算。出资义务由各未合并合营企业各自的经营协议和相关管理文件规定。这些未合并的合资企业的合作伙伴是无关的房屋建筑商、土地开发商或其他房地产实体。
 
对于从这些未合并的合资企业收到的分配，公司选择在合并现金流量表中使用累积收益法。根据累计收益法，在确认的收益中，不超过累计权益金额的分配被视为营运现金流量内的投资回报，超过该数额的分配被视为投资现金流量内的投资回报。
 
本公司通常已获得选择权，以收购本公司目前参与的未合并合资企业持有的部分土地。当一家未合并的合资企业向本公司出售土地时，本公司将推迟确认其在该未合并的合资企业的收益(亏损)中的份额，直至本公司确认相应的房屋销售收入。当时，本公司将收益(亏损)记为从未合并的合资企业购买土地的成本的减少(增加)。
 
本公司在这些未合并的合资企业的收益(亏损)中的份额一般按照其各自的股权分配。在某些情况下，该公司确认的收益(亏损)与其在未合并的合资企业中的股权不同。这通常是由于本公司推迟向本公司出售土地的未合并合资企业的收益(亏损)。
 
非控制性权益
其他人士持有的股权包括：东方红莱登有限公司、东方红Amelia LLC、东方红三叶草有限公司、东方红莱登二期有限公司、东方红MOF Eagle Landing LLC、东方红合营有限公司、东方红资本有限公司、东方达文华地产有限公司、东方红控股有限公司、东方红控股有限公司、DFC Sterling Ranch LLC、DFC Grand Landing LLC及FMR IP，LLC。已在综合资产负债表中反映为非控股权益。这些非控股权益应占收入在综合全面收益表中作为非控股权益应占净收益列报。
 
所得税
我们是一家在美国缴纳所得税的公司。我们在公司子公司拨备中的比例份额包括在我们的综合财务报表中。我们的递延所得税资产和负债是根据资产和负债法与财务报表金额之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。我们根据制定的税法和适用的税率计算递延余额，预计差额将影响应税收入的期间。如果部分或全部递延税项净资产很可能不会变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。如果我们确定能够实现已计入估值准备的递延税项资产，则我们将调整递延税项资产估值准备，这将减少我们的所得税拨备。我们评估仍未结清的所得税申报单上的纳税头寸，以及本年度纳税申报单上预期持有的头寸，以确定不确定的纳税头寸。不确定税务头寸的未确认税收优惠是根据两个步骤来记录的，在这个过程中，(1)我们根据头寸的技术价值来确定是否更有可能维持这些税收头寸，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税收头寸, 确认可能实现50%以上的最大金额的税收优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录在所得税优惠中。见附注14.所得税。

75
目录
广告
本公司在广告费用发生时支付广告费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度广告费用为7,098,015, $6,247,583及$5,291,652，分别为。
 
基于股权的薪酬
我们高管管理团队中的某些个人有资格获得基于股权的薪酬，这是根据与这些经理签订的个人合同条款授予的。 本公司记录奖励给员工以换取员工服务的单位的补偿成本。成本按授予之日的公允价值计量，并确认为雇员服务期间的补偿费用，这通常是归属期间。该公司估计不会有任何没收。在没收的情况下，确认的补偿费用将进行调整。
 
会计原则的变化--现金和现金等价物
2021年12月31日，该公司选择改变其会计政策，以列报来自所有权公司托管账户或持有在所有权公司托管账户内的房屋关闭现金收益，以使公司受益。根据新原则，第三方托管机构为其利益而取得或持有的在途现金收益，通常少于五天，计入现金和现金等价物，而以前则被视为应收账款并计入其他资产。本公司认为这是一项会计原则的改变，因为它更准确地反映了期末的流动资金和本行业使用的主要方法，因此对来自第三方托管的在途房屋关闭的现金收益重新分类。这项会计原则的改变已追溯应用，综合资产负债表和综合现金流量表反映了这项会计原则改变在所有列报年度的影响。此重新分类对综合全面收益表或夹层权益、成员权益及股东权益综合报表并无影响。以下2019、2020和2021年财政年度的财务报表行项目受会计原则变化的影响：

截至2021年12月31日及截至该年度的全年：
  
在上一版本下
会计学
原则
    
欠电流
会计学
原则
    
更改的效果
  
现金和现金等价物
  
$
190,277,511
    
$
227,227,020
    
$
36,949,509
  
应收账款
    
70,431,850
      
33,482,341
      
(36,949,509
)
经营活动提供的净现金
  
$
36,321,664
    
$
65,108,989
    
$
28,787,325
  


截至2020年12月31日及截至该年度的全年：
  
正如之前报道的那样
    
调整后的
    
更改的效果
  
现金和现金等价物
  
$
35,495,595
    
$
43,657,779
    
$
8,162,184
  
其他资产
    
43,189,939
      
35,027,755
    
$
(8,162,184
)
经营活动提供的净现金
  
$
95,339,347
    
$
96,911,384
    
$
1,572,037
  


截至2019年12月31日的年度：
  
正如之前报道的那样
    
调整后的
    
更改的效果
  
经营活动提供的净现金
  
$
23,838,602
    
$
30,428,749
    
$
6,590,147
  

某些重新分类
在2019年和2020年合并财务报表中进行了某些重新分类，以符合2021年使用的分类。
76
目录
 
近期会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考利率改革(主题848)，为修改使用LIBOR作为参考利率的合同和套期保值关系时应用GAAP提供了实用的权宜之计和例外。此外，这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同变更和套期保值关系。我们预计我们的债权人不会因为不再使用LIBOR作为参考利率而大幅提高利率，我们目前正在评估这一转变以及这一指导对我们的财务报表和披露的影响。

2.
商业收购
 
H&H

在10月5, 2020,该公司收购了100%已发行和未偿还的H&H的会员权益，H&H是一家运营的住宅建筑商，收购价格为$44,096,448,净额$1,710,275在与惯例结账调整相关的购进价格下调中。为了为此次收购提供资金，该公司获得了$20,000,000来自波士顿奥马哈公司的过桥贷款，利率为14%年息于May 1, 2021,支付的现金$9,496,723并同意支付或有代价，金额为$16,310,000如果H&H达到了某些财务指标。

此次收购在收购方法下被列为FASB ASC主题805，业务组合(“主题805”)下的业务合并，自收购之日起，收购已计入公司的综合经营业绩。我们记录了收购价格对H&H有形资产和可识别无形资产的分配，以及根据截至2020年10月1日的估计公允价值承担的负债。无形资产的金额得到第三方估值的支持。商誉被记录为购买价格超过所获得净资产的暂定公允价值的剩余金额。商誉主要由H&H经营足迹产生的协同效应和规模经济组成，其中包括自有物业、增加的未来收入和有机增长带来的收益、新的商业机会和战略举措，这些都不符合单独确认的无形资产的资格。交易成本不是实质性的，并在发生时计入费用。

最终采购价格分配如下：

 
  
与最初报道的一样
    
测算期调整(1)
    
取得的价值
  
 
                  
获得的现金
  
$
10,956,359
            
10,956,359
  
其他资产
    
8,255,301
      
680,748
      
8,936,049
  
商标名
    
2,660,000
              
2,660,000
  
商誉
    
16,357,450
      
495,564
      
16,853,014
  
盘存
    
143,817,075
      
(1,176,312
)
    
142,640,763
  
建设信贷额度
    
(116,894,907
)
            
(116,894,907
)
其他负债
    
(21,054,830
)
            
(21,054,830
)
购买总价
  
$
44,096,448
      
-
      
44,096,448
  

 
(1)
在此期间记录了计量期调整，影响了库存、应收账款和商誉。这些调整涉及并反映收购资产的最终估值。计价期间的调整对我们以往期间的经营结果没有实质性影响。

77
目录
世纪之家

2021年1月31日，公司完成对世纪之家佛罗里达州有限责任公司(“世纪之家”)。来自塔维斯托克发展公司，总购买价为$35,584,376。这笔收购被列为主题805下的业务合并。我们根据截至2021年1月31日的估计公允价值，记录了世纪之家收购的有形资产和承担的负债的购买价格分配。有几个不是可识别的无形资产。商誉被记录为购买价格超过所获得净资产的临时公允价值的剩余金额，预计将完全扣除税款。商誉主要包括合并业务、获得的劳动力和增长机会的预期协同效应，这些都不符合单独确认的无形资产的资格。截至2022年1月31日，本公司已完成收购价格的分配，未发现任何测算期调整。

截至2021年12月31日的购进价格分配如下：

获得的现金
  
$
3,993,396
  
其他资产
    
754,879
  
商誉
    
1,794,765
  
盘存
    
34,324,050
  
财产和设备，净值
    
548,552
  
负债
    
(5,831,266
)
购买总价
  
$
35,584,376
  

三菱重工

2021年10月1日，我们完成了对某些资产、权利和财产的收购，并承担了私人持有的德克萨斯州住房建筑商McGuyer HomeBuilders，Inc.及其相关附属公司(“MHI”)的某些债务，包括：(I)独户住宅住宅建设；(Ii)拥有样板住宅；(Iii)知识产权(包括建筑平面图)的收购、所有权和许可；(Iv)购买和转售住房建筑用品；(V)开发、建造和销售德克萨斯州奥斯汀的公寓单元；(Vi)通过抵押贷款公司进行抵押贷款；以及(7)通过产权公司提供产权保险、代管和结算服务。此次收购使该公司能够扩大其在德克萨斯州市场的现有足迹。

成交时支付的现金总额约为$471,000,000包括$463,004,096以购买净资产的初步价值为基础的收购价格中10在单独的土地储备设施上存入%的存款。2021年12月3日，公司额外支付了$25,173,742根据截至2021年9月30日所获净资产的最终价值，以现金进行惯常的结账后调整。此外，公司同意未来支付额外代价，最高可达25最高可达税前净收入的%五周期，其中最后一个周期结束48结账后几个月受某些最低税前收入门槛和某些间接费用的限制，估计约为#美元94,472,694自收购之日起。

购买总价如下：

现金对价
  
$
488,177,838
基于未来收益的或有对价
    
94,572,694
总对价
  
$
582,750,532

该公司使用了$20,000,000手头现金及出售可换股优先股所得款项及信贷协议项下产生的无抵押债务，为三菱重工收购事项提供资金。2021年10月1日，该公司借入约1美元300,000,000根据信贷协议，三菱重工已支付与完成收购有关的垂直信贷额度(见附注4)。

78
目录
这笔收购被列为主题805下的业务合并。我们记录了收购价格对三菱重工收购的有形和可识别无形资产以及根据其截至2021年10月1日的估计公允价值承担的负债的分配。无形资产的金额是根据第三方进行的估值得出的。商誉被记录为购买价格超过所获得净资产的临时公允价值的剩余金额，预计将完全扣除税款。商誉主要包括合并业务、获得的劳动力和增长机会的预期协同效应，这些都不符合单独确认的无形资产的资格。截至2021年12月31日，本公司已基本完成收购价分配。主要未结项目涉及某些或有事项的估值，因为管理层正在等待更多信息以完成其评估。截至收购日期已记录估计数，更新这些估计数可能会增加或减少商誉。
根据专题805，财务报表不会对以后期间发生的任何暂定数额变动进行追溯调整。相反，我们将确认确定调整的报告期内的任何临时调整。我们也将被要求在同一时期的财务报表中记录由于临时金额的任何变化而对收益的影响(如果有的话)，就像在收购日期完成会计一样计算。我们预计尽快敲定收购价格分配，但不迟于收购日期起计一年。

截至12月的采购价格分配31, 2021,具体如下：

获得的现金
  
$
296,740
  
其他资产
    
14,722,191
  
地段存款
    
40,451,993
  
盘存
    
473,037,286
  
权益法投资
    
6,192,088
  
无形资产，扣除摊销后的净额
    
8,840,000
  
商誉
    
141,070,730
  
财产和设备，净值
    
3,163,143
  
经营性租赁使用权资产
    
1,507,792
  
应付帐款
    
(41,466,363
)
应计费用
    
(25,801,750
)
客户存款
    
(37,755,526
)
经营租赁负债
    
(1,507,792
)
购买总价
  
$
582,750,532
  

以下未经审计的备考简明综合经营业绩仅供说明之用，并以收购H&H、世纪豪斯和三菱重工于2020年1月1日进行的方式列报。这一未经审计的备考信息不应被视为表明如果收购发生在该日期将会获得的历史结果，也不应被认为是未来可能获得的结果。

 
  
截至该年度为止
十二月31,
未经审计的备考表格
  
2021
    
2020
总收入
  
$
2,432,947,396
    
$
2,291,993,087
可归因于Dream Finders Homees，Inc.的净和全面收入。
  
$
151,161,683
    
$
128,102,223

79
目录

3.
财产和设备
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，财产和设备包括：
 
   
在过去几年里
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
家具和固定装置
  
$
17,755,490
    
$
13,705,844
  
建筑物
     401,290       -  
土地
     215,962       -  
车辆
    
21,093
      
21,093
  
办公设备和软件
    
4,384,212
      
3,620,154
  
总资产和设备
    
22,778,047
      
17,347,091
  
减去：累计折旧
    
(15,989,042
)
    
(13,038,020
)
财产和设备，净值
  
$
6,789,005
    
$
4,309,071
  

折旧费用为$3,720,011, $3,851,876及$3,035,451截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
 
4.
建设信贷额度
 
2021年1月25日，本公司签订了一项450,000,000与美国银行的银团高级无担保信贷安排(“信贷协议”)，并随后偿还#美元340,000,000未偿债务，包括美元20,000,000与波士顿奥马哈公司的过桥贷款，并终止了当时所有现有的建设信贷额度。根据信贷协议，本公司可选择订立基本利率或伦敦银行同业拆借利率合约。利息根据合同条款支付，并根据公司的债务与资本比率和市场上适用的利率(LIBOR利率、最优惠利率等)而变化。
 
于2021年9月8日，本公司就其信贷协议订立第一修正案及承诺增加协议(下称“修正案”)。本公司行使其权利，并根据修订规定，将信贷协议项下的承诺总额增加最多$300,000,000。承付款增加总额达#美元。292,500,000，而信贷协议下的总可用金额达到$742,500,000. 三根据信贷协议，增加了新的贷款人作为额外的贷款人。经修订后，信贷协议包括任何现有贷款人可应本公司要求增加其在信贷协议下的循环承担额、在信贷协议下增加新的循环贷款批次或根据信贷协议增加新的定期贷款批次的条文，在任何情况下总额均不超过$1,050,000,000。此外，修正案澄清和修改了其中所载的某些定义和契约，包括修改某些金融契约，以促进三菱重工收购的完成(注2)。于2021年9月29日，随着三菱重工收购事项的完成，本公司行使权利，将信贷协议项下的总承担进一步增加至$817,500,000和一根据信贷协议，贷款人被添加为额外的贷款人。本公司的若干附属公司为本公司在信贷协议下的责任提供担保。信贷协议将于2024年1月25日.

截至2021年12月31日，信贷协议项下的未偿还余额为#美元760,000,000而实际利率是3.75%。截至2020年12月31日，公司拥有34累计最高可获得额为#美元的信贷额度762,979,000，以及未偿还余额总额为#美元。289,878,716。在2020年间，这些信贷额度的实际利率从3.81%至10.33%.

截至2020年12月31日，我们的债务完全以在建房屋和完工地块为抵押，程度要小得多。根据信贷协议，可用资金是无担保的，可获得性是根据公司资产负债表上的在制品库存价值计算的。

80
目录
未偿还信贷额度已于二零二一年全数支付(与本公司订立信贷协议有关)，不再活跃，本公司不打算续期该等贷款。信贷额度中的未偿还余额在将抵押的个人住房交付给最终购房者时支付。

该公司资本化了$7,505,214 and $2,249,683分别截至2021年12月31日和2020年12月31日，摊销美元1,959,943及$2,090,711截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的债务发行成本。截至2021年12月31日，公司取消了未摊销债务发行成本$506,466。与公司信贷额度和应付票据有关的债务发行成本为#美元。5,545,271及$506,466截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别计入综合资产负债表上的其他资产。
 
信贷协议包含限制性契约和金融契约。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。该公司预计在未来12个月内将继续遵守所有债务契约。

5.
应付票据
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应付票据包括以下内容：
 

 		  
自.起
十二月三十一日，
  
到期日
付款条件
  
2021
    
2021
有效率
    
2020
    
2020
有效率
  
May 1, 2021
利息是应付 每月一次 at 14.00%
  
$
-
      
0.00
%
  
$
20,000,000
      
14.00
%
2022年2月28日
无息
    
1,312,000
      
0.00
%
    
832,000
      
0.00
%
April 1, 2022
利息是应付 每月一次 at 12.50%
    
-
      
0.00
%
    
1,735,161
      
12.50
%
July 31, 2022
利息是应付 每月一次 at 9.25%
    
1,979,389
      
9.25
%
    
3,984,174
      
9.25
%
March 25, 2023
利息是应付 每月一次 at 5.00%
    
-
      
0.00
%
    
3,101,947
      
5.00
%
应付票据总额
      
$
3,291,389
            
$
29,653,282
          

 
(1)
这些应付票据与我们的合并合资企业有关，对本公司没有追索权。
 
截至2020年12月31日的应付票据中包括一美元20,000,000来自波士顿奥马哈有限责任公司的过桥贷款，用于为收购H&H Home的部分购买价格提供资金(附注2)。本票据于二零二一年一月签署信贷协议后清偿(附注3)。
 
所有应付票据的本金余额在出售项目特定抵押品时支付，并以房地产抵押和有限担保为抵押，以确保项目的完整性和不存在欺诈行为。
 
截至2021年12月31日的应付票据的合同到期日如下：
 
应付票据到期日
    
2022
  
$
3,291,389
2023
    
-
2024
    
-
2025
    
-
2026
    
-
此后
    
-
总计
  
$
3,291,389

在截至2021年12月31日的年度内，我们剩余应付票据的合同到期日没有重大变化。
81
目录
6.
盘存
 
库存包括完工地块、在建工程(“CIP”)和完工房屋(包括资本化利息)。此外，与表外安排相关的地块期权费用以及与土地开发相关的尽职调查成本也被资本化为库存--成品地块和土地。完工的地块是为了建造和销售房屋而购买的，通常是为了建设而及时购买的。CIP代表与待售房屋和投机性房屋相关的房屋建设活动。CIP包括完工地块的成本以及建造房屋所产生的所有直接成本。房屋的费用是在特定的身份识别基础上计算的。
 
如附注11所述，本公司合并了几家拥有土地和完工地段的合资企业。该公司拥有这些合资企业的一定比例，但不拥有相关资产。下表显示了公司自有房地产库存和合资企业拥有的房地产库存：


  
自.起
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
在建房屋和竣工房屋
  
$
961,778,789
    
$
396,630,945
  
已完成的地段和土地
    
83,197,267
      
46,839,616
  
公司拥有的库存
    
1,044,976,056
      
443,470,561
  
                 
合并后的合资企业拥有的库存
    
21,685,688
      
40,900,552
  
总库存
  
$
1,066,661,744
    
$
484,371,113
  
                 
公司拥有的库存
                
占总库存的百分比
                
在建房屋和竣工房屋
    
90%

   
82
%
已完成的地段和土地
    
8%

   
10
%
 
利息是资本化的，并包括在上面的每个存货类别中。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度资本化利息活动：
 
   
自.起
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
期初资本化利息
  
$
21,091,297
    
$
25,335,924
  
产生的利息
    
45,354,727
      
28,670,194
  
已支出利息
    
(672,172
)
    
(870,868
)
从合同收入成本中收取的利息
    
(32,507,799
)
    
(32,043,953
)
期末资本化利息
  
$
33,266,053
    
$
21,091,297
  

82
目录
7.
保修准备金
 
该公司建立了保修准备金，以应对因建筑和产品缺陷、产品召回和与其房屋建筑业务相关的诉讼而产生的预计未来费用。估计是根据管理层的判断确定的，考虑到了历史支出和最有可能的纠正措施当前成本等因素。

下表列出了与保修准备金有关的活动，这些活动包括在合并资产负债表的应计费用中：


  
自.起
十二月三十一日，
   
2021
    
2020
年初保修准备金
  
$
3,530,461
    
$
1,652,634
为新的送货上门服务增加储备
    
4,818,481
      
3,686,123
保修费用的支付
    
3,178,619
      
1,808,296
保修期末的保修保证金
  
$
5,170,323
    
$
3,530,461

8.
承诺和或有事项

该公司是目前正处于与我们的木材供应商之一Weyerhaeuser NR公司(“Weyerhaeuser”)(纽约证券交易所股票代码：WY)提供的缺陷产品相关的民事诉讼的上诉阶段。我们的科罗拉多州分部建造了许多平面图，其中包括使用专门的冷杉木材的地下室。2017年7月18日，Weyerhaeuser发布了一份新闻稿，指示召回2016年12月1日之后生产的带有Flak Jacket Protection的TJI托梁和可能的解决方案。新闻稿指出，TJI托梁使用的是Flak夹克涂料，其中包括一种基于甲醛的树脂，这种树脂可能对消费者有害，并在某些新建住宅中产生气味。我们有38房屋受到有害和有气味的Flak夹克涂料的影响，并产生了与Weyerhaeuser有缺陷的TJI托梁直接相关的重大成本。因此，我们向Weyerhaeuser寻求补救和损害赔偿。Weyerhaeuser的新闻稿对我们在科罗拉多州的销售额和取消率产生了显著影响。我们于2017年12月27日提起诉讼-Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC诉Weyerhaeuser NR Company，编号17CV34801(科罗拉多州丹佛市和县地区法院)-包括对Weyerhaeuser的制造商责任的索赔，包括疏忽、疏忽的失实陈述导致商业交易中的经济损失和欺诈性隐瞒。Weyerhaeuser提出了反诉，主张对不当得利提出衡平法索赔。在陪审团于2019年11月18日完成审判后，地区法院对我们的索赔做出了有利于我们的裁决，判给Dream Finders Homees LLC$3,000,000在损害赔偿和东方红普通话中，有限责任公司$11,650,000作为损害赔偿。2020年2月21日，地区法院驳回了Weyerhaeuser的反诉。Weyerhaeuser对科罗拉多州地区法院的陪审团裁决提出上诉，2021年12月2日，科罗拉多州上诉法院推翻了针对Weyerhaeuser的疏忽、疏忽、虚假陈述和欺诈性隐瞒的判决。因此，Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC于2022年1月13日向科罗拉多州最高法院提交了移审令的请愿书，以对科罗拉多州上诉法院的裁决-Dream Finders Home LLC和DFH Mandarin，LLC诉Weyerhaeuser NR Company，案件编号2022SC24(科罗拉多州最高法院)-上诉目前正在审理中。我们正在等待科罗拉多州最高法院关于是否批准我们的移审令申请的决定。到目前为止，我们已经支付了与Weyerhaeuser事件有关的所有费用，并已认识到不是从地方法院判给我们的损害赔偿金中获利。

2020年4月，该公司收到购买力平价赠款所得款项#美元。7,219,794，在综合资产负债表的应计费用中分类，并作为实质赠款入账。该公司将所有购买力平价收益用于支付工资和允许的运营费用。2021年6月16日，小企业协会(SBA)免除了大约总金额的购买力平价收益。因此，本公司已将购买力平价收益作为其他收入计入截至2021年12月31日的年度综合全面收益表。
 
租契
该公司的经营租赁主要与杰克逊维尔地区以外的部门使用的办公空间、范本房屋销售回租和公司办公楼销售回租有关。本公司办公楼租约的剩余租期为12好几年了。该公司还为公司办公家具提供融资租赁。
 
83
目录
初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司按租赁期的直线原则确认这些租约的租赁费用。新租赁和重新评估租赁的租赁和非租赁组成部分被合并。截至2021年12月31日，没有尚未开始的重大运营或融资租赁。大多数租约包括一个或多个续订选项，续订条款可以延长租约期限。本公司可自行决定是否行使租约续期选择权。本公司只有在合理确定会行使该等续期选择权的情况下，才会在其租赁条款中包括该等续期选择权。
 
融资租赁资产记入累计摊销净额#美元。333,407及$919,552分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
 
范本房屋回售-回租

2019年5月30日，公司出售11完工的样板房售价为$4,417,674。本公司同时签订了11个别租赁协议。本公司负责支付租赁期间与房屋相关的运营费用。该公司还负责准备和积极推销待售房屋。该公司记录了与这笔交易有关的收益#美元。321,128.
 
2019年12月27日，公司出售20完工的样板房售价为$9,240,680。本公司同时签订了17个别租赁协议。本公司负责支付租赁期间与房屋相关的运营费用。该公司还负责准备和积极推销待售房屋。该公司记录了与这笔交易有关的收益#美元。1,928,671.
 


    
在过去几年里
十二月三十一日，
租赁费
  
分类
  
2021
    
2020
    
2019
经营租赁成本(1)
  
销售、一般和行政费用
  
$
6,402,483
    
$
5,931,776
    
$
3,690,165
融资租赁成本：
                          
使用权资产摊销
  
销售、一般和行政费用
    
158,358
      
158,359
      
366,241
租赁负债利息
  
利息支出
    
19,050
      
29,356
      
78,240
融资租赁总成本
      
$
177,408
    
$
187,715
    
$
444,481
净租赁成本
      
$
6,579,891
    
$
6,119,491
    
$
4,134,646

 
(1)
包括非实质性的短期租赁和可变租赁成本。
 
下表显示了截至2021年12月31日我们租赁负债的到期日：
 
租赁负债到期日
  
运营中
租契(1)
    
金融
租契(1)
    
总计(1)
2022
  
$
4,271,598
    
$
111,880
    
$
4,383,478
2023
    
3,679,385
      
35,310
      
3,714,695
2024
    
3,049,009
      
-
      
3,049,009
2025
    
2,853,355
      
-
      
2,853,355
2026
    
2,617,537
      
-
      
2,617,537
此后
    
8,648,723
      
-
      
8,648,723
租赁付款总额
  
$
25,119,607
    
$
147,190
    
$
25,266,797
减去：利息
    
5,293,374
      
7,609
        
租赁负债现值
  
$
19,826,233
    
$
139,581
        

 
(1)
我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
 
84
目录
在截至2021年12月31日的年度内，我们未来五年的租赁负债没有实质性变化。
 
   
截止到十二月三十一号，
   
2021
    
2020
加权平均剩余租期
          
经营租约
  
8年份
    
10年份
融资租赁
  
2年份
    
2年份
           
加权平均贴现率
          
经营租约
    
5.6%

   
6.5%
融资租赁
    
7.5%

   
6.8%

9.
夹层股权、会员股权与股东股权
 
公司所有未偿还的优先股都被归类为夹层股权，因为它们可以在公司不受控制的情况下被视为公司清算时赎回。此外，在公司重组前，本公司拥有某些可在本公司控制之外赎回的无投票权普通股，因此被归类为夹层股权(“可赎回普通股夹层”)。在四月2020,公司赎回1,000C系列首选设备$1,000,000加上应计未付优先分派$62,500.

根据公司重组于2021年1月25日生效，本公司获授权发行350,000,000普通股，面值$0.01每股，包括289,000,000A类普通股和61,000,000B类普通股。公司董事会(以下简称“董事会”)有权发行一或更多系列优先股，面值$0.01每股，未经股东批准。

作为公司重组的结果，DFH LLC的所有未偿还的无投票权普通单位和A系列优先单位都转换为21,255,329公司A类普通股及东方红股份有限公司所有已发行普通股转换为60,226,153公司B类普通股的股份。在1月27, 2021,公司赎回所有未赎回的C系列优先股$26,000,000,包括$500,000贴现成本，加上应计未付优先分配$200,000。公司重组后，本公司拥有东方红有限责任公司所有有表决权的会员权益。
 
东方红有限责任公司可赎回B系列优先股
截至12月31, 2021和2020,该公司拥有7,143和7,143,分别属于可赎回B系列优先股(“B系列优先股”)已发行和未偿还，账面价值为$7,095,178和$6,333,036,分别为。在DFH LLC发生清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的清算优先权为$1,000每个单位，都是普通单位的高级单位。B系列首选单元具有8%年度累计优先分配在宣布分配时应支付的清算优先权。B系列首选单位不参与可自由支配的分配，每个单位有权一对提交给DFH LLC成员投票的任何事项进行投票。截至12月31, 2021和2020,这些单位的累计优先分配的未付金额总计为$2,864,834和$2,102,692,分别为$401.07和$294.37,分别为每单位。
 
B系列优先股可在DFH LLC的选项中赎回$1,000在12月之前的任何时间，每单位加上任何应计和未支付的优先分配31, 2022.该等单位亦可由持有人选择在出售东方红有限责任公司后赎回$1,000每单位加上任何应计和未支付的优先分配。由于这些单元目前不可能在本公司的控制，不是吸积作用已被记录下来。

85
目录
本公司A系列可转换优先股
2021年9月29日，该公司向特拉华州提交了一份指定证书，建立150,000A系列可转换优先股的股份，初始清算优先权为$1,000每股和面值$0.01每股(“可转换优先股”)并出售150,000可转换优先股的股份，总购买价为$150,000,000。本公司将出售可转换优先股所得款项用作收购三菱重工的部分资金(见附注2)。
根据指定证书，在清算、清盘和解散时的股息和分配方面，可转换优先股优先于公司的A类和B类普通股。在公司清盘、解散或清盘时，每股可转换优先股将有权获得初始清算优先股$1,000经调整的每股股息，加上所有应计和未支付的股息。此外，可转换优先股的条款如下：
 

 •
累计股息：可转换优先股每年累计股息的比率等于9.00每季度支付%的欠款。
 

 •
期限：可转换优先股具有永久认购权和转换权。可换股优先股于发行后首五年内不可由买方转换，但因违反保障契诺(下文所述)而加速换股权利(定义见下文)除外。公司可随时赎回已发行的可转换优先股，利率为102%(102在其发行后的第四年内，其清算优先权的百分之一(101%)的清算优先权第五在每一种情况下，为免生疑问，加上应计但未支付的股息(如果有的话)。在可转换优先股发行五周年后，买方可将可转换优先股转换为公司A类普通股(“转换权”)。转换价格将基于往绩收益率的平均值。90公司A类普通股天数收盘价，减20平均价格的%，并以最低转换价格为$4.00 (the “Conversion Discount”).
 

 •
保护契诺：可转换优先股的保护契诺要求公司遵守与(I)信贷协议有关的所有契诺，并可不时进一步修订；但对信贷协议的任何修订、重述、修改或放弃将对购买者的权利产生不利和实质性的影响，将需要获得当时已发行的大多数可转换优先股的持有人的书面同意；及(Ii)本公司与任何买方之间的任何协议(第(I)及(Ii)条所指的契诺，统称为“保障契诺”)。超过任何适用的保护性契诺(就与信贷协议有关的保护性契诺而言)之后的不遵守将加速转换权利，如果这种加速在可转换优先股发行后五周年之前发生，则“转换折扣”应从20%至25%.
 

 •
投票权：除特拉华州法律可能明确要求外，可转换优先股的股票没有投票权。
 

 •
控制权变更中的赎回：可转换优先股将在公司控制权变更完成的同时赎回。可转换优先股的股份将在本公司控制权变更时赎回，赎回价格为现金，价格等于清算优先股的价格，经调整，加上所有累积和未支付的股息，如果控制权变更发生在可转换优先股发行日期的四周年之前，则另加相当于自控制权变更赎回日起至可转换优先股发行四周年时该可转换优先股所累积的股息的溢价。
 
86
目录
根据指定证书的条款，除非及直至如纳斯达克上市规则所预期获得本公司股东批准，否则在任何可换股优先股转换时，将不会发行或交付任何A类普通股，惟有关发行将：(I)导致持有人实益拥有超过19.99截至指定证书日期的已发行A类普通股的百分比或(Ii)超过19.99A类和B类普通股截至指定证书日期合计流通股的百分比。
 
此外，关于出售可换股优先股，本公司与买方于二零二一年九月二十九日订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司授予买方若干登记权(其中包括)。根据登记权协议，本公司须登记买方拥有的可转换优先股及转换后可发行的A类普通股股份，该等股份相当于19.99A类普通股流通股的百分比，在(I)中较早者内转售三在提交公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K后的工作日和(Ii)六个月2021年9月29日之后。如果公司未能遵守注册权协议下的注册要求，购买者除获得任何定期股息外，将有权获得额外的2如果违规情况在以下时间内得到纠正，可转换优先股在额外季度期间的年息百分比30天数和每增加一个30如果公司未能纠正此类违约行为，每位买方将有权获得额外的2每年%的额外季度期间，直到治愈。此外，在某些情况下，买方有权要求登记可转换优先股和A类普通股。

10.
基于股权的薪酬
 
Dream Finders Home，Inc.
2021年1月20日，董事会批准通过了东方红股份有限公司2021年股权激励计划(《2021年计划》)。《2021计划》由董事会薪酬委员会管理，授权本公司以股票为基础进行激励奖励。该公司授予759,709向某些高管和董事授予限制性股票，其加权平均授予日期公允价值为#美元23.15在通过2021年计划的同时，每股。这些股票授予在一段时间内授予三年无间断服务，自批予日期起计，并按比例归属三分之一在三年任期的每一年结束时递增。这些赠款的公允价值是根据赠款当天的收盘价计算得出的。2021年计划下与基于股权的薪酬相关的费用为#美元5,233,676及$0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2021年计划下的未确认补偿支出总额为美元16,690,354及$0，分别为。未确认的补偿费用将在加权平均期内确认2.0好几年了。

87
目录
公司截至2021年12月31日的限制性股票奖励和截至该年度的变化如下：
 
   
股票
    
加权平均
授予日期
公允价值
  
未偿还-2020年12月31日
    
-
    
$
-
  
授与
    
762,945
      
17,647,585
  
没收
    
(41,347
)
    
(957,231
)
既得
    
-
      
-
  
未偿还-2021年12月31日
    
721,598
    
$
16,690,354
  

寻梦者控股有限责任公司
截至2020年12月31日，公司拥有3,532发放给员工的非既得、无投票权单位，价值$4,741,657，于2021年1月21日转换为公司A类普通股。因此，公司支出了与这些单位有关的剩余未确认股票补偿费用#美元。1,240,309截至2021年12月31日的年度。与这些单位的股权薪酬有关的费用为#美元。697,054截至2020年12月31日的年度。有几个不是截至2021年12月31日，未偿还的非既得、无投票权单位。

11.
可变利益实体和对其他实体的投资
 
本公司持有某些有限合伙企业和类似实体的投资，这些实体在我们房屋建筑业务所在的不同市场进行土地收购、土地开发和/或其他房屋建筑活动，这些被视为可变权益。该公司还拥有一个未合并的可变利息实体(“VIE”)Jet LLC的权益，该实体的主要活动包括承销、发放和销售住房抵押贷款。上述投资与Jet LLC一起构成了公司的VIE。VIE的资金来自本公司及其其他合作伙伴的初始出资，通常没有大量债务。与公司参与这些VIE有关的主要损失风险仅限于公司因VIE破产或资不抵债而产生的初始资本贡献；然而，管理层认为这种可能性很小。与VIE相关的最大亏损风险如下所示，综合和非合并VIE的最高风险敞口相当于本公司对每个实体的资本投资。
 
在某些情况下，不相关的第三方是普通合伙人或管理成员，而在另一些情况下，普通合伙人或管理成员是关联方。管理层首先在可变利率模型下分析公司的投资，以确定它们是否为VIE，如果是，则确定公司是否为主要受益者。如果本公司为主要受益人，或如果不存在独立的主要受益人，且本公司及其关联方共同符合主要受益人的定义，则管理层将合并实体。如果合资企业不符合可变利益模式下的VIE资格，管理层则根据有投票权的利益模式对实体进行评估，以评估合并是否合适。
 
一个VIE的资产只能用于履行该特定VIE的债务，即使是包括在综合资产负债表中的资产也是如此。本公司及其合作伙伴并无责任向VIE提供资本，亦无流动资金安排或其他协议要求本公司向VIE提供财务支持。此外，VIE的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。
 
88
目录
合并后的VIE
 
对于公司确实整合的VIE，管理层有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动。该公司通常作为VIE中具有住宅建设专业知识的一方。本公司不担保VIE的债务，VIE的债权人对本公司没有追索权。有几个不是截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度内的新合并VIE。
 
下表显示了与合并VIE相关的资产和负债的账面金额：

 
 
自.起
十二月三十一日，
整合
 
2021
 
 
2020
资产
 
$
30,830,222
 
 
$
50,982,111
负债
 

10,203,170
 
 

20,114,132
 
未整合的VIE
 
对于本公司没有整合的VIE，指导对VIE经济表现影响最大的活动的权力由第三方持有。这些实体被计入权益法投资，除Jet Home Loans外，并不单独重要。按权益法核算的代表50%或50%以下所有者实体的未分配收益的留存收益为#美元。9,972,266及$2,966,644分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，没有重大实体被解除合并。本公司对亏损的最大风险仅限于其于该等实体的投资，因为本公司并无责任为任何未合并VIE的债务提供任何额外资本或担保任何债务。
 
下表显示了公司对未合并VIE的投资：
 
   
自.起
十二月三十一日，
未整合
  
2021
    
2020
Jet Home贷款
   $
6,133,399
     $
3,872,089
其他未合并的VIE
  

9,833,977
    

673,260
对未合并的VIE的总投资
  
$
15,967,376
    
$
4,545,349
 
 
批次期权合约
 
本公司一般不从事土地开发业务。相反，我们采用了轻资产土地融资策略，为我们提供了在“及时”的基础上购买地块进行建设的选择，并为我们提供了灵活性，以与给定社区的预期销售速度相匹配的速度获得地块。我们主要雇用二我们的轻资产土地融资策略、成品地块期权合同和土地银行期权合同的变体，根据这些合同，我们通过根据成品地块的总购买价格(通常是10在完成的批量期权合同中为%或更低15在土地储备期权合同的情况下，%或更低)。该等期权合约一般允许吾等以任何理由放弃吾等购买受控制地段的权利，而吾等因该等没收而产生的唯一法律责任及经济损失仅限于根据该等期权合约支付的按金金额，以及就土地储备期权合约而言，支付予土地储备合作伙伴的任何相关费用。
 
与吾等订立地段选择权合约的任何土地储备实体的债权人均无向本公司的一般信贷追索权。我们一般没有任何特定的履约义务来购买一定数量或任何地段，或担保任何土地银行家的财务或其他债务。我们不参与土地储备实体的设计或创建，我们根据地块期权合同从土地储备实体购买地块。土地银行家的股权持有人有权指示100土地储备实体经营活动的%。我们在任何土地储备实体中都没有投票权。土地储备实体活动的唯一目的是为该实体的股权持有人产生正的现金流回报。此外，我们不会分享项目开发所产生的任何利润或亏损。利润和亏损直接转移到土地银行家的股权持有人手中。
 
吾等根据地段选择权合约存入的按金被视为于各土地储备实体的浮动权益。其中某些土地储备实体被视为VIE。因此，本公司会评估与吾等订立地段选择权合约的土地储备实体是否可能合并。我们认为，对土地储备实体的经济表现影响最大的活动是土地储备实体的经营活动。就开发项目而言，除非土地储备实体将已完成的地块交付出售，否则土地储备实体的股权投资者承担土地所有权风险，不赚取任何收入。经营开发活动由土地储备实体的股权投资者管理。
 
我们通过批次选择权合同在我们正在购买的特定成品地块中拥有有限的保护性法律权利，我们拥有不是土地储备实体的参与权。因此，我们没有权力指导一个土地储备实体的活动，这些活动对其经济表现产生了最大的影响。基于上述原因，本公司的结论是，本公司并非与其订立地段选择权合约的土地储备实体的主要受益人，因此本公司不会合并任何该等土地储备实体。该公司与完工地块期权和土地储备期权合同相关的总损失风险为#美元274,868,933 and $70,130,710分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

89
目录
12.
合资企业权益的资产购买

2018年12月，本公司购买了其合资伙伴在PSJ JV Owner LLC、HM7 JV Owner LLC和Ant JV Owner LLC的会员权益。交易完成后，公司拥有100%的公司，并获得所有收入、费用和保证金。由于这些公司所有已查明的资产都是它们的土地资产，没有获得任何系统、人员或流程，因此这些交易被计入资产购买。这些实体的合计收购价为#美元。27,532,174净额，扣除本公司于2019年1月支付给前所有者的合资企业未偿还股权投资。因此，截至2019年12月31日的年度，经营活动的现金流出为#美元。27,532,174包括在现金流量表合并报表的应付帐款和应计费用细目内。
 
13.
细分市场报告
 
该公司经营住宅建筑业务，按部门组织和报告。确实有十二运营部门和八可报告的部门：(I)杰克逊维尔，(Ii)科罗拉多州，(Iii)奥兰多，(Iv)华盛顿特区(“DC Metro”)，(V)卡罗莱纳州，(Vi)德克萨斯州，(Vii)Jet Home Loans LLC(“Jet”)，公司的抵押贷款业务，以及(Viii)其他。该公司包括在奥兰多部门收购的世纪之家业务，三菱重工的业务包括德克萨斯部门。每一剩余营业分部的收入并不重要，因此在分部报告中并入“其他”类别。公司业务中的公司部分不被视为运营部门，也包括在“其他”类别中。
 
根据ASC主题280，分部报告，业务分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的CODM主要根据成交房屋数量、平均销售价格和财务业绩来评估业绩。该部门的盈利能力主要以税前收入衡量。

该公司的住宅建设业务采用轻资产业务模式，专注于设计、建造和销售单户入门级和首次搬家的住房。

2020年10月1日，总部位于奥兰多的抵押贷款机构FBC Mortgage，Inc.以账面价值收购了Prime Lending Corp.在Jet的会员权益。该公司的抵押贷款业务是通过Jet进行的，Jet是一家持牌住房抵押贷款经纪公司，负责承销、发放抵押贷款并向FBC Mortgage LLC出售抵押贷款。该公司拥有49.9Jet和FBC Mortgage，LLC拥有剩余股份50.1%。JET作为权益法投资入账。
 
与公司的可报告部门相关的财务信息摘要见下表。各应呈报分部的经营业绩并不一定表示假若该应呈报分部在列报期间是一个独立、独立的实体，将会取得的结果。
 
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的房屋销售收入、净收入和综合收入，以及截至2021年和2020年12月31日的总资产和商誉：

 
  
在过去几年里
十二月31,
  
收入：
  
2021
    
2020
    
2019
  
杰克逊维尔
  
$
452,890,488
    
$
430,810,955
    
$
333,687,948
  
科罗拉多州
    
114,259,610
      
122,274,508
      
115,835,632
  
奥兰多
    
244,142,831
      
124,768,549
      
109,710,225
  
DC Metro
    
93,593,242
      
126,240,188
      
39,043,345
  
卡罗莱纳州
    
370,477,256
      
89,324,360
      
-
  
德克萨斯州
    
361,138,232
      
-
      
-
  
Jet Home贷款
    
28,055,783
      
28,628,954
      
18,932,000
  
其他(1)
    
287,408,147
      
240,388,047
      
146,015,173
  
部门总收入
    
1,951,965,589
      
1,162,435,561
      
763,224,323
  
 
                        
对权益法投资项目进行对账
    
(28,055,783
)
    
(28,628,954
)
    
(18,932,000
)
 
                        
合并收入
  
$
1,923,909,806
    
$
1,133,806,607
    
$
744,292,323
  

90
目录
 

 
  
在过去几年里
十二月31,
  
净收益和综合收益：
  
2021
    
2020
    
2019
  
杰克逊维尔
  
$
55,577,768
    
$
41,380,258
    
$
26,358,703
  
科罗拉多州
    
3,970,961
      
14,051,978
      
10,424,803
  
奥兰多
    
15,936,707
      
10,679,556
      
3,732,935
  
DC Metro
    
5,545,937
      
5,142,556
      
(2,709,651
)
卡罗莱纳州
    
14,623,398
      
6,033,844
      
-
  
德克萨斯州
    
21,797,018
      
-
      
-
  
Jet Home贷款
    
10,630,401
      
15,921,440
      
4,506,242
  
其他(1)
    
13,132,496
      
(766,529
)
    
4,882,812
  
总分部净收益和综合收益
    
141,214,686
      
92,443,103
      
47,195,844
  
 
                        
对权益法投资项目进行对账
    
(6,620,868
)
    
(7,929,676
)
    
(2,298,060
)
 
                        
合并净收入和综合收益
  
$
134,593,818
    
$
84,513,427
    
$
44,897,784
  

 
  
资产：
         商誉：  
截至12月31,
  
2021
    
2020
     2021
    2020
 
杰克逊维尔
  
$
207,501,540
    
$
162,668,740
     $ -     $ -  
科罗拉多州
    
116,121,155
      
51,605,969
       -       -  
奥兰多
    
131,882,130
      
77,299,028
       1,794,765       -  
DC Metro
    
62,050,969
      
41,327,694
       -       -  
卡罗莱纳州
    
247,250,074
      
177,599,834
       16,853,013       16,357,450  
德克萨斯州
    
743,306,444
      
-
       141,070,731       -  
Jet Home贷款
    
77,073,645
      
38,696,793
       -       -  
其他(1)
    
379,859,445
      
219,306,886
       12,208,782       12,208,782  
总细分市场
    
1,965,045,402
      
768,504,944
       171,927,291       28,566,232  
 
                                
对权益法投资项目进行对账
    
(70,797,779
)
    
(34,824,703
)
     -       -  
 
                                
整合
  
$
1,894,247,623
    
$
733,680,241
     $ 171,927,291     $ 28,566,232  
 
 
(1)
其他包括公司的所有权业务、非报告部门的住房建设业务、公司组成部分和公司资产的业务，如现金和现金等价物、信托持有的现金、预付保险、经营和融资租赁、批量存款、商誉以及财产和设备。

91
目录
14.
所得税

由于IPO和公司重组于2021年1月完成，我们拥有DFH LLC的所有共同单位，该单位被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，DFH LLC通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。根据经营协议的条款，DFH LLC产生的任何应纳税所得额或亏损将转移至其成员Dream Finders Homees，Inc.，并计入其应纳税所得额或应纳税损益。该公司是一家美国联邦所得税公司，此外还需要缴纳州和地方所得税，这是根据我们在DFH LLC的过关应纳税所得额中所占份额计算的。自2021年纳税年度起，该公司将提交一份合并的美国联邦企业所得税申报单，以及其运营所在的所有司法管辖区的州和地方税申报单。由于本公司于2021年成为公司须缴税，因此在2021年之前并无就联邦或州所得税提列拨备，因此，本报告并无与2020或2019年期间的企业所得税有关的比较结余。

截至2021年12月31日的年度所得税支出包括以下内容：

 
  
2021
  
当期费用：
      
联邦制
  
$
26,336,096
  
状态
    
5,087,506
  
总当期费用
  
$
31,423,602
  
递延费用：
        
联邦制
  
$
(3,304,766
)
状态
    
(664,194
)
递延总收益(收益)
  
$
(3,968,960
)
所得税总支出
  
$
27,454,642
  

下表将法定联邦所得税税率与有效所得税税率进行了核对：

 
  
2021
  
按联邦法定税率征收的所得税
    
21.0
%
州和地方所得税，扣除联邦税后的净额
    
2.4
  
联邦税收抵免
    
(5.9
)
不可扣除的高管薪酬
    
0.8
  
其他
    
0.2
有效率
    
18.5
%

截至2021年12月31日，递延所得税资产和负债的重要组成部分包括：

 
  
2021
  
递延税项资产：
      
财产和设备，净值
  
$
238,283
  
无形资产
    
262,177
  
或有代价估值
    
1,804,773
  
股票期权
    
1,265,160
  
保修准备金
    
1,249,846
  
 
    
4,820,239
  
递延税项负债：
        
财产和设备，净值
  
$
(588,719
)

   
(588,719
)
递延所得税净资产
  
$
4,231,520
 

递延税项资产的产生主要是由于财务报告所需的各种应计项目，而这些项目目前不能在报税时扣除。管理层相信，我们将有足够的未来应纳税所得额，使其更有可能实现净递延税项资产。截至2021年12月31日，公司拥有不是计入递延税项资产的估值准备。当时该公司还不存在，DFH LLC被视为合伙企业，一般不缴纳美国联邦和最适用的州和地方所得税。

92
目录
截至2021年和2020年12月31日，我们有不是不确定的税务状况，有资格纳入我们的合并财务报表。

15.
公允价值披露

公允价值指于计量日期因出售资产而收到的金额或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的金额。公允价值是根据用于计量公允价值的投入使用公允价值层次结构来确定的。第1级投入是指相同资产和负债在活跃市场上的未调整报价。第二级投入是指资产或负债可直接或间接观察到的非报价市场价格的投入。第三级投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。
下表汇总了或有对价的公允价值计量变动情况，该公允价值计量以第三级投入为基础，是按公允价值经常性计量的唯一资产或负债：
期初余额，2020年12月31日
  
$
23,157,524
与上一年度收购相关的或有对价调整
    
4,161,737
与本年度收购相关的或有对价增加
    
96,737,018
期末余额，2021年12月31日
  
$
124,056,279

公允价值计量也可以在非经常性基础上使用，例如用于长期资产和存货的减值。由于金融工具的短期性质，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及建设信贷额度在内的金融工具的公允价值与其账面价值大致相同。


16.
关联方交易

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司订立或参与关联方交易。这些交易中的大部分是为了确保房屋建设的完工地块。此外，公司还为员工及其直系亲属建造和销售住房。

合并的合资企业

该公司已达成收购土地、完工地块和建造房屋的合资安排。本公司的某些成员、董事和管理层成员已投资于这些合资企业，其中一些是这些合资企业的有限合伙人DFH Investors LLC(拥有15,400A系列首选单位，代表11.65在公司重组前，DFH LLC的会员权益的%)是其中某些合资企业的管理成员。出于会计目的，合资企业被合并。每一项的详情载于附注1。

DF Residential I，LP
 
DF Residential I，LP(Fund I)是一种房地产投资工具，旨在收购和开发已完工的地块。Dream Finders Home LLC，已进入六合资企业和十自基金I于2017年1月成立以来与该基金合作的土地储备项目。DF Capital Management，LLC(“DF Capital”)是基金I的投资管理人。49DF Capital的%会员权益。DF Capital由非关联方控制。某些董事和高管以有限合伙人的身份对基金I进行了投资。此外，某些管理层成员对基金一进行了投资。基金一的承诺资本总额为#美元。36,706,163截至2021年12月31日和2020年12月31日。总体而言，公司董事、高管和管理层成员总共投资了$8,725,000或23.77截至2021年12月31日和2020年12月31日的基金I承诺资本总额的百分比。
 
93
目录
基金I的普通合伙人是DF Management GP，LLC(“DF Management”)。Dream Finders Home LLC是DF Management的四名成员之一，拥有25.81%的会员权益。DFH Investors LLC的某些成员，包括公司的一名董事，拥有65.33%的会员权益。Dream Finders Home LLC和DFH Investors LLC总共投资了美元1,400,000截至2021年12月31日和2020年12月31日的基金一。这项投资代表着3.81占基金I承诺资本总额的百分比为#36,706,163.
 
DF Residential II，LP

DF Residential II，LP，一家特拉华州的有限合伙企业(“Fund II”)发起了其第一3月1日关闭11, 2021.DF Management GP II，LLC是一家位于佛罗里达州的有限责任公司，担任Fund II的普通合伙人(“普通合伙人”)。基金II筹集的资本承诺总额为$322,090,000并于2022年1月全面投入使用。DF Capital是基金II的投资管理人。

该公司间接拥有72%在普通合伙人中的会员权益，并收到72%经济利益。普通合伙人由非关联方控制。公司对基金II的投资承诺为$3,000,000或0.9%基金II的预期资本承担额总额的$322,090,000.

3月1日11, 2021,本公司订立土地储备融资安排及一份权利备忘录第一与基金II的要约，根据该要约，基金II拥有第一对任何土地储备融资项目的报价不超过$20,000,000符合其投资标准，并由本公司在基金II的投资期内承担的资产。

某些董事、高级管理人员和其他高级管理人员作为基金二的有限合伙人作出了投资承诺，总额为$33,900,000和$0,或10.5%和0.0%，截至12月31, 2021和2020,分别占基金II的预期资本承诺额总额。

与DF Capital的土地储备交易
 
在基金I全额承诺后，DF Capital共提供了七因此，基金一的有限合伙人以及其他缔约方随后提出了更多的承诺。公司的一名管理人员，投资了$180,000其中一只基金由DF Capital以有限合伙人身份于2019年管理。截至2021年12月31日，DF Capital管理的基金(基金I和基金II除外)控制着额外的347截至2020年12月31日，由DF Capital管理的基金(基金I和基金II除外)控制着额外的595基金I和基金II以外的这些交易所产生的地段。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，公司购买了248和140与这些项目有关的未偿还地段按金余额为$3,676,096及$6,200,000，分别为。此外，公司支付了与这些交易有关的批量期权费用#美元。293,812, $974,250及$106,394截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

土地银行与LB Parker Owners，LLC的交易

8月10日，2021,本公司与LBParker Owners，LLC(一家特拉华州有限责任公司，由Rockpoint Group，LLC(“Rockpoint”)实益拥有)订立土地储备交易，与本公司收购及发展若干位于科罗拉多州Parker，名为“Look Glass”的住宅不动产有关，据此，LBParker Owners，LLC提供$3,300,000用于不动产的取得。威廉·H·沃尔顿三世是Rockpoint的创始负责人，也是该公司董事会、审计委员会和薪酬委员会的成员。
 
94
目录
Jet Home贷款
 
Jet为公司进行抵押贷款发放活动。JET为公司客户和非公司客户承保和发起住房抵押贷款。该公司拥有49.9Jet的%，但不是主要受益者。JET按权益法入账，并为本公司关联方，于本身分部入账(见附注13)。

17.
每股收益
 
以下加权平均股票和股票等价物用于计算截至2021年12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益：
 
   
这一年的
告一段落
十二月三十一日，
  
   
2021
  
分子
      
可归因于Dream Finders Homees，Inc.的净和全面收入。
  
$
121,132,501
  
减去：优先股息
    
4,844,913
  
补充：DFH LLC成员重组前的亏损
     (1,244,083 )
普通股股东可获得的净收益和综合收益
  
$
117,531,671
  
分母
        
加权-已发行普通股的平均数量-基本
    
92,521,482
  
新增：普通股等值股份
    
2,792,111
  
加权-平均流通股数量-稀释
    
95,313,593
  
 
公司重组创造了DFH，Inc.目前的资本结构。因此，DFH，Inc.的每股净收益没有显示截至2020年12月31日或2019年12月31日的财年。此外，每股基本和稀释后净收益仅包括公司重组日期2021年1月21日之后的收益。

每股基本净收入的计算方法是，将公司重组后一段时间的DFH公司应占净收入除以该期间已发行的A类普通股和B类普通股的加权平均数。普通股的总流通股由A类普通股和B类普通股组成，A类普通股和B类普通股在公司的应课税权份额中平分。每股摊薄净收益的计算方式与每股基本净收益的计算方式一致，同时计入了期内已发行的潜在摊薄限制性股票授予股份和可转换优先股。

有几个不是截至2021年12月31日止年度的反摊薄股份。
95
目录
 
18.
后续事件

本公司对截至2022年3月16日(财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，除下文描述的事件外，未发现任何需要在财务报表中确认或披露的事项。
2019年10月9日，Silver Meadow联排别墅业主协会向科罗拉多州博尔德县地方法院提起诉讼，起诉本公司的两家全资子公司DFH Mandarin，LLC(“Mandarin”)和Dream Finders Home，LLC(统称为Mandarin，“DFH”)以及其他被点名的被告。这起诉讼声称存在一定的建筑和开发缺陷。普通话成功地迫使仲裁。2022年3月2日，在仲裁程序中，双方当事人以美元解决了此事。12,000,000取决于双方可接受的和解协议的执行，其中将包括拒绝代表DFH承认任何责任。DFH的保险公司同意支付保单限额$4,000,000朝着和解的方向前进。和解款项应不迟于2022年5月1日到期。DFH将寻求分包商和其他在该项目上开展工作的供应商为和解金额提供资金。
2021年1月31日，本公司通过其子公司Dream Finders Holdings LLC(佛罗里达州有限责任公司)和DFH Coventry，LLC(佛罗里达州有限责任公司)支付现金$35收购德克萨斯州有限合伙企业MHI Models，Ltd.的资产、权利和财产以及某些负债。成交后的对价付款完成了与三菱重工收购有关的资产购买交易。交易成本不是实质性的，并在发生时计入费用。

2022年2月15日，创始负责人威廉·H·沃尔顿三世在DFH董事会、审计委员会和薪酬委员会任职的Rockpoint承诺提供100,000,000同日，大方和亦与Rockpoint订立优先要约权备忘录，根据该备忘录，Rockpoint对本公司于基金II的投资期内承接的若干土地储备融资项目拥有独家优先要约权。

96
目录
第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
 
无

第9A项。
控制和程序

披露控制和程序

在我们首席执行官和临时首席财务官的监督下，管理层评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，由于截至2021年12月31日存在的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告
 
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在管理层(包括行政总裁和临时财务总监)的监督下，我们根据#年的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
 
根据我们在该框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，因为同样的重大弱点导致我们的披露控制和程序无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们没有记录与美国证券交易委员会注册者的财务报告要求相适应的有效控制环境的设计或操作。具体地说，我们没有设计和维护适当的正式文件，包括某些政策和程序、对我们财务报告职能内的分离和职责的控制以及日记帐分录的准备和审查。此外，我们没有设计或维持导致以下其他重大弱点的有效控制活动；我们没有设计控制活动以充分处理已识别的风险、业绩证据，或在足够精确的水平下运作，以识别财务报表中的重大错报，我们也没有设计和维持对某些与财务报表编制相关的信息系统的IT一般控制的有效控制。

重大弱点并未导致我们的年度或中期财务报表的错误陈述。然而，每个重大弱点都涉及控制缺陷，这些缺陷可能导致一个或多个账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期简明综合财务报表出现重大错误陈述，无法预防或发现，因此，吾等确定这些控制缺陷构成重大弱点。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据对非加速申请者的永久豁免，管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。
 
97
目录
重大薄弱环节补救计划
 
自确定这些重大弱点并在我们2020年10-K年度报告中报告以来，我们已经制定了补救计划，并开始实施措施，以解决每个重大弱点的根本原因。到目前为止，我们的努力包括：
 

 •
制定专门针对公司治理和会计的正式政策。
 

 •
制定IT一般控制的正式政策；执行以IT控制为重点的培训；并在用户访问、计划变更管理和计算机操作领域设计和实施控制。
 

 •
设计和实施职责分工，控制财务报告和审查日记帐分录。
 

 •
进行财务报表风险评估，设计并实施或确定现有的控制措施，旨在防止或检测财务报表中的重大错报。
 

 •
开始实施正式的测试计划，以评估关键内部控制的设计和运行有效性。
 

 •
进一步加强了领导和负责财务报告内部控制的人员，包括增加了一名内部审计副总裁来评估和报告公司的流程和内部控制，以及一名董事报告的美国证券交易委员会，以解决美国证券交易委员会报告和技术会计事宜。
 
虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，并解决重大弱点的根本原因，但在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制在足够长的一段时间内有效运行之前，这些重大弱点不会得到补救。
 
我们不能确定我们正在采取的步骤将足以补救导致我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。此外，我们不能确定我们已经发现了财务报告内部控制中的所有重大弱点，或者我们未来在财务报告内部控制方面不会有更多的重大弱点。

财务报告内部控制的变化
 
根据交易法规则13a-15(F)的定义，在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
 
第9B项。
其他信息

没有。

项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

98
目录
第三部分
 
第10项。
注册人的董事和行政人员

行政主任

下表列出了截至2022年3月16日我们执行官员的信息：

名字
年龄
职位
帕特里克·O·扎卢普斯基
41
总裁、首席执行官兼董事会主席
J·道格拉斯·莫兰
50
高级副总裁兼首席运营官
阿纳贝尔·费尔南德斯
40
高级副总裁兼临时首席财务官
 
帕特里克·O·扎卢普斯基--总裁、首席执行官兼董事会主席。帕特里克·O·扎卢普斯基自我们9月份成立以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。Zalupski先生自2008年12月成立公司以来，一直担任我们的主要运营子公司Dream Finders Home LLC(“DFH LLC”)的首席执行官，自2014年成立以来一直担任DFH LLC的首席执行官和管理委员会成员。他负责我们的整体运营和管理，并积极参与所有投资活动的发起、承销和结构设计。在Zalupski先生的领导下，我们从2009年在佛罗里达州杰克逊维尔关闭了27家住房，发展到在德克萨斯州以及美国东南部、大西洋中部和山区的市场建立业务，截至2021年12月31日关闭了15,300多家住房。在创立DFH LLC之前，Zalupski先生是田纳西州孟菲斯联邦快递公司内部审计部的财务审计师，并于2006至2008年间在房地产销售和建筑行业担任Bay Street Condominium，LLC的管理合伙人。他自2018年4月以来一直担任DF Capital的投资委员会成员，并自2017年12月以来担任Jet LLC的董事会成员。扎卢普斯基持有非有效的佛罗里达房地产许可证，并获得了斯特森大学的金融学士学位。

J·道格拉斯·莫兰-高级副总裁兼首席运营官。道格·莫兰自我们于2020年9月成立以来一直担任我们的高级副总裁兼首席运营官，并自2017年1月以来一直担任DFH LLC的首席运营官。他于2015年8月加入Dream Finders，担任佛罗里达州东北部的事业部总裁，同时还监督我们在其他市场的业务管理和增长。莫兰先生负责销售、市场营销、土地收购和开发、房屋建设、运营和采购。在他的指导下，我们已经从每年关闭500套住房增长到每年超过4500套住房，并扩展到全美多个新市场。莫兰先生在经营房地产公司的各个方面都有20多年的广泛行业经验，包括作为上市房屋建筑商的高管，在他的职业生涯中监督了超过15,000套住房的建设。2012年至2015年，他曾在M.D.C.Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：MDC)的子公司里士满美国之家(RAH)工作，在那里他担任佛罗里达州地区总裁。在加入RAH之前，Moran先生于2007年至2012年在KB Home(纽约证券交易所股票代码：KBH)工作，担任DC Metro事业部总裁。在加入KB Home之前，Moran先生于1997-2007年间在RAH担任两个职位中的第一个职位，在那里他作为并购团队成员在佛罗里达州收购了两家住宅建筑商，然后晋升为RAH东南地区总裁。莫兰先生拥有马里兰大学的商业学士学位。

L.Anabel Fernandez--副总裁、财务主管兼临时首席财务官。Anabel Fernandez于2018年加入我们，担任财务主管兼副总裁和资产管理委员会成员，并于2021年10月6日被任命为临时首席财务官。费尔南德斯女士一直负责资产负债表管理、资本配置、现金预测和全面监督我们的财务职能，包括全面管理我们的债务、合规以及为贷款人、投资者和股东提供报告。首次公开募股后，费尔南德斯女士发展了公司的投资者关系职能。在加入我们之前，Fernandez女士于2016年4月至2018年5月在澳大利亚跨国独立投资银行和金融服务公司麦格理集团有限公司担任美洲地区财务副总裁，负责监督能源、资本和信贷市场领域200多家美国法人实体的财务和国内税务报告，并随后管理麦格理集团有限公司飞机租赁业务的财务审计流程。在加入麦格理集团有限公司之前，Fernandez女士于2014至2016年4月期间担任富达国家金融公司的企业会计经理，该公司为房地产及按揭行业提供业权保险及结算服务。费尔南德斯女士的职业生涯始于俄罗斯航空工业股份有限公司(纳斯达克：ARX Inc.)，这是一家公开上市的航空航天和国防电子产品制造商，她于2002年至2014年在那里工作。费尔南德斯女士是杰克逊维尔住房管理局的董事会成员，该机构致力于通过其公共住房计划创建和维持健康的社区。费尔南德斯女士是一名注册会计师。Fernandez女士获得林肯纪念大学会计、金融经济学和经济学学士学位

99
目录
董事会

以下是截至2022年3月16日有关我们董事的信息：
 
帕特里克·O·扎卢普斯基-有关更多信息，请参阅上文。
 
雷德福·洛维特二世现年61岁，自2021年1月以来一直担任董事会成员。他还在2014年12月至2021年1月期间担任DFH LLC的经理董事会成员。洛维特先生是两家非常成功的成长型公司的创始人、董事长兼首席执行官：TowerCom，Ltd和TowerCom Development，LP。TowerCom，Ltd是他于1994年创建的广播通信塔的所有者和开发商，TowerCom Development，LP是他于1997年创建的无线通信基础设施开发商。TowerCom，Ltd和TowerCom Development，LP分别为其投资者创造了超过90%的复合年回报率。2007年，他创立了TowerCom，LLC，此后一直担任该公司的董事长兼首席执行官。1997年，洛维特还与人共同创立了Lovett Miller&Co.，这是一家专注于技术增强型服务和医疗保健公司的风险投资公司。在共同创立Lovett Miller&Co.之前，他担任过南方海岸资本公司的总裁，这是一家投资于私募股权、公开股权和房地产的家族控股公司。在担任南海岸资本公司总裁之前，洛维特先生曾在林肯地产公司和美林公司财务部工作。洛维特先生对以下公司进行了风险投资：RxStrategy公司、EverBank金融公司、Healthcare Solutions公司(前身为柏树护理公司)、Care Anywhere公司、K&G男性中心公司、Sigma国际医疗设备公司、Go软件公司、Main银行公司、Powertel公司和南海岸博卡联合公司。他目前在以下公司的董事会任职：DocuFree Corporation和TowerCom, 有限责任公司。洛维特先生目前还在佛罗里达预付费学院董事会任职。洛维特之前是董事会成员，也是北佛罗里达大学资本运动的联合主席。洛维特之前还担任过EverBank Financial Corporation(以前是一家上市公司)的董事会成员，也是青年危机中心和杰克逊维尔美洲豹荣誉之行项目的主席。洛维特先生在董事会任职的丰富经验以及20年的行政领导和管理经验使他有资格在董事会任职。洛维特先生是我们薪酬委员会的主席，也是我们的提名和治理委员会的成员。

梅加·H·帕雷克现年36岁，自2021年1月以来一直担任董事会成员。2013年，帕雷克加入了总部位于佛罗里达州杰克逊维尔的职业足球特许经营权杰克逊维尔美洲豹，担任副总裁兼总法律顾问，并于2016年晋升为高级副总裁兼首席法务官。帕雷克女士负责管理杰克逊维尔美洲豹的法律、技术、安全、资本改善和人员发展团队。自加入杰克逊维尔美洲豹以来，帕雷克女士还为杰克逊维尔美洲豹的所有者沙德·汗从事过许多其他收购和商业项目，包括担任佛罗里达州美洲豹投资有限责任公司的首席法务官和所有精英摔跤有限责任公司的首席法务官。在加入杰克逊维尔美洲豹之前，Parekh女士在国际律师事务所Proskauer Rose LLP的纽约办事处工作，在那里她从事公司法工作，并从事公共和私人收购、融资和证券发行。帕雷克女士目前在杰克逊维尔美洲豹基金会和佛罗里达体育基金会的董事会任职，以及黑人新闻频道的管理人员。黑人新闻频道是一家总部设在佛罗里达州塔拉哈西的美国广播电视新闻频道，目标群体是非裔美国人。帕雷克女士在收购和商业风险投资方面拥有12年的经验，她的法律专业知识使她有资格在董事会任职。Parekh女士是我们提名和治理委员会的主席，也是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。

100
目录
贾斯汀·W·乌德尔霍芬现年42岁，自2021年1月以来一直担任董事会成员。2014年12月至2021年1月，他还担任DFH LLC的经理董事会成员。乌德尔霍芬自2020年7月以来一直是一名私人投资者。他此前于2016年10月创立了Durant Partners LLC，这是一家专注于中小市值股票的投资基金，并担任负责人至2020年6月。在创立Durant Partners LLC之前，乌德尔霍芬于2006年至2016年4月在位于佛罗里达州杰克逊维尔的私人投资公司Water Street Capital工作，该公司拥有数十亿美元的资产。在加入Water Street Capital之前，Udelhofen先生研究了成长型共同基金Fred Alger Management的业务。在加入Fred Alger Management之前，Udelhofen先生曾在Needham&Company工作，在那里他为上市公司、几家首次公开募股和二次发行提供战略见解。他之前曾在Durant Partners LLC的经理董事会任职。乌德尔霍芬先生丰富的领导经验、他的投资专长、他为上市公司提供战略洞察力的背景以及他参与首次公开募股和二次发行的经历，使他有资格在董事会任职。乌德霍芬先生是我们的审计委员会主席，也是我们的提名和治理委员会的成员。董事会已确定乌德尔霍芬先生符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K条例第407(D)项中有定义。

威廉·H·沃尔顿，III现年69岁，自2021年1月以来一直担任董事会成员。2003年，他与人共同创立了Rockpoint Group LLC(“Rockpoint”)，并一直担任该公司的管理成员，该公司是一家全球房地产私募股权公司，赞助由国内外机构投资者投资的房地产投资基金。沃尔顿先生负责Rockpoint的整体运营和管理，并监督Rockpoint所有投资活动的发起、结构和资产管理。自1994年以来，Rockpoint的创始管理成员已经投资了超过600亿美元的房地产。1994年，沃尔顿还与他人共同创立了一家类似的房地产投资管理公司Westbrook Real Estate Partners，L.L.C.(“Westbrook”)。在联合创立Rockpoint和Westbrook之前，沃尔顿曾在摩根士丹利公司的房地产部门担任董事的管理人员，他于1979年加入该公司。沃尔顿先生参与了几个房地产行业组织，并担任波士顿地产公司(纽约证券交易所代码：BXP)、克罗控股公司和玻璃钢控股公司(纳斯达克代码：FRPH)的董事会成员。他还担任或曾担任几个非营利性组织的董事会成员或受托人，这些组织对教育和政策实体特别感兴趣。沃尔顿先生有40年的投资和房地产行业经验，这使他有资格在董事会任职。华顿先生是我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员。

企业管治事宜

受控公司状态

扎卢普斯基先生是我们的总裁、首席执行官和董事会主席，他拥有我们普通股的多数投票权，有资格在我们的董事选举中投票。这样一来，我们就是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，其中包括以下要求：(1)此类公司董事会的多数成员由独立董事组成；(2)此类公司董事会设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有一份阐述该委员会目的和职责的书面章程。(3)这种公司的董事会有一个提名和治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份说明该委员会的宗旨和责任的书面章程，以及(4)这种公司对提名、治理和薪酬委员会进行年度业绩评估。我们已经选择利用这些豁免中的某些。因此，除我们的审计委员会外，董事会的任何委员会都不完全由独立董事组成。如果我们不再是一家“受控公司”，我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会还可在必要时设立特别委员会，以处理具体问题。这些委员会中的每一个都按其认为适当和董事会可能提出的要求向董事会报告。董事会通过了每个委员会的书面章程，这些章程张贴在公司网站www.Dreamfindershomes.com上的“投资者关系-治理-文件和章程”链接下。我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本10-K表格中作为参考，也不是本表格10-K的一部分。

101
目录
董事会目前没有董事的牵头机构。然而，由于其能干和经验丰富的独立董事以及强大的委员会制度(如下文更全面地描述)，我们认为这种领导结构适合本公司，并使董事会能够保持有效的监督和管理，因此，目前没有必要由董事牵头。

审计委员会

我们的审计委员会由担任委员会主席的乌德尔霍芬先生、帕雷克女士和沃尔顿先生组成。董事会已确定，就根据纳斯达克上市标准及适用的联邦法律(包括根据交易所法案颁布的第10A-3条规则)在该委员会任职而言，我们的审计委员会成员是独立的。此外，董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，审计委员会的每名现任成员都具备财务知识，而Udelhofen先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该词在S-K规则第407(D)项中有定义。

我们的审计委员会根据审计委员会章程运作，该章程已获董事会批准和通过，并在公司网站www.dreamfindershomes.com上的“投资者关系-治理-文件和章程”链接下张贴。审计委员会的职责载于其章程。除其他事项外，我们的审计委员会负责：


 •
监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表以及收益新闻稿；


•
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；


•
描述我们与独立注册会计师事务所之间的关系，并要求我们的独立注册会计师事务所和管理层提供信息，以确定是否存在利益冲突；


•
与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果；


•
批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；


•
审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及我们对法律和法规要求的遵守情况；


•
为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切制定程序；


•
与管理层审查和讨论网络安全、风险评估和风险管理，并监测与此类风险暴露有关的控制措施；以及


•
审核和批准关联人交易。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由担任委员会主席的洛维特先生、帕雷克女士和沃尔顿先生组成。根据我们的受控公司地位，我们选择利用我们的豁免来满足以下要求：我们的薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克上市标准下的独立董事成员，根据1986年国内税法(“守则”)第162(M)节有资格成为“董事以外的人”，以及成为根据交易法颁布的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”。

102
目录
薪酬委员会章程已在公司网站www.Dreamfindershomes.com的“投资者关系-治理-文件和章程”链接下张贴。薪酬委员会章程规定，除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：


 •
制定公司的薪酬方案和公司高管的薪酬；
 

 •
监测激励和基于股权的薪酬计划；
 

 •
审查和批准董事薪酬；以及
 

 •
监督董事和高管对股权指引的遵守情况。
 

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由担任委员会主席的Parekh女士以及Walton、Lovett和Udelhofen先生组成。根据我们的控股公司地位，我们选择利用我们的豁免，根据董事上市标准，我们的提名和治理委员会的每一名成员必须是独立的纳斯达克。

提名和治理委员会章程已张贴在公司网站www.Dreamfindershomes.com上的“投资者关系-治理-文件和章程”链接下。正如其章程所述，提名和治理委员会的主要目的是通过以下方式协助董事会履行其对股东的责任：


 •
监督董事会及其各委员会的评估工作；


•
确定并向董事会推荐符合董事会批准的标准的合格个人，由董事会或我们的股东填补董事职位；


•
监督董事会的规模、组成和结构，以适当和有效率地履行董事会的职责；


•
制定一套企业管治指引和原则，并向董事会提出建议；以及


•
审查我们的委托书和美国证券交易委员会要求的其他文件中包含的有关公司治理和委员会运作的披露。

董事候选人遴选与评估

我们的提名和治理委员会负责确定和推荐有资格成为董事会成员的个人，并填补董事会可能出现的空缺。为了方便遴选过程，我们的提名和治理委员会可能会征询外部法律顾问和董事搜索公司等它认为必要的其他顾问的建议或保留其服务，以帮助确定合格的候选人。我们的提名和治理委员会也可能考虑我们股东推荐的董事候选人。我们的提名和治理委员会寻求确定不同的潜在候选人名单，除其他因素外，包括不同的技能、专业知识、背景和经验。我们的提名和治理委员会还负责制定并向董事会推荐在评估潜在候选人是否独立于公司和潜在的利益冲突时所应用的标准，董事会在确定候选人是否适合当选董事时使用这些标准。

我们的提名和治理委员会每年与董事会一起审查和评估董事会整体及其个别成员所需的适当技能和经验。在对董事候选人进行此类评估和推荐时，我们的提名与治理委员会将考虑其认为合适的因素和标准，包括董事候选人的判断力、技能、诚信、多样性和商业或其他经验。

我们认为，多样化的技能、专业知识、背景和经验是董事资质和特点的重要组成部分。这些条件和特点将在下面进一步讨论。
 
103
目录
董事关键资质和经验


 •
企业管理经验，如在上市公司或大型私人公司担任高级管理人员、前高级管理人员或其他领导职务；

•
有在其他上市公司或大型私营公司担任董事会成员的经验；

•
房地产行业专业和学术专长，包括住宅建设、土地开发、销售、营销和运营；

•
具有会计、财务、资本市场交易和/或技术方面的经验；

•
法律、监管和/或风险管理方面的专门知识；以及

•
信息技术和网络安全专业知识。

董事的主要特点


 •
较高的个人和职业道德标准、正直和价值观；

•
具有较强的领导能力和扎实的商业判断力；

•
致力于代表我们股东的长期利益；

•
筹备、参加及出席董事会及委员会会议(视何者适用而定)所需的时间；及

•
缺乏与其他个人和专业追求的潜在利益冲突。

我们考虑股东推荐的董事候选人的方式与董事、高管、外部顾问或猎头公司的推荐方式相同。根据公司章程第二条第二款第二款(B)项的规定，任何股东如欲向我们的提名及治理委员会推荐董事候选人，应向公司秘书递交书面通知及其他所需资料。任何这样的通知都应该在我们的附则中这一节所要求的日期之前送达，以便我们的提名和治理委员会能够及时完成审查。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条(“第16(A)条”)要求我们的高级管理人员、董事和持有A类普通股超过10%的人士向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会规则还要求这些高级管理人员、董事和持有我们A类普通股超过10%的人向公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。由于我们于2021年1月20日开始遵守第16(A)条的要求，完全基于对公司代表其董事和高级管理人员提交的表格3、4或5的副本的审查，或以其他方式提供给公司，公司认为其高级管理人员、董事和拥有我们A类普通股超过10%的人遵守了所有适用的第16(A)条的备案要求，但下列情况除外：W.Radford Lovett II，William H.Walton，III和L.Anabel Fernandez各自迟交了他们的第一份Form 3报告，因为他们延迟了收到所需的Edgar访问代码。

商业行为和道德准则

我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的人员，都遵循书面的商业行为和道德准则。所有员工在首次受雇于公司时以及此后每年都必须书面确认他们收到并审查了《商业行为和道德守则》，并遵守了其中的规定。此外，《公司治理准则》禁止董事和高管进行任何形式的套期保值或其他涉及我们普通股的货币化交易。

《企业行为和道德准则》于2021年1月通过，可通过我们网站www.Dreamfindershomes.com上的“投资者关系-治理”链接访问。我们打算通过在我们的网站上发布这些信息来满足根据Form 8-K第5.05项和纳斯达克规则关于修改或放弃商业行为和道德守则某些条款的任何披露要求。

104
目录
第11项。
高管薪酬。

本节介绍东方红董事和指定高管的高管薪酬。

薪酬问题探讨与分析

在这篇薪酬讨论和分析中，我们概述了我们的高管薪酬计划，并描述了我们为2021年指定的高管(NEO)制定的高管薪酬计划的主要组成部分，他们的薪酬在本表格10-K中包含的高管薪酬汇总表和其他薪酬表中列出。我们2021年的近地天体是：
 
•
帕特里克·O·扎卢普斯基，我们的总裁、首席执行官兼董事会主席；
  
•
•
J.道格拉斯·莫兰，我们的高级副总裁兼首席运营官；
L.Anabel Fernandez，我们的高级副总裁兼临时首席财务官(1)；以及
•
里克·A·莫耶，我们的前高级副总裁兼首席财务官(2)。
(1)2021年10月6日，费尔南德斯女士被任命为高级副总裁兼临时首席财务官。
(2)莫耶先生辞去高级副总裁兼首席财务官职务，自2021年9月30日起生效。

我们的高管薪酬实践

2021年商业亮点

我们以创纪录的业绩结束了2021年全年，实现了70%的收入增长，尽管
到目前为止仍然普遍存在的持续的全行业劳动力、材料和供应链挑战。年内，我们关闭了4,874家住宅，包括战略收购三菱重工在内，实现了33%的有机增长和55%的整体增长，使DFH能够立即进入强劲的德克萨斯州市场。我们还以历史上最大的积压结束了这一年，按平均销售价格计算，价值近30亿美元。有关本年度的详细经营业绩，请参阅《管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析--主要业绩》。

我们高管薪酬计划的理念和背景

我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住人才，以确保我们在公司发展过程中继续取得成功。该计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期目标、业务战略、财务业绩和为股东创造长期价值保持一致。

关于我们的IPO，我们的整体高管薪酬战略在2021年初开始转变，以更好地与上市公司的竞争市场实践保持一致，同时保持对股权奖励的高度重视。关于我们高管薪酬策略的这一转变：
 
•
我们提高了基本工资，以反映有竞争力的市场水平、个人能力和内部平等考虑；
   
•
我们支付了某些与IPO相关的奖金，并将以股权奖励的形式支付未来的某些奖金，其中包含一个以时间为基础的三年归属时间表作为保留机制；以及
   
•
我们从针对某些高管的利润分享模式过渡到考虑公司特定业绩因素成就的激励结构。

105
目录
薪酬治理实践

除了这些薪酬做法外，我们还致力于为我们的高管薪酬计划提供最高标准的良好治理，我们正在建立我们的高管薪酬治理框架。
 
我们所做的
​
​
我们不做的事
✔
​
​
年度薪酬审查。赔偿委员会对我们近地天体的赔偿进行年度审查，并审查与赔偿有关的风险。
​
​
✘
​
​
没有“单扳机”控制安排的改变。控制权的变更不会仅仅因为控制权的变更而触发支付或福利。
                   
✔
​
​
风险薪酬和基于绩效的薪酬。我们NEO的很大一部分薪酬是由薪酬委员会根据我们的业绩确定的浮动薪酬安排。
​
​
✘
​
​
免税“毛收入”。我们不会为我们的近地天体可能欠下的任何税收义务提供任何退税支付(包括“毛UP”)，包括由于适用《守则》第280G条和4999条的结果。
                   
✔
​
​
多年归属要求。授予我们近地天体的基于时间的限制性股票奖励一般在三年内授予。
​
​
✘
​
​
没有特别高管福利计划。我们的近地天体与我们的其他全职受薪员工一样，参加由公司赞助的福利计划。
                   
✔
​
​
严格的股权指导方针。我们已经为我们的首席执行官设定了5倍基本工资的最低股权要求，为我们的其他近地天体设定了3倍基本工资的要求。
​
​
✘
​
​
不能进行对冲。我们有一项政策，限制员工对冲我们的证券。
                   
✔
​
​
有限的额外津贴。我们向我们的近地天体提供最低限度的额外福利和其他个人福利，除非它们服务于合法的商业目的。
​
​
  
​
​
  

薪酬决策过程

薪酬委员会的角色

我们于2021年1月成立了董事会薪酬委员会，负责公司重组和首次公开募股。我们的薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬政策和计划，并确定我们高管的薪酬，包括我们的近地天体。我们的薪酬委员会以我们网站https://investors.dreamfindershomes.com/static-files/ea75c82c-706d-44b4-bfdb-410bd70ac083上的章程为指导.

管理的角色

我们的首席执行官和其他管理层成员向我们的薪酬委员会提供信息、数据、分析、最新情况和薪酬建议。此外，我们的首席执行官还就高管(他本人除外)的薪酬安排以及所有物质薪酬和福利计划的设计向我们的薪酬委员会提出建议。

106
目录
薪酬顾问的角色

DFH聘请薪酬咨询合作伙伴(“CAP”)为其提供与高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议。履约协助方案在2021年提供了以下咨询服务：
 

 •
在董事会会议期间与薪酬委员会主席协商；

•
为我们的近地天体头寸提供有竞争力的市场数据；

•
就拥有重大所有权的创始人首席执行官的薪酬提供市场实践方面的建议；以及

•
审查股权计划池规模的激励计划设计功能和市场实践

•
协助评估我们整个高管薪酬计划的有效性。
 
除向董事会薪酬委员会提供咨询服务外，CAP并未向我们提供任何服务。

竞争考量

2021年，在CAP的协助下，董事会审查和审议了一组与我们公司相比处于合理规模范围内的可比住宅建筑公司的薪酬水平和做法。我们的董事会考虑的同行公司包括以下几个方面：

Beazer Home USA
​
​
霍夫纳利安企业
​
​
天际线冠军
             
Cavco Industries
​
​
路易斯安那州之家
​
​
新家公司
             
世纪社区
​
​
M.D.C控股公司
​
​
三点集团
             
绿砖合作伙伴
​
​
M/I家庭
​
​
  

此外，CAP还从国家认可的针对收入在10亿美元至30亿美元之间的一般行业公司的薪酬调查中收集了市场数据。

比较的目的是获得额外的参考点，但只是用于做出薪酬决定的几个分析工具之一。薪酬委员会没有针对任何具体的定位或百分位数，也没有使用公式化的方法来设计我们的整体高管薪酬方案。相反，薪酬委员会在作出2021年薪酬决定时，考虑了比较同行的数据以及一些因素，包括市场做法、公司和个人表现以及内部平价，而没有对任何一个因素给予任何特别的重视。

2021年高管薪酬计划详情

我们相信，我们的高管薪酬计划强调浮动薪酬，并促进长期股东价值，但如上所述，我们的薪酬委员会并不针对特定的薪酬组合。我们的薪酬委员会努力在绩效薪酬目标和留任考虑之间取得平衡，以便即使在经济和住宅建筑业暂时低迷的情况下，该计划也会继续确保合格、成功、以业绩为导向的员工继续致力于增加我们的长期价值。此外，为了吸引和留住高技能的管理人员，我们的高管薪酬计划必须保持与那些与我们竞争人才的同类雇主的竞争力。

以下是我们2021年向近地天体支付的补偿安排的内容摘要。

107
目录
基本工资

我们向我们的近地天体支付年度基本工资，为他们提供固定和稳定的薪酬水平，以补偿他们的责任范围、技能水平和业绩。基本工资一般每年审查一次，并可能根据新主管的工作职责和业绩以及考虑到公司增长、总薪酬组合和内部平等而进行调整。首次公开募股后，通过与CAP协商，我们提高了近地天体的年度基本工资，以便提供更符合我们上市公司新地位的具有市场竞争力的工资。2021年的基本工资如下：
 
名字
  
2021 ($)
帕特里克·O·扎卢普斯基
    
1,050,000
J·道格拉斯·莫兰
    
650,000
阿纳贝尔·费尔南德斯(1)
    
400,000
 
(1)
自2021年10月6日起，费尔南德斯女士被任命为高级副总裁兼临时首席财务官。

短期激励--年度现金奖金

年度现金奖金旨在根据公司和个人的表现，以不同水平的薪酬激励我们的近地天体。2021年，我们的薪酬委员会为我们的近地天体制定了以下年度激励目标：
   
目标奖金
名字
  
2021 ($)
帕特里克·O·扎卢普斯基
    
2,012,500
J·道格拉斯·莫兰
    
1,812,500
阿纳贝尔·费尔南德斯(1)
    
400,000
 

 (1)
关于被任命为临时首席财务官，费尔南德斯的目标奖金被设定为基本工资的100%。

2021年，薪酬委员会建立了一个评估短期激励业绩的程序，其中包括对公司业绩进行全面审查，重点是调整后的税前收入和个人近地天体业绩。薪酬委员会将2021年调整后的税前收入目标定为1.45亿美元，作为确定奖金的主要衡量标准。委员会将业绩的门槛水平设定为目标的80%，最高业绩水平设定为目标的125%，这将导致短期激励支出分别为目标奖金的50%和140%。业绩低于目标的80%将导致0%的派息。最终，短期奖励由薪酬委员会通过使用其结构化自由裁量权来确定。薪酬委员会认为，重要的是保留其在上市公司头几年确定NEO薪酬的酌处权，以便在促进公司稳定和增长的同时建立股东价值。这一确定补偿的程序为补偿委员会作出适当的补偿决定提供了灵活性。

该公司实现了调整后的税前收入1.69亿美元，占目标业绩的117%。在确定实际调整后税前收入时，委员会可能决定不计入包括合并/收购成本、诉讼费用、重组成本、会计变更等在内的一次性项目。根据委员会对公司和NEO业绩的审查，扎卢普斯基先生、莫兰先生和费尔南德斯女士在2021年分别获得了相当于250万美元、230万美元和20万美元的年度现金奖金。费尔南德斯的奖金反映了她于2021年10月被任命的情况，她的奖金50%以现金形式支付，50%以A类普通股限制性股票的形式支付，在三年内按年等额分期付款，但须继续服务。

108
目录
长期激励--股权奖励

2021年，年度股权奖励成为我们高管薪酬结构的一个组成部分，以更有效地协调高管和我们股东的利益，并通过确保长期激励安排保持不变来增加留任。

如下文“高管聘用协议-特别红利权利”标题所示，在我们首次公开募股后，我们向我们2021年股权激励计划中的每一家近地天体授予了限制性股票奖励。对于Zalupski和Moyer先生，这些奖励是作为与我们的IPO相关的特别一次性奖金发放的，而对于Moran先生，他的股权奖励是作为他2020年利润分享奖金的一部分授予的。所有这些奖励都规定了三年的归属时间表。

优势

我们的近地天体有资格享受公司全职员工普遍享有的福利，包括但不限于：公司的401(K)计划、残疾、牙科视力、团体疾病、意外和/或健康保险计划，以及公司可能建立的任何其他附带福利计划。我们认为，这些好处中的许多都是在吸引和留住高管人才方面保持竞争力所必需的。

我们为扎鲁普斯基先生支付关键人物人寿保险的保费。鼓励包括近地天体在内的高级管理人员偶尔让配偶陪同他们参加与某些商务会议和其他公司赞助的活动有关的商务活动，公司支付其配偶参加这些与商务有关的活动的所有相关费用。

我们的NEO允许个人使用私人包机，公司的政策是100%的相关费用由高管报销。

高管聘用协议

关于我们的首次公开募股，我们于2021年1月与我们的每个近地天体签订了新的高管聘用协议。自2021年10月6日起，随着Fernandez女士被任命为高级副总裁兼临时首席财务官，我们与她签订了新的高管聘用协议。每项此类协议都规定了“随意”雇用，并包含惯常的保密、发明转让、竞业禁止和其他限制性公约。此外，这些协议还规定增加基本工资、某些特别奖金权利和下文所述的遣散费福利。

特别红利权利

IPO奖金。正如2021年1月与扎卢普斯基和莫耶先生签订的雇佣协议所设想的那样， 董事会批准向Zalupski先生、Moyer先生和Moran先生每人授予限制性股票奖励，以表彰他们为成功完成我们的首次公开募股(“IPO奖金奖”)做出的重大贡献，并于我们的IPO日期生效。Zalupski先生的IPO奖金包括461,538股我们的B类普通股，基于我们13.00美元的初始发行价，目标价值为6,000,000美元。莫耶先生和莫兰先生的IPO奖金分别涵盖38,462股A类普通股和72,115股A类普通股，基于我们每股13.00美元的初始发行价，目标价值分别为500,000美元和937,500美元。IPO奖金奖于2021年1月29日颁发。所有首次公开招股奖金均分三次按年度等额分期付款，由本公司首次公开招股之日起计算，但须于归属日期继续为本公司服务。

遣散费和控制权利益的变更

Zalupski先生、Moyer先生和Fernandez女士的高管雇佣协议规定，在我们无故非自愿解雇的情况下，支付相当于公司支付的综合总括预算调节法(COBRA)三个月保费作为遣散费。

此外，如果公司聘请了一名全职首席财务官，而费尔南德斯女士终止了她在公司的工作，公司将向费尔南德斯女士支付150,000美元。如果费尔南德斯女士在支付2021年任何奖金之前被公司无故解雇，费尔南德斯女士将获得350,000美元的遣散费。

109
目录
莫兰先生的雇佣协议规定，如果我们无故非自愿终止对莫兰先生的雇用，他将有权获得相当于其当时有效基本工资12个月的遣散费，外加公司支付的12个月眼镜蛇保费。如果我们在本公司控制权变更后的24个月内无故非自愿终止Moran先生的雇佣，Moran先生将有权获得相当于终止雇佣时有效的两年当时基本工资的遣散费，外加公司支付的24个月的眼镜蛇保费。

所有遣散费和控制权福利的变更都必须由执行官员执行对我们有利的有效的全面释放索赔，并继续遵守某些竞业禁止和其他限制性公约。

税务和会计方面的考虑

高管薪酬的扣除额

《守则》第162(M)条规定，每名受保雇员每课税年度可扣除的赔偿额不得超过100万美元。减税及就业法案颁布后，自2018年历年开始，这100万美元的年度扣减限额适用于支付给担任首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的行政总裁之一的任何个人的2017年或其后任何日历年度的薪酬，这一限制不再适用于符合条件的绩效薪酬(2018年之前的期间是如此)。因此，预计任何承保雇员的任何补偿扣减都将受到每年100万美元的扣减限额。赔偿委员会在设计我们的赔偿方案时考虑了《守则》第162(M)条的适用性，但也考虑了许多因素，这些因素在某些情况下可能导致支付因适用《守则》第162(M)条而不可扣除的赔偿。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据授予日期的公允价值来衡量向我们的员工和董事会成员支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括限制性股票奖励、购买我们股权证券的期权和其他股票奖励。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

持股准则

 
董事和高管对我们普通股的所有权对于使他们的利益与我们股东的利益保持一致非常重要。我们有股票所有权准则，要求我们的高管购买并持续持有指定的最低水平的普通股。对于我们的高管，我们将这些要求表示为年基本工资的倍数。
 
按级别划分的最低股权要求如下：
 
持股准则
​
​
  
首席执行官
​
​
5倍基本工资
首席运营官和首席财务官
​
​
3倍基本工资
其他行政主任
​
​
1倍基本工资

110
目录
在任命或选举新的执行干事后，预计该执行干事应在其任命或当选后五年内完全遵守这些要求。在达到目标所有权水平之前，本政策涵盖的高管必须保留在授予基于股份的奖励时获得的普通股中至少50%的股份。

反套期保值政策

我们有一项内幕交易政策，其中包括禁止卖空、对冲股票所有权头寸，以及涉及与我们的普通股有关的衍生证券的交易。有关我们的反套期保值政策的讨论，请参阅“反套期保值和内幕交易政策”。

薪酬风险评估

薪酬委员会监督公司对高管和非执行员工的激励和基于股权的薪酬计划，并根据公司的战略目标、行业惯例和新兴趋势每年审查这些计划，以确保与股东利益保持一致。作为评估的一部分，薪酬委员会考虑计划组成部分是否鼓励或以其他方式促进承担可能威胁公司长期价值的不适当或不可接受的风险。根据我们薪酬委员会的审查，这些董事认定，这些计划的要素的混合和设计不会鼓励我们的员工承担过高的风险，因此不太可能对公司产生实质性的不利影响。

2021年薪酬汇总表

下表提供了截至2021年12月31日的近地天体补偿信息。下面显示的金额将在“薪酬讨论和分析-2021年高管薪酬计划详细说明”中进一步讨论。

名称和主要职位
年
薪金(元)
奖金(美元)
库存
奖项
($)(1)
非股权
奖励计划
补偿
($)(2)
所有其他
补偿
($)(5)
总计(美元)
帕特里克·O·扎利普斯基(3)
2021
1,220,389
2,465,625
10,684,605
—
21,045
14,391,664
总裁兼首席执行官
2020
450,000
4,000,000
—
—
96,813
4,546,813
和董事会主席
2019
375,000
—
—
—
159,980
534,980
里克·A·莫耶
2021
487,500
—
890,395
—
6,051
1,383,946
前高级副总裁
2020
450,000
500,000
—
—
12,856
962,856
和首席财务官
2019
400,000
400,000
—
—
9,800
809,800
J·道格拉斯·莫兰
2021
627,507
2,265,625
1,669,462
—
10,150
4,572,744
高级副总裁
2020
350,000
—
—
937,500
11,958
1,299,458
和首席运营官
2019
300,000
—
—
1,015,450
9,800
1,325,250
阿纳贝尔·费尔南德斯
2021
240,923
200,000
222,587
—
10,150
673,660
高级副总裁
2020
—
—
—
—
—
—
兼临时首席财务官(4)
2019
—
—
—
—
—
—
 
 
(1)
根据授予日期，限制性股票奖励的公允价值，并根据FASB ASC主题718计算。计算这些金额时使用的假设包括在本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表附注10中。莫耶辞职后，他的股票奖励被没收。
 
(2)
莫兰在2020年和2019年获得了一笔利润分享奖金，金额相当于DFH LLC之前雇佣协议中规定的年度税前净利润的2.5%。2020年和2021年的此类利润分享奖金金额以50%的现金和50%的限制性股票奖励的形式支付，并有三年的归属时间表，而2019年的此类利润分享奖金金额以现金支付。
 
(3)
扎卢普斯基先生不会因担任我们的董事会主席而获得任何额外报酬。
 
(4)
费尔南德斯女士于2021年10月6日被任命为高级副总裁兼临时首席财务官。
 
(5)
在“所有其他报酬”一栏中反映的数额由下列数额组成：


111
目录
名称和主要职位
年
雇主
投稿
to 401(k) Plan ($)
关键人物人寿保险保费(元)
报销
为
个人
费用(美元)
总计
($)
帕特里克·O·扎卢普斯基
2021
10,150
10,895
—
21,045
 
2020
11,112
16,342
65,000
92,454
 
2019
9,800
16,342
126,202
152,344
里克·A·莫耶
2021
6,051
—
—
6,051
 
2020
12,856
—
—
12,856
 
2019
9,800
—
—
9,800
J·道格拉斯·莫兰
2021
10,150
—
—
10,150
 
2020
11,958
—
—
11,958
 
2019
9,800
—
—
9,800
阿纳贝尔·费尔南德斯
2021
10,150
—
—
10,150
 
2020
—
—
—
—
 
2019
—
—
—
—

薪酬比率

我们已经估计了我们2021年首席执行官的总薪酬与所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中值之间的比率。在寻找员工的中位数时，我们考虑了2021年的应税薪酬总额。由于三菱重工的收购发生在2021年10月1日，我们根据我们在2021年12月31日雇用的所有全职、兼职和临时员工的应税薪酬(不包括三菱重工)来确定“中位数员工”。然后，我们根据汇总薪酬表规则计算员工薪酬中位数。我们2021年的首席执行官的年总薪酬为14,221,275美元，我们的中位数员工的年总薪酬为77,286美元。因此，我们估计我们首席执行官2021年的年总薪酬是我们所有员工年总薪酬中位数的184倍。

2021年以计划为基础的奖励的授予

下表列出了截至2021年12月31日的一年内向近地天体提供的基于计划的奖励情况：

名字
类型
授予日期
所有其他股票奖励(美元)
授予日期股票奖励的公允价值(美元)(1)
帕特里克·O·扎卢普斯基
限制性股票--2021年股权激励计划
1/29/2021
—
   10,684,605
J·道格拉斯·莫兰
限制性股票--2021年股权激励计划
1/29/2021
—
1,669,462
阿纳贝尔·费尔南德斯
限制性股票--2021年股权激励计划
1/29/2021
—
222,587
里克·A·莫耶
限制性股票--2021年股权激励计划
1/29/2021
—
890,395


(1)
根据授予日期，限制性股票奖励的公允价值，并根据FASB ASC主题718计算。计算这些金额时使用的假设包括在本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表附注10中。莫耶辞职后，他的股票奖励被没收。

112
目录
2021年12月31日的未偿还股权奖
 
股票大奖
名字
符合以下条件的股份数量
尚未归属(#)(1)
以下股票的价值：
尚未归属($)(2)
帕特里克·O·扎卢普斯基
                  461,538
8,976,923
J·道格拉斯·莫兰
                    72,115
1,402,637
阿纳贝尔·费尔南德斯
                       9,615
187,019


(1)
截至2021年12月31日的限制性股票奖励，这是根据2021年1月与我们的IPO相关的2021年股权激励计划授予的。

(2)
未归属限制性股票奖励的市值是基于我们普通股在2021年12月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价19.45美元。

2021年行使的期权和归属的股票

在截至2021年12月31日的一年内，没有近地天体持有的DFH，Inc.的限制性股票奖励。这些股票赠予期限为三年，按比例在三年期限的每一年结束时递增三分之一，从2021年1月21日开始，也就是授予日期。此外，我们的近地天体没有任何悬而未决的期权，也没有在2021年行使任何期权。

非限定延期补偿

下表载列有关Moran先生于截至2021年12月31日止年度的利润分红递延部分的资料。这样的递延金额不会产生利息。
名字
​
​
执行贡献
上一财年(美元)(1)
​
​
总提款/
分配(美元)(2)
​
​
年度总结余
上一财政年度结束(美元)(3)
J·道格拉斯·莫兰
​
​
—
​
​
195,182
​
​
101,546
 
(1)
在截至2021年12月31日的一年中，莫兰的奖金结构从利润分享过渡到由现金奖金和股权奖励组成的激励结构，与其他近地天体一致。现金部分包含在“奖金”标题下的“薪酬汇总表”中，而股权奖励部分包含在“长期激励计划薪酬”中。
 
(2)
代表2021年支付给莫兰的递延金额，可归因于他2018年和2019年的利润分享奖金。
 
(3)
代表截至2021年12月31日莫兰2019年利润分享奖金的剩余递延金额。

113
目录
终止或控制权变更时的潜在付款

下表量化了近地天体因某些终止雇佣或与DFH，Inc.控制权变更有关的现金支付金额以及任何股权加速和其他福利的价值，就好像此类事件发生在2021年12月31日一样。有关近地天体以前和目前的雇佣协议以及我们的2021年股权激励计划的更多信息包含在我们的薪酬讨论和分析中，标题为“高管雇佣协议”和“长期激励-股权奖励”。

Zalupski先生和Fernandez女士的高管雇佣协议规定，在我们无故非自愿解雇的情况下，支付相当于公司支付的综合总括预算调节法(COBRA)三个月保费作为遣散费。

此外，如果公司聘请了一名全职首席财务官，而费尔南德斯女士终止了她在公司的工作，公司将向费尔南德斯女士支付150,000美元。如果费尔南德斯女士在支付2021年任何奖金之前被公司无故解雇，费尔南德斯女士将获得350,000美元的遣散费。

莫兰先生的雇佣协议规定，如果我们无故非自愿终止对莫兰先生的雇用，他将有权获得相当于其当时有效基本工资12个月的遣散费，外加公司支付的12个月眼镜蛇保费。如果我们在本公司控制权变更后的24个月内无故非自愿终止Moran先生的雇佣，Moran先生将有权获得相当于终止雇佣时有效的两年当时基本工资的遣散费，外加公司支付的24个月的眼镜蛇保费。

支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用时确定，并将与下文所列数额有所不同。一般而言，如果因“原因”而终止合同或因任何原因辞职(Moran先生根据其先前的雇用协议退休，而Fernandez女士根据其雇用协议自愿终止)，近地天体只有权领取已赚取但未支付的工资、适用福利计划下的既得利益以及业务费用的补偿。下表所列数额假定所有适用的或有事项都将得到满足，例如执行索赔解除和继续遵守任何适用的限制性公约。

名字 事件   
薪金
($)
      
奖金
($)
      
健康/福利
优势
($)
      
其他好处
($)
      
股权加速
($)
      
总计
($)
阿纳贝尔·费尔南德斯
自愿终止(1)
    
—
      
—
      
—
      
150,000
      
—
      
150,000

非自愿终止(2)
    
350,000
      
—
      
2,681
      
—
       —      
352,681
J·道格拉斯·莫兰(3)
非自愿终止
    
350,000
      
—
      
22,572
      
—
      
—
      
372,572

控制权的变化
    
604,444
      
—
      
—
      
—
      
—
      
604,444

退休(4)
    
—
      
—
      
—
      
101,546
      
—
      
101,546
帕特里克·O·扎卢普斯基
非自愿终止
    
—
      
—
      
4,191
      
—
      
—
      
4,191
 
 
(1)
如果公司聘请了一名全职首席财务官，而费尔南德斯女士在此后30天内终止了对公司的雇用，公司将在费尔南德斯女士签署全面解雇书后向费尔南德斯女士支付150,000美元。
 
(2)
如果Fernandez女士在支付2021年任何奖金之前被公司无故解雇(定义见雇佣协议)，Fernandez女士将在Fernandez女士签署一般解雇书后获得350,000美元的遣散费。
 
(3)
莫兰先生的雇佣协议规定，如果我们无故非自愿终止对莫兰先生的雇用，他将有权获得相当于其当时有效基本工资12个月的遣散费，外加公司支付的12个月眼镜蛇保费。如果我们在本公司控制权变更后的24个月内无故非自愿终止Moran先生的雇佣，Moran先生将有权获得相当于终止雇佣时有效的两年当时基本工资的遣散费，外加公司支付的24个月的眼镜蛇保费。
 
(4)
莫兰之前的雇佣协议规定，在他退休时，加速支付累积的、未支付的利润分享奖金，这通常被定义为年满65岁后自愿辞职。

114
目录
薪酬委员会的连锁和内部人士参与

任何拥有一名或以上行政人员担任董事会或本公司薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会的成员，本公司并无或过去从未担任过该等成员。我们薪酬委员会的任何成员都不是，也从来不是公司的高级职员或雇员。有关涉及董事及薪酬委员会成员洛维特先生的某些关联方交易的资料，载于我们的特定关系及关联方交易一节。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本文中。

 
​
​
拉德福德·洛维特二世(主席)
梅加·H·帕雷克
威廉·H·沃尔顿，III
 
上述报告不是征求材料，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式纳入本公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前或之后做出的，并且无论该等文件中的任何一般注册语言如何。

非员工董事薪酬

2021年，DFH董事会由帕特里克·O·扎卢普斯基、威廉·H·沃尔顿、W·拉德福德·洛维特二世、贾斯汀·乌德霍芬和梅加·H·帕雷克组成。

2021年1月29日，(I)Lovett先生、Walton先生和Parekh女士各自被授予限制性股票奖励，涉及3846股我们的A类普通股，授予日期公允价值约为89,035美元，作为他们被任命和未来在董事会任职的报酬；及(Ii)Udelhofen先生获授予限制性股票奖励，涵盖11,538股A类普通股，授出日期公平值约267,105美元，以表彰他过去担任前身DFH LLC经理的服务，以及他获委任为审核委员会主席及未来在董事会服务。这些限制性股票奖励中的每一项都是根据Dream Finders HOME，Inc.2021年股权激励计划(我们的“2021年股权激励计划”)授予的，并将分成三个等额的年度分期付款，从2021年1月21日(我们的首次公开募股日期)开始计算，前提是该等董事继续在董事会服务。

我们的薪酬委员会负责评估和批准非雇员董事的薪酬。2021年，我们的薪酬委员会批准了对非雇员董事的以下薪酬：

 
•
每年预留现金50,000元；以及
 
•
根据我们的2021年股权激励计划授予的年度限制性股票奖励，授予当天的公平总市值约为50,000美元。

我们还报销董事因亲自出席董事会或委员会会议而产生的合理自付费用。

115
目录
董事薪酬

下表提供了我们董事在截至2021年12月31日的年度内因提供服务而赚取的薪酬信息。我们的总裁、首席执行官兼董事会主席扎卢普斯基先生在董事会任职期间没有获得任何额外的薪酬，他在2021年的薪酬在上文“高管薪酬”项下披露。
名字
  
赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
    
股票奖励
($)(2)
    
总计(美元)
威廉·H·沃尔顿，III
    
50,000
      
89,035
      
139,035
雷德福·洛维特二世
    
50,000
      
89,035
      
139,035
贾斯汀·W·乌德尔霍芬
    
50,000
      
267,105
      
317,105
梅加·H·帕雷克
    
50,000
      
89,035
      
139,035
 
 
(1)
代表董事以现金形式收到的年度预聘金。
 
(2)
根据授予日期，2021年授予的限制性股票奖励的公允价值，并根据FASB ASC主题718计算。计算这些金额时使用的假设包括在本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表附注10中。

非雇员董事的股权政策

为了证明公司董事的财务与公司股东的利益一致，董事会为非雇员董事制定了股权政策。根据这些指引，每名董事必须持有公平市值(由本公司每次股东周年大会厘定)相等于支付予适用的独立董事的年度现金预留金五倍的普通股，而每名董事自其首次获委任或当选为董事会成员起计有五年时间，以符合前述股权政策。一旦我们的A类普通股上市整整一年，我们将根据我们A类普通股的每月平均收盘价来确定董事的股份所有权要求。

116
目录
第12项。
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

下表列出了关于截至2022年3月16日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括(I)我们的每一位董事和近地天体，以及(Ii)我们管理层所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%以上的流通股的人。

   
实益拥有的股份(1)
  
   
甲类
    
B类
    
组合在一起
  
 
普通股
    
普通股
    
投票权(2)
  
5%的股东：
  
数
    
%
    
数
    
%
    
数
    
%
  
帕特里克·O·扎卢普斯基(3)(4)
   —

    0%


  60,687,691

    100.0%


  182,063,073

    84.9%


雷德福·洛维特二世(9)(10)
   5,069,729

    15.4%


  —

    0.0%


  5,069,729

    *%


波士顿奥马哈公司(13)
   2,868,037

    8.8%


  —

    0.0%


  2,868,037

    3.1%


先锋集团(14)
   1,646,559

    5.1%


  —

    0.0%


  1,646,559

    1.8%


董事及获提名的行政人员：
              
                             
帕特里克·O·扎卢普斯基(3)(4)
   —

    0.0%


  60,687,691

    100.0%


  182,063,073

    84.9%


J·道格拉斯·莫兰(5)
   887,605

    2.7%


  —

    0.0%


  887,605

    *%


阿纳贝尔·费尔南德斯(6)
   32,615

    *%


  —

    0.0%


  32,615

    *%


威廉·H·沃尔顿，III(7)(8)
   2,536,787

    7.7%


  —

    0.0%


  2,536,787

    1.2%


雷德福·洛维特二世(9)(10)
   5,069,729

    15.4%


  —

    0.0%


  5,069,729

    2.4%


贾斯汀·W·乌德尔霍芬(11)
   86,538

    *%


  —

    0.0%


  86,538

    *%


梅加·H·帕雷克(12)
   5,846

    *%


  —

    0.0%


  5,846

    *%


全体董事和执行干事(7人)
   8,619,120

    26.2%


  60,687,691

    100%


  190,682,193

    89.3%



 
*
不到1%。
 
(1)
根据我们的公司注册证书和我们的章程的条款，我们的B类普通股可以在任何时候由持有者按股换股的方式转换为我们的A类普通股。上表并未反映B类普通股转换后可发行的A类普通股。
 
(2)
我们A类普通股的每个持有者将有权对我们的A类普通股每股有一票投票权，我们B类普通股的每个持有者将有权对我们的B类普通股每股有三票投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有要求。代表我们的A类普通股和B类普通股的投票权百分比，作为一个类别一起投票，反映(I)该持有人持有的A类普通股的所有股份和(Ii)该持有人持有的B类普通股的所有股份。上表并未反映B类普通股转换后可发行的A类普通股的投票权。
 
(3)
包括Zalupski先生控制的实体POZ Holdings，Inc.持有的596,158股B类普通股。POZ控股公司的地址是14701飞利浦骇维金属加工，佛罗里达州杰克逊维尔，300室，邮编：32256。
 
(4)
包括根据限制性股票奖励于2021年1月29日授予Zalupski先生的461,538股B类普通股。从2022年1月21日开始，我们B类普通股的这类股票将分三次等额分成三个年度分期付款，每一年分期付款。
 
(5)
包括根据限制性股票奖励于2021年1月29日授予莫兰先生的72,115股A类普通股。我们A类普通股的这类股票将从2022年1月21日起每年分三次等额分配，并于每一年的周年纪念日开始。

117
目录
 
(6)
包括2021年1月29日根据限制性股票奖励授予费尔南德斯女士的9,615股A类普通股。我们A类普通股的这类股票将从2022年1月21日起每年分三次等额分配，并于每一年的周年纪念日开始。
 
(7)
包括(I)由William H.Walton直接持有的633,235股A类普通股，III Living Trust，U/A，日期为2014年6月6日，Walton先生是唯一受托人，以及(Ii)1,899,706股A类普通股，由Theodora D.和William H.Walton III不可撤销信托直接拥有，其中Walton先生的兄弟是三名受托人之一。
 
(8)
包括根据限制性股票奖励于2021年1月29日授予沃尔顿先生的3,846股A类普通股。我们A类普通股的这类股票将从2022年1月21日起每年分三次等额分配，并于每一年的周年纪念日开始。
 
(9)
包括5,065,883股A类普通股，由日期为2004年12月28日的W.Radford Lovett II GST豁免信托u/a直接拥有，洛维特先生是该信托的唯一受托人。
 
(10)
包括根据限制性股票奖励于2021年1月29日授予洛维特先生的3,846股A类普通股。我们A类普通股的这类股票将从2022年1月21日起每年分三次等额分配，并于每一年的周年纪念日开始。
 
(11)
包括2021年1月29日根据限制性股票奖励授予Udelhofen先生的11,538股A类普通股。我们A类普通股的这类股票将从2022年1月21日起每年分三次等额分配，并于每一年的周年纪念日开始。
 
(12)
包括2021年1月29日根据限制性股票奖励授予帕雷克女士的3846股A类普通股。我们A类普通股的这类股票将从2022年1月21日起每年分三次等额分配，并于每一年的周年纪念日开始。
 
(13)
2021年10月7日提交的附表13G/A中的信息。波士顿奥马哈公司对2,868,037股股票共享投票权和处分权。联合意外保险公司拥有12万股的投票权和处分权。中银东方红有限责任公司对2,748,037股股份拥有共同投票权和共同处分权。波士顿奥马哈公司的地址是内华达州奥马哈市，邮编：68102,200室，哈尼街1411号。
 
(14)
2022年2月9日提交的附表13G中的信息。先锋集团的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权直接从本文所列证券收取股息或销售收益。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

此外，我们的董事洛维特先生、他的兄弟菲利普·洛维特和威廉·H·沃尔顿生活信托基金(日期为2014年6月6日)，我们的董事沃尔顿先生是该基金的唯一受托人，各自持有我们某些子公司的以下权益：DFH Amelia，LLC(各自持有9.28%的权益)；DFH Coverer，LLC(各自持有3.86%的权益)；DFH Leyden，LLC(各自持有8.33%的权益)；DFH Leyden 2，LLC(各自持有7.15%的权益)；和DCE DFH JV，LLC(各自持有5.80%的权益)。

118
目录
股权薪酬计划信息
 
下表列出了截至2021年12月31日有关公司普通股授权发行的补偿计划的信息：

   
(a)
    
(b)
    
(c)
               
证券数量
   
证券数量
          
保持可用
   
将在以下日期发出
    
加权平均
    
用于未来的发行
   
演练
    
行权价格
    
(不包括证券
董事、被提名人
  
未完成的选项，
    
未完成的选项，
    
反映在
和行政主任
  
认股权证及权利
    
认股权证及权利
(1)
    
(A)栏)
                 
股权薪酬计划：
                
                 
经证券持有人批准
    
721,598
    
$
-
      
8,378,402
                       
未经证券持有人批准
    
-
    
$
-
      
-
                       
总计
    
721,598
    
$
-
      
8,378,402

 
(1)
所有流通股都是限制性股票奖励，没有行使价。

119
目录
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

某些关系和关联方交易

审查和批准与关联人的交易

董事会已以书面形式通过了Dream Finders Homers，Inc.关联方交易政策(“关联方交易政策”)，该政策规定，未经我们的审计委员会事先同意，我们的高管、董事、持有我们任何类别有投票权证券超过5%的人以及任何上述人士的直系亲属和任何关联实体不得与我们进行关联方交易。或董事会其他独立成员，在我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查该等交易的情况下。此外，我们的审计委员会的任何成员，如果是正在审查的交易的相关人士，都不允许参与审议或就批准或批准该交易进行投票。任何要求吾等与高管、董事或持有吾等任何类别有投票权证券超过5%的人士，或彼等的任何直系亲属或联属公司进行交易，涉及金额超过120,000美元的请求，必须首先提交吾等的审计委员会审核、考虑及批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会会考虑现有及被视为与吾等审核委员会有关的相关事实及情况，包括交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。
 
尽管如上文所述，如下文进一步讨论，关联方交易政策规定，吾等可与DF Capital、由DF Capital管理的任何基金及任何其他合营企业进行土地收购及/或融资交易，而该等交易符合吾等审核委员会不时订立的预先批准的交易准则，且该等交易应视为已获吾等审核委员会批准。如涉及本公司及DF Capital或由DF Capital管理的任何基金的任何建议交易不符合我们的审计委员会所订立的预先批准的交易准则，则我们的审计委员会将被要求根据关联方交易政策的要求审查该等交易。

东风资本

公司拥有DF Capital 49.9%的股权，DF Capital是一家投资管理公司，专注于投资于土地储备和土地开发合资企业，向公司和其他住宅建筑商交付完工地块，用于建设新住宅。该公司的某些董事、高级管理人员和员工已投资于DF Capital管理的某些基金。管理层及董事会相信，本公司与DF Capital的关系可让本公司在出现地段收购机会时迅速采取行动，并因此订立机制，预先批准涉及DF Capital、其管理的任何基金或任何DF Capital关联实体(统称为“DF Capital实体”)的若干关联方交易。

至少每季度，公司总法律顾问向我们的审计委员会提供一份当前交易清单，一方面涉及公司，另一方面涉及任何DF Capital实体。该清单列出了公司任何董事、高级管理人员和员工在任何DF Capital实体中的所有投资和承诺。

只要涉及任何DF Capital实体的新关联方交易符合下述准则(“DF Capital交易准则”)，该交易即被视为已获我们的审计委员会批准。如果涉及任何DF Capital实体的任何关联方交易不符合以下规定的标准，则该等关联方交易将需要根据上文规定的关联方交易政策获得批准。

DF资本交易标准
​
批次保证金金额
​
​
批次选择权费用
​
​
高达所有拍品总成交价的20%。
​
​
高达15%的当前支付或20%的应计并在批量购买时支付。
​

我们的审核委员会定期审阅DF Capital交易准则，以确认该等准则与与或涉及非关联第三方的可比土地储备融资交易一致。

120
目录
关联方交易

DF Residential I，LP，DF Residential II，LP和DF Capital Management，LLC

我们的主要运营子公司DFH LLC已进入合资企业和土地储备项目，资金由DC Capital管理。本公司拥有DF Capital 49%的会员权益，非关联第三方Christopher Butler担任管理成员，并拥有DF Capital剩余51%的会员权益。关于这些关联方合资企业的详细讨论，请参阅“企业-DF Residential I，LP，DF Residential II，LP和DF Capital Management，LLC”和附注16.合并财务报表的关联方。

基金I的普通合伙人是DF Management GP，LLC(“DF Management”)，巴特勒先生是该公司的管理成员。DFH LLC是DF Management的四个成员之一，拥有26.13%的会员权益和85%的附带权益。我们的董事之一Lovett先生在DF Management投资了50万美元，并持有其中32.26%的会员权益和5%的附带权益。至于基金I的投资则由Butler先生提供，但DFH LLC的附带权益则减至80%。

我们的董事之一洛维特先生通过投资DF Management向基金I投资了50万美元，并持有基金I 1.36%的有限合伙权益。通过对DF Management的投资，DFH LLC已向基金I投资了40万美元，并持有其中1.09%的有限合伙权益。\

自基金I于2019年初全面承诺以来，DF Capital已同意为其他十个项目提供土地储备融资。我们的高级副总裁兼首席运营官莫兰先生已向DF Capital管理的其中一只基金投资了50万美元，并持有其中16.29%的有限合伙权益。截至2021年12月31日，DF Capital管理的基金(基金I和基金II除外)控制了额外的347手。在截至2021年12月31日的年度内，我们以1,560万元购入其中248幅地段，而与这些项目有关的未偿还地段按金余额为370万元。

DF Residential II，LP，特拉华州的一家有限合伙企业(“基金II”)，于2021年3月11日推出。福罗里达州有限责任公司DF Management GP II，LLC将担任基金II的普通合伙人。到目前为止，DF Management II已经为基金II筹集了大约2.214亿美元的资本承诺，并将保持至少三年的开放时间，寻求筹集总计至少3.221亿美元的资本承诺。DF Capital是基金II的投资管理人。

本公司作为有限合伙人向基金II投资了300万美元，间接拥有DF Management II 72%的会员权益，并获得72%的经济权益。DF Management II由非关联方控制。本公司对基金II的投资承担额为300万美元，占基金II预期总承担额的0.9%。

截至2022年3月16日，某些董事、高管和其他高级管理人员作为基金II的有限合伙人作出了总计3390万美元的投资承诺，占基金II预期承诺总额的10.5%。超过12万美元的个人投资如下：

名字
  
承诺额(美元)
Rockpoint Group，LLC(1)
    
100,000,000
帕特里克·O·扎卢普斯基
    
25,000,000
雷德福·洛维特二世
    
5,000,000
J·道格拉斯·莫兰
    
500,000
阿纳贝尔·费尔南德斯
    
175,000


(1)
本文作者是Rockpoint Group，LLC的创始负责人

121
目录
B系列贷款

2013年9月，B系列投资者向我们发放了一笔抵押贷款，用于土地收购和开发。这笔贷款按月计息，年利率为10%。2020年3月，全额支付了未偿还贷款余额外加应计利息470万美元。在偿还贷款方面，麦德利资本公司向美国返还了50万美元的储备资金。

董事独立自主

按照纳斯达克的上市要求，董事会由独立董事占多数。董事会决定，除洛维特和扎卢普斯基先生外，董事会所有成员都是独立的。在作出该等决定时，董事会确认各独立董事均符合纳斯达克上市规定所载有关独立性的客观要求。独立董事是乌德尔霍芬、沃尔顿和帕雷克。扎卢普斯基先生不是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官。Lovett先生并不是独立的，因为他是公司与DFH Investors LLC(“DFH Investors”)组建的几家合资企业的管理合伙人。

纳斯达克上市要求中包含的独立性标准明确了确定董事独立性的标准，包括针对董事及其直系亲属关于过去受雇于本公司、其管理层或其独立注册会计师事务所或与之有关联的严格指导方针。

在评估及决定本公司董事的独立性时，董事会认为本公司可能与其董事有某些关系。具体而言，审计委员会特别审议了，除其他事项外，审议了“某些关系和关联方交易”项下所述的交易。

第14项。
首席会计师费用及服务费。

下表显示了本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为普华永道会计师事务所(“普华永道”)提供的审计和其他服务支付或应计的费用。
​
  
2021
    
2020
审计费(1)
  
$
1,395,000
    
$
1,970,093
审计相关费用-审计相关服务的总费用
    
—
      
—
税费(2)
    
225,000
      
199,050
所有其他费用-所有其他服务的总费用
    
—
      
—
总计
  
$
1,615,000
    
$
2,169,143

(1)
审计费用包括年度审计、与审查季度财务信息相关的服务以及向美国证券交易委员会提交的登记报表备案。2021年减少的审计费用是由于2020年的一次性费用，涉及向承销商发放与我们的首次公开募股和相关美国证券交易委员会备案相关的同意书和慰问函。
(2)
税费一般包括税务遵从和报税表准备费用，以及税务规划和咨询费用。
  

122
目录
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务。上表所列费用是在我们的审计委员会成立之前就RSM和普华永道提供的服务产生的，因此，没有得到我们的审计委员会的预先批准。

普华永道关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，并无(I)与普华永道就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序事宜存在分歧，而该等分歧如未能得到令普华永道满意的解决，将会导致普华永道参考与其有关本公司综合财务报表的报告有关的分歧事项，或(Ii)须予报告的事项，定义见S-K规则第304(A)(1)(V)项。

123
目录
第四部分

第15项。
展览品和财务报表附表

(1)          现将本报告第8项所载的下列合并财务报表存档于此。
 
 Dream Finders Home，Inc.
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
综合全面收益表
夹层权益、成员权益和股东权益合并报表
合并现金流量表
合并财务报表附注

(2)          财务报表明细表
 
所有附表都被省略，因为所需资料不存在，数额足以要求提交附表，或因为所需资料已列入财务报表及其相关附注。

(3)          展品。

作为本年度报告表格10-K的一部分提交或提供的展品列于《展品索引》中，该索引包括根据S-K规则第601(B)(10)(Iii)项规定作为展品提交本表格10-K年度报告的管理合同或补偿计划或安排，并通过引用并入本项目。
 
证物编号：
  
  描述
2.1
  
由Dream Finders Home，Inc.、Dream Finders Holdings LLC和DFH Merge Sub LLC之间以及由Dream Finders Home，Inc.、Dream Finders Holdings LLC和DFH Merge Sub LLC之间签署的、日期为2021年1月20日的合并协议和计划(通过引用Dream Finders Home，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-39916)的当前报告的附件2.1并入本文)。
     
2.2+
  
会员权益购买协议，日期为2020年1月29日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Construction，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.1并入)。
     
2.3
  
会员权益购买协议第一修正案，日期为2020年3月17日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Construction，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的附件2.2并入)。
     
2.4
  
对会员权益购买协议的第二修正案，日期为2020年4月30日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Construction，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-251612)的附件2.3并入)。
     
2.5
  
对会员权益购买协议的第三次修正案，日期为2020年6月30日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-251612)的附件2.4并入)。
     

124
目录
2.6
  
对会员权益购买协议的第四修正案，日期为2020年8月18日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-251612)的附件2.5并入)。
     
2.7
  
对会员权益购买协议的第五次修正案，日期为2020年8月31日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-251612)的附件2.6并入本文)。
     
2.8
  
《会员权益购买协议第六修正案》，日期为2020年9月18日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Construction，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-251612)的附件2.7合并而成)。
     
2.9
  
对会员权益购买协议的第七次修正案，日期为2020年9月22日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Constructors，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-251612)的附件2.8并入)。
     
2.10
  
对会员权益购买协议的第八项修正案，日期为2020年10月2日，由Dream Finders Holdings LLC和H&H Construction，Inc.(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2020年12月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-251612)的附件2.9并入)。
     
2.11+
  
会员权益购买协议，于2021年1月31日生效，由Dream Finders Holdings LLC和Four 17，LLC(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2021年3月30日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格中的附件2.11并入本文)。
     
2.12+
  
购买和销售协议，日期为2021年6月17日，由Dream Finders Holdings LLC、三菱重工合伙公司、MHI Models，Ltd.、McGuyer HomeBuilders，Inc.、FMR IP，LLC、HomeCo Purching Company，Ltd.、2019Sonoma，LLC、Frank B.McGuyer和McGuyer Interest，Ltd.签订(通过引用Dream Finders Homeers，Inc.于2021年9月13日提交的当前8-K报表(文件编号001-39916)的附件2.1并入本文)。
     
2.13+
  
第一修正案买卖协议，日期为2021年8月31日，由Dream Finders Holdings LLC、三菱重工合伙公司、MHI Models，Ltd.、McGuyer HomeBuilders，Inc.、FMR IP，LLC、HomeCo Purching Company，Ltd.、2019Sonoma，LLC、Frank B.McGuyer和McGuyer Interest，Ltd.签订(本文通过参考Dream Finders Home，Inc.于2021年9月13日提交的当前8-K表格(文件编号001-39916)的附件2.2并入本文)。
     
2.14+
  
第二修正案买卖协议，日期为2021年9月7日，由Dream Finders Holdings LLC，DFH Coventry，LLC，MHI Partnership，Ltd.，MHI Models，Ltd.，McGuyer HomeBuilders，Inc.，FMR IP，LLC，HomeCo Purching Company，Ltd.，2019Sonoma，LLC，Frank B.McGuyer and McGuyer Interest，Ltd.(通过引用附件2.3合并于此)于9月13日提交给美国证券交易委员会的Dream Finders Home，Inc.的当前报告8-K表(文件编号001-39916)，2021年)。
     
3.1
  
修订和重新发布的Dream Finders Home，Inc.公司注册证书(通过参考Dream Finders Home，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-39916)的当前报告的附件3.1并入本文)。
     
3.2
  
修订和重新定义了Dream Finders HomeS，Inc.的章程(通过引用Dream Finders Homes，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-39916)的当前报告的附件3.2而并入本文)。
     
3.3
  
Dream Finders HOME，Inc.的指定证书，日期为2021年9月29日(通过引用Dream Finders HOME，Inc.于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号001-39916)的当前报告的附件3.1并入本文)。
     

125
目录
4.1*
  
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。
     
4.2
  
注册权协议，日期为2021年1月25日，由Dream Finders Home，Inc.及其某些股东之间签订的(本文通过参考Dream Finders Home，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-39916)的当前报告的附件4.1而并入)。
     
10.1+
  
信贷协议，日期为2021年1月25日，在作为行政代理、抵押品代理和发行行的北卡罗来纳州的Dream Finders Home，Inc.与作为合同当事人的Dream Finders Home，Inc.以及其中指定的贷款人之间签订的信贷协议(本文通过引用Dream Finders Home，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件号：001-39916)的附件10.1而并入)。

10.2†
  
梦想寻找家园，公司。2021年股权激励计划。(通过引用Dream Finders Home，Inc.于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告(文件号001-39916)的附件10.3并入本文)。
     
10.3†
  
2021年股权激励计划下的限制性股票授予通知和限制性股票协议表格(本文通过参考Dream Finders Home，Inc.于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-251612)第10.6条并入)。
     
10.4†
  
2021年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的格式(通过引用S-1表格登记声明的附件10.7(文件编号：梦之家，Inc.于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交了申请)。
     
10.5†
  
董事表格及雇员赔偿协议(本文参考Dream Finders Home，Inc.于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-251612)的附件10.8并入本文)。
     
10.6†
  
由Dream Finders HOME，Inc.和Patrick Zalupski之间签订并于2021年1月25日生效的雇佣协议(通过引用Dream Finders HOME，Inc.于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格10.6将其合并于此)。
     
10.7†
  
Dream Finders HOME，Inc.与L.Anabel Fernandez之间的雇佣协议(通过参考Dream Finders HomeInc.于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格(文件号：001-39916)的当前报告的附件10.1而并入本文)。
     
10.8†
  
由Dream Finders HOME，Inc.和道格拉斯·莫兰之间签订并于2021年1月25日生效的雇佣协议(通过引用Dream Finders HOME，Inc.于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格10.8将其合并于此)。
     
10.9†
  
由Dream Finders HOME，Inc.和Patrick Zalupski(通过引用Dream Finders HOME，Inc.于2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-251612)的第10.12号文件合并在此)。
     
10.10+
  
第一修正案和承诺增加协议，日期为2021年9月8日，由北卡罗来纳州美国银行的Dream Finders Home，Inc.作为管理代理、抵押品代理和发行行，以及其中指定的贷款人之间的第一修正案和承诺增加协议(本文通过参考Dream Finders Home，Inc.于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表(文件编号001-39916)的附件10.1并入)。
     
10.11+
  
作为行政代理、抵押品代理和发行银行的北卡罗来纳州Dream Finders HOME，Inc.作为管理代理、抵押品代理和发行行的Dream Finders Homees，Inc.与其中指定的贷款人之间的联合、承诺增加和重新分配协议(本文通过参考Dream Finders Homees，Inc.于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表格(文件编号001-39916)的附件10.1而并入)。

126
目录
     
10.12
  
《注册权协议》，日期为2021年9月29日，由Dream Finders Homees，Inc.及其所列购买者之间签订(通过引用附件合并于此10.2至Dream Finders Home，Inc.于2021年10月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39916)。
     
10.13
  
由Dream Finders HOME，Inc.和其中列出的购买者之间签署的、日期为2021年9月8日的认购协议(本文通过引用Dream Finders Homees，Inc.于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-39916)的当前报告的附件10.2而并入本文)。
     
21.1*
  
Dream Finders HomeS，Inc.子公司名单。
     
23.1*
  
独立注册会计师事务所的同意
     
23.2*
  
独立注册会计师事务所优先意向书
     
31.1*
  
首席执行官认证，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条
     
31.2*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的CFO证书
     
32.1*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证
     
32.2*
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证
     
101.INS
   内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
     
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构文档。
     
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
     
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
     
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
     
101.PRE
   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
     
104
   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*
现提交本局。
†
管理合同或补偿计划或安排须作为本表格10-K的证物存档。
+
根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表和类似的附件已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏时间表的补充副本。

第16项。
表格10-K摘要

没有。
 
127
目录
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

   
Dream Finders Home，Inc.
     
日期：
March 16, 2022
/s/Patrick O.Zalupski
   
帕特里克·O·扎卢普斯基
   
总裁、首席执行官兼董事会主席
 
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 
签名
  
标题
  
日期
/s/Patrick O.Zalupski
  
总裁、首席执行官兼董事会主席
  
March 16, 2022
帕特里克·O·扎卢普斯基
  
(首席行政主任)
    
         
/s/L.Anabel Fernandez
  
副总裁、财务主管兼临时首席财务官
  
March 16, 2022
阿纳贝尔·费尔南德斯
  
(首席财务官)
    
         
约翰·O·布兰顿
  
副总裁兼首席会计官
  
March 16, 2022
约翰·O·布兰顿
  
(首席会计主任)
    
         
/s/拉德福德·洛维特
  
董事
  
March 16, 2022
拉德福德·洛维特
        
         
/s/Megha H.Parekh
  
董事
  
March 16, 2022
梅加·H·帕雷克
        
         
/s/贾斯汀·乌德尔霍芬
  
董事
  
March 16, 2022
贾斯汀·乌德尔霍芬
        
         
/威廉·H·沃尔顿，III
  
董事
  
March 16, 2022
威廉·H·沃尔顿，III
        

128