附件14.3

 

第一担保银行股份有限公司和子公司

行为准则和道德规范

为

雇员、高级人员及董事

坚守最高道德标准

 

First Guaranty BancShares，Inc.及其合并子公司(“本公司”)致力于在我们的业务行为中遵守最高的道德标准。诚实、正直和信任对于我们在客户、员工和我们所服务的社区中的声誉至关重要。它们对我们吸引和留住客户以及发展业务的能力也是必不可少的。我们服务的用户必须能够对与他们打交道的人的诚信充满信心。

 

虽然这份行为及道德守则(以下简称“守则”)并没有涵盖所有可能出现的道德问题，但却为我们的员工、高级职员和董事提供了基本的指引。

 

我们的每一位员工、管理人员和董事都必须阅读、理解和遵守本准则，并按照本准则行事，避免任何不当行为的出现。

 

如果适用的法律、法规或监管规则与本守则相抵触，应以该法律、法规或监管规则为准。但是，如果当地习俗或政策与本规范冲突，则本规范优先。如有必要，我们将制定更详细的政策，涵盖本守则中的某些主题。您应遵守本《守则》以及适用政策或部门或分支机构手册中规定的任何其他政策、操作规则和程序。如果您对策略的合规性或策略之间可能存在的冲突有任何疑问，您应该向您的经理或人力资源寻求指导。违反本守则规定的标准将受到纪律处分。如果您处于您认为可能导致违反本守则的情况，请遵循标题为“及时保密报告违反守则”一节中所述的准则。

 

我们的基本道德原则

 

诚实。我们的业务是建立在相互信任和绝对诚实的基础上的，无论是内部还是外部的交易。我们必须在个人和公司行为中始终坚持并体现这一原则。

 

正直正直。我们的业务创造的机会只有在我们展示公司的诚信以及我们员工的诚信的情况下才能实现。因此，我们使用公司资产，包括我们的名字，以适合的宝贵资源的谨慎。

 

尊重你。我们以尊重和尊严对待彼此，我们尊重我们劳动力、客户和社区的多样性。

 

责任。我们对自己的行为负责，并在必要时要求澄清，并负责报告关切或观察到的违反守则的行为。

 

好公民。我们遵守管理我们的业务和社区的法律的意图和精神，从而为我们的主要客户和我们所服务的社区的力量和福祉做出贡献。

 

遵守法律、法规和条例

 

员工应熟悉适用于公司的所有法律法规，因为这些法律法规涉及日常工作要求和专业责任。这些和其他法律法规中的每一项都在我们向员工提供的各种政策和程序中进行了阐述。因此，我们的所有员工、高级管理人员和董事必须根据适用的法律、法规和政策，包括所有适用于欺诈、贿赂、挪用公款、转换和利益冲突的联邦和州刑法，履行他们的责任。他们还必须按照适用的安全和稳健性标准和规范要求开展业务。每个人都应该对与其职责相关的适用法律和法规有足够的了解，并应该知道何时向上级当局寻求指导。必须遵循适用部门或分支机构手册中涵盖的操作规则和程序，并使用适当的公司或第一担保银行表格，这些表格已考虑到法律要求。

 

准确的记录和核算。我们需要诚实、准确地记录和报告财务和其他信息，以便做出负责任的商业决策，并向监管机构、储户和员工提供准确的业绩报告。我们要求在我们向监管机构提交或提交给监管机构的所有报告和文件中，以及在其他重要的公共沟通中，全面、公平、准确、及时和可理解地披露。任何员工试图不正当地影响或误导财务报告流程或审计我们财务报表的会计师，都是违反法律和我们的政策的。我们的财务报告和其他报告必须公平地呈现公司的财务状况、经营结果和现金流，并且必须在所有重要方面符合适用的法律、政府规则和法规，包括公认的会计原则和银行监管机构的适用规则。

 

我们实施了披露控制和程序，以确保我们的公开披露是及时的，符合法律和法规，并在其他方面是公平、准确和可理解的。负责准备我们的公开披露的员工，或在该过程中提供信息的员工，有责任确保此类披露和信息是完整、准确的，并符合我们公司的披露控制和程序。

 

文件保留和销毁。员工和董事必须完全遵守我们的文件保留和销毁政策。此外，一旦法律程序开始(或当法律程序受到威胁或有合理可能性时)，联邦和州的妨碍司法法规要求我们甚至在请求特定文件之前就保存与该程序中的问题相关的文件。任何员工、管理人员或董事如果不遵守本政策以及行业法规和州和联邦法律，将被解雇或开除，并可能面临刑事或民事起诉，可能会被罚款和监禁。

 

信息保密性。有权访问机密信息的员工、高级管理人员和董事不得出于任何目的使用或共享该信息，除非是为了开展业务。有关本公司或本公司客户的非公开信息是保密的，应予以适当保护。任何利用非公开信息谋取个人经济利益或向其他可能根据这些信息做出投资选择的人“小费”的行为都是不道德的，也是非法的。有关此主题的更多详细信息，请咨询公司合规部。

 

监管机构、审计师和法律顾问

 

在与我们的独立和内部审计师以及律师打交道时，需要诚实、坦率和合作。监管机构或政府机构提出的任何信息要求，如不是银行和控股公司定期检查和所要求的报告的附带内容，应提交合规部。

 

竞争与公平交易

 

竞争要求公平对待客户、竞争对手、供应商和同事。我们的竞争基础是通过优质的服务、有竞争力的利率和道德的商业实践在市场上获得优势。因此，试图通过不道德或非法活动赢得或保持业务关系是违反我们的政策的。

 

员工不得试图通过操纵、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为，获得相对于竞争对手、客户、供应商或同事的不公平优势。

 

反竞争活动。联邦和州法律禁止竞争对手之间限制或阻止竞争的任何组合、阴谋或协议。通过公司与竞争对手之间达成的固定价格、分配市场或客户或拒绝与特定供应商或客户打交道的正式和非正式协议，可能会发生违规行为。

 

所有员工在社交或专业会议上都应格外小心，以避免讨论或交流与竞争有关的问题(如成本、定价或战略)。

 

员工如对任何此类反垄断问题有疑问，请直接与合规官员联系。

 

卖家。为公司选择供应商或与供应商合作的员工在选择来源、谈判、授予业务和管理采购活动时必须客观和公平，并采用专业的商业做法。虽然我们希望员工努力与供应商建立良好的关系，但即使是给人留下这样的印象也是错误的，即供应商在公司有一个“朋友”，因此可以产生特殊的影响。

 

保护和适当使用我们的资产

 

我们的员工、高级管理人员和董事受本守则的约束，保护我们的资产，确保这些资产仅用于合法的商业目的。此类资产包括但不限于资本、设施、设备、专有信息、技术、商业计划、新产品和服务的想法、商业秘密、发明、可受版权保护的材料和客户名单。

 

公司基金。受托管理公司资金的员工个人负责处理这些资金。

 

实物资产。受托使用我们的实物资产(如计算机设备、公司借记卡、电话和办公用品)的员工必须保护这些资产不受丢失、损坏、误用或被盗。这些资产只能用于开展我们的业务和管理层授权的目的。

 

信息技术。我们的信息系统，如互联网接入、电子邮件和软件程序，对我们开展业务至关重要，因此只能用于商业目的。将互联网用于非商业目的是不合适的。严禁访问含有色情或仇恨内容的网站以及与赌博有关的网站。

 

存储在计算机系统中的所有数据，如数据文件或文字处理文档，都必须被视为专有信息。我们的技术政策制定了有关使用和保护计算机和信息资产的标准，员工必须遵守这一政策。

 

利益冲突

 

员工、高级管理人员和董事应代表公司做出不存在外部利益冲突的商业决策。以公司为代价促进个人或商业利益(或与此等人士有个人或商业关系的其他人的利益)是违反本守则和我们政策的。

 

虽然不可能涵盖所有潜在的利益冲突情况，但只要公司的员工、高级管理人员或董事有直接或间接的外部利益，与他们对公司的职责相冲突，或对他们履行对公司责任的判断力产生不利影响，就会存在潜在的利益冲突。

 

利益冲突的例子包括从第三方收取金钱或其他利益，以换取公司向该第三方提供贷款或从该第三方购买财产或服务，以及倡导公司与该人拥有股份或以其他方式从交易中受益的另一实体之间进行交易，费用由公司承担。

 

表面上的利益冲突可能会像真正的利益冲突一样损害我们的声誉，而且可能很难辨别。我们的员工、高级管理人员和董事应定期客观评估他们的行为，以确定合理、公正的观察者、客户、供应商、股东、熟人或政府官员是否有理由相信存在利益冲突。

 

赠送和接受礼物。员工、高管和董事或他们的近亲不应接受任何可能损害独立商业判断的礼物，无论其价值如何。员工、管理人员或董事也不应向客户、供应商或潜在客户赠送可能被视为试图影响他们的礼物。礼物包括现金、物质、服务、促销保费、故意接受折扣和收到贷款。

 

如果赠与的价值适合某一场合(如节假日)，并且法律允许，则可以接受或向客户或供应商提供价值在100美元或以下的非现金赠与。任何超过这一数额的礼物在接受之前都应礼貌地退还或获得首席执行官的批准。在下列情况下，本政策允许赠送礼物：

 

·基于家庭或个人关系的合理价值的礼物，这种关系是礼物的明显动机因素；

·商品或服务的折扣或回扣不得超过商家的其他客户所能获得的折扣或回扣；

·表彰公民、慈善、教育或宗教组织的服务或成就。

向政府官员赠送或赠送小费是不适当的，可能是非法的，是严格禁止的。

 

商务活动和娱乐。如在会议或场合期间提供合理价值的膳食、茶点、娱乐、住宿或旅行安排，而会议或场合的目的是进行真诚的业务讨论或促进更好的关系，则可接受合理价值的餐饮、茶点、娱乐、住宿或旅行安排，但如果费用不是由另一方支付，则费用将由公司支付。

 

习惯和合理的商业和相关发展做法，包括适当的娱乐活动，包括用餐，不受本守则禁止。如果此类活动是或可能看起来是奢侈的，则禁止此类活动。频繁的招待似乎会影响被招待的人的判断。购买非营利组织赞助的筹款活动的门票被认为是一种“正常的商业行为”。

 

员工和管理人员收到的邀请可能看起来不合适，在接受邀请之前，应与负责您的职能领域的执行副总裁进行讨论。在涉及执行副总裁或以上的事项中，此类邀请应在接受之前与首席执行干事进行讨论。涉及首席执行官或董事的邀请应与提名和公司治理委员会主席讨论。

 

与外部利益的关系。员工、高级管理人员和董事必须避免个人利益与公司利益之间的冲突和冲突的出现。员工、高级管理人员和董事可以在作为竞争对手或客户的实体中持有证券(例如债务或股票)，而无需立即通知公司。在涉及个人或组织的任何交易中，员工、高级管理人员和董事不得代表公司行事，除非事先向首席执行官或董事会(视情况而定)提供书面披露，否则您或您的家庭成员与您或您的家人拥有任何个人、财务或剩余权益。家庭成员包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子、儿媳和兄弟姐妹。首席执行官或董事会(如果适用)将审查任何个人信息披露，并迅速做出回避决定，并将建议您是否必须采取其他行动。此外，当您认为您或您家人的个人、财务或剩余利益存在冲突或足以察觉到冲突时，您必须回避任何决策过程。在讨论冲突或冲突现象的任何会议的记录中，应明确记录这种回避。

 

员工、高级职员或董事可能与公司供应商(例如，家居装修服务、保安公司、律师、草坪服务或汽车维修店)之间的关系，除现行条款下的正常和惯例关系外，应始终在开始之前以书面形式向人力资源部披露，并且必须事先获得书面批准。

 

担任“财务监督角色”的员工和管理人员不得接受本公司独立审计师提供的任何税务服务。这一禁令适用于雇员或官员的直系亲属。直系亲属被定义为“配偶、配偶或受抚养人”。识别“财务报告角色”的特征是能够对公司或编制财务报表的任何人的财务报表内容施加影响。符合标准的职位包括：首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、首席会计官、财务总监；董事的内部审计；董事的财务报告、财务主管，以及董事的内部控制合规。

 

允许向董事会成员提供税务服务，前提是董事会成员不兼任上述任何其他财务报告监督角色。

 

二次就业。我们不禁止其他工作；但是，全职员工应将全部注意力和精力投入到他们的职责中。员工在接受任何外部雇佣之前，必须通知他们的直属主管和人力资源主管。担任高级副总裁或以上职衔的人员(“行政主任”)必须通知行政总裁。不会批准可能会使公司受到批评或会占用工作时间、干扰正常工作或影响个人工作效率的外部雇佣。

 

禁止员工从事可能会造成利益冲突的外部工作。这一节不应被解释为禁止或阻止员工在非营利组织担任志愿者。

 

示例包括：

 

·参与任何与公司竞争的活动。

·涉及使用我们的设备、用品或设施的就业。

·涉及财务报表、纳税申报单或其他文件的准备、审计或认证的就业，我们可以根据这些文件进行贷款或其他决策。高级经理和员工为个人或实体以外的个人或实体准备所得税申报单时，必须获得客户的确认，确认客户不打算将高级管理人员或员工的工作成果作为与公司任何交易的一部分。

·雇佣涉及提供投资、法律或其他建议，或根据公司可获得的信息、报告或分析作出判断。

·可能对管理人员、员工或公司产生不利影响的工作。

·在可能需要公司代表外部雇主或外部组织赞助或支持的情况下工作。

·从事保险或证券经纪人、代理人或代表的工作。

·担任房地产推销员、经纪人、代理人或承包商(除非事先获得首席执行官的书面批准)。

机密性和隐私

 

非公开信息。员工必须对公司委托给他们并由我们的客户和供应商提供的信息保密。机密信息包括所有可能对竞争对手有用或对我们或我们的客户有害的非公开信息，如果披露的话。它还包括关于我们的财务状况、运营结果、业务运营和未来前景的非公开信息。所有员工必须谨慎行事，不要滥用在其工作期间获得的非公开信息，包括客户名单、关于我们的人员和客户的信息以及商业计划和想法。即使在雇佣结束后，保密信息的保护义务仍在继续。

 

对信息保密的义务可能受制于披露该信息的法律或法规要求。如果您对什么构成机密信息或何时必须披露此类信息有任何疑问，请与您的经理或人力资源官讨论您的担忧。

 

客户信息隐私。我们保护客户信息的机密性和安全性。公司有一项管理客户信息隐私的政策，有关更详细的信息，应参考该政策。除其他事项外，我们的客户信息隐私政策规定：

 

·我们不出售或出租客户的个人信息。

·我们不会向第三方发布客户信息，除非获得客户授权或法律要求。员工不得与任何其他人讨论任何客户的商务事务，除非是在严格需要知道的基础上

·有权访问客户信息的第三方服务提供商和供应商必须对客户信息保密，并仅将其用于向公司提供服务或为公司提供服务。

我们的人民

 

我们致力于以尊重和尊严对待每一个人。敌意、骚扰或不受欢迎的性侵犯是冒犯的，是不可容忍的。我们将努力提供安全可靠的工作环境，尊重和保护员工、高级管理人员和董事的个人信息。

 

机会均等。我们是一个机会均等的雇主，致力于确保我们的工作场所不受歧视。因此，我们将根据所有适用的法律和法规招募、聘用、培训和提拔个人，而不考虑个人的种族、肤色、信仰、宗教、年龄、性别、国籍、公民身份、婚姻状况、性取向、残疾、退伍军人身份或其他受联邦、州或地方法律保护的类别。

 

无骚扰的工作环境。该守则的目标之一是阻止损害信任、工作环境质量或决策完整性的不专业行为。我们禁止基于种族、肤色、信仰、宗教、年龄、性别、国籍、公民身份、婚姻状况、性取向、残疾、退伍军人身份或其他受联邦、州或当地法律保护的类别来骚扰员工、官员、董事或客户的行为。此类骚扰的形式可以包括身体、语言和非语言行为，这些行为骚扰、破坏或干扰工作表现，或以任何方式创造或促成令人生畏、敌意或攻击性的工作环境。仅举个例子，这种行为包括下流笑话、威胁、贬损的电子邮件或图画。

 

同样，偏袒、贬低他人和言语上的愤怒也会破坏所有员工、高级管理人员和董事应有的尊严和尊重。

 

性骚扰是破坏雇佣关系完整性的一种行为形式。在这项政策中，性骚扰被定义为不受欢迎的、个人冒犯的或造成敌对、恐吓或冒犯的工作环境的性行为。我们不会容忍任何人--员工、高管、供应商或客户--对求职者、员工、高管或董事进行性骚扰。有关其他信息，请联系您的人力资源官。

 

健康与安全。提供安全可靠的工作环境是根本。员工、高级管理人员和董事有责任遵守适用的健康和安全规则。因此，每个人都应采取适当措施保护自己的人身安全，并遵守安全和负责任的工作做法，例如遵守当地的建筑物出入安全程序，及时向管理层报告任何与工作有关的伤害或疾病，并遵守安全指南。此外，任何员工对任何其他员工的暴力或暴力威胁都是不能容忍的。同样，任何类型的武器都不能带到我们的办公室或客户所在地。

 

滥用药物。在酒精或非法药物的影响下或不适当地使用药物会削弱一个人的工作能力，并可能危及他人的安全。你不应该在受损的状态下工作，也不应该让物质干扰你周围人的安全或生产力。该政策还禁止在公司的场所、在我们的车辆中或在开展公司业务时非法制造、分发、分配、拥有或使用受管制物质。

 

行为准则和道德管理

 

(接收、保留和处理收到的投诉的程序。)

 

行政责任。人力资源董事负责管理本守则，并为员工和管理人员执行本守则。审计委员会负责执行高级管理人员和董事的守则。人力资源董事负责开展规范相关培训，维护所有规范相关记录，调查和解决所有规范相关事项。

 

报告与守则有关的事项的责任。所有受《守则》约束的人员必须按照以下程序报告与守则有关的事项：官员和雇员必须迅速向其直属上级报告任何与守则有关的事项，同时向人力资源干事报告。收到这类报告的主管必须立即通知人力资源干事，即使已经通知了人力资源干事。董事应及时向首席执行官、公司秘书或审计委员会主席报告任何与守则有关的事项。

 

允许与公司进行的交易以及其他不违反守则的事项。人力资源干事应迅速审查所有与守则有关的事项报告。人力资源主管应与适当的主管协商，以确定所请求的交易或其他事项是否符合所有适用的法律、法规和政策。如果人力资源干事认为有必要，人力资源干事应征求我们法律顾问的意见。人力资源干事或其指定人员应立即将我们的决定通知申请者。

 

调查和解决所有违反规范的行为。人力资源干事(或董事会批准的指定人员)应迅速调查所有违反或涉嫌违反本准则任何规定的行为。已向人力资源干事报告的有关内部会计控制、有问题的会计事项或审计事项的关切，应由人力资源干事转交审计委员会主席。任何违反或涉嫌违反本守则的行为均称为“违反守则”。

 

在适当的情况下，人力资源干事应根据本文所述的调查和转介程序，及时向首席执行官报告任何违反守则的行为，并提出解决建议。应将违规行为和计划或执行的应对措施通知审计委员会主席。

 

我们将采取适当行动来解决违反规范的问题。此类决议可能涉及纪律处分或其他制裁，包括终止雇用或解雇。我们将采取一切合理措施应对任何冒犯行为，防止其再次发生。

 

举报的程序如下：

 

及时对违反规范的行为进行保密报告。任何员工、高级管理人员或董事如果意识到有违反或涉嫌违反本守则任何规定的行为，包括对内部会计控制、可疑会计或审计事项的担忧(任何此类违反或涉嫌违反本守则的行为称为“违反守则”)，应立即报告此类违规行为。为鼓励员工履行本守则规定的义务，已建立的程序允许任何怀疑已经或正在违反守则的员工、官员或董事可以尽可能保护个人身份并保护举报人免受惩罚的方式举报事实。举报的程序如下：

1.任何意识到过去或现在违反《守则》的员工或官员都必须立即向其直属主管报告事实和情况，同时向人力资源干事报告。一旦主管被告知违反守则，主管应立即与人力资源主管确认此事。董事应与首席执行官、公司秘书或审计委员会主席联系。特别是董事会审计委员会将在下次例会上就任何违反会计或审计事项的行为及时通知董事会全体成员，除非首席执行官认为该问题需要更快解决。

2.人力资源干事将酌情与首席执行干事或审计委员会协商，迅速对报告的违反守则行为进行调查。报告中的事实和情况将予以报告，以最大限度地保护举报人的匿名性。

3.如果人力资源官和首席执行官未能及时解决双方都满意的违规行为，人力资源官和首席执行官应立即与董事会审计委员会协商，解决符合本准则和适用法律法规的违规行为。

4.违法或犯罪行为也将报告给我们的主要监管机构和任何具有符合保密性和保护适用隐私特权的管辖权的执法机构。我们将与这些机构充分合作，起诉应对不允许、非法或犯罪行为负责的各方。

5.在法律诉讼中，举报人可以像任何其他了解有关事实和情况的人一样，被免职、面谈和作证。我们将在可行的最大程度上保护举报人的身份。

 

员工、高级管理人员和董事也可以参考公司的告密程序政策，以获得有关保密报告程序的进一步指导。

 

故意不报告违规行为或不配合调查违规行为的员工、高级管理人员或董事将受到纪律处分，可能包括解雇，如果是董事，则将被开除出董事会。

 

请求豁免。凡对任何预期的行动是否违反《守则》提出质疑时，均应要求放弃《守则》的规定。预计只有在特殊或有限的情况下才会批准豁免。

 

申请豁免的程序是向以下机构寻求批准：

1.董事会的审计委员会-如果所寻求的豁免涉及任何高管(高级副总裁或更高职称)和任何高级财务官(首席执行官、首席财务官和所有具有副总裁或更高职称的会计、审计和/或合规官员)。

2.人力资源干事--如果所寻求的豁免与任何其他员工有关。该决定应由员工的直接主管在与人力资源主任协商后作出，除非该请求在数量上或质量上是实质性的或在正常业务过程之外，在这种情况下，该决定应由审计委员会作出。

3.关于放弃请求的决定应记录在案，并转交人力资源干事存档和保留，并将副本送交董事会审计委员会。

4.审计委员会或人力资源干事(视情况而定)应迅速向董事会报告对本准则的所有豁免。

5.豁免应由董事会与合规官员和/或法律顾问协商决定，及时公开披露。

 

对违反规范的行为的制裁。不遵守本守则中的政策将导致纪律处分，从谴责到解雇或撤职，以及可能的民事和刑事起诉。政府将对以下所有情况采取纪律行动：(A)任何董事、高级职员或员工违反本守则；(B)任何董事、高级职员或雇员故意隐瞒有关违反守则的信息；(C)任何人违反(A)或(B)项所述行为的经理或主管，在该违规行为反映监督不力或尽职调查的情况下；以及(D)任何董事、高级职员或雇员在举报涉嫌违反守则的员工后直接或间接进行报复。此外，违反守则的行为可能会使违规的员工、高级管理人员或董事和公司面临金钱损害、监管处罚和刑事制裁。我们将确保为执行本守则而采取的所有纪律处分一致并符合所有适用的法律和法规。

 

留存。记录已完成调查的报告将保密保存不少于一年。

 

您个人对我们的行为和道德准则的承诺

 

本公司或第一担保银行的所有员工、高级管理人员和董事有责任阅读、理解和遵守本守则中概述的标准。

 

员工、高级管理人员和董事必须肯定地确认收到、理解和遵守本守则。

 

本人确认本人已收到并将遵守《员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则》。本人明白并同意本《行为及道德守则》并非本公司或第一担保银行与本人之间的雇佣合约。

 

我明白，如果我对《行为和道德准则》的标准有任何疑问，我会及时与我的经理(分公司或部门)、高级管理层、人力资源官或合规官讨论。