附件5.4

March 16, 2022 雷诺美国公司(Reynolds American Inc.) 北大街401号 北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27101

回复：	根据表格F-3的登记声明(档案号333-232691)提供服务

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州公司雷诺美国公司的北卡罗来纳州特别法律顾问，与特拉华州的B.A.T Capital Corporation和根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司B.A.T.International Finance p.l.c.承销的公开发行有关。

BATCAP将发售(I)本金总额为700,000,000美元的2032年到期的BATCAP 4.742%债券(2032年到期的BATCAP债券)和(Ii)本金总额为600,000,000美元的2052年到期的BATCAP 5.650%债券(BATCAP债券和2032年BATCAP债券的合计本金)，其中BATCAP债券由某些担保人担保，包括RAI(对RAI的担保，BATCAP RAI担保)，以及BATIF提供1,000,000,000美元根据2019年7月17日提交给美国证券交易委员会(BATCAP)的表格F-3的注册声明，2028年到期的BATIF 4.448%票据的本金总额(BATIF票据和BATCAP票据统称为BATCAP票据)，其中BATIF票据由某些担保人担保， 包括RAI(RAI的担保，BATIF RAI担保，以及BATCAP RAI担保的集体担保)，经2020年3月27日提交的生效后第1号修正案(修订后的注册声明)修订，如日期为2022年3月14日的招股说明书补编(招股说明书补编)所述。BATCAP票据将根据一份日期为2019年9月6日的契约，由BATCAP及其担保方(包括RAI)、作为受托人(BATCAP受托人)的花旗银行和作为登记人、转让代理、计算代理和初始付款代理的花旗银行发行，并辅以(I)日期为2022年3月16日的第12号补充契约，由BATCAP作为其担保方(包括RAI)，和BATCAP受托人和(Br)(二)BATCAP、其担保方(包括RAI)和BATCAP受托人(经如此补充)签署的日期为2022年3月16日的第13号补充契约, 《BATCAP票据契约》)。BATCAP票据契约中规定了BATCAP RAI 保证。BATIF票据将根据一份日期为2020年9月25日的契约，由BATIF、其担保方(包括RAI)、作为受托人(BATIF受托人)的花旗银行(Citibank，N.A.)和作为登记、转让代理、计算代理和初始付款代理的花旗银行(Citibank，N.A.)发行，并由BATIF、其担保方(包括RAI)和BATIF受托人(经补充后，BATIF Notes Indenture，并与BATCAP Notes Indenture一起，Indentures)。BATIF RAI担保在BATIF附注契约中规定。BATCAP和BATCAP票据契约的担保方(包括RAI)已经与德意志银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司签署了一项承销协议，日期为2022年3月14日。BATIF和BATIF票据契约的担保方(包括RAI)已与德意志银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司签订了一份承销协议，日期为2022年3月14日。

美邦律师事务所是美邦国际律师事务所的成员，该公司由独立和自主的律师事务所组成，在美国、英国和世界其他地区提供服务。每个Rocble Bond Dickinson实体都是一个独立的法律实体，对另一个Swble Bond Dickinson实体的行为或不作为不负责任，也不能约束或责成该实体。万宝邦德狄金森(国际)有限公司不从事法律业务。有关更多详情，请访问www.omeblebonddickinson.com/us/Legal-Notify。

March 16, 2022 第 页2

在陈述本文所述意见时，我们审查了下列文件、公司记录和其他文书的正本或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意：(I)契约；(Ii)2017年7月25日提交给北卡罗来纳州国务卿的修订和重新修订的RAI公司章程；(Iii)RAI的第二次修订和重新制定的章程；(Iv)RAI董事会于2017年8月2日的一致书面同意；(V)RAI董事会于2019年6月14日的一致书面同意；(Vi)RAI董事会于2020年8月20日的一致书面同意；及(Vii)北卡罗来纳州国务卿于2022年3月1日签发的RAI存在证书[br}(存在证书)。至于与我们的观点相关的任何事实，我们依赖于RAI官员的证明。

基于并受制于前述以及下文所述的进一步限制和限制，我们认为，自本合同之日起：

1.

RAI是一家根据北卡罗来纳州法律存在的公司。

2.

RAI拥有签订和履行RAI担保义务的公司权力。

3.

RAI已授权通过所有必要的公司 行动执行、交付和履行RAI担保。

在我们的审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力，所有被指定为高级管理人员、董事或类似法人代表的人员的在职情况，所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的真实性，以及提交给我们的所有文件作为经认证、符合、传真、电子或复印副本的原始文件的一致性。我们还假定各方(RAI除外)有或将有权订立和履行与本意见所述事项有关的所有义务，无论是公司的还是其他的，并且他们已经或将通过所有必要的行动正式授权履行该等义务。我们进一步假设，所有各方已经或将会正式签署和交付与本意见所述事项有关的所有协议和文件，并且根据这些协议和文件承担的义务对承担这些义务的所有各方是有效的和具有约束力的。

本文中的观点仅限于北卡罗来纳州法律管辖的事项，不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。我们不对任何尊重或影响任何法律的事项发表意见，除非北卡罗来纳州的律师按照惯例专业努力，合理地认为 直接适用于RAI、票据发行或两者的法律。没有限制，我们对RAI担保的可执行性不发表任何意见。我们在此表达的意见是截至本协议日期为止的，我们没有义务就适用法律的任何变化或在本协议日期后我们可能注意到的任何其他可能影响我们在此表达的意见的事项通知您。在提供上述编号1的意见时，我们完全依赖于 存在证书。

本意见与英美烟草公司提交的申请有关。向外国私人发行人提交一份表格6-K(表格6-K)的外国私人发行人报告，该报告将以引用方式并入注册声明中。 我们特此同意向委员会提交本意见，作为表格6-K的证据，并同意通过引用将本意见纳入注册声明中。本意见不得用于任何其他目的，但Cravath，Swine&Moore LLP在提交其对票据和相关担保的意见时可将其作为表格 6-K的证据。

March 16, 2022 第 页3

我们还同意招股说明书补编中法律事项标题下对我公司的引用。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或委员会的规则和条例所要求的同意的类别。

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