附件4.2

第13号补充契据(此补充性义齿?),日期为2022年3月16日,在特拉华州注册成立的B.A.T Capital公司(The B.A.T Capital Corporation)公司),作为发行人,英美烟草公司,一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(The Public Limited Company Of England And Wales)父级),B.A.T.International Finance P.L.C.,一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司BATIF),B.A.T.荷兰金融公司,一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律注册成立(?)BATNF?),以及,直到其担保根据基础契约(如果有的话)解除之前,雷诺美国公司,北卡罗来纳州的一家公司 RAI?),作为担保人(保证人担保人?)和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行(?受托人”).

W I T N E S S E T H

鉴于,本公司迄今已签署并向受托人交付了日期为2019年9月6日的契约(基托 义齿?),规定不时发行本金总额不限的担保债务证券;

鉴于基础契约第7.01(G)节规定,未经任何持有人同意,公司、担保人和受托人可以修改或补充基础契约,以发行基础契约项下不限本金总额的票据;

鉴于,根据《基础契约》第7.01(G)节,本补充契约授权双方签署并交付本契约;

鉴于,公司和担保人已采取一切必要的公司行动,授权签署和交付本补充契约。

鉴于,如基础契约第2.01节所述,本公司拟发行及担保人拟担保一系列新的担保债务证券,即本公司根据基础契约于2052年到期的5.650%债券。

因此,现在,考虑到上述情况,并出于其他良好和有价值的对价,现确认收到该对价。 本合同双方相互约定,同意2052年期票据持有者(定义如下)享有同等和应课税额的利益如下:

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.01节。定义.

除本补充义齿另有明确规定外,本补充义齿中使用的基础义齿中定义的所有术语应具有基础义齿赋予它们的含义。


第1.02节。品目的效力.

本文件中的条款和章节标题仅为方便起见,不应影响本文件的解释。

第1.03节。可分性从句.

如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.04节。文书的好处.

本补充契约中的任何明示内容,以及本补充契约的任何条款中可能暗示的任何内容,都不打算或将被解释为授予或给予本补充契约或本契约的任何条款、条件、承诺或协议以及所有契约、条件、规定、规定、条款、条件、约定、所有契约、条件、规定、规定、条款、条件、规定、规定的持有人以外的任何人任何利益或任何权利、补救或索赔。本补充契约中包含的承诺和协议应为本契约双方及其继承人和2052年票据持有人的唯一和独家利益。

第二条

5.650% Notes due 2052

第2.01节。系列作品的创作.

兹在基础契约项下设立一个新的票据系列,题为5.650%2052年到期的票据(以下简称债券)2052 备注?)。《2052年附注》的格式,包括认证证书的格式,作为附件A附于本文件。

公司将发行2052年债券,本金总额为6亿美元。本公司可不时无须2052年债券持有人的同意而重开2052年债券系列,并按与2052年债券大体相同的条款及条件(或在各方面除外,但发行价格、面额、利率、到期日及计息日期(如有)除外)重新发行2052年债券系列,以便将额外债券合并,并与未偿还的2052年债券组成单一系列(除非有关人员的证书或相关补充契据另有规定)。

2


2052年债券最初应由同一系列的一张或多张2052年债券 以登记的全球无息券形式代表。代表2052年纸币的全球纸币(统称为2052 全球笔记?)最初应(I)登记在存托信托公司( )名下托管人?)或该托管人的代名人,在每一种情况下,贷记到该托管人的成员或直接或间接参与者的账户;及(Ii)作为该托管人的托管人交付给北卡罗来纳州花旗银行。

(A)2052年票据本金的到期日为2052年3月16日(到期日”).

(B)根据第2.03节的规定,2052年债券的未偿还本金应按相当于年利率5.650%的利率计息。

(C)除非在本补充契约中予以补充或取代,否则2052年票据的条款,包括任何违约事件及本公司及担保人的契诺,均与基础契约一致,并载于本补充契约内。

第2.02节。 担保.

在符合基础契约及2052年票据格式所载条款及适用限制的情况下,每名担保人在此共同及个别、充分、无条件及不可撤销地担保本公司在本协议及本协议项下的债务,并向每名经认证代理认证及交付的票据持有人及代表该持有人的受托人保证:(I)2052年票据的本金(及溢价,如有)及利息将于到期日全数支付,不论是在到期日、以加速方式或以其他方式 (包括但不限于,如果没有实施任何破产法的任何自动中止条款,将到期的金额),连同逾期本金的利息(如果有),以及公司根据本协议或根据本协议向 持有人或受托人承担的所有其他义务,将根据本协议和本协议的条款全额支付或履行;及(Ii)如任何2052年票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长,则在到期或根据延期或续期的条款(不论是在到期日、以加速或其他方式)到期或履行时,该等款项将全数支付,但在上文第(I)及(Ii)条的情况下, 须受基础契约第9.03节所载限制的规限。

第2.03节。利息.

2052年发行的债券的息率为年息5.650厘。2052年债券将自该2052年债券首次发行之日起计息,或自最近一次付息或计息之日起计息,每半年支付一次,分别于每年的3月16日和9月16日支付一次(各一次付息日期 ?),自2022年9月16日起至到期日为止,除非本公司先前购买、注销或赎回,否则在每个付息日前15个日历 日的营业结束时,以其名义登记任何票据的人,不论该日是否为营业日记录日期?)尽管在记录日期之后和利息支付日期之前转让或交换了此类2052年票据,但如果本公司拖欠在该利息支付日期到期的利息,且适用的宽限期已经届满,则该违约利息可由本公司选择支付给以其名义支付的人。

3


未偿还的2052年票据于随后的记录日期(不得少于该拖欠利息的支付日期前五个营业日)登记,该日期是本公司或其代表向2052年票据持有人(该术语指登记持有人)发出的通知所确立的,该通知指的是该后续记录日期不少于15天。利息将以360天的一年为基础计算,其中包括12个30天的月,如果月份不完整,则计算已过去的天数。如果支付利息或本金的日期不是营业日,将在下一个营业日支付,不再支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。

第2.04节。付款地点.

应支付2052年票据本金及溢价(如有)及利息(如有)及额外款项(如有)的一个或多个地方、可交回任何2052年票据以供登记、转让或交换的一个或多个地方,以及可向本公司送达有关2052年票据的通知及催缴款项的一个或多个地方,均载于基准契约 。

第2.05节。可选的赎回.

本公司可于赎回日期(定义见下文)前的任何时间及不时按本公司的选择权全部或部分赎回2052年票据,赎回价格相等于(X)将赎回的2052年票据本金的100%与(Y)于赎回日贴现的适用剩余预定付款(定义为 )的现值之和赎回日期以半年为一次(假设一年有12个30天的月份 ,或如属不完整的月份,则为已过的天数),按国库率(定义见下文)加50个基点计算,连同将赎回至但不包括赎回日期的2052年债券本金的应计及未付利息。

如本公司选择于票面赎回日期或之后赎回2052年票据,本公司将向赎回日期支付相等于2052年票据本金金额 至100%的款项,另加应计及未付利息(如有),但不包括赎回日期。

关于这种可选的赎回,适用以下定义的术语:

Par Call日期指2051年9月16日(2052年票据到期日前六个月)。

剩余计划付款指就每份将予赎回的2052年票据而言,指于有关赎回日期(包括该日)到期的剩余预定 支付本金及利息,但不包括面值赎回日期;然而,前提是如果该赎回日期不是该2052年债券的利息支付日期,则下一次预定的利息支付金额将减去到该赎回日期(但不包括)应累算的利息金额。

4


国库券利率指就任何赎回日期而言,由本公司根据以下两段所述的 厘定的收益率:

1.

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府债券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后)在赎回日期之前的第三个工作日根据由联邦储备系统理事会发布的指定为选定利率(每日)的最新统计数据中在该日该时间之后最近一天的一个或多个收益率确定 (或任何后续指定或出版物) H.15?)标题下的?美国政府证券?财政部恒定到期日?名义?(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时,公司应视情况选择: (1)国库券恒定到期日H.15的收益率,恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(即剩余生命);或(2)如果H.15上没有这样的财政部恒定到期日 恰好等于剩余寿命,则这两种收益率一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命,另一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命,并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期,并将结果四舍五入到三位小数点;或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命,则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言,适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

2.

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,公司应在赎回日期之前的第二个工作日计算国库券利率,该年利率等于在纽约市时间上午11:00到期的半年等值收益率, 美国国库券于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期,但有两种或两种以上美国国债 的到期日与票面赎回日期相同,其中一种的到期日在票面赎回日期之前,另一种的到期日在票面赎回日期之后,公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值赎回日到期,或者有两个或两个以上的美国国债符合前一句话的标准,公司应从这两个或两个以上的美国中进行选择

5


国库券根据投标的平均值进行最接近票面交易的美国国库券,并在纽约市时间上午11:00要价。根据本款规定确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。

任何可选择赎回债券的通知将根据基础契约在赎回日期前至少10天但不超过60天向将赎回2052年债券的每位持有人发出。任何赎回可由本公司自行决定,但须满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下, 有条件赎回通知应反映并指明赎回的条件。一旦赎回通知送达,在任何适用条件得到满足的情况下,被要求赎回的票据将不可撤销地到期,并于赎回日支付。

如果根据第2.05节规定赎回的2052年债券少于全部,则在本公司选择赎回2052年债券的情况下,应根据托管机构的适用程序选择赎回2052年债券。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显的错误。

第2.06节。因税务原因而赎回.

公司因税法变化而赎回2052年期票据的能力载于基本契约。

第2.07节。额外款额.

除下文所述外,根据2052年期票据支付额外金额的适用性如基础契约所述。除基础契约第4.10节所述的范围外,公司不需要支付额外的金额。

除《基础契约》中所述的例外和限制外,担保人无需为根据荷兰《2021年预扣税法》征收或预扣的任何税款支付任何额外金额(湿 支气管镜2021).

6


第三条

杂项条文

第3.01节。有效性。本补充契约自签署和交付时起生效。

第3.02节。原创问题。本补充契约签立后,2052年票据可由本公司签立,并由本公司交付作为认证代理的受托人进行认证,认证代理应在公司命令下认证并交付公司令所规定的2052票据。

第3.03节。批准和不可分割的部分。作为本补充义齿补充的基础义齿在各方面均已获得批准和确认,本补充义齿将被视为基础义齿不可分割的一部分,其方式和程度将在本协议和本协议中规定的范围内。

第3.04节。优先性。本补充性义齿应被视为基础义齿的一部分,其方式和程度应与此处规定的方式和程度相同。在不违反本条款的前提下,本补充本义齿的规定将取代基础义齿关于2052年《注释》的规定,但基础本义齿与本附则不一致。

第3.05节。继任者和受让人。由本公司和担保人补充和修订的基础契约中的所有契诺和协议,无论是否明示,均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第3.06节。纽约州将依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或此类法规的任何继承者)将管辖并用于解释本补充契约,而不会使适用的法律冲突原则适用于因此而需要适用另一司法管辖区的法律的范围内。

第3.07节。同行。双方可签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始补充契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。本协议中的任何电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性,范围和任何适用法律,包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律 规定的范围和规定相同。所有通知、批准、同意、请求和本协议项下的任何通信

7


必须采用书面形式(前提是本合同项下发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文档形式,或通过DocuSign (或本公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名))。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险,包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险,以及第三方拦截和误用的风险。

第3.08节。受托人。受托人不会以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载的朗诵(全部由本公司及担保人单独作出)负责。

[页面的其余部分故意留空。]

8


兹证明,本补充契约自上述第一次签署之日起,双方已正式签立并予以见证。

B.A.T资本公司
由以下人员提供:

/s/卡罗琳·M·普莱斯

姓名:卡罗琳·M·普莱斯
头衔:财务主管
英美烟草公司
由以下人员提供:

/s/Tadeu Marroco

姓名:塔杜·马罗科
标题:金融与转型董事
B.A.T.荷兰金融公司
由以下人员提供:

/s/Hendrik Lina

姓名:亨德里克·莉娜
标题:董事
由以下人员提供:

/s/朱迪思·博伦

姓名:朱迪思·博伦
标题:董事
B.A.T.国际金融私人有限公司
由以下人员提供:

/s/尼尔·韦迪

姓名:尼尔·韦迪
标题:董事

[第13号补充契约的签名页]


雷诺美国公司。
由以下人员提供:

安东尼·B·佩蒂特

姓名:安东尼·B·佩蒂特
头衔:财务主管

花旗银行,北卡罗来纳州

作为 受托人

由以下人员提供:

/s/威廉·基南

姓名:威廉·基南
职务:高级信托官

[第13号补充契约的签名页]


附件A

CUSIP编号05526D BV6

B.A.T资本公司

不是的。[•] $[•]

5.650% NOTE DUE 2052

B.A.T资本公司,在特拉华州注册成立的公司(The公司?),对于收到的价值, 承诺向让与和公司付款。或登记转让本金$[•], on March 16, 2022.

付息日期:3月16日和9月16日,从2022年9月16日开始。

记录日期:在相关付息日期之前的第15个日历日的营业结束时,无论该日是否为营业日。

请参阅本文所载本2052年期票据的其他 条款,这些条款在任何情况下都将具有与此地所载条款相同的效力。

兹证明,公司已安排本2052年期票据由其正式授权的一名人员以手工或传真方式签署。

1


B.A.T资本公司
由以下人员提供:

姓名:
标题:

2


认证证书

这是上述补充契约所指的2052年到期的5.650厘债券之一。

花旗银行,北卡罗来纳州

作为身份验证代理

由以下人员提供:

授权签字人

日期:

3


B.A.T资本公司

5.650% NOTE DUE 2052

(1) 利息。B.A.T Capital Corporation,一家在特拉华州注册成立的公司,作为发行人(The公司),承诺支付本合同面额所列本金的利息,年利率为5.650%,直至本金付清或可供支付为止。2052年到期的5.650厘债券的利息(2052年笔记?)将自最近支付利息之日起计(包括该日),或如未支付利息,则自2022年3月16日起计(包括该日在内),但不包括支付利息之日。利息应在每年3月16日和9月16日到期支付,自2022年9月16日开始。利息将以一年360天为基础计算,其中包括12个30天月,或者,如果是不完整的月,则为已过去的天数。本公司应按2052年债券所承担的利率支付逾期本金的利息(在法律允许的范围内)。

(二)支付方式。 本公司将于每个付息日期前第15个历日的营业时间结束时,向在2052年票据登记册上登记2052年票据的人士支付利息,无论该日是否为营业日。 2052年票据的利息将从最初发行之日起计,或如已支付利息,则自最近一次付息之日起计。如果支付利息或本金的日期不是营业日 ,支付将在下一个营业日进行,不再支付或应付任何与此相关的利息或其他金额。

(3)支付代理人、转让代理人和登记员。最初,花旗银行(The Citibank,N.A.)座席?)将充当付款代理、转账代理和注册商。本公司可在不通知2052年期票据持有人的情况下更换任何付款代理人、转让代理人或登记员。本公司或其任何附属公司可担任付款代理、转让代理或登记处。

(4)义齿。本公司于2019年9月6日根据契约发行2052年债券( 压痕?)和日期为2022年3月16日的补充契约(?补充义齿编号 13在每一种情况下,公司、担保人、受托人和代理人之间。这是根据本公司已发行或将会发行的债券发行的债券之一。2052年债券的条款包括契约及第13号补充契约所述的条款。2052年债券须受所有该等条款规限,持有2052年债券的人士请参阅契约及第13号补充契约以获取有关该等条款的声明。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语和某些其他术语的含义与本契约或第13号补充契约(视情况而定)中规定的含义相同。

(5)可选赎回。在不少于10天但不超过60天的提前通知的情况下,公司可以在不少于10天也不超过60天的提前通知下,随时赎回2052年债券,赎回部分或全部2052年债券,赎回价格相当于以下价格中的较大者:

(1)任何2052年债券赎回的本金总额的100%,及

4


(2)每半年(假设一年360天,由12个30天月组成,或在月份不完整的情况下,则为经过的天数)在赎回日之前适用的剩余预定付款的现值总和,按国库券利率加50个基点计算,

连同将于赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的2052年期债券本金的应计及未付利息。

于2052年债券的票面赎回日期或之后,2052年债券将可于任何时间全部或部分赎回,并可由本公司选择在最少10日但不超过60日的提前通知下赎回,赎回价格相等于2052年债券本金的100%,另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

本公司亦可在2052年债券到期前的任何时间,按2052年债券本金的100%及赎回日期的任何应计及未付利息(包括任何额外金额)赎回2052年债券,条件是:(I)由于税法的改变:(I)本公司或任何担保人根据《补充契约第13号》,已经或将有义务向2052年债券持有人支付任何额外款项; (Ii)在任何担保人的情况下,(A)母公司因非其所能控制的原因无法促使本公司或任何其他担保人付款,或(B)本公司及其他担保人取得该等款项将须缴纳相关税务管辖区征收的预扣税款;及(Iii)该担保人、母公司或本公司采取其可采取的合理措施,无法以其他方式避免该等责任。

(6)赎回程序。如本公司在任何时间选择赎回少于全部2052年的票据,如属以最终形式发行的2052年票据,则须根据托管机构的适用程序挑选拟赎回的2052年票据。

(7) 赎回通知。赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过60天送交2052年债券持有人,以根据契约第10.01条赎回。如果2052年债券只赎回部分,则与该2052年债券有关的赎回通知将注明将赎回的本金部分。任何赎回可由公司自行决定是否满足一个或多个先决条件。在有条件赎回的情况下,有条件赎回通知应反映和指明赎回的条件。一旦赎回通知送达,在满足任何适用条件的情况下,被要求赎回的2052票据 将于赎回日不可撤销地到期并支付。

(8)面额、转让、兑换。2052年债券只能以完全登记的形式发行,不包括面额为2,000美元及其以上1,000美元的任何整数倍的息票。持有者可以根据契约转让或交换2052年期票据。

5


(9)被当作拥有人的人。无论出于何种目的,本公司、托管人、本公司的任何代理人或托管人均可将托管人视为2052年全球票据的绝对所有者。

(10)无人认领的 钱。如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领,受托人或付款代理人将应公司的要求将款项返还给公司,或者,如果该笔钱当时由公司以信托形式持有,则该笔钱将从该信托中解冻。在此之后,有权获得这笔钱的2052年票据的持有者只能作为一般债权人向公司寻求付款,除非适用的遗弃物权法指定另一人。

(11)修订、补充、宽免等本公司、担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或修订本公司、2052年票据或担保,以消除任何含糊之处,或更正或补充本契约、2052年票据或担保中所载的任何规定,并在契诺或适用于本公司及担保人(视属何情况而定)的限制、条件或规定(视属何情况而定)中加入该等进一步的契诺、限制、条件或规定。应视为保障根据本契约发行的适用2052年票据持有人的利益。对本公司或2052年债券的其他修订或修改,可由本公司及受托人在获得受该等修订或修改影响的所有系列债券本金总额的大多数持有人同意下作出(按同一类别投票),但须征得2052年债券持有人同意的若干例外情况方可生效。

(12)违约与补救。违约事件列在《契约》中。根据契约中的某些限制,如果2052年票据的违约事件(本契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节规定的关于本公司或任何担保人的违约事件除外)将已经发生并将继续发生,除非所有2052年票据的本金已经到期并应支付,则持有当时未偿还的2052年票据本金总额不少于25%的持有人向本公司、每名担保人和受托人发出书面通知, 可宣布所有2052年票据的全部本金及应计和未支付的利息(如有)立即到期并应支付,且在作出任何该等声明后,该等本金立即到期并应支付,而2052年票据的任何持有人无须再作任何声明或其他行动。如本公司发生本公司契约第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)节所述的若干违约事件并仍在继续,则根据该契约发行的所有2052年票据的本金及应计及未付利息将立即到期及应付,而无须受托人或2052年票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。受托人无义务应2052年债券的任何持有人的要求或指示行使其在2052年债券下的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的担保或弥偿。 除非在任何2052年债券的本金、溢价(如有)或利息(包括根据《2052年债券》的规定赎回或回购2052年债券而支付的款项)或溢价(如有)或利息方面出现违约或违约情况,则属例外。, 如果并只要由受托人负责人员组成的委员会真诚地裁定不发出通知符合2052年票据持有人的利益,受托人可不发出通知。

6


(13)受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他 身分可成为2052年票据的拥有人或质权人,并可向本公司或其任何联属公司贷款、接受存款、提供服务或以其他方式与本公司或其任何联属公司进行交易,其权利与本公司或其任何联属公司如非受托人时所享有的权利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、员工或股东或任何担保人,无论过去、现在或将来,均不对本公司或该担保人在2052年票据或契约项下的任何义务,或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。持有2052年期票据的持有者通过承兑票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行2052年债券的部分代价。

(15)排放。本公司根据该契约承担的责任将获解除,但根据该契约的若干第(Br)节规定的责任除外,于支付或注销所有2052年票据后,或于2052年票据到期或赎回时不可撤销存入足够于到期或赎回时支付的美元或美国政府债务 本金及利息(视属何情况而定)后,本公司将被解除。

(十六)保障。本公司在2052年票据项下的债务由各担保人在契约规定的范围内共同及各别、全面及无条件地担保。

(17)认证。在身份验证代理手动签署此2052票据上的身份验证证书 之前,此2052票据无效。

(十八)依法治国。纽约州的国内法(包括但不限于纽约州一般债务法的第5-1401节或此类法规的任何继承者)将管辖并用于解释本2052年票据,但不会使适用的法律冲突原则生效 因此需要适用另一司法管辖区的法律。

(19)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下,例如:Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户,而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(= 《未成年人统一赠与法》)。

如提出书面要求,本公司将免费向2052年期票据持有人提供一份《契约》副本。可向下列人员提出请求:

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

环球之家

4寺庙场所

伦敦WC2R 2PG

联合王国

Facsimile: +44 (0)20 7845 0555

7


注意:公司秘书

将一份副本(不构成通知)发给:

Cravath,Swine&Moore LLP

CityPoint,Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

Facsimile: +44 20 7860 1150

注意:阿丽莎·K·凯普斯

8


作业

本人或我们将本2052年期票据转让和转让给:

(插入受让人的社保 或税号)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命:

作为转让代理,转让本公司账簿上的这张 2052票据。转会代理人可以由另一名代理人代为行事。

Date: Your Signature:

)与你的名字完全一致地签名

在本纸币的面上)

Signature Guarantee:

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保,这些要求 包括根据1934年修订的《证券交易法》的规定,加入或参与证券转让代理徽章计划或注册处可能决定的其他签名担保计划,以补充或替代所有的签名。

9


全球通票增减表

本全球票据中增加或减少了以下内容:

日期

交易所

数量

减少

本金

此数量为

全球笔记

数量

增加

本金

此数量为

全球笔记

本金

这样的数量

全球 备注

在此之后

减少或

增加

签署:

授权

签字人

受托人或

备注

保管人

10