附件1.2
执行版本
承销协议
B.A.T.国际金融公司
$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028
在高级无担保基础上全面和无条件地担保
通过
英美烟草公司
和
B.A.T Capital 公司
和
B.A.T. 荷兰金融公司
和
雷诺美国公司。
March 14, 2022
德意志银行证券公司。
哥伦布环岛1号
纽约，纽约10019
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
SMBC日兴证券美国公司
公园大道277号5楼
纽约，纽约10172
作为世界银行的代表
列出了几家承销商
在本条例附表1中
女士们、先生们：
B.A.T.International Finance P.L.C.是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(发行人)，建议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，为您担任代表的 发行2028年到期的面值分别为1,000,000,000，4.448%的债券(债券)，金额载于本合同附表1。票据将有权享有由发行人、根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市公司英美烟草有限公司(母公司)、特拉华州公司(BATCAP)、私人有限责任公司B.A.T.荷兰财务公司(B.A.T.Holland Finance B.V.)支付与票据有关的所有金额的优先无抵押和连带基础上的全额和无条件担保(即担保)的利益(br})。这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律注册成立(BATNF？)，除非根据下文提到的契约解除担保，否则是北卡罗来纳州的一家公司--雷诺美国公司(？RAI？？)，每个公司都是担保人(合称？担保人)。
票据将根据截至2020年9月25日的契约(基础契约)发行，发行人、担保人和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行(受托人)，以及北卡罗来纳州花旗银行作为认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理。附注的某些条款将根据基础契约或高级船员证书的补充契约(补充契约；连同基础契约、基础契约)确定。
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在发售债券的同时，BATCAP建议向承销商发行及出售2032年到期的7000,000,000元4.742%债券(2032年到期的债券)及2052年到期的600,000,000元5.650%债券(2052年到期的债券及连同2032年到期的BATCAP债券，BATCAP债券；有关发行由母公司、发行者、BATCAP债券担保人及RAI(BATCAP债券担保人)担保的BATCAP债券发行)，是根据本公司代表承销商、BATCAP及BATCAP债券担保人于本合约日期订立的独立包销协议。发售的完成应以BATCAP发售的完成为条件。
发行人和各担保人特此确认其与几家承销商就票据的购买和转售达成的协议，如下：
1.登记声明。发行人符合1933年证券法(证券法)(证券法)下使用表格F-3 的要求，并已准备并向美国证券交易委员会(SEC)提交表格F-3(文件编号333-232691)中关于发行人债务证券及其担保的自动货架登记声明(如证券法第405条所定义)。此类 注册声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息(统称为规则430 信息)，在此称为注册声明。在此使用的术语？基础招股说明书是指在该注册说明书(及其任何修正案)生效时包括的招股说明书(略去规则430信息)。术语《初步招股说明书》是指在《招股说明书》(定义见下文)提交之前使用的基本招股说明书和任何与票据及其要约特别相关的初步招股说明书补编。术语招股说明书是指基本招股说明书和最终招股说明书补编，其以与确认票据销售有关的最初使用(或应 买方要求根据证券法第173条提供)的形式对基本招股说明书进行修订或补充。本承销协议(本协议)中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为自注册说明书的生效日期或该等初步招股说明书或招股说明书的日期起，根据证券法项下的表格F-3第6项以引用方式并入其中的文件。, 视情况而定，对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订、修订或补充条款的任何提及，应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的任何文件，以及在此基础上被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例。凡提及对《登记声明》的任何修订，应视为指并包括母公司在登记声明生效日期后根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告(通过引用并入《登记声明》)，以及母公司以表格6-K提交的任何文件，母公司认为通过引用并入《登记声明》。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。
在首次出售债券时或之前(销售时间)，发行人准备了以下 信息(统称为销售时间信息)：初步招股说明书和附件A所列的每份自由书写招股说明书(根据证券法第405条的定义)。
2
2.债券的买卖。(A)发行人同意按本协议的规定向多家承销商发行及出售债券，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地向发行人购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的本金金额，价格相等于债券本金的99.675%，另加自2022年3月16日起至(但不包括)截止日期(定义如下)的应计利息。
(B)发行人确认并同意： 承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和销售票据，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和销售其购买的票据。
(C)发行人理解，承销商打算在本协议生效后按代表的判断进行公开发售票据，并初步按照销售信息中规定的条款发售票据。
(D)发行人及各担保人确认并同意，就拟发行的票据(包括厘定发行条款)，承销商仅以发行人及每位担保人的公平合约交易对手的身份行事，而非作为发行人、任何担保人或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人行事。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人、任何担保人或任何其他人士提供意见。发行人及各担保人应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估 ，代表或任何其他保险人均不对发行人或任何担保人负任何责任或责任。发行人的代表或任何承销商、任何担保人和本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项的任何审查将仅为发行人或承销商(视情况而定)的利益而进行，不得代表发行人、任何担保人或 任何其他人的利益。发行人同意，其不会声称承销商就此类交易或导致交易的过程向发行人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对发行人负有代理、受托责任或类似责任。
3.支付和交付。(A)票据的付款及交付将于2022年3月16日纽约市时间上午9时正于纽约时间上午9时正在Davis Polk&Wardwell London LLP的办公室，地址为5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，或于同一或其他日期的其他时间或地点，或不迟于代表和发行人书面商定的其后第五个营业日 进行。这种付款和交付的时间和日期在本文中称为截止日期。
3
(B)这些票据将以簿记形式由一个或多个全球票据(统称为全球票据)代表。票据的付款应以电汇的方式在发行人指定的账户中立即支付给代表，并将全球票据交付给存托信托公司(DTC)的代名人，由承销商负责，并支付与发行人正式支付的票据的初始销售相关的任何应缴转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午5点 供代表查阅。
4.发行人和担保人的陈述和保证。发行人和每一位担保人共同和各自向每一位保险人表示并保证：
(a) 初步招股说明书。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但发行人及担保人不会就任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏乃依据或符合该等承销商或其代表透过其代表以书面形式提供予发行人或担保人的资料，以供在任何初步招股说明书中使用。
(b) 销售时间信息。销售时的销售信息在销售时和截止日期不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性； 发行人和担保人不得对发行人或担保人依据或符合承销商或其代表通过在初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书中明确使用的代表以书面形式向发行人或担保人提供的任何信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
(c) 发行人免费发行招股说明书。发行人或任何担保人(包括其各自的代理人和代表，但以承销商的身份除外)均未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买票据要约的任何书面通讯(第(I)款中任何一项提及的通讯除外)。(Ii)和(Iii)以下)发行者自由编写招股说明书)，但不包括(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股说明书的任何文件，(Ii)初步招股说明书，(Iii)招股说明书，(Iv)本合同附件A所列文件，包括基本上以本合同附件B形式的定价条款说明书，构成销售信息的一部分，以及(V)任何电子路演或其他书面交流，在每一种情况下，都事先得到代表的书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有实质性方面都符合证券法，已经或将(在第433条规定的期限内)按照证券法(在其要求的范围内)提交，当与初步招股说明书一起提交时
4
在首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前，在销售时，也不会在截止日期，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，并且第(V)款规定的每份书面通信中包含的信息与销售信息时间或招股说明书中的信息均不冲突。但发行人和担保人不对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏依赖于或符合该等承销商通过其代表以书面形式向发行人或担保人提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书中的有关任何承销商的信息。
(d) 注册说明书及招股章程。注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)使用此类注册声明或其任何生效后修订的反对通知。证监会未发布暂停《注册声明》效力的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人或与发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明在所有重要方面都符合并将遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》(《信托契约法》)，以及委员会根据这些法案制定的规则和条例，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实。自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期止，招股说明书将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据作出该等陈述的情况作出 该等陈述, (I)登记声明中有关 构成受托人根据《信托契约法》的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)承销商或其代表根据《信托契约法》以书面形式向发行人或担保人提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏，而作出的任何陈述或遗漏须明确用于登记声明及招股章程及其任何修订或补充文件。
(e) 合并后的文件。以引用方式并入注册说明书、招股说明书和销售时间信息的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有实质性方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有一项包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在登记声明、招股说明书或销售时间信息中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当该等文件生效或提交给委员会时(视情况而定)，将在所有实质性方面符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或为了使其中的陈述具有误导性而必须陈述的重大事实 。
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(f) 财务报表。母公司的合并财务报表及其相关附注通过引用包含在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中，符合证券法、交易法及其下的委员会规则和条例的适用要求，并真实而公允地反映母公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其经营业绩，以及 其在指定期间的现金流量变化；此类合并财务报表的编制符合国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》(IFRS-IASB)和欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》(IFRS-EU)，在其所涉期间内一直适用。
(g) 没有实质性的不利变化。自登记报表、销售时间资料及招股章程所载母公司最近一份综合财务报表 日期起，母公司及其附属公司作为整体的业务、综合财务状况、综合经营业绩或前景(视何者适用而定)并无出现任何重大不利变化或影响，除非于登记报表、销售时间资料或招股章程另有披露。
(h) 条理清晰，信誉良好。发行人和担保人已被正式组织、有效存在，并且根据其各自组织管辖区的法律具有良好的信誉(在该组织管辖区的法律中规定了良好信誉的法律概念的范围内)，除非 未能如此组织或良好的信誉不会合理地单独或总体地对业务、财务状况产生重大不利影响，母公司及其子公司整体的经营或前景，或发行人和担保人履行票据和适用担保项下各自义务的情况，无论是否源于正常业务过程中的交易(重大不利影响)。
(i) 适当授权。发行人和每位担保人有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议、票据、担保和契约(统称为交易文件)，并履行各自在本协议和交易文件项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付每份交易文件以及完成由此预期的每笔交易所需采取的所有行动均已及时和有效地进行。
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(j) 义齿。本契约已根据《信托契约法》正式具备资格，已由发行人及其每一担保方正式授权、签立及交付，并构成发行人及其每一担保方的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对发行人及其每一担保方强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的其他类似法律的限制，这些法律通常有效或受一般衡平法原则限制，不论是否在衡平法诉讼或法律上被视为可强制执行(统称为可强制执行性例外)。
(k) 附注和担保。票据已由发行人正式授权，并在正式签署后，根据本契约的规定进行认证、发行和交付，并按本协议规定付款，将正式有效地发行和未偿还，并将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受本契约的利益；担保已得到每一位担保人的正式授权，当每一位担保人签署并交付票据时，当票据已按契约规定并按本契约规定付款时，将是每位担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但受可强制执行性例外情况的限制，并将有权享有契约的利益。
(l) 无违规或违约行为。自2022年3月8日以来，发行人及担保人并无发生任何事件，亦无 任何情况构成或导致，或会因发出通知或时间流逝或履行任何条件或作出任何决定而构成或导致违约或加速或违反发行人及任何担保人所订立的任何债务协议、文书或安排项下的任何付款责任，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(m) 没有冲突。发行人和每名担保人签署、交付和履行各自为当事人的每一份交易文件，发行和出售票据(包括担保)，发行人和每名担保人遵守交易文件的条款，完成交易文件所设想的交易，将不会(I)违反或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、担保或担保对发行人或任何担保人的任何 财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。发行人或任何担保人为当事一方的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或发行人或任何担保人受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书， 或发行人或任何担保人的任何财产或资产受其约束的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或(Ii)导致违反发行人或任何担保人的组织章程大纲和章程或类似宪法文件的任何规定，或(Iii)导致违反适用于发行人或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何担保人的任何法律、法规或任何判决、命令、规则或条例，对发行人或每个此类担保人拥有管辖权，但在上述(I)和(Iii)项的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会对任何交易文件中预期的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响，则不在此限。
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(n) 不需要异议。对于任何一方的任何交易文件、票据的发行和销售(包括每项担保)、发行人和每名担保人遵守交易文件的条款以及交易文件预期的交易的完成，不需要美国、英国或荷兰的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，也不需要美国、英国或荷兰的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的登记或资格，但同意、批准、授权、授权、由于(I)已根据《证券法》、《交易法》和《信托契约法》获得或作出订单、注册或资格， (Ii)可能需要适用的州证券法或外国证券法，或(Iii)可能需要将票据纳入任何交易所的交易。
(o) 法律诉讼。除在每个销售信息和招股说明书中披露的情况外， 没有法律、政府或监管机构的调查、行动、诉讼或程序悬而未决，发行人或任何担保人是或可能是其中一方，或发行人或任何担保人的任何财产是或可能是标的，如果个别或总体确定对发行人或任何担保人不利，可以合理地预期对任何交易文件中预期的任何交易的完成产生重大不利影响或重大不利影响。发行人和每一位担保人都不会受到威胁，也不会受到任何政府或监管机构或其他方面的威胁。
(p) 审计师。毕马威会计师事务所(英国)已审核母公司及其附属公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的综合历史财务报表，并提交有关该等财务报表的报告，于该等审计报告日期，根据英格兰及威尔士特许会计师公会发出的审计规定及指引，就母公司进行独立核数师。
(q) 《投资公司法》。发行人或担保人均不是，在每次销售信息和招股说明书中披露的票据的发行和销售及其收益的应用生效后，他们中的任何人都不需要注册为投资公司，这一术语在修订后的1940年美国投资公司法及其下的美国证券交易委员会的规则和法规中定义。
(r) 披露控制。母公司维护有效的披露控制和程序制度(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，符合《交易法》的要求，旨在确保在委员会规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求母公司披露的信息，包括旨在确保 收集此类信息并酌情传达给母公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。母公司管理层已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
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(s) 会计控制。母公司维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)，足以为财务报告的可靠性和根据IFRS-EU、IFRS-IASB或适用的当地公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)必要时记录交易，以便根据IFRS-EU、IFRS-IASB或适用的地方公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。(A)母公司在截至2019年、2019年、2020年和2021年12月31日的财政年度的内部控制方面并无 (I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，该等缺陷在发行债券时属重大缺陷)，及(B)就母公司所知，截至本协议日期，并无(I)重大弱点或(Ii)重大缺陷(就第(Ii)项而言，在母公司的内部控制中，(br}发行票据的背景下)将是重要的。
(t) 反腐很重要。除了与帐目附注31或有负债和财务承诺项下披露的事项有关的潜在违规行为外，在母公司日期为2022年3月8日的20-F表格年度报告中的调查 以及在每次销售信息和招股说明书中，发行人、担保人或据发行人和担保人所知，发行人、发行人或担保人的任何董事、发行人或担保人的任何人员、代理人或雇员从未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用 ；直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；违反或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律或法规的任何规定； 或作出、提出或承诺支付或授权支付或给予任何贿赂、回扣、回扣、影响力付款、便利付款、回扣或其他非法付款或礼物或任何适用法律或法规禁止的有价值的东西，且发行人和担保人的业务一直遵守此类适用的法律和法规，并且已经制定并将执行旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序。
(u) 遵守洗钱法。每一发行人和担保人的业务均遵守与洗钱、非法金融活动以及控制和预防恐怖主义有关的所有适用法规和行政法规，而且发行人和担保人已经制定并将执行旨在确保继续遵守的政策和程序。
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(v) 经济制裁。发行人、担保人或其各自的子公司，或据发行者或担保人所知，发行者、担保人或其各自子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或员工目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁的对象。发行人不会直接或间接使用本协议项下的票据发行所得资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或 以其他方式提供此类所得资金，用于资助在融资时属于OFAC实施的美国制裁或欧盟委员会或英国财政部实施的任何制裁的任何个人或与其开展的活动或业务。每个承销商、发行人和每个担保人都同意并确认其无权享有第(V)款中的陈述和担保，或者 不作出、寻求或重复(视情况而定)第(V)款中的陈述和担保，条件是这些条款将导致违反理事会条例(EC)2271/1996和/或任何可适用的国家法律，而 声称要在欧盟任何成员国或英国就此类违规行为承担责任。
(w) 萨班斯-奥克斯利法案。在萨班斯-奥克斯利法案的每个案例中，母公司或母公司的任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。
(x) 《证券法》规定的地位。母公司不是不合格的发行人，是知名的经验丰富的发行人， 在每种情况下，根据证券法的定义，在每种情况下，在证券法中规定的与票据发行相关的时间。
5.发行人与担保人之间的其他协议。发行人和各担保人共同和各别与各保险人约定并同意：
(a) 要求提交的文件。发行人和担保人将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条(视情况适用)规定的时间内向委员会提交招股说明书，并在证券法第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书(包括本合同附件B形式的定价条款说明书)；在招股说明书交付期间(定义见下文)，发行人将迅速向委员会提交根据《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)条规定由发行人提交的所有报告或信息声明；发行人将在招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书(以前未交付的范围内)的合理时间内，按照代表可能合理要求的数量，向纽约市的承销商提交招股说明书和每份免费书面招股说明书的副本。发行人将在证券法规定的第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行其中的但书)支付本次发行的注册费，但无论如何都要在截止日期之前支付。
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(b) 副本的交付。发行人将免费向每一家承销商交付(I)最初提交的注册说明书副本及其每一次修改，在每种情况下包括所有提交的证物和同意书，以及(Ii)在招股说明书交付期间(定义如下)、招股说明书副本(包括所有修改和补充内容以及通过引用并入其中的文件)以及代表可能合理要求的每份发行人免费书面招股说明书。在此使用的术语招股说明书交付期是指法律要求任何承销商或交易商在销售票据时交付招股说明书(或代替证券法第173(A)条所指的通知)的时间段。
(c) 修订或补充；发行者 免费撰写招股说明书。在使用、授权、批准或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期间对注册声明或招股说明书提交任何修订或补充文件之前，发行人将向承销商的代表和律师提供建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准或提交任何该等发行人自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。
(d) 致代表的通知。发行人将在招股说明书交付期间迅速通知代表：(I)当对注册说明书的任何修订已经提交或生效时；(Ii)当招股说明书的任何补充或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订提交时；(Iii)证监会对修订注册说明书或修改或补充招股说明书的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局根据《证券法》第8A条发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何法律程序；(V)发生任何事件，致使招股章程、任何时间的销售信息或经当时修订或补充的任何发行者自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中进行陈述所必需的重要事实，根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况 , 不具有误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条使用注册声明或其任何生效后修正案的任何反对通知；以及(Vii)发行人收到任何关于暂停要约票据资格和在任何司法管辖区出售票据的通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；发行人将尽其合理的最大努力防止发出任何该等命令以暂停注册 声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间的销售资料、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停任何该等票据的资格，如发出任何该等命令， 将在切实可行范围内尽快获得撤回。
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(e) 销售时间信息。如果在 截止日期之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或条件，导致经修订或补充的销售信息的任何时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或(Ii)为遵守法律，有必要修改或补充任何销售信息，发行人应立即将此通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备并：向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商提供对任何销售时间信息(包括将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售信息时间中的陈述(包括通过引用纳入其中的该等文件)不会根据其作出的情况具有误导性，或使任何销售信息时间符合法律规定；但本款并不规定补充上市详情须拟备、报请证券交易所或上市主管当局批准或公布。
(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间(I)发生任何事件或存在条件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的 情况，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，发行人将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向证监会提交招股章程，并向承销商提供必要的修改或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程交付给买方时存在的情况而产生误导，或使招股章程符合法律规定；但本段(F)项并不规定须拟备补充上市详情、呈交任何证券交易所或上市当局批准或予以公布。
(g) 蓝天合规性。发行人将根据代表应在适当时候提出合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使债券具有发售和出售的资格，并将在发行债券所需的时间内继续保持这种资格；但发行人和担保人均不需要(I)取得外国公司或其他实体的资格，或在任何此类司法管辖区内取得证券交易商资格，(Ii)在任何此类司法管辖区内提交送达 法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区内对其本身征税。
(h) 出清市场。自本协议生效之日起至截止日期止(包括截止日期在内)期间内，未经代表事先书面同意，任何发行人或任何担保人不得要约、出售、合约出售或以其他方式处置发行人或任何担保人在美国发行或担保且期限超过一年的任何债务证券(BATCAP发售中发行的BATCAP票据除外)。
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(i) 收益的使用。发行人将按照每次销售信息和招股说明书中所述，运用出售票据的净收益 ，因为该招股说明书可能会不时被修订或补充，在募集资金的使用标题下。
(j) 信息的公开披露。发行人授权德意志银行证券公司充分公开信息披露，并作为负责处理主管当局提出的任何请求的中心点，在每种情况下，均应遵守欧盟委员会2016年3月8日授权条例(EU)2016/1052关于适用于回购计划和稳定措施的条件的监管技术标准的第6(5)条的要求。
(k) 清关和结算。发行人将与代表合作，并尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过DTC进行清算和结算。
(l) 完成BATCAP 产品。BATCAP的发售将基本上与票据的发售同时完成。
(m) 没有稳定。任何发行人或担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的行动。
(n) 交易所上市。如果适用的定价条款说明书规定债券将上市，发行人将尽其合理努力将债券在定价条款说明书指定的证券交易所上市。
(o) 损益表。母公司将向其证券持有人和代表普遍提供符合证券法第11(A)节和根据其颁布的第158条 规定的、涵盖至少12个月的母公司盈利报表；但如果母公司根据证券法第158条提交，将被视为已向其证券持有人和代表提供此类报表；此外，如果母公司在2022年3月8日的Form 20-F年度报告中包含的全面收益表(或同等报表)被视为满足这一要求。
6.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何免费书面招股说明书(该术语包括使用发行人向证监会提供并未通过引用并入《注册说明书》和发行人发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但下列情况除外：(I)完全由于该承销商的使用而不会触发提交文件的义务的免费书面招股说明书
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根据规则433向证监会提交的此类自由写作招股说明书，(Ii)本合同附件A所列或根据上文第4(C)节或第5(C)节准备的任何发行人自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商准备并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B中提及的定价条款单。
(B)根据证券法第8A条，债券的发售不受任何悬而未决的 法律程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类法律程序，将立即通知发行人)。
7.保险人的责任条件。本协议规定的每个承销商在截止日期购买票据的义务 取决于发行人和每个担保人履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的约束：
(a) 注册合规性；无停止令。根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A节，暂停注册声明的效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向委员会提交(就发行者自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)，并符合本章程第5(A)节的规定；和 委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。
(b) 陈述和保证。发行人和每位担保人在本协议签署之日及截止日期所作的陈述和担保应真实无误；发行人、每位担保人及其高级职员在根据本协议提交的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。
(c) 不降级。在(I)销售时间和(Ii)本协议的签署和交付时间中较早的一个之后和截止日期之前，(A)母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调，这是欧盟委员会为《交易法》规则3(A)(62)的目的而定义的；以及(B)任何此类组织不得 公开宣布其对母公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级受到监督或审查，或已改变其评级 (具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。
(d) 没有实质性的不利变化 。本合同第4(G)节所述类型的事件或条件不会发生或不存在，该事件或条件不会在每次销售信息(不包括对其进行的任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述
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代表在可行情况下与母公司磋商后认为，按照本协议、销售信息时间和招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售或交付票据的效果是不可行或不可取的。
(e) 高级船员证书。代表应在截止日期并截至截止日期收到母公司董事高管或集团财务主管的证书，以(I)确认发行人和每位担保人在本协议中的陈述和担保是真实无误的，发行人和每位担保人已遵守所有契诺和协议，并满足其根据本协议须在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Ii)实质上符合本第7条第(Br)(B)和(D)款规定的效果。任何签署和交付该证书的人均可证明其所知。
(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，毕马威会计师事务所(英国)应应母公司(关于毕马威会计师事务所(英国))的要求，以代表们合理满意的形式和实质，向承销商提交信函，注明各自的交付日期，并向承销商提交信函， 包含通常包含在会计师给承销商的关于适用财务报表和某些其他财务信息的慰问函中的陈述和信息，以及通过引用包含在每个注册声明、销售时间信息和招股说明书中的财务信息；但在截止日期投递的信件应使用截止日期，截止日期不得超过截止日期前三个工作日。
(g) 签发人的意见和律师声明那就是。(I)应发行人和担保人的要求，发行人和担保人的英国律师年利达律师事务所应已应发行人和母公司的要求，向代表提供其书面意见，书面意见注明截止日期，并主要以本合同附件C的形式写给保险人；(Ii)BATNF的荷兰律师Stibbe N.V.应应BATNF的要求，向代表提交其日期为截止日期并主要以本合同附件D的形式写给保险人的书面意见；(Iii)应RAI的要求，北卡罗来纳州律师Vanble Bond Dickinson(US)LLP应已应RAI的要求，向 代表提交了注明截止日期并致保险人的书面意见，主要采用本合同附件E的形式；和(Iv)发行人和担保人的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP应应发行人和担保人的要求，向代表提交其书面意见和10b-5声明，注明截止日期，并主要以本合同附件F的形式致保险人；在每一种情况下，在形式和实质上都令代表们合理满意。
(h) 承销商的意见和10B-5律师声明。代表应在截止日期当日收到承销商的律师Davis Polk&Wardwell London LLP就代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，且代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。
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(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止票据的发行或销售或担保的发行；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止票据或担保的发行或销售。
(j) 清关和结算。债券将有资格通过DTC进行清算和交收。
(k) 其他文档。在截止日期或之前，发行人和每一位担保人应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质令Davis Polk&Wardwell London LLP作为保险人的律师 合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。
8.弥偿和供款。(A)对承保人的弥偿。发行人和每个担保人共同和个别同意赔偿每个承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、雇员、每个承销商的代理人以及控制证券法第15条或交易法第20条所指的承销商的每个人(如果有的话)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与{br>任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他合理支出，因为这些费用和支出已发生)，(I)注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实而引起的，或(Ii)任何发行者自由写作招股说明书、任何时间销售信息或招股说明书(或其任何修改或补充)中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏或被指控遗漏陈述为在其中陈述所需的重要事实而引起的；根据作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况，在每宗个案中均不具误导性，但该等损失、申索、损害赔偿或责任，除非该等损失、申索、损害赔偿或责任是由或基于任何不真实的 陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而作出的，而该等陈述或遗漏是基于并符合该保险人透过代表以书面向发行人提供的任何与任何承销商有关的资料，并明确供在该等资料中使用。
(b) 对发行人和每一位担保人的赔偿。各承销商分别且非共同同意对发行人、各担保人、其各自的董事和高级管理人员以及控制发行人或《证券法》第15节或《交易所法》第20条所指担保人的每一人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段规定的对每位保险人的赔偿程度相同，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或指控而引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任。
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承销商通过明确用于注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何时间销售信息或招股说明书(或其任何修订或补充)的代表以书面形式向发行人提供的与该承销商有关的任何信息所作的不真实陈述或遗漏，应理解并同意，该等信息仅由以下 信息组成：(I)封面最后一段中关于票据交付的陈述，以及(Ii)在标题“承销，(A)第六段中有关要约价格的陈述；及(B)第八段、第九段、第十段、第十一段及第十二段中有关做市、稳定、辛迪加交易及惩罚性投标的陈述，分别于 销售资料及招股说明书的时间。
(c) 通知及程序。如果针对根据以上(A)或(B)段可寻求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管机构调查)、索赔或要求，则该人(受补偿人)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(补偿人)；但未通知赔偿人并不免除其根据本条第8款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外， 未通知受补偿人并不解除其除根据本第8条以外可能对受补偿人所负的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人以及赔偿人可能在该诉讼中指定的根据本第8条有权获得赔偿的任何其他人，并应支付该诉讼的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参考增值税或销售额征收的类似税))，并支付该律师与该诉讼有关的费用和开支(不包括任何可退还的增值税(或参考增值税或销售额征收的类似税))。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支(包括为增值税(或根据增值税或销售额而征收的类似税项)所支付或与之有关的任何款项，须由该获弥偿人承担，除非(I)获弥偿人与获弥偿人已达成相反协议；(Ii)获弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为除了获弥偿人可得的法律抗辩外，可能还有不同的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人不应 为所有受保障人承担多于一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用和开支，且所有此等费用及
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费用应在发生时予以报销。任何承销商、其联营公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类单独商号应由代表以书面指定，而为发行人、担保人、其各自的董事和高级管理人员以及发行人和任何担保人的任何控制人员的任何此类单独商号应由发行人以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个因该和解或判决而蒙受损失或责任的人。尽管有前述规定，如果在任何时候，受赔偿人要求赔偿人偿还本段所设想的律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人对在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解负有责任：(I)赔偿人在收到请求后30天以上达成和解，以及(Ii)赔偿人在和解日期前未按照要求向受赔偿人赔偿。任何弥偿人 未经受弥偿人书面同意，不得就任何悬而未决或受威胁的索偿达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该项和解(X)包括无条件释放该受弥偿人，其形式和实质须令该受弥偿人合理满意。, 免除作为诉讼标的的索赔的所有责任 并且(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿人的过错、过失或没有采取行动的声明。
(d) 贡献。如上述(A)及(B)段所规定的弥偿对受弥偿人无效或因任何理由不足以支付上述(A)及(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或债务，则根据该段作出弥偿的每名人士，应 分担该受弥偿人因该等损失、申索或债务而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人作出的弥偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映出发行人和担保人与承销商从票据发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映出出票人、担保人和保险人与导致该等损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。发行人、担保人和承销商收到的相对利益，应被视为分别与发行人从债券销售中收到的净收益(扣除费用前)以及承销商收到的与此相关的总折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，均与招股说明书封面上的表格所列的债券总发行价相同。发行人、担保人和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，都与发行人或任何担保人或保险人和当事人提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息和机会以纠正或防止该陈述或遗漏。
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(e) 法律责任的限制。发行人、每一位担保人和保险人同意，如果根据本条款第8条规定的出资是通过按比例分摊(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑上文(D)段所述的公平考虑因素，将是不公正和公平的。受保障人因上文第(Br)(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受保障人因上述诉讼或申索而合理地招致的任何法律或其他开支。尽管有第8条的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商就债券发行收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本条款第8条承担的出资义务与其在本条款项下各自的购买义务成 比例，而不是连带的。
(f) 非排他性补救措施。本第8条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
9.协议的效力。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。
10.终止。如果在本协议签署和交付后且在成交日期或之前(I)纽约证券交易所或美国证券交易所的交易一般已暂停或受到实质性限制，则代表们可通过通知发行人的方式终止本协议。非处方药市场；(2)发行人或任何担保人发行或担保的任何证券的交易应已在任何交易所或 任何非处方药(Iii)美国联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或 (Iv)美国境内或境外将发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为该等事件是重大的且 不利，并使按本协议预期的条款及方式、销售资料及招股章程继续发售、出售或交付票据并不切实可行或不宜。
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11.失责承销商。(A)如果在截止日期，任何承销商 未能履行其购买本协议项下约定购买的票据的义务，则非违约承销商可根据本协议中包含的条款，酌情安排其他令发行人和担保人满意的人购买此类票据。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等票据，则发行人和担保人有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人按该等条款购买该等票据。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或发行人和担保人可以将截止日期推迟至多五个完整工作日，以便在登记 声明、销售时间和招股说明书或任何其他文件或安排中做出发行人和担保人或大律师认为必要的任何变更，并且发行人和担保人同意立即准备对注册说明书、销售时间和招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1内的人士，即 根据第11条，购买违约承销商同意但未能购买的票据。
(B)如在实施上文第(Br)(A)段所规定的由非失责承销商、发行人及担保人购买一名或多于一名失责承销商的债券的任何安排后，该等未购买的债券的本金总额不超过所有债券本金总额的十一分之一，则发行人和每名担保人有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，以及该承销商根据本协议同意购买的债券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的本金金额)。
(C)如上文(A)段所述，在实施非违约承销商及发行人及担保人购买违约承销商的票据的任何安排后，未购买的该等票据的本金总额超过所有票据本金总额的十一分之一，或如发行人及担保人不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据第11条终止本协议，发行人或任何担保人不承担任何责任，但发行人和每位担保人将继续负责支付本协议第12条规定的费用，并且第8条的规定不终止并继续有效。
(D)本协议并不免除失责保险人对发行人、任何担保人或非失责保险人因其失责所造成的损害所负的任何责任。
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12.开支的支付。(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，出票人和每名担保人共同和各自同意支付或安排支付各自履行本协议项下义务的所有费用和开支(为免生疑问，不包括保险人律师的费用和开支)，包括但不限于：(I)本协议预期的与授权、发行、销售、准备和交付票据有关的费用(不包括任何可收回的增值税)；以及与此相关的任何应付的转让税；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售信息和招股说明书的费用(包括其所有证物、修订和补充)及其分发；(Iii)复制和分发每份交易文件的费用；(Iv)发行人和每名担保人的律师和独立会计师的费用和开支；(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或确定债券的投资资格和资格，以及拟备、印制和分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括有关费用及承销商的大律师开支)；。(Vi)评级机构为债券评级而收取的任何费用(如有的话)；。(Vii)拟备契约及受托人的费用及开支(包括任何受托人大律师的有关费用及开支)；。(Viii)与提交任何申请有关的所有开支及申请费, 及(Ix)与债券在任何证券交易所上市有关的任何费用及开支。
(B)如果(I)本协议根据第10条终止，(Ii)出票人因任何原因未能将票据交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则出票人和每名担保人共同和各别同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的费用和开支)；但对于承销商在上述(I)情况下发生的费用，此类报销不得超过300,000美元(不包括任何应支付的增值税)。
13.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议中提及的任何控制人，以及本协议第8条所述各承销商的关联公司、高级管理人员和董事，并对其利益和约束。本协议中的任何内容均无意也不得解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。向任何承销商购买债券的购买人不得仅因购买债券而被视为继承人。
14.生存。本协议所载或发行人、每位担保人或保险人代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、担保及协议，应在票据交付及付款后继续有效，而不论本协议的任何终止或由发行人、每位担保人或保险人或其代表进行的任何调查。
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15.某些经界定的术语。就本协议而言，(A)除非另有明确规定，否则附属公司一词具有证券法规则405中所给出的含义；(B)术语？营业日指纽约市或伦敦允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天；及(C)附属公司一词具有证券法下规则405中所给出的含义。
16.杂项。(A)代表的权威。保险人在本合同项下的任何行动均可由代表代表保险人采取，任何此类行动均对保险人具有约束力。
(b) 通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应 发送给代表，地址如下：
德意志银行证券公司。
哥伦布环岛1号
纽约，纽约10019
注意：债务资本市场辛迪加，副本给总法律顾问，传真：
(646) 374-1071
花旗全球市场公司。
纽约格林威治街388号，邮编：10013
注意：总法律顾问
传真：646-291-1469
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，邮编：10020
传真：212-205-7812
作者：债务资本市场
SMBC日兴证券美国公司
纽约公园大道277号，5楼，邮编：10172
电子邮件：nyecm@smbcnikko-si.com
关注：股权资本市场
将副本复制到：
Davis Polk&Wardwell London LLP
奥德曼伯里广场5号
伦敦EC2V 7小时
英国
发信人：鲁文·B·杨
电子邮件：reuven.Young@davispolk.com
(c) 治国理政法。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
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(d) 管辖权。发行人和担保人同意，任何保险人、任何保险人的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制保险人的人，完全由于或基于本协议或拟进行的交易而对其中任何人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州纽约市法院和美国纽约南区法院提起，并在最大程度上放弃每个 现在或将来可能对提起诉讼地点或任何此类程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类 诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。母公司、BATNF和发行方特此指定BATCAP为其授权代理(授权代理)(BATCAP在此接受该指定)，并在此接受该指定，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序中，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人可在位于美国纽约州纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼、诉讼或法律程序。或任何控制任何承销商的人，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。母公司、BATNF和发卡人在此声明并保证，授权代理人已接受该指定，并同意担任上述送达传票的代理人，并且母公司、BATNF和发卡人同意采取任何和所有行动, 包括提交为使上述任命完全有效而可能需要的任何和所有文件。向授权代理 送达程序文件在各方面均应视为向母公司、BATNF和发行人有效地送达程序文件。
(e) 整合。本协议取代发行人、担保人和保险人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)，或其中任何一项。
(f) 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
(g) 货币。本协议中对美元(相关货币)的每一次提及， 包括使用符号$？，都是重要的。在法律允许的最大范围内，每一方就本协议项下到期的任何金额所承担的义务，即使是以任何其他货币支付(无论是否根据判决)，也仅限于有权收到该付款的一方根据其正常程序在收到付款后的第二个工作日以该其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)以相关货币支付的金额的范围内。如果因任何原因可能购买的相关货币金额低于最初应支付的金额 ，适用方将以相关货币支付可能需要的额外金额，以弥补差额。在适用法律允许的最大范围内，适用一方未因此类付款而履行的任何义务将作为一项单独和独立的义务到期，并且在按照本合同规定履行之前，将继续完全有效。
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(h) 放弃豁免权。在发行人或任何担保人已经或以后可以获得任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、扣押或其他)与其本身或其任何财产有关的范围内，发行人和该担保人在此不可撤销地放弃并同意不就他们在本协议项下各自承担的义务提出抗辩或要求豁免。
(i) 税务保密的豁免。尽管本协议有任何相反规定，但票据的购买者(以及购买者的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向票据购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而合理需要保密的任何信息除外。
(j) 同行。本协议可签署副本 (可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。
(k) 电子通信。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，如果有，包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，包括但不限于pdf、？tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应在适用法律允许的最大范围内与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括美国联邦《全球和国家商法》、纽约州电子签名和记录法案和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
(l) 修订或豁免。在任何情况下，本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。
(m) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
17.对自救的合约承认。尽管不包括本协议的任何其他条款或保险人、发行人和担保人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人和每个担保人都承认并接受本协议项下产生的BRRD责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认， 接受并同意受以下约束：
24
(A)有关决议机构就承销商在本协议项下对发行人和担保人的任何BRRD责任行使自救权力的效果，该责任可(但不限于)包括并导致下列任何一项或其组合：
(1)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；
(Ii)将BRRD责任的全部或部分转换为有关承销商或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向该等股份、证券或债务的发行人及担保人发行或转授该等股份、证券或债务；
(Iii)BRRD法律责任的取消；或
(4)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及
(B)在有关决议当局认为有需要时更改本协议的条款，以实施有关决议当局行使自救权力。
就本第17条而言，下列术语应具有以下各自的含义：
自救立法对于已经实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，是指欧盟自救立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。
自救权力是指与相关自救立法有关的、在欧盟自救立法附表中定义的任何减记和转换权力。
Bbr/br/br
BRRD责任是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债。
？欧盟自救立法时间表应指由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/. 上发布的描述为此类并当时有效的文件
25
？相关决议机构是指有权对任何承销商行使任何自救权力的决议机构。
18. 承认美国特别决议制度。如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议的该承销商的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
如果作为承保实体或承保附属公司的任何承销商受到美国特别解决方案制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别解决方案制度可行使的违约权利的程度。
就本第18节而言：
？所涵盖的附属公司？具有中赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释；
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语的定义和解释所涵盖的金融安全倡议；
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；以及
？美国特别决议制度是指(I)美国联邦存款保险法及其颁布的法规，以及(Ii)美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的标题II及其颁布的法规。
[签名页面如下]
26
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| B.A.T.国际金融公司， | ||
| by: | /s/尼尔·韦迪 | |
| 姓名：尼尔·韦迪 | ||
| 标题：董事 | ||
| 英美烟草公司， | ||
| by: | /s/Tadeu Marroco | |
| 姓名：塔杜·马罗科 | ||
| 标题：金融与转型董事 | ||
| B.A.T资本公司， | ||
| by: | /s/卡罗琳·M·普莱斯 | |
| 姓名：卡罗琳·M·普莱斯 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
| B.A.T.荷兰金融公司， | ||
| by: | /s/Hendrik Lina | |
| 姓名：亨德里克·莉娜 | ||
| 标题：董事 | ||
| by: | /s/朱迪思·博伦 | |
| 姓名：朱迪思·博伦 | ||
| 标题：董事 | ||
| 雷诺美国公司。 | ||
| by: | 安东尼·B·佩蒂特 | |
| 姓名：安东尼·B·佩蒂特 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
[BATIF承销协议的签名页]
自本合同签署之日起接受，并代表本合同附表I中所列的几家承销商接受：
| 德意志银行证券公司。 | ||
| by: | /s/蒂莫西·阿佐亚 | |
| 姓名：蒂莫西·阿佐亚 | ||
| 标题：董事 | ||
| by: | /s/Thomas Short | |
| 姓名：托马斯·肖特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| by: | 布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 姓名：布莱恩·D·贝德纳斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| by: | /s/约瑟夫·桑塔尼洛 | |
| 姓名：约瑟夫·桑塔尼洛 | ||
| 标题：董事 | ||
| SMBC日兴证券美国公司 | ||
| by: | /s/奥马尔·F·扎曼 | |
| 姓名：奥马尔·F·扎曼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[BATIF承销协议的签名页]
附表1
| 承销商 |
债券的本金额为 被收购 |
|||
| 德意志银行证券公司。 |
$200,000,000 | |||
| 花旗全球市场公司。 |
$200,000,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$200,000,000 | |||
| SMBC日兴证券美国公司 |
$200,000,000 | |||
| 中国银行有限公司伦敦分公司 |
$50,000,000 | |||
| 德国商业市场有限责任公司 |
$50,000,000 | |||
| 劳埃德证券公司(Lloyds Securities Inc.) |
$50,000,000 | |||
| 渣打银行 |
$50,000,000 | |||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
|
|
|
|||
SCH-1
附件A
其他销售时间信息
载有债券条款的定价条款说明书，主要采用附件B的形式。
A-1
附件B
定价条款说明书
$2,300,000,000
B.A.T Capital 公司
$700,000,000 4.742% Notes due 2032
$600,000,000 5.650% Notes due 2052
B.A.T.国际金融私人有限公司
$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028
March 14, 2022
| 发行人： | BATCAP票据：B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)BATIF票据：B.A.T.International Finance p.l.c.(BATIF，并与BATCAP一起，发行者和每个发行者，一个发行者) | |
| 担保人： | BATCAP备注：英美烟草公司 B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司。 BATIF注释：英美烟草公司 B.A.T Capital 公司、B.A.T.荷兰金融公司和雷诺美国公司 | |
| 安全标题： | 2032年到期的4.742%债券(2032年BATCAP债券) 2052年到期的5.650%债券(2052年BATCAP债券，以及2032年BATCAP债券，BATCAP债券) 2028年到期的4.448%债券(BATIF债券和与BATCAP债券一起发行的债券) | |
| 排名： | 上级和非下属 | |
| 表格： | 美国证券交易委员会注册的全球票据 | |
| 本金金额： | 2032年发行的BATCAP债券为7亿美元 2052年发行的BATCAP债券为6亿美元 $10,000,000,000美元，用于 BATIF票据 | |
B-1
| 到期日： | 2032年3月16日BATCAP债券 2052年3月16日，2052年BATCAP债券 2028年3月16日 BATIF备注 | |
| 利率： | 2032年发行的BATCAP债券年利率4.742 2052年发行的BATCAP债券年利率5.650 BATIF票据年利率4.448 | |
| 基准财政部： | 2032年2月15日到期的BATCAP债券，利率为1.875 2052年BATCAP债券到期利率1.875 债券将于2027年2月28日到期，息率为1.875 | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 2032年BATCAP债券：97-20/2.142% 2052年BATCAP债券86-30+/2.500% 98-30+/2.098% | |
| 利差至基准国库券： | 2032年BATCAP票据+260个基点 2052 BATCAP票据+340个基点 BATIF票据+235个基点 | |
| 到期收益率： | 2032年BATCAP债券的利率为4.742 2052年BATCAP债券5.900% 债券成交率4.448% | |
| 天数公约： | 30/360(如果月份不完整，则为经过的天数) | |
| 工作日公约： | 跟随，未调整 | |
| 面向公众的价格： | 2032年BATCAP债券的利率为100.000 2052年BATCAP票据96.503% 债券成交率100.000% | |
| 给发行人的净收益(未计费用)： | 2032年BATCAP债券$697,200,000 2052年BATCAP债券售价574,518,000元 BATIF附注$996,750,000 | |
| 付息日期： | 每年3月16日和9月16日每半年拖欠一次，自2022年9月16日开始 | |
| 付息记录日期： | 在每个付息日之前的第15个历日的营业结束，不论该日是否营业日 | |
B-2
| 可选赎回： | 各发行人可在适用的面值赎回日期(见下表)之前的任何时间及时间，选择全部或部分赎回其发行的相关系列债券，赎回价格相等于(X)100%的本金和(Y)适用的剩余预定付款(见招股章程)每半年贴现至赎回日的现值之和(假设360天由12个 30个月组成，或，如属不完整的月份，则指按国库利率(如招股章程所界定)计算的天数)，加上适用的全息差(见下表) 连同赎回日期(但不包括赎回日期)的一系列债券本金的应计及未付利息。
每名发行人可于适用的票面赎回日期或之后赎回其发行的有关系列债券，赎回价格相等于将赎回的该系列债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。 | |||||
| 系列
2032年BATCAP票据 2052年BATCAP票据 BATIF注释 |
Par Call日期
2031年12月16日 2051年9月16日 2028年2月16日 |
生成整体扩散
40个基点 50个基点 40个基点 点 | ||||
| 交易日期： | March 14, 2022 | |||||
| 预计结算日期： | March 16, 2022 (T+2) | |||||
| 预期评级： | Baa2(穆迪)/BBB+(标准普尔) | |||||
| CUSIP： | 05526D BW4，适用于2032年BATCAP票据 2052年BATCAP票据的05526D BV6 05530Q AP5 for BATIF 备注 | |||||
| ISIN： | US05526DBW48用于2032年BATCAP票据 2052年BATCAP票据的US05526DBV64 US05530QAP54适用于BATIF 注释 | |||||
| 治国理政： | 纽约州 | |||||
B-3
| 上市和交易： | 该批债券将申请在纽约证券交易所上市。不能保证此类申请将获得批准，或任何债券将被上市，如果上市，该等债券将在该等债券的整个有效期内保持上市 。该批债券目前并无活跃的交易市场。 | |
| 联合簿记管理经理： | 花旗全球市场公司。 德意志银行证券公司 瑞穗证券美国有限责任公司 SMBC日兴证券美国公司 | |
| 账簿管理人： | 中国银行有限公司伦敦分公司 德国商业 市场有限责任公司 劳埃德证券公司(Lloyds Securities Inc.) 渣打银行 银行 | |
注意：安全评级不是购买、出售或持有证券的建议，应独立于任何其他评级进行评估 。评级机构可随时修改或撤销评级。
对初步招股说明书补编的修订
除上述定价信息外，现对初步招股说明书附录进行修改，以反映以下变化。
《初步招股说明书》补编第S-12页和第S-13页的大写部分改为：
？大写字母
下表 载列吾等截至2021年12月31日的综合现金及现金等价物及资本化(包括负债)，按实际基础及在实施自2021年12月31日以来发生的下列事项后经调整的基准计算：(I)本次发售(见下表附注2)；(Ii)截至2022年2月28日的净发行16.63亿英磅商业票据(见下表附注3及6)；及(Iii)截至2022年2月28日的短期双边融资的使用率(见下表附注4)。
B-4
| 截至 十二月三十一日， 2021(1) |
AS 调整后的 |
|||||||
| £ m | £ m | |||||||
| 现金和现金等价物 (2)(3)(4) |
2,809 | 6,699 | ||||||
| 活期计息负债 |
3,992 | 6,155 | ||||||
| 无担保债券发行 |
2,447 | 2,447 | ||||||
| 无担保商业票据(3) |
269 | 1,932 | ||||||
| 无担保其他贷款(4) |
500 | 1,000 | ||||||
| 有担保的银行贷款 |
10 | 10 | ||||||
| 无担保银行贷款 |
294 | 294 | ||||||
| 银行透支 |
346 | 346 | ||||||
| 租赁负债 |
126 | 126 | ||||||
| 非流动有息负债 |
35,666 | 37,405 | ||||||
| 无担保、有担保的债券发行 (2) |
35,337 | 37,076 | ||||||
| 无担保银行贷款 |
9 | 9 | ||||||
| 租赁负债 |
320 | 320 | ||||||
| 借款总额 |
39,658 | 43,560 | ||||||
| 股本(5) |
614 | 614 | ||||||
| 股份溢价、资本赎回及合并储备 |
26,622 | 26,622 | ||||||
| 其他储备 |
(6,032 | ) | (6,032 | ) | ||||
| 留存收益(6) |
44,212 | 44,200 | ||||||
| 母公司的所有者 |
65,416 | 65,404 | ||||||
| 非控制性权益 |
300 | 300 | ||||||
| 永续混合债券 |
1,685 | 1,685 | ||||||
| 总股本 |
67,401 | 67,389 | ||||||
| 总市值 |
107,059 | 110,949 | ||||||
备注：
| (1) | 除了当前有息负债总额和非流动有息负债总额及其各自组成部分的细分外，表中显示的截至2021年12月31日的金额直接摘录自我们于2022年3月8日提交的2021年Form 20-F中包含的截至2021年12月31日的经审计财务报表 。 |
| (2) | 为了说明起见，本表格是根据以下假设编制的：此次发行将使我们的无担保、有担保债券发行量增加17.39亿GB，现金和现金等价物将增加17.39亿GB。仅为在上表中反映此次发行，以美元计价的金额按2022年3月14日英镑GB 1.000=美元1.305美元的汇率折算为英镑。 |
| (3) | 截至2022年2月28日，由于2021年12月31日之后的偿还和发行，我们的无担保商业票据净额增加了16.63亿GB，仅由于与商业票据的偿还和发行有关，我们的现金和现金等价物增加了16.51亿GB。美元和欧元的商业票据 分别按2022年2月28日英镑GB 1.000=美元1.342美元和英镑GB 1.000=欧元1.195的汇率转换为英镑。 |
B-5
| (4) | 截至2022年2月28日，由于在2021年12月31日之后使用了一项短期双边贷款，我们的无担保其他贷款增加了5亿GB，仅与使用该双边贷款有关，我们的现金和现金等价物就增加了5亿GB。 |
| (5) | 截至2021年12月31日的已发行股本包括2,456,617,788股普通股。根据2022年2月11日发布的2022年2022年20亿GB回购计划的公告，截至2022年3月11日交易结束时，英美烟草已完成6715,000股普通股回购。 |
| (6) | 由于经调整留存收益包括英美烟草集团于2021年12月31日的留存收益44,212,000,000英磅，已就发行及偿还的商业票据的外汇及相关利息减少12,000,000英磅作出调整。对留存收益的调整不包括用于根据BAT集团的风险管理政策将资产负债表折算风险敞口降至最低的衍生品 的影响。 |
除上文披露的 外，上表所载信息自2021年12月31日以来没有发生实质性变化，只是在2022年3月1日至2022年3月14日期间额外使用了5亿GB的短期双边融资。这笔交易没有作为调整后的项目列在项目栏中。英美烟草预计在2022年3月16日至2022年3月21日期间偿还15亿GB的双边设施提款。
预期债券将于2022年3月16日或前后于付款后交割，该日期将为本结算日期后两个营业日(该术语适用于经修订的1934年美国证券交易法规则15c6-1(交易法))(该结算周期称为T+2)。
中国银行有限公司伦敦分行作为承销商，将只在美国以外的司法管辖区发售债券，不会在美国境内或美国境内或向任何美国居民发售债券。
渣打银行不会在美国进行任何票据的发售或销售，除非获得金融行业监管机构的许可，通过一家或多家美国注册经纪自营商 。
发行人和担保人已就与本函件相关的发行向美国证券交易委员会提交了登记声明(包括招股说明书) 。在您投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件，以获取有关发行人、担保人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您要求免费致电Citigroup Global Markets Inc.，任何参与此次发行的承销商或交易商将安排将招股说明书发送给您，电话： 1-800-831-9146,德意志银行证券公司免费电话：1-800-503-4611,瑞穗证券美国有限责任公司免费电话：1-866-171-7403或SMBC日兴证券美国公司免费电话：1-888-868-6856.
B-6
本定价条款说明书仅分发给位于联合王国以外的人员，或以下人员：(I)属于英国《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订)第19(5)条范围内的投资专业人士，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或(Iii)接受邀请或诱使从事投资活动的人(符合英国《金融服务和市场法》2000年第21条的含义)，与任何票据的发行或销售有关的信息(或FSMA？)可以合法地传达或安排传达(所有这些人统称为 ？相关人员？)。因此，通过接受本定价条款说明书的交付，接收方保证并确认其为此类相关人士。该等票据可供认购、购买或以其他方式取得该等票据的任何邀请、要约或协议只与有关人士订立。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。未经发行方事先书面同意，不得出版、复制、分发或以其他方式将本定价条款单的任何部分全部或部分提供给任何其他人。债券不会向英国的任何人发售或出售，除非在不会导致向英国公众发售证券的情况下(FSMA第VI部分的含义)。
禁止向欧洲经济区(EEA)散户投资者出售债券：债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供 ，也不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，其中该客户 不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格，或(Iii)不是法规(EU)2017/1129所定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。
禁止向英国(英国)散户投资者销售债券：债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(The European Union(Retriding)Act 2018)，零售客户是英国国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129 法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成英国国内法律的一部分， 未准备好发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。
B-7
附件C
[英国大律师的意见格式]
C-1
附件D
[荷兰律师的意见格式]
D-1
附件E
[北卡罗来纳州律师意见表格]
E-1
附件F
[美国律师的意见格式]
F-1
附件G
[10B-5美国律师信函格式]
G-1