曼氏集团控股有限公司
2014年股权激励计划

限制性股票奖励协议

本协议(本《授标协议》)自[________](“授出日期”)由特拉华州一家公司(“本公司”)曼氏集团控股有限公司(以下简称“本公司”)及[__________](“参与者”)。本文中未另行定义的资本化术语应具有《2014年曼氏集团股权激励计划》(以下简称《计划》)中的含义。

R E C I T A L S：

鉴于参加者是本公司或其附属公司的雇员；及

鉴于，委员会已决定，根据本计划及本文件所载条款，向参与者授予本文件所规定的限制性股票，将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

1.授予限制性股票。在授予之日，公司特此授予参赛者[____]按本计划和本奖励协议中规定的条款和条件发行的限制性股票(“限制性股票”)。

2.授予。

(a)    [在符合本计划和本授予协议规定的条款的情况下，限制性股票将在控制权变更发生时全数归属，但参与者须通过完成控制权变更而继续受雇于公司或子公司。

(B)假若参与者被本公司或附属公司无故终止聘用，或参与者因正当理由(定义见股东协议)而辞职，则受限制股份将全数归属，自终止日期起生效；惟即使股东协议有任何相反规定，倘若本公司选择根据股东协议第2.5节回购该等受限制股份，“购回价格”将以授出日期的公平市价及终止日的公平市价中较低者为准。]

或

(A)在符合本计划和本奖励协议规定的条款的情况下，限制性股票应归属如下：

(I)下列每个日期的25%(25%)：(A)参与者搬迁到辛辛那提地区的完成以及(B)授予之日的第一、二和三周年纪念日，每次此类归属取决于参与者当时是否继续受雇于公司或子公司；和

(Ii)于(A)本公司或附属公司无故终止参与者的雇用，或参与者因正当理由(定义见股东协议)或(B)完成控制权变更而辞去其雇用时(以较早者为准)，惟参与者当时继续受雇于本公司或附属公司。]

(B)即使股东协议有任何相反规定，如本公司根据股东协议第2.5节选择回购该等受限制股份，则“回购价格”应为授出日的公平市价及终止日的公平市价中的较低者

3.没收。如果参与者的雇佣被公司或子公司以外的任何原因无故终止，或参与者有充分理由终止，任何未授予的限制性股票将立即被没收，无需对价，自终止之日起生效。“终止日期”是指有效雇用的最后一天，不包括任何非工作通知期或支付代通知金、解雇金、遣散费或与终止雇用有关的任何其他款项的任何期间。

4.股东协议。参与者同意并承认，作为根据本奖励协议授予受限股票的条件，此类受限股票应遵守参与者先前签订的股东协议的条款和条件，包括第2.5节规定的所有转让限制和回购权利。

5.股份发行。限制性股票应以参与者的名义登记在公司的记录上，可以簿记形式发行(不向参与者颁发实物证书)，并应遵守委员会认为适当的停止转让令和其他限制。

6.分配；分配。参与者应享有公司股东的所有权利，包括收取与限制性股票有关的所有股息和其他分派的权利；但条件是：(X)就非归属限制性股票支付的任何定期现金股息将被公司扣留，并将在该等非归属限制性股票归属后三十(30)天内无息支付给参与者，并将在该等非归属限制性股票被没收时予以没收；及(Y)就该非归属限制性股票而分配的任何财产(现金除外)(包括但不限于因股票股息而进行的股份分配，股份分拆或其他证券分派)将以相同方式受制于本授权书的限制，且只要该等非归属限制性股票仍然受制于该等限制，且于该等非归属限制性股票被没收或归属时，该等非归属限制性股票将被没收。

7.没有继续服役的权利。授出受限制股份并不对本公司或任何附属公司构成继续雇用该参与者的责任，亦不会减少或影响本公司或任何附属公司终止雇用该参与者的任何权利。

8.持有。如果授予本协议项下的限制性股票、授予任何限制性股票或发生与限制性股票有关的任何其他事件导致参与者获得联邦、州或地方税收方面的补偿收入，公司有权自动扣除或扣留任何金额

根据奖励协议或其他方式可交付的税款，或要求参与者以现金汇款给公司，以支付该等税款的最低法定金额。

9.可转移性。除非委员会另有决定，否则参与者不得转让或转让限制性股票，除非发生死亡事件(受适用的继承法和分配法的约束)。

10.敏捷性。参赛者为本合同附件A所示的下列人员之一：

A.已完成本合同附件A所示的参与者“认可投资者”身份的“认可投资者”(定义见本合同附件A)，且此类信息真实、完整，或

B.非认可投资者，由参与者或通过1933年证券法(修订后的《证券法》D条下的规则501(H)所指的“遗产代理人”)在金融和商业事务方面的知识和经验，以便能够评估他或她投资于受限股票的优点和风险，参与者有能力承担此类投资的经济风险，并能够承担此类投资的全部损失。

11.受限制的股票按计划执行。通过签订本奖励协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了该计划的副本。限制性股票须遵守本计划的条款和条件。尽管有上述规定，但如果本合同的任何条款与本计划的条款发生冲突，应以本授标协议的适用条款为准。

12.法律的选择。本授标协议以及可能基于本授标协议、由本授标协议引起或与本授标协议相关的所有索赔、诉讼理由或其他事项(无论是合同、侵权行为或其他事项)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则这些规则或原则可能会将其解释或解释指向另一司法管辖区的实体法。

13.同意管辖。公司和参与者签署本授标协议后，(A)就因本授标协议引起或基于本授标协议或与本授标协议标的有关的任何索赔或诉讼而言，(A)不可撤销地服从特拉华州州和联邦法院的专属管辖权；(B)在适用法律未予禁止的范围内，放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类索赔或诉讼中主张他们不受上述法院的个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、在上述法院提起的任何此类诉讼是不适当的、或本裁决协议或其标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔或诉讼；以及(C)特此同意不在上述法院以外的其他法院开展因本授标协议引起或基于本授标协议或与本裁决标的有关的任何索赔或诉讼，或提出任何动议或采取任何其他行动，以寻求或意图导致将任何此类索赔或诉讼移交或撤销至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为理由；但任何此类索赔或诉讼的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。公司和参与者特此同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件，并同意按照第16条规定的地址，以挂号信或挂号信、要求的回执收据的方式送达法律程序文件，以发出实际通知是合理的。

14.等待陪审团审判。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，本合同各方特此放弃并约定，他、她或其不得(无论作为原告、被告或其他身份)就任何争议、诉讼、索赔、诉讼原因或诉讼(合同、侵权或其他)、因本裁决协议或本合同标的引起或基于本裁决协议或本合同标的，或以任何与本裁决协议或本合同标的相关或相关或附带的任何方式，在任何情况下(无论是现在存在的还是以后出现的)在任何法庭上接受陪审团审判的任何权利。本合同的每一方承认，本合同的另一方已通知其，第14条构成其所依赖并将在签订本授标协议时所依赖的物质诱因。本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第14条的正本或副本，作为各方同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

15.共享未注册。不得根据本授予协议发行股票，除非此类股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括但不限于修订后的1933年证券法、据此颁布的规则和条例、州证券法律和法规以及任何证券交易所或其他证券市场的规定，公司的证券可以在这些证券交易所或其他证券市场进行交易。除股东协议另有规定外，本公司并无责任根据任何适用证券法律提交任何登记声明，以准许购买、回售或发行任何股份，因此，任何股份证书上可能注明适用限制的适当图例或声明。如果公司认为有必要确保根据本授标协议发行的股票不需要根据任何适用的证券法律进行登记，参与者应向公司提交一份协议，其中包含公司可能合理要求的陈述、担保和契诺。

16.通知。本协议规定或根据本协议向一方发出的任何通知或其他通信必须以书面形式发出，并应被视为已(A)当面交付或通过传真交付并确认交付，或(B)在联邦快递或类似的隔夜快递服务寄存后交付。通知应发送给公司的主要执行办公室，注意总法律顾问，以及参与者最近提供给公司的地址。

17.最终协议。本授标协议，包括本协议所附附件、本计划和股东协议，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有先前和同时的安排、协议和谅解，无论是口头或书面的，也无论是明示或默示的，也无论是以条款说明书、陈述或其他方式表示的。

18.修订；豁免。对本授标协议任何条款的任何修改或修改，除非由本公司或其代表以及(除本计划第12.2条明确允许的外)参与者以书面形式签署，否则无效。对本授标协议的任何违反或条件的放弃不应被视为对任何其他或随后的违反或条件的放弃，无论其性质相似或不同。

19.继承人和受让人；没有第三方受益人。本授标协议的条款对本公司及其

继承人和受让人以及参与者和参与者的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人。本授标协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据本授标协议或因本授标协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

20.参赛者的陈述和保证。参赛者向公司作出如下陈述和保证：

(A)参与者承认在授予受限股票、归属受限股票或处置受奖励的股份时可能会产生税务后果，并且参与者应就授予受限股票咨询税务顾问。

(B)参与者可于授权日后三十(30)天内根据守则第83(B)条提交选择(a“第83(B)条选择”)，并将适用的扣缴税款汇回本公司。本公司不对参赛者作出第83(B)条选举的任何后果负责，参赛者应对此负责。

(C)参赛者同意签署公司可能不时合理要求的与本授标协议相关的附加文件。

21.在对应物中签名。本授标协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与签署在同一文书上具有同等效力。

[签名页面如下]

双方已签署本授标协议，特此为证。

同意并承认为
以上首次写明的日期：

附件A

认可投资者地位

参与者声明并保证，他不是根据修订后的1933年证券法D规则颁布的规则501(A)所定义的“认可投资者”(请在下面的非认可投资者选举中签名)：

参与者声明并保证，他是根据修订后的《1933年证券法》D规则颁布的规则501(A)中所定义的“认可投资者”，因为他至少符合以下标准之一(请在每一项适用项上签上字母)：