曼氏集团控股有限公司。

2014年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

本协议(以下简称“协议”)证明，根据及受制于曼氏集团控股有限公司2014年股权激励计划(经不时修订的“计划”)，曼氏集团控股有限公司(“本公司”)授予上述个人(“参与者”)的限制性股票单位奖励(“奖励”)。

1.授予限制性股票单位奖。本公司于上文所述日期(“授出日期”)向参与者授予上文所述的限制性股票单位(“限制性股票单位”)的数目，使参与者有条件有权根据本协议及本计划所载及受其规限的条款及条件，免费收取作为奖励一部分的每个限制性股票单位的一股股份，惟须根据本计划第11条就本协议日期后发生的交易作出调整。

2.某些术语的含义。除此处另有定义外，此处使用的所有大写术语的含义与本计划中的相同。“终止日期”指参与者有效受雇的最后一天，不包括任何非工作通知期或支付代通知金、解雇金、遣散费或任何其他与终止受雇有关的款项的期间。

3.转归；终止雇用。

(A)转归。除非在较早前终止、没收、放弃或失效，否则奖励将于授出日期三(3)周年起100%归属受限制股份单位，但参与者须于授出日期起至该归属日期期间继续受雇于本公司或附属公司。

(B)终止雇用。

(I)如果参赛者因任何原因被终止雇用，奖金的任何未授予部分应立即终止，并自终止日期起被没收。

(Ii)如果参赛者因某种原因被解聘，或在委员会认定的情况下，该参赛者因某种原因被解聘(在每种情况下，不考虑与此相关的任何所需通知或救治期限的终止)，本奖项的授予部分(如有)应立即终止，自终止之日起不作任何考虑。

4.股份的交付。除以下第5节另有规定外，本公司在奖励的任何部分归属后(但在任何情况下不得迟于该等限制性股票单位归属之日起三十(30)天内)，应在切实可行的范围内尽快将有关该等归属的限制性股票单位的股份交付予参与者(或如发生

根据遗嘱或世袭和分配法，获奖者可在参赛者死亡后获奖)。除非及直至所有适用于发行或转让该等股份的法律规定均已符合委员会满意的程度，否则不会根据本裁决发行任何股份。

5.没收；追讨补偿。如果参与者不遵守本协议和本计划的所有适用条款，委员会可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制本奖项。通过接受或被视为已经接受本奖项，参赛者明确承认并同意，如果获奖者不遵守本计划或任何适用奖项的任何规定，或任何竞业、非邀约、免雇、非竞标、免雇、竞标、免征、免雇、竞标、非征集、免雇等规定，参赛者根据本奖项享有的权利，包括根据本奖项获得的任何股份的权利，以及与本奖项有关的任何其他收入，将被没收并返还给公司。非贬低、保密、发明转让或约束他或她的其他限制性公约。奖励须受本公司或其任何附属公司就奖励薪酬(包括本计划下的奖励)作出没收、归还或收回的任何政策的约束，并将在法律或适用的证券交易所上市标准(包括但不限于交易所法案第10D条)所要求的范围内进一步予以没收及归还。参赛者接受或被视为已接受本奖项，即同意(或将被视为已同意)本第5节的条款以及公司或其任何子公司的任何追回、补偿或类似政策，并进一步同意(或将被视为已进一步同意)与委员会充分合作，并使参赛者的任何和所有获准受让人与委员会充分合作, 执行本第5条所述的任何没收或返还。除参与者及其获准受让人(如有)外，委员会、本公司或任何其他人士均不对与本第5条有关的参与者或其获准受让人(如有)可能产生的任何不利税收或其他后果负责。参与者还同意遵守适用于奖励薪酬的公司任何追回或补偿政策的条款，包括奖励，如限制性股票单位。前一句中的任何内容均不得解释为限制本协议第10条的一般适用。

6.分配；其他权利。本奖励不得解释为在公司向参与者交付股份之日之前授予参与者在公司或任何子公司的任何股权或所有权。参赛者无权因授予本奖项而投票，亦无权收取或计入在任何该等股份根据本奖励交付予参赛者的日期前已宣布及应支付的任何股息。参赛者将仅对根据本奖励实际交付的那些股票(如果有)拥有股东权利。

7.不可转让。除非本计划第14.5节明确允许，否则不得转让本奖项。

8.出租车。

(A)参与者明确承认，根据本协议获得的限制性股票单位的归属或结算可能会产生“工资”，但可扣留。除非参与者以现金或支票(或委员会可能接受的其他方式)向公司汇入足够的金额，以满足与该归属或和解相关的所有扣缴税款，否则不会根据本奖励交付任何股份。

(B)参与者授权本公司及其子公司扣留因任何必要的预扣税款而应支付的任何款项，或从以其他方式欠参与者的任何款项中扣留任何款项，但本句中的任何内容均不得解释为免除参与者履行其在本第8条前述规定下的义务的任何责任。

(C)本裁决旨在免除《守则》第409a条规定的短期延期，并应按照该意图进行解释和管理。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不承担任何与本协议项下的任何付款或福利未能或据称未能遵守或豁免第409A节的要求有关的责任。

9.对就业的影响。本奖项的授予或本奖项授予后的股票发行均不会赋予参赛者保留在本公司或其任何子公司的雇佣或服务中的任何权利，不影响本公司或其任何子公司随时解雇参赛者的权利，也不影响参赛者随时终止其雇佣的任何权利。

10.限制性公约协定。参与者同意受作为附件A的限制性契约协议(“限制性契约协议”)的约束，理由是：(A)本协议授予的限制性股票单位；(B)参与者持续受雇于本公司或附属公司；(C)保护本公司、其子公司及其附属公司的机密信息及其其他合法利益的重要性，包括但不限于它们开发或获取的有价值的机密信息和商誉；(D)允许参与者接触本公司、其子公司及其附属公司的商业秘密和其他机密信息；及(E)其他良好而有价值的代价。

11.本计划的规定。本协议完全受制于本计划的规定，这些规定通过引用并入本协议。已向参与者提供了一份在授予之日生效的计划副本。接受或被视为接受全部或部分奖励，即表示参与者同意受本计划和本协议条款的约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

12.致谢。参与者确认并同意：

(A)授出受限制股份单位被视为一次性利益，并无订立合约或其他权利以于日后收取计划下的任何其他奖励、代替该等奖励的利益或任何其他利益。

(B)该计划是本公司的自愿计划，未来的奖励(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于任何奖励的时间、任何奖励的金额、归属条款和购买价格(如果有)。

(C)限制性股票单位的价值是参与者受雇范围以外的特别补偿项目。因此，就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、退休金或退休福利或类似付款而言，限制性股票单位不属正常或预期补偿的一部分。

(D)参与者授权本公司使用并向管理本计划或提供与本计划有关的记录保存服务的任何代理人披露本公司要求的信息和数据，以便利授予

受限制的股票单位、受限制的股票单位的管理和计划的管理，参与者放弃他或她可能拥有的关于该等信息或该等信息共享的任何数据隐私权。

(E)(I)本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本均为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的文书；(Ii)本协议可使用传真、便携文件格式(PDF)或电子签名来签署和交换，在任何情况下，电子签名均构成本协议项下所有目的的原始签名；及(Iii)本公司的该等签署将对本公司具有约束力，并将在参与者会签本协议时产生具有法律约束力的协议。

[签名页如下。]

自授予之日起，公司通过其正式授权的高级职员与参与者签署了本协议。

                            

HMAN Group Holdings Inc.

By: ______________________________

Name: ___________________________

Title: ______________________________

同意并接受：

Signature:

Name:

附件A

限制性契约协议

本协议(“限制性契约协议”)自授予之日起生效，并在公司和参与者之间生效。本文中未另作定义的大写术语应具有本限制性契约协议作为附件“A”所附的限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)中所载的含义。

R E C I T A L S：

鉴于，公司与参赛者已签订奖励协议；

鉴于授标协议是以参与者签订该限制性公约协议为条件的；

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

1.机密信息。

A.为了保密而进行的保密。参赛者确认参赛者在受雇于本公司及其附属公司期间所获取的有关本公司或其任何附属公司的业务或事务的资料、观察及数据(包括商业秘密)(“保密资料”)是本公司或该附属公司的财产。因此，参赛者同意，参赛者在受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，不得向任何个人或实体披露任何保密信息，或为参赛者自己的目的使用任何保密信息，除非该保密信息已为公众所知并可供公众使用，但参赛者的行为或不作为除外。参与者应在参与者雇佣期限结束时，或在公司可能以书面形式提出要求的任何其他时间，向公司交付参与者当时可能拥有或控制的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机文件、磁盘和磁带、打印输出和软件以及其他包含或涉及机密信息、第三方信息(定义见下文第1(B)节)、工作产品(定义见下文第1(C)节)或公司或任何其他子公司的业务的文件和数据(及其副本)。

B.第三方信息。参与者理解，本公司及其子公司和联营公司将从第三方获得机密或专有信息(“第三方信息”)，但公司及其子公司和联营公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在参与者受雇期间及之后，在不以任何方式限制上述第1(A)节规定的情况下，参与者将严格保密第三方信息，除非得到董事会成员的明确授权，否则不会向任何人(公司或其子公司和关联公司的人员需要了解与其为参与者或该等子公司和关联公司的工作相关的此类信息)或使用第三方信息。

C.知识产权、发明和专利。与会者承认，所有的发现、概念、想法、发明、创新、改进、

开发、方法、设计、分析、图纸、报告、专利申请、可受版权保护的作品和面具作品(无论是否包括任何机密信息)以及与之相关的所有注册或申请、所有其他专有信息以及与公司或其任何子公司的实际或预期业务、研究和开发或现有或未来产品或服务有关的所有类似或相关信息(无论是否可申请专利)，这些信息是参与者在受雇于公司及其子公司时构思、开发或制作的(无论是单独或与他人联合)。不论是在授出日期之前或之后(“工作产品”)，均属于本公司或该附属公司。参赛者特此将工作成果在世界各地的所有权利、所有权和权益转让给公司。参与者还放弃工作产品的所有精神权利，包括但不限于工作产品的完整性的权利，以任何方式与工作产品相关联的权利，限制或要求对工作产品的任何扭曲、损坏或其他修改进行赔偿的权利，以及在任何情况下以及与任何产品、服务、事业或机构相关的、在特定工作产品创建时生效的限制使用或复制工作产品的权利。参与者应迅速向董事会披露该工作成果，并由公司承担费用，执行董事会合理要求的所有行动(无论是在参与者受雇期间或之后)，以确定和确认这种所有权(包括但不限于转让、同意、授权书和其他文书)。参赛者承认，根据修订后的《1976年美国版权法》，所有作品均应被视为构成《出租作品》。

2.竞业禁止、非征集。

答：非竞争。进一步考虑(I)本合同授予的奖项；(Ii)参赛者目前受雇于本公司或附属公司；(Iii)保护本公司、其子公司及其附属公司的机密信息及其其他合法利益的重要性，包括但不限于他们开发或获得的有价值的机密信息和商誉；(Iv)参赛者被授予接触本公司、其子公司及其附属公司的商业秘密和其他机密信息的权利；及(V)其他良好及有价值的代价，参与者承认在参与者受雇于本公司及其附属公司的过程中，参与者已经并将会熟悉本公司的商业秘密及其他机密资料，而参与者的服务对本公司及其附属公司一直并将继续具有特殊、独特及非凡的价值。因此，参赛者同意，在参赛者的受雇期间和受雇期终止之日后的一(1)年内，参赛者不得直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询、提供服务、担任执行、管理或行政职务，或以任何方式从事与本公司或其子公司的业务竞争的任何业务，在参与者的雇用期内或在雇用期终止之日(视情况而定，“限制期”)存在或正在实施的此类业务, 在公司或其子公司从事或计划从事此类业务的任何地理区域内。参加者确认(A)本公司及其附属公司的业务将在北美全境进行，(B)尽管本公司或其任何附属公司、或其任何高管或雇员(包括参加者)的注册成立或主要办事处的状态，预期本公司及其附属公司将在整个北美的行业内进行业务活动并拥有宝贵的业务关系；及(C)作为参加者责任的一部分，参加者将于北美各地出差以促进本公司及其附属公司的业务及关系。本章程并不禁止参与者被动持有上市公司任何类别已发行股票的2%，只要参与者没有积极参与该公司的业务即可。

B.不--恳求。在参与者的雇用期内以及参与者雇用期终止后的两(2)年内，参与者不得直接或间接通过另一个人或实体(I)诱使或试图诱使本公司或其子公司的任何员工离职，或以任何方式干扰本公司或其任何子公司与其任何员工之间的关系，(Ii)雇用在参与者的雇用期内任何时候是本公司或任何子公司的雇员的任何人，或(Iii)诱使或试图诱使任何客户、供应商、被许可人、许可人、本公司或任何附属公司的特许经营商或其他业务关系不得停止与本公司或该附属公司的业务往来(或大幅减少业务量)，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、特许持有人或业务关系与本公司或任何附属公司之间的关系(包括但不限于作出任何有关本公司或其附属公司的负面或贬损声明或通讯)。

C.限制的范围。如果在执行本第2款时，法院应认为本条款规定的期限、范围或面积限制在当时存在的情况下是不合理的，双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或面积应取代声明的期限、范围或面积，并允许法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和面积。

D.公平救济。如果参与者违反或威胁违反本第2条的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害，除了对其有利的其他权利和补救措施之外，公司有权从有管辖权的法院获得具体履行和/或强制令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本条款的行为(无需提交保证书或其他担保)。此外，如果第2条的参与者发生违约或违规行为，则第2条所指的时间段应自动延长，延长的时间量为最初违约或违规行为发生时至违约或违规行为得到适当补救之间的时间量。

3.参与人的陈述。参赛者特此向公司声明并保证：(I)参赛者签署、交付和履行本限制性契约协议，不会也不得与参赛者所属或受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令发生冲突、违反、违反或导致违约；(Ii)参赛者不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他个人或实体的保密协议的一方或受其约束；以及(Iii)在公司签署和交付本限制性契约协议时，本限制性公约协定是参与方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。参赛者特此承认，上述第2节的规定是基于(I)本合同授予的奖励；(Ii)参赛者继续受雇于本公司或附属公司；(Iii)保护本公司、其子公司及其附属公司的机密信息及其其他合法利益的重要性，包括但不限于他们开发或获得的有价值的保密信息和商誉；(Iv)参赛者被允许接触到本公司、其子公司及其附属公司的商业秘密和其他保密信息；以及(V)其他良好和有价值的对价。此外，执行委员会同意并承认上述第2节中的限制是合理的，不排除参与者谋生，参与者已与参与者的法律顾问一起审查了参与者在本限制性公约协议下的权利和义务，并且参与者完全理解本协议中包含的条款和条件。此外, 参与者同意并承认，不执行第2条对公司的潜在伤害大于通过强制令或其他方式执行第2条对参与者的任何潜在伤害。参与者确认

参与者已仔细阅读本限制性契约协议，并已仔细考虑本限制性契约协议对参与者施加的限制，并完全同意这些限制对于合理和适当地保护本公司现有或未来将开发的保密和专有信息的必要性。与会者明确承认并同意本限制性公约协定施加的每一项限制在主题、时间段和地理区域方面都是合理的。

4.非贬低。参与者不得在任何时间直接或间接、口头、书面或通过任何媒介诋毁、诽谤或攻击公司或其任何关联公司、高级管理人员、董事、员工或股东的声誉、诚信或专业精神。尽管有上述规定，这一禁令不适用于在行政、司法或仲裁程序中宣誓作证过程中所作的陈述。

5.可维护性。如果有管辖权的法院认定本限制性公约协定的任何条款或条款在任何司法管辖区非法、无效或不可执行，则该条款或条款的这种非法性、无效性或不可执行性不会影响：(A)本限制性公约协定其余条款和条款的合法性、有效性或可执行性；以及(B)此类条款或条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

6.注意事项。本协议规定或根据本协议向一方发出的任何通知或其他通信必须以书面形式发出，并应被视为已(A)当面交付或通过传真交付并确认交付，或(B)在联邦快递或类似的隔夜快递服务寄存后交付。通知应发送给公司的主要执行办公室，注意总法律顾问，以及参与者最近提供给公司的地址。

7.其他约定。参赛者承认参赛者仍受参赛者先前与本公司或其任何附属公司订立的任何雇佣协议或其他协议所载的任何其他竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性契诺的约束，且任何此等限制性契诺不得被本协议所载的限制性契诺所取代或取代。

8.修订；豁免。本限制性公约协议的任何条款的任何修订或修改，除非由公司和参与者或其代表以书面形式签署，否则无效。对本限制性公约协议的任何违反或条件的放弃不得被视为放弃任何其他或随后的违反或条件，无论是类似还是不同的性质。

9.继承人和受让人；没有第三方受益人。本限制性契约协议的规定对本公司及其继承人和受让人有利，并对其具有约束力。

10.在对应物中签名。本限制性公约协定可签署副本，每份副本应为原件，其效力与本协定及其签署在同一文书上的签署具有同等效力。

[签名页面如下]

双方已签署本限制性契约协议，特此为证。

同意并承认为
以上首次写明的日期：