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以下概述了特拉华州的公司Hillman Solutions Corp.普通股的条款和规定，该普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的。以下摘要并不完整，仅参考公司先前向美国证券交易委员会提交的第三份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)以及适用的特拉华州法律而有所保留。

根据我们的注册证书，我们的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股持有者有权对普通股每股投一票。董事由普通股持有者以多数票选出。除非公司注册证书或章程中有明确规定，或特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条款或适用的证券交易所规则另有要求，否则所有其他事项应以所投选票的过半数票决定。董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。普通股持有人无权累积他们在董事选举中的投票权。除就本公司任何其他已发行类别或系列股票另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。

如果及当董事会宣布任何股息时，普通股持有人有权按比例(根据持有的普通股股份数目)从合法可供分红的资金中分派股息，但须受法定或合约限制(包括任何未清偿债务)、宣布及支付股息时的限制，以及任何优先股或任何类别或系列的已发行优先股或任何类别或系列股票在支付股息方面的任何条款所施加的任何限制。

于本公司清盘、解散、资产分派或清盘时，每名普通股持有人将有权按每股比例，在清偿本公司所有已知债务及其他负债后，按每股比例获得本公司所有可供分派予普通股持有人的所有资产，并须受当时已发行的本公司任何其他类别或系列优先股的指定、优先、限制、限制及相对权利所规限。

普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

公司已经与某些普通股持有人签订了一项协议，该协议规定了某些注册权，这在公司先前提交给证券交易委员会的日期为2021年7月14日的修订和重新注册的注册权协议中有进一步描述。

公司董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及组成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回权利和赎回条款、解散优惠以及在合并、企业合并交易或出售公司资产的情况下的待遇。这些权利可以大于普通股持有人的权利。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购公司大部分已发行有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的股息或清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

公司注册证书规定，除非公司另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)应在法律允许的最大范围内成为任何股东提起：(I)代表公司提出的任何衍生索赔或诉讼，(Ii)公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或其股东的受信责任的任何索赔，(Iii)针对公司、其董事、根据公司条例、公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何高级职员或雇员，或(Iv)根据内部事务原则向本公司、其董事、高级职员或雇员提出的任何索偿。此外，尽管前述有任何相反规定，美国联邦地区法院仍是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何申诉的唯一论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

公司注册所在的特拉华州的《公司注册证书》、章程和法律中的某些条款可能会阻止或加大股东可能认为符合其最大利益的收购企图的难度；使公司的现有股东难以更换董事会，以及另一方难以通过更换董事会来获得对公司的控制权；由于公司的董事会有权保留和解雇高级管理人员，可能会使现有股东或另一方更难进行管理层变动。这些规定也可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要普通股继续在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，这些发行可能会导致发行或出售当时已发行的投票权或当时已发行的普通股数量的20%或更多。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

公司注册证书和附例允许公司董事确定董事会规模和填补董事会空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺(受任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的约束)。公司注册证书还规定，股东只有在有权在董事选举中投票的情况下，才可因此而罢免董事，且必须获得持有本公司当时已发行股本中至少66%投票权的股东的赞成票。

该章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了“适当地被带到”会议前，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年度会议一周年之前不少于90天也不超过120天到达公司的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。附例允许董事会和股东会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会导致无法在会议上处理某些事务。这些规定也可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

公司注册证书及附例规定，在任何一系列优先股条款的规限下，(I)股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上作出，且不得以书面同意代替会议作出，及(Ii)只有本公司董事会方可召开股东特别会议。

(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定尚未发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将根据该计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标；或

(3)在该时间或之后，该企业合并须由董事会批准，并在股东周年会议或特别会议上，而非经书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份而非由有利害关系的股东所拥有的赞成票予以批准。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有该公司15%或更多已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

虽然公司注册证书包含一项不适用于《公司条例》第203条的条文，但其中一项条文与《公司条例》第203条大体相似，但不包括在“有利害关系的股东”的定义范围内：(A)附属于CCMP Capital Advisors、LP及其各自的继承人、受让人和联属公司的投资基金；及(B)任何人士的股份拥有权超过15%的门槛，而该等股份的拥有权是本公司单独采取任何行动的结果。

公司注册证书规定，公司董事会分为三个级别，交错三年任期。在每次年度股东大会上，只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。公司注册证书不授权累积投票权。由于该公司的股东没有累计投票权，持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举当时参选的所有董事。

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人损害赔偿责任，除非该等责任豁免或责任限制是《大中华总公司》不允许的。

附例规定，本公司将向本公司董事及高级管理人员作出弥偿及垫付费用，并获大中华总公司授权。本公司亦获明确授权承保董事及高级人员责任保险。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

公司注册证书和附例中的责任限制、提前支付和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

根据公司注册证书，本公司已放弃于各CCMP Capital Advisors、LP及附属于CCMP Capital Advisors、LP及其各自的继承人、受让人及联营公司(定义见公司注册证书)(本公司及其附属公司除外)及其各自的合伙人、主要负责人、董事、高级职员、成员、经理、股权持有人及/或雇员(包括担任本公司高级人员或董事的任何人士)不时可获得的任何商业机会中的任何权益或预期，或获提供参与该等任何商业机会的机会。

公司注册证书规定，公司注册证书的某些条款，包括与董事会分类、修订章程、董事赔偿、公司机会、业务合并以及股东无法通过书面同意采取行动或召开特别会议有关的条款，必须获得有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行股本中至少66%的投票权的持有人的赞成票后才能被更改、修订或废除。公司注册证书及附例进一步规定，在法律允许的范围内，董事会可在未经股东批准的情况下更改、修订或废除附例；但条件是，股东可在有权在董事选举中普遍投票的当时公司所有已发行股本中至少66%的投票权的持有人的赞成票下通过、修订、更改或废除附例。