附录 10.1
终止 协议
本 终止协议的日期为 2022 年 3 月 11 日(“终止协议”),由英属维尔京群岛免税公司 Limited、英属维尔京群岛商业公司 Boxinrui International Holdings Limited(“Boxinrui”)与在本 终止协议的签名页上签名的个人(统称 “股东”)签名;,“股东”)。
鉴于 本公司、股东和博欣瑞是截至2021年11月23日的某份股份购买协议(“SPA”)的当事方, 根据该协议,公司同意从股东手中收购,股东同意向公司出售 已发行和流通股本(“目标股份”)的51%;
鉴于 作为目标股份的交换,公司向股东发行了无面值的公司7,968,755股普通股(“股份对价”);
鉴于 截至本终止协议签订之日,博信瑞未能满足SPA中规定的成交条件之一,该条件要求 对博信瑞的间接子公司北京安信捷达物流有限公司(一家根据中华人民共和国法律组建的公司(“安信”)的财务报表进行审计(“安信”),截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度为在 SPA 之日后的第 65 个 (65) 天之前完成;
鉴于 双方希望终止现有的 SPA;
现在, 因此,考虑到上述内容以及本终止协议中包含的共同契约和其他承诺,并且 出于其他良好和宝贵的报价,特此确认收据和充足性,公司、Boxinrui 和 股东如下:
第 1 节。终止。
公司、Boxinrui 和股东特此同意,SPA 将自本终止协议 之日起终止,并且不再具有任何效力或效力。
第 2 节。无终止费;股份对价回报。
公司、Boxinrui 和股东特此同意, 双方均不收取与终止有关的终止费、罚款或任何财务义务。股东同意立即将所有股份对价返还给公司, 此类股份对价将被没收并保留为公司的库存股。
第 3 节。相互释放。
各 方代表自己及其各自的关联公司、代理人、母公司、子公司、继承人和受让人,特此解除 另一方及其关联公司、代理人、母公司、子公司、继承人和受让人免除因SPA产生或与之相关的任何索赔、义务和责任 ,该协议及其下的任何持续义务特此终止,不再具有 的效力和效力。
第 第 4 节。适用法律。
本 终止协议应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和执行。
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[签名 页面]
见证的是,截至上文首次写明的日期,双方已正式签署了本终止协议。
公司
Meiwu 科技有限公司
来自: | /s/ 张新亮 | |
姓名: | 张新亮 | |
标题: | 首席执行官 |
BOXINRUI
博欣瑞 国际控股有限公司
来自: | /s/ 刘伟 | |
姓名: | Wei Liu | |
标题: | 主管 执行官 |
股东 代表:
肖 亮
来自: | /s/ 小亮 | |
姓名: | 肖 亮 |
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