美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
(Rule 14a-101)
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号:)
由注册人Axi提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框:
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☐ | | 初步委托书 |
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☐ | | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
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ý | | 最终委托书 |
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☐ | | 权威的附加材料 |
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☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
BWX科技公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(如非注册人,提交委托书的人的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框):
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ý | | 不需要任何费用。 |
☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
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主街800号,4楼
弗吉尼亚州林奇堡,24504
March 16, 2022
尊敬的股东:
诚挚邀请您出席2022年5月3日(星期二)上午9:30举行的BWX科技股份有限公司2022年股东年会(以下简称“年会”)。东部时间。年会将通过网上直播以虚拟形式举行,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022。有关参加年会的更多信息,请参见2022年委托书中的一般信息。本函件后的股东周年大会通知及委托书描述了会议将采取行动的事项。
为了表明我们对透明度和良好的公司治理做法的承诺,我们在过去一年里继续与我们的股东直接接触,讨论感兴趣的事项。我们重视近年来从股东那里收到的反馈,这些反馈为我们在环境、社会和治理等问题上的决策提供了参考。
我们正在利用美国证券交易委员会的通知和访问代理规则,该规则允许我们通过互联网向您提供代理材料,作为向每位股东邮寄打印材料的传统方法的替代。根据该等规则,吾等已向所有先前并未选择收取一套印刷代理资料的股东发出网上可取得代理资料的通知(“通知”)。该通知包含如何访问我们的2022年委托书和2021年年度报告,以及如何在线、电话或在年会期间投票的说明。
在年会上代表您的股份并进行投票是非常重要的。请通过互联网或电话对您的股票进行投票,或者,如果您通过邮寄收到了一套打印材料,请尽快退回随附的代理卡,以确保您的股票在会议上获得投票。有关如何投票您的股票的进一步说明可在我们的委托书中找到。
感谢您对我们公司的支持。
真诚的你,
雷克斯·D·格维登
总裁兼首席执行官
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你们的投票很重要。 无论您是否计划参加年会,请现在花点时间投票。 |
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关于为2022年5月3日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。 |
委托书和年度报告可在互联网上查阅,网址为:www.proxyvote.com。
以下适用于年会的信息可在委托书和通知或代理卡中找到:
·会议的日期和时间;
·拟采取行动的事项清单和我们就这些事项提出的建议;
·访问代理卡和提交委托书所需的任何控制/识别号码;以及
·有关参加会议和在会议期间投票的信息。
BWX科技公司
主街800号,4楼
弗吉尼亚州林奇堡,24504
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2022年股东周年大会通知
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2022年BWX技术公司股东年会(以下简称“年会”)将于2022年5月3日(星期二)上午9:30通过网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022举行。东部时间,为了:
(1)选举委托书中点名的九名董事被提名人为董事,任期至2023年股东周年大会及其继任者妥为选出并具备资格为止;
(2)就我们任命的高管的薪酬问题进行咨询投票;
(3)批准委任德勤会计师事务所为本所截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所;及
(4)处理在周年大会或其任何延会之前适当处理的其他事务。
如果您在2022年3月7日收盘时是登记在册的股东,您有权在年会及其任何续会上投票。
我们不是将我们的代理材料(包括我们的2021年年度报告)的打印副本邮寄给每个登记在册的股东,而是通过互联网提供对这些材料的访问。这减少了生产这些材料所需的纸张数量,以及将这些材料邮寄给所有股东的相关成本。
因此,于2022年3月16日,吾等开始向截至2022年3月7日登记在册的所有股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(“通知”),或我们的委托书(如果您之前选择接收材料的印刷副本),并将我们的代理材料张贴在通知中引用的网站(www.proxyvote.com)上。如通告所述,所有股东均可选择在通告所指的网站上查阅吾等的代理资料,或索取一套印刷的吾等代理人资料。本通知和网站提供了有关您可以如何通过邮寄或电子邮件以印刷形式不断请求接收代理材料的信息。
如果您之前选择接收材料的打印副本,我们已随本通知和委托书附上了我们向股东提交的2021年年度报告的副本。
你的投票很重要。请尽快提交您的委托书,以便您的股票可以在年会上代表并投票,即使您计划参加年会。您可以通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡来提交代理。你也可以在虚拟年会期间投票。
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根据董事会的命令, |
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托马斯·E·麦凯布 |
尊敬的高级副总裁、总法律顾问, 首席合规官兼秘书 |
March 16, 2022 |
目录
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| 页面 |
企业宗旨、使命和核心价值观 | (i) | |
2022年委托书摘要 | (Ii) | |
一般信息 | 1 | |
如何参与虚拟年会 | 1 | |
投票信息 | 2 | |
记录日期和谁可以投票;如何投票 | 2 | |
如何更改您的投票或撤销您的委托书 | 2 | |
法定人数;将在年会上投票表决的提案;需要投票 | 3 | |
计票方式;保密投票;委托书征集 | 4 | |
建议1:选举董事 | 5 | |
公司治理 | 10 | |
董事独立自主 | 10 | |
董事会职能、领导班子结构与董事任期限制 | 10 | |
董事会在继任规划中的作用 | 11 | |
董事会在ESG监督中的作用 | 11 | |
董事会在风险监督中的作用 | 12 | |
商业行为守则 | 12 | |
股东参与度 | 13 | |
与董事会的沟通 | 13 | |
董事会会议和委员会 | 14 | |
董事的薪酬 | 17 | |
指定的高管配置文件 | 19 | |
提案2:关于高管薪酬的咨询投票 | 20 | |
薪酬问题探讨与分析 | 21 | |
第1部分:执行摘要 | 21 | |
第二节:薪酬结构 | 24 | |
第三部分:薪酬分析和结果 | 28 | |
第四节:其他利益和做法 | 34 | |
薪酬委员会报告 | 37 | |
行政人员的薪酬 | 38 | |
薪酬汇总表 | 38 | |
基于计划的奖励的授予 | 40 | |
财政年度结束时的杰出股票奖励 | 42 | |
期权行权和既得股票 | 44 | |
养老金福利 | 45 | |
非限定延期补偿 | 46 | |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 48 | |
CEO薪酬比率 | 52 | |
股权薪酬计划信息 | 53 | |
董事和高级管理人员的担保所有权 | 54 | |
某些实益拥有人的担保所有权 | 55 | |
审计和财务委员会报告 | 56 | |
建议3:批准独立注册会计师事务所的任命 | 57 | |
某些关系和相关交易 | 58 | |
股东提案 | 59 | |
附录A-报告(GAAP)与调整(非GAAP)结果的对账 | 60 | |
目录
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CORPORATE PURPOSE, MISSION AND CORE VALUES | |
2022年委托书(一)
2022年委托书摘要
此摘要突出显示了此代理声明中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息,您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。BWX技术公司简称为“BWXT”,即“公司”、“我们”或“我们”。
股东年会
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日期和时间 | | 2022年5月3日上午9:30东部时间 |
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虚拟会议 | | 年会将通过网络直播举行,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022。 |
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记录日期 | | March 7, 2022 |
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投票 | | 截至记录日期的股东有权投票。我们的普通股每股有权为每名董事被提名人投一票,并为每一项待投票的提案投一票。 |
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出席率 | | 截至记录日期的所有股东及其正式指定的代理人均可出席会议。 |
公司治理亮点
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董事会结构与独立性 | | 股东权利和责任 | | 最佳实践 |
·90%的独立董事 ·30%的性别/种族多样性 ·独立的董事长和首席执行官 ·领先独立董事 ·独立董事的定期执行会议 ·所有委员会全部由独立董事组成 ·委员会可以聘请独立顾问 ·董事会和委员会年度自我评价
| | ·10年董事任期限制* ·年度董事选举* ·在无竞争对手的选举中使用董事辞职政策进行多数投票* ·独立董事对CEO的年度业绩和薪酬评估 ·年度选举独立董事董事长兼首席执行官 ·退还政策 ·没有“毒丸”(股东权利计划) ·没有双层股权 | | ·积极的股东参与度 ·首席执行官和管理层继任规划 ·面向董事和高管的稳健的股权指导方针 ·对董事过度使用的限制 ·新的董事定位和正在进行的董事教育 ·董事会和委员会对战略和风险的监督 ·没有中投公司的税收总额或单一触发股权归属* ·无套期保值或质押政策 ·没有与执行官员签订雇佣协议 |
*见下文。 | | | | |
董事10年任期限制。2015年,我们的董事会通过了一项为期10年的董事任期政策,该政策规定:(1)任何人如果在当选之日之前已经在董事会任职超过10年,则不得被提名为董事会成员;(2)董事的成员将被视为在任职10年后的下一届股东年会上辞职和退休。请参阅下文公司治理-董事会职能、领导力和高管会议下的“董事十年任期限制”。
解密的董事会。2019年,股东批准了我们的建议,修改公司重新发布的公司注册证书,解密董事会,并规定年度董事选举。在周年大会及未来所有会议上获提名参选的董事任期为一年。对于2022年年会,9名董事将竞选连任,任期一年。
多数票支持董事辞职政策。我们的附例规定,在董事提名的董事数目不超过拟选出的董事数目的选举(“无竞争对手选举”)中,每名董事获提名人必须获得就该董事所投的过半数选票。每名董事被提名人均已提交不可撤销的辞呈,条件是(I)在无竞争对手的选举中获得过半数选票,以及(Ii)董事会接受该辞呈。如果董事的提名人没有获得多数票,治理委员会将就以下事项向董事会提出建议
(ii)
2022年委托书
目录
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| 2022 PROXY STATEMENT SUMMARY |
是否接受或拒绝辞职或采取其他行动。委员会采取的任何行动将在选举结果核证后90天内公开披露。
控制权变更中的双重触发股权归属。2020年,我们的股东批准了2020年综合激励计划(“2020计划”),该计划规定在控制权发生变化的情况下双触发股权奖励的归属。从2021年授予的股权奖励开始,所有奖励都规定了在控制权发生变化时的双重触发归属。
董事会组成。我们的董事会定期评估其组成,以确保董事拥有适当的视角、技能、专业经验和背景(请参阅下一页的“董事会专业知识摘要”)。我们的董事标准和招聘流程力求使董事会的能力与公司的业务战略保持一致,并提供定期的董事点心以及董事会整体的多样性、凝聚力和共事精神。
董事会更新。自2018年以来,我们招聘了三名分别具有医疗行业、航空和核推进经验的新董事,以使董事会与我们的战略举措保持一致并进一步支持我们的战略举措,我们已有三名董事从董事会退任,一名董事辞职接受本公司的职位。如下文所述,John A.Fees将于2022年5月3日举行的2022年股东年会(“年会”)上从董事会退任。以下是我们董事的组成摘要,涉及现任董事的任期、年龄、多样性、独立性和专业知识。
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董事退役 |
·2021年10月,我们的董事会非执行主席约翰·A·费斯在年会上通知董事会,他打算在本届任期结束时退休,结束了他在公司近43年的工作。董事会将在年会日期或之前选举新的主席。 |
2022年委托书(三)
环境、社会和治理重点
·我们相信,对环境、社会和治理(“ESG”)的承诺可以提高股东价值。董事会对ESG进程和优先事项进行了有组织的监督,管理层定期向董事会及其委员会报告。
·自2015年以来,薪酬委员会在我们的年度激励计划中加入了ESG绩效指标(安全),以强调持续关注安全绩效。
·2022年2月,我们发布了第二份年度可持续发展报告,该报告可在我们的网站www.bwxt.com/About/Corporation-Citization上查阅,以提高我们政策和实践的透明度,因为这些政策和做法涉及我们的企业目标、人员、多样性和包容性、健康、安全、安保、产品影响、环境、治理、道德、人权、供应链和社区服务。我们预计未来将继续加强我们的ESG披露。
2021年业绩亮点*
·综合收入超过21亿美元,与上一年持平。
·公认会计准则和非公认会计准则营业收入分别为3.46亿美元和3.49亿美元。
·GAAP和非GAAP每股收益分别为3.24美元和3.06美元,同比分别增长11%和1%。
·2021年,我们向股东返还了3.055亿美元,其中包括7970万美元的股息和2.258亿美元的股票回购。
·截至2021年12月31日,我们的积压金额为52亿美元。
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*有关调整后的业绩(包括调整后的营业收入和调整后的每股收益)与报告的业绩的对账,请参阅附录A“报告的(GAAP)和调整后(非GAAP)结果的对账”。 |
(iv)
2022年委托书
目录
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| 2022 PROXY STATEMENT SUMMARY |
股东总回报
下图描绘了BWXT在截至2021年12月31日的一年、三年和五年相对于标准普尔500指数(S&P 500)、标准普尔航空航天和国防精选指数(S&P A&D Select)以及我们2021年的定制薪酬同行组的累计总股东回报。有关我们同龄人群体的信息,请参阅薪酬讨论和分析中的“第4节:其他利益和实践”。
截至2021年12月31日的一年、三年和五年股东总回报(1)
| | | | | |
(1) | 计量方法为:(I)假设股息再投资,计算法期间的累计股息金额之和,以及(Ii)计算法期末和期初的适用股价差额除以计算法期初的股价。 |
年会议程
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建议书 | 董事会投票 推荐 | 页面引用 |
1 | 选举9名董事提名人,任期一年 | 为 | 5 |
每位被提名者 |
2 | 就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票 | 为 | 20 |
3 | 批准德勤会计师事务所在截至2022年12月31日的财政年度成为我们的独立注册会计师事务所 | 为 | 57 |
投票事宜
你的投票很重要。请尽快提交您的委托书,以便您的股票可以代表和投票,即使您计划参加年会。您可以提交委托书,通过互联网www.proxyvote.com或电话1-800-690-6903;索取委托书材料的印刷副本并使用随附的代理卡;或在股东周年大会期间投票表决您的股票。
2022年委托书(五)
提案1:选举董事提名者
董事会提名了9名董事,任期一年,至2023年股东年度会议结束,直至他们的继任者正式选出并获得资格为止。下表提供了每个董事提名者的摘要信息。
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董事提名者 | | 年龄 | | 董事 自.以来 | | 主要职业 | | 委员会 |
Jan A.Bertsch | | 65 | | 2013 | | ·欧文斯-伊利诺伊州公司前首席财务官。 ·Sigma-Aldrich Corporation前执行副总裁兼首席财务官 ·博格·华纳公司前副总裁兼首席会计官。 | | ·审计和财务,主席 ·补偿
|
格哈德·F·伯巴赫 | | 60 | | 2018 | | ·Thoratec Corporation前总裁、首席执行官兼董事 ·曾在Digirad公司、飞利浦医疗系统公司、ADAC实验室、麦肯锡公司和花旗集团担任领导职务 | | ·补偿 |
雷克斯·D·格维登 | | 61 | | 2017 | | ·自2017年以来担任总裁兼首席执行官 ·前首席运营官,2015年10月至2016年12月 ·美国宇航局前协理署长 | | ·无 |
詹姆斯·M·雅斯卡 | | 71 | | 2016 | | ·范思哲公司首席执行官。 ·Valiant集成服务有限责任公司前总裁 ·AECOM政府前总裁(前AECOM技术公司) ·前董事,利乐科技公司总裁、首席财务官兼财务主管。 | | ·治理、主席 |
肯尼斯·J·克里格 | | 61 | | 2016 | | ·Samford Global Strategy创始人兼负责人 ·前国防部负责采购、技术和后勤事务的副部长,以及国防部的各种其他职务 | | ·无 |
利兰·D·梅尔文 | | 58 | | 2019 | | ·前宇航员两次在亚特兰蒂斯号航天飞机上服役,担任支持国际空间站的飞行任务专家 ·美国国家航空航天局前教育副署长 | | ·治理 |
罗伯特·L·纳尔德利 | | 73 | | 2014 | | ·XLR-8,LLC的创始人兼首席执行官 ·赛伯乐资本管理公司创始人的前高级顾问,L.P. ·克莱斯勒有限责任公司前董事长兼首席执行官 ·家得宝公司前董事长、总裁兼首席执行官。 | | ·审计和财务 ·治理
|
芭芭拉·A·尼兰 | | 63 | | 2016 | | ·亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries,Inc.)前公司副总裁兼首席财务官,该公司是美国海军和海岸警卫队的财富500强造船公司 ·在诺斯罗普·格鲁曼公司工作了30多年,承担着越来越多的责任,包括2011年剥离HII | | ·审计和财务 ·薪酬, 椅子
|
约翰·M·理查德 | | 62 | | 2020 | | ·美国海军前海军作战部长 ·在美国海军服役超过37年,担任海军核推进计划董事和火奴鲁鲁号航空母舰指挥官 | | ·审计和财务 ·补偿 |
我们的董事会已经决定梅西小姐。伯奇和尼兰以及布尔巴赫、贾斯卡、克里格、梅尔文、纳尔德利和理查森先生是独立的。
董事的被提名人必须获得年会上的多数选票,才能当选为董事会成员。在竞争激烈的选举中,董事的被提名人是由我们有权在董事选举中投票的普通股所投的多数票选出的。
(vi)
2022年委托书
目录
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| 2022 PROXY STATEMENT SUMMARY |
提案2:对我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票
我们每年都会就高管薪酬举行股东投票,并要求我们的股东批准一项关于2021年薪酬的咨询决议。在2021年股东年会上,99.5%的投票赞成我们的高管薪酬计划。我们鼓励股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分,其中概述了我们的薪酬理念以及该理念在2021年是如何实施的。我们相信我们的高管薪酬是合理的,并为我们的高管提供了适当的激励,以实现我们期望在不鼓励在业务决策中承担过度风险的情况下推动股东价值的结果。
这项提议的批准需要我们的普通股的大多数股份亲自出席或由代表出席年会并有权对这项提议投票的赞成票。
| | |
我们的董事会建议您在咨询的基础上投票“支持”我们提名的执行干事的薪酬。 |
建议3:批准审计员
我们的董事会已经批准了审计和财务委员会的决定,任命德勤会计师事务所(“德勤”)作为独立注册会计师事务所,审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表。我们要求我们的股东批准这一任命。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年德勤费用的摘要信息。
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服务 | | 2021 | | | 2020 | |
审计 | | $ | 2,657,595 | | | | $ | 2,549,954 | | |
与审计相关的 | | 37,429 | | | | 124,800 | | |
税收 | | 110,250 | | | | 105,000 | | |
所有其他 | | 2,695 | | | | 2,695 | | |
总计 | | $ | 2,807,969 | | | | $ | 2,782,449 | | |
批准这项提议需要对这项提议投下的多数赞成票。
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我们的董事会建议您投票支持批准德勤作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 |
2022年委托书(Vii)
BWX科技公司
主街800号,4楼
弗吉尼亚州林奇堡,24504
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2022年股东周年大会委托书 将于2022年5月3日举行 |
一般信息
BWX Technologies,Inc.(以下简称“BWXT”、“公司”、“我们”或“我们”)的董事会(以下简称“董事会”)已通过互联网向您提供这些材料,或应您的要求,向您邮寄与2022年5月3日召开的2022年度股东大会(“年会”)有关的这些材料的印刷版。我们于2022年3月16日左右向我们的股东邮寄了年会通知(如果您要求硬拷贝,则为委托书),我们的委托书材料于同一天发布在通知中引用的网站上。
本委托书中包含指向我们网站的链接仅是为了方便起见。我们网站上的内容不是,也不应被视为本委托书的一部分,也不会被纳入本文或我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的任何其他文件中。
如何参与虚拟年会
如果您在2022年3月7日交易结束时是登记在册的股东,您就有资格参加我们的年度会议。今年的年会将通过网络直播的方式进行。要参加和参与虚拟年会,请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022。您必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制号码。
在线访问网络直播将在年会开始前15分钟开放,以便您有时间登录并测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问网站。运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备均支持虚拟会议平台。您应该确保在会议开始前可以听到流音频。如果您在会议当天遇到虚拟会议平台的技术困难,请拨打会议网站上将发布的技术支持电话。
您可以在年会期间按照虚拟会议网站上的说明进行投票。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人,并且你想在股东周年大会上投票,你必须从你的经纪人或代理人那里获得有效的委托书。您应与您的经纪人或代理人联系,或参考经纪人或代理人提供的说明以了解更多信息。无论阁下是否计划出席股东周年大会,我们恳请阁下于股东周年大会举行前投票,并按股东周年大会代表委任资料中所述的其中一种方式递交委托书。随委托书一起提供的委托卡可以用来投票表决与股东周年大会有关的股份。我们鼓励您尽早提交您的委托书,以避免任何处理延误。
与会议事项相关的问题将通过网络直播进行现场直播,并在时间允许的情况下在会议期间得到回答,以模拟面对面的问答环节。只有拥有有效控制号码的股东才能提问。为了确保会议以对所有股东公平的方式进行,主席(或董事会指定的其他人)可以行使广泛的酌情权,确认希望提问的股东,并决定是否拒绝或编辑不适当的问题,提问的顺序,以及任何一个问题所花费的时间。有关如何出席、参与虚拟年会和在虚拟年会上投票的更多说明,包括如何证明您在记录日期拥有我们的股票,请访问虚拟会议网站。
2022年委托书1
投票信息
记录日期和世卫组织可投票
我们的董事会选择2022年3月7日作为确定有权在年会上投票的登记股东的记录日期。这意味着,如果您是我们的转让代理和登记机构-北卡罗来纳州计算机股份信托公司的登记股东,您可以在年会上就将审议的事项投票表决您的股份。如果您的股票在该日是以街头名义持有的,您应该参考您的经纪人或代理人提供的说明以了解更多信息。他们正在征求你对你希望你的股票如何投票的指示。如果实益所有人在年会前至少10天没有提供投票指示,以街头名义持有股票的经纪人可以在例行事项上投票。根据纽约证券交易所的规则,董事选举和对我们指定的高管薪酬的咨询投票不被视为例行事务,这意味着如果您没有就如何投票给您的经纪人具体指示,并且您的股票将不会代表您的股票参与该等事务,则经纪商不得就此类事项投票您的股票。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示。
在记录日期,我们普通股的流通股为91,451,502股。每一股已发行普通股使其持有人有权就会议上将要采取行动的每一事项投一票。
如何投票
大多数股东可以通过三种方式进行代理投票:
·通过因特网www.proxyvote.com;
·通过电话;或
·通过邮寄。
记录的储存人
如果您是记录在案的股东,您可以通过互联网、电话、邮寄委托书或在年会期间投票来投票您的股票。你可以按照通知中的说明给我们你的委托书,或者,如果你收到了这些委托书的印刷版,请在随附的委托书卡片中提供。如果您想邮寄投票,但尚未收到这些代理材料的印刷版,您可以通过通知中的说明要求完整的代理材料包。如果您使用电话或互联网投票,您将节省我们的邮寄费用。
通过向我们提供您的委托书,您将指示我们如何在年会上投票您的股票。即使您计划参加年会,我们也敦促您现在就投票,给我们您的委托书。这将确保您的投票在年会上得到代表。如果你确实参加了年会,你可以在那时改变你的投票,如果你想这样做的话。
实益拥有人
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人,您访问代理材料并向经纪人或被提名人发出投票指示的方法可能会有所不同。因此,实益拥有人应遵循其经纪人或被提名人提供的指示,通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您想通过邮寄方式投票,但尚未收到这些代理材料的印刷版,您可以按照通知的指示要求完整的代理材料包。如果您想在股东周年大会期间投票,您必须从您的经纪人或代理人那里获得有效的委托书。您应与您的经纪人或代理人联系,或参考经纪人或代理人提供的说明以了解更多信息。此外,互联网或电话投票的可用性取决于持有您股票的经纪人或被提名人使用的投票过程。
如果您的股票是通过多个账户持有的(例如,通过不同的经纪人或代理人),您可能会收到多个通知或委托书以及委托卡或投票指示表格。每张委托卡或投票指示表格只涵盖在适用账户中持有的股份。如果您在多个帐户中持有股票,您将必须为您的所有帐户提供投票说明,以投票您的所有股票。
如何更改您的投票或撤销您的委托书
登记在册的股东
对于登记在册的股东,您可以更改您的投票或撤销您的委托书,书面通知我们的公司秘书,我们的公司总部,800Main Street,4 Floor,弗吉尼亚州24504,授予新的较晚日期的委托书,通过电话或互联网提交较晚日期的委托书,或在年度会议期间投票。除非你参加年会并投票,否则你应该用同样的方法改变投票方式
2
2022年委托书
(通过互联网、电话或邮件),您最初用来投票您的股票。这将有助于年会的选举督察核实您的最新投票。
实益拥有人
对于以街道名义持有的股份的实益拥有人,您应该按照您的经纪人或代名人提供的信息中的说明更改您的投票或撤销您的委托书。如果您想在股东周年大会期间以投票方式更改您对以街道名义持有的股份的投票,您必须从为您持有该等股份的经纪人或代名人那里获得有效的委托书。
法定人数
只有在法定人数存在的情况下,年会才会举行。出席股东周年大会的人士,不论是亲身或委派代表出席,即构成法定人数。截至记录日期,持有本公司大部分已发行普通股的人士将构成法定人数。如果您出席年会或通过互联网、电话或邮件投票,您的股票将计入法定人数,即使您在特定事项上投了弃权票。经纪商和其他被提名人持有的股份,如果他们没有收到实益所有者的投票指示,并且没有就某一特定事项投票的酌情权力,则称为“经纪人无投票权”,并将计入法定人数。
将在年会上投票表决的提案
我们要求您对以下提案进行投票:
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建议书 | 描述 | 董事会的投票建议 |
1 | 选举9名董事提名人,任期一年 | 每名被提名人 |
2 | 就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票 | 为 |
3 | 批准德勤会计师事务所在截至2022年12月31日的财政年度成为我们的独立注册会计师事务所 | 为 |
需要投票
建议1:选举董事
关于董事选举的提案,如果董事提名的董事候选人投票赞成的票数超过年会上投票反对的票数,将选出一名董事候选人进入董事会。您可以对每一位董事提名人投赞成票或反对票,也可以对一位或多位提名人投弃权票。对董事选举投弃权票和中间人反对票对选举结果没有影响,也不计入已投的票。根据我们的章程,在竞争激烈的选举中,董事的被提名人将由有权在年会董事选举中投票的普通股股份投赞成票的多数票选出。
提案2:关于高管薪酬的咨询投票
对于高管薪酬的提案,你可以投赞成票、反对票或弃权票。这项提议需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权就此事投票的普通股的大多数股份投赞成票才能通过。就确定法定人数而言,弃权被计算在内,并被视为出席并有权对本提案进行表决。因此,弃权具有“反对”票的效果。经纪人非表决权将不被视为有权就本提案投票,即使他们被视为出席会议以确定法定人数,并可能有权就其他事项投票。因此,经纪人不投票将不会对这一提议产生任何影响。
建议3:批准独立注册会计师事务所
对于批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所的建议,您可以投票赞成或反对或弃权。这项提案需要就此事投下的多数赞成票。弃权不会被视为已投,因此不会对提案产生任何影响。
2022年委托书3
计票方式
登记在册的股东
对于登记在册的股东,委托书代表的所有股份将根据股东的指示在年会上投票表决。如股东退回委托书,且并无就某一事项发出指示,则股份将表决:(1)“选举董事”;(2)“在咨询基础上批准我们指定的行政人员的薪酬”;(3)“批准委任德勤为我们的独立注册会计师事务所;及(4)委托书持有人酌情处理其他适当提交股东周年大会的事务。”如果您是登记在案的股东,并且您没有退还您的委托书,您将不会在股东周年大会上代表您就任何事务项目投票。
实益拥有人
对于以街道名义持有的股份的实益所有人,为实益拥有人持有股份的经纪人或被提名人必须按照指示投票。如果没有您的指示,经纪商、银行和被提名人只能在他们决定根据适用的纽约证券交易所规则拥有自由裁量权的事项时才可以投票表决您的股票。经纪人、银行或被提名人无权就董事选举或批准我们指定的高管的薪酬进行投票。如果您不指示您的经纪人、银行或被提名人如何就这些问题投票,则不会代表您在董事选举或高管薪酬咨询投票中投票。在德勤被任命为我们的独立注册会计师事务所后,您的经纪人将有权在没有您指示的情况下酌情投票表决您的股票。在为BWXT及其参与子公司和关联公司员工的储蓄计划(我们的“储蓄计划”)中持有的任何普通股,如果没有投票,或者先锋作为储蓄计划的受托人没有收到及时的投票指示,将按照先锋收到储蓄计划其他参与者及时投票指示的股票的比例进行投票。
其他事项
吾等并不知悉任何其他可能于股东周年大会上提出或采取行动的事项。如果您通过签署和退回随附的委托书或使用互联网或电话投票程序进行投票,卡上被指定为委托书的个人可酌情在股东周年大会之前就任何其他需要股东投票的事项投票表决您的股份。
保密投票
所有投票代理和投票将被处理,以保护您作为股东的投票隐私。您的投票将不会公开,除非:
·满足任何法律要求;
·在有限的情况下,如与我们的董事会对立的代理权竞争;
·允许选举的独立检查人员将你的投票制成表格并加以证明;或
·充分回应你在代理卡上的书面评论。
征求委托书
我们已向您发送或提供访问材料,因为我们的董事会正在征集您的代表在我们的年度会议上投票表决您的股票。我们将承担与本次委托书征集相关的所有费用。我们已聘请Alliance Advisors协助征集,费用为25,000美元。此外,我们的管理人员和员工可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征求您的委托书,他们不会因此类服务而单独获得补偿。我们征集委托书,让所有股东有机会对将在年会上提出的事项进行投票。在本委托书中,您将找到有关这些事项的信息,这些信息可帮助您投票表决您的股票。如果您的股票是通过经纪或其他代名人(即“街名”)持有的,而您要求打印这些材料,我们已要求您的经纪人或代名人将此委托书转发给您并获取您的投票指示,为此,我们将退还他们合理的自付费用。如果您的股票是通过我们的储蓄计划持有的,并且您要求这些材料的打印版本,则该计划的受托人已向您发送了此委托书,您应指示受托人如何投票您的储蓄计划股票。
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2022年委托书
建议1:选举董事
我们的董事会目前由10名成员组成,其中9人正在参选,如下表所示。2019年,我们的股东批准了我们董事会的解密,以规定所有董事的年度选举。所有董事提名者都将在年度股东大会和之后的每一次年度股东大会上当选,任期一年。
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董事10年任期限制 |
2015年,我们的董事会通过了一项为期10年的董事任期政策,该政策规定:(1)任何人如果在当选之日之前已经在董事会任职超过10年,则不得被提名为董事会成员;(2)董事的成员将被视为在任职10年后的下一届股东年会上辞职和退休。请参阅下文公司治理-董事会职能、领导力和高管会议下的“董事十年任期限制”。 |
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董事提名者 | 董事自 |
Jan A.Bertsch | 2013 |
格哈德·F·伯巴赫 | 2018 |
雷克斯·D·格维登 | 2017 |
詹姆斯·M·雅斯卡 | 2016 |
肯尼斯·J·克里格 | 2016 |
利兰·D·梅尔文 | 2019 |
罗伯特·L·纳尔德利 | 2014 |
芭芭拉·A·尼兰 | 2016 |
约翰·M·理查德 | 2020 |
董事资质
下表重点介绍了每一位董事的资历、能力和经验,包括每一位被提名进入我们董事会的人,正是这些资历、能力和经验促成了董事会确定每一位个人都是唯一有资格在董事会任职的人。这份高层总结并不是每个董事的技能或贡献的详尽清单。
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专业知识/经验 | 伯奇 | 布尔巴赫 | 费用* | 格维登 | 贾斯卡 | 克里格 | 梅尔文 | 纳尔德利 | 尼兰 | 理查森 |
执行/运营 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● |
政府、核工业或制造业 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
财务/战略/并购 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | |
技术/科学 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ○ | ● |
风险管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ● | ● | ● |
医疗保健/FDA监管 | | ● | | | ○ | | | | | |
航空航天工业 | | | | ● | | ● | ● | | | ● |
安全与环境 | | | ● | ● | ● | | ● | ○ | | ● |
上市公司CEO经验 | | ● | ● | ● | | | | ● | | |
安全和信息技术 | ● | ● | ● | ● | ● | ○ | ● | ○ | ○ | ● |
治理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | | ● | ● | ● |
国际 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
目前上市公司的其他董事会 | 2 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 2 |
专业知识0经验 |
*如下所述,费斯先生即将退休,不会在股东周年大会上竞选连任。 |
2022年委托书5
董事提名者
根据治理委员会的建议由董事会提名,以下被提名人将分别参选董事,任期一年,至2023年年度股东大会结束,直到他们的继任者正式当选并获得资格为止:
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·简·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | ·利兰·D·梅尔文 |
·格哈德·F·伯巴赫 | ·罗伯特·L·纳尔德利 |
·雷克斯·D·格维登 | ·芭芭拉·A·尼兰 |
·詹姆斯·M·雅斯卡 | ·约翰·M·理查森 |
·肯尼斯·J·克里格 | |
每一位被提名人都同意在当选后担任董事的角色。
除非另有指示,否则在随附的委托书上被指定为代理人的人士将投票支持每一位董事被提名人的选举。如任何被提名人不能参选,则股份将投票予本公司董事会可能建议的替代被提名人。我们不知道有任何情况会阻止任何被提名人参选。
以下是本公司每一位在股东周年大会上获选的董事被提名人以及每一位不获选的董事持续被提名人的某些资料。(年龄以年会为准。)
获提名参加周年大会选举的人士
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| 专业经验 |
·伯奇女士,65岁,2015年11月至2019年4月担任《财富》500强玻璃和包装产品制造商欧文斯-伊利诺伊州公司的首席财务官。 ·在此之前,伯奇女士曾在2012年3月至2015年11月期间担任领先的生命科学和高科技公司Sigma-Aldrich Corporation的执行副总裁兼首席财务官。 ·在加入Sigma-Aldrich之前,Bertsch女士于2011年8月至2012年2月担任Borg Warner,Inc.副总裁、财务总监兼首席会计官,并于2009年12月至2011年7月担任副总裁兼财务主管。 ·在此之前,伯奇女士曾在克莱斯勒集团、克莱斯勒有限责任公司和克莱斯勒有限责任公司担任高级副总裁、财务主管和首席信息官几年,在那里她主动与多名员工合作,以确定克莱斯勒长期生存的解决方案。 ·Bertsch女士自2016年9月以来一直担任Meritor,Inc.的董事会成员,自2019年6月以来一直担任Regal Rexnord Corporation(前身为Regal Beloit Corporation)的董事会成员。 |
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Jan A.Bertsch 独立董事 自2013年以来的董事 委员会: -审计和财务(主席) --薪酬 |
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技能和资格 |
·伯奇女士曾在学术、技术和主要制造业担任过许多顾问职务。凭借40年的经验,Bertsch女士为我们的董事会带来了广泛的公司融资、战略规划、重组和国际经验。她在生命科学、汽车和制造业的职业生涯的深度和广度,并专注于财富500强和财富1000强公司的运营改进、成本削减战略和创收,使她成为宝贵的董事会成员。 |
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| 专业经验 |
·伯巴赫现年60岁,2006年至2014年担任Thoratec Corporation总裁兼首席执行官兼董事,该公司开发、制造和营销用于循环支持的专有医疗设备。 ·在此之前,他曾在Digirad公司、飞利浦医疗系统公司、ADAC实验室、麦肯锡公司和花旗集团担任高管领导职务。 ·布尔巴赫获得了斯坦福大学的工业工程学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 ·伯巴赫是制造和营销生命科学研究创新技术的上市公司Fluidigm Corporation的董事会成员,也是专注于治疗慢性心力衰竭的私营医疗设备公司Procyrion Inc.的董事会主席。他还在用于肌腱和韧带重建的私人生物材料开发商Artelon和开发心力衰竭和高血压创新解决方案的私人医疗设备公司血管动力学公司的董事会任职。 |
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格哈德·F·伯巴赫 独立董事 2018年以来的董事 委员会: --薪酬 |
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技能和资格 |
·Burbach先生在医疗设备公司的领导背景为我们的董事会提供了一个关键的外部视角和对我们的医疗同位素业务的洞察力,包括战略、开发、运营、客户和其他利益相关者。 |
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2022年委托书
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| 专业经验 |
·Geveden先生现年61岁,自2017年1月起担任总裁兼首席执行官,并于2015年10月至2016年12月担任我们的首席运营官。 ·在此之前,Geveden先生是Teledyne Technologies Inc.(“Teledyne”)的执行副总裁,该公司是航空航天、国防和其他用途的电子子系统和仪器的供应商。自2013年以来,他领导了Teledyne四个运营部门中的两个,并自2014年以来兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA,Inc.的总裁。Geveden先生还曾担任Teledyne Science and Image,LLC的总裁兼首席执行官(2011-2013),以及Teledyne Brown Engineering,Inc.和Teledyne的工程系统部的总裁(2007-2011)。 ·Geveden先生是美国国家航空航天局(“NASA”)前副署长,负责该机构160亿美元投资组合中的所有技术业务,并在长达17年的职业生涯中在NASA担任过各种其他职位。 ·格维登是TTM科技公司的董事会成员。 |
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雷克斯·D·格维登 董事总裁、首席执行官兼首席执行官 自2017年以来的董事 |
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技能和资格 |
·格维登拥有广泛的领导力和技术经验,负责监管上市公司的商业制造业务,以及美国政府的重大技术项目。这一经历,再加上他的战略眼光,使他成为我们董事会的宝贵贡献者。 |
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| 专业经验 |
·雅斯卡现年71岁,自2021年10月以来一直担任Versar,Inc.的首席执行官。自2017年2月以来,他曾担任GC Valiant LLC总裁兼首席执行官,自2016年1月以来,他曾担任Valiant集成服务有限责任公司总裁兼首席执行官。2015年7月至2016年1月,他担任至尊集团有限责任公司(现为Valiant Integrated Services LLC)事业部总裁。 ·在此之前,Jaska先生在AECOM(前身为AECOM Technology Corporation)担任了多个职位,在10年时间里承担了越来越多的责任,包括政府总裁(2013-2014)、美洲政府总裁(2011-2013)、事业部执行副总裁(2009-2011年)、政府集团集团首席执行官(2005-2009年)和顾问(2004-2005)。 ·Jaska先生还曾在利乐科技公司担任多个职位,该公司是工程、应用科学、资源管理和基础设施领域的专业技术服务的全球提供商,包括总裁兼董事总裁(2003年至2004年)、总裁、首席财务官兼财务主管(2001年至2003年)、执行副总裁、首席财务官兼财务主管(2000年至2001年)以及副总裁、首席财务官兼财务主管(1994年至2000年)。 ·贾斯卡还曾在安联科技系统公司、霍尼韦尔公司和Ecolab担任过领导职务。 ·他拥有西伊利诺伊大学的硕士和学士学位。 |
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詹姆斯·M·雅斯卡 独立董事 自2016年以来的董事 委员会: -治理(主席) |
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技能和资格 |
·贾斯卡先生在大型技术和政府服务运营方面的领导背景为我们的董事会提供了关于我们的运营、客户和其他与我们的业务相关的利益相关者的关键外部视角。 |
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| 专业经验 |
·克里格现年61岁,自2007年以来一直担任桑福德全球战略公司的创始人和负责人,该公司是一家咨询公司,专注于帮助客户在战略变革时期进行领导和管理。 ·此前,克里格曾在2005年6月至2007年7月担任国防部采购、技术和后勤部副部长,负责就国防部采购系统、研发、先进技术、发展试验和评估、生产、后勤、设施管理、军事建设、采购、环境安全、核、化学和生物事务等所有事务向国防部长提供建议。 ·克里格先生还曾在美国国防部担任过各种职务,包括国务卿特别助理、董事项目分析与评估事务特别助理、高级执行委员会执行秘书,以及国际纸业公司副总裁兼总经理。 ·克里格还在华盛顿特区担任过多项国防和外交政策任务,包括在白宫、国家安全委员会工作人员和国防部长办公室的职位。 2014年4月至2016年11月,担任Tempus应用解决方案控股公司董事会成员;2011年8月至2016年4月,担任API Technologies,Inc.董事会成员。 |
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肯尼斯·J·克里格 领先独立董事 自2016年以来的董事 委员会: -每个委员会的当然成员 |
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技能和资格 |
·克里格在监督美国国防部的主要研发和采购项目方面拥有丰富的经验。他的背景为我们的董事会提供了宝贵的洞察力,了解我们最大的单一客户美国政府的收购优先事项和考虑因素。 |
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2022年委托书7
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| 专业经验 |
·梅尔文现年58岁,曾在NASA担任宇航员和研究科学家长达24年的职业生涯,包括在亚特兰蒂斯号航天飞机两次前往国际空间站的任务中担任任务专家。 ·此外,他还担任了四年多的NASA教育助理署长,并担任白宫STEM教育联邦协调工作组的联合主席,该工作组旨在为STEM制定教育计划。 ·梅尔文曾担任国际太空教育委员会的美国代表,该委员会是多个政府太空机构在太空教育方面的全球合作组织。 ·他是身临其境的太空培训学院星港空间训练学院的董事成员,也是里士满大学董事会的荣誉理事。 ·梅尔文获得了里士满大学的化学学士学位和弗吉尼亚大学的材料科学工程硕士学位。 |
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利兰·D·梅尔文 独立董事 2019年以来的董事 委员会: -管治 |
技能和资格 |
·梅尔文在NASA工作了24年,在太空探索方面拥有丰富的技术专长,既是宇航员,也是研究科学家。这一经历为我们的空间推进和相关项目提供了外部视角和对战略、开发、运营和利益相关者的洞察。 |
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| 专业经验 |
·纳尔德利现年73岁,是他在2012年成立的投资和咨询公司XLR-8的创始人兼首席执行官。 自2015年8月以来,他还担任移民储蓄银行的高级顾问,曾担任私募股权公司Cerberus Capital Management,L.P.(简称Cerberus)创始人的高级顾问,并在2007年至2015年8月期间在Cerberus和Cerberus运营和咨询公司担任多个高级职位。 ·纳尔德利在2007年至2009年期间担任克莱斯勒有限责任公司的董事长兼首席执行官,并在2000年至2007年期间担任家得宝公司的董事长、总裁兼首席执行官。 ·此前,纳尔德利曾在通用电气公司担任过几个高级管理职位。 ·纳尔德利在Accelerate Acquisition Corp.和Fathom Digital Manufacturing Corporation的董事会任职。他曾在家得宝(Home Depot)(2000-2007)、可口可乐公司(Coca-Cola Company)(2002-2005)、克莱斯勒有限责任公司(Chrysler LLC)(2007-2009)和佩普男孩(Pep Boys-Manny,Moe and Jack)(2015-2016)的董事会任职。 |
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罗伯特·L·纳尔德利 独立董事 自2014年以来的董事 委员会: -审计和财务 -管治 |
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技能和资格 |
·纳尔德利拥有40多年的全球运营和财务经验,包括在大型上市制造公司工作过。这一经历加上他过去在其他几家上市公司的董事会服务,为我们的董事会提供了一个有意义的视角。 |
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| 专业经验 |
·尼兰现年63岁,最近担任的是亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries,Inc.)的公司副总裁兼首席财务官(2011年3月至2016年3月),该公司是美国海军和海岸警卫队的财富500强造船公司,于2011年从诺斯罗普·格鲁曼公司剥离出来。 ·尼兰之前在诺斯罗普·格鲁曼公司工作,在长达37年的职业生涯中,她担任过各种职位,承担的责任越来越大,包括造船副总裁兼首席财务官、副总裁兼首席财务官和事业部财务副总裁。 ·尼兰女士拥有马里兰大学学院的硕士学位和汤森大学的学士学位。 |
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芭芭拉·A·尼兰 独立董事 自2016年以来的董事 委员会: -审计和财务 -补偿(主席) | 技能和资格 |
·尼兰在美国海军的造船和制造业务方面拥有30多年的财务和运营经验。她在我们的一家上市同行公司担任高级财务领导职务的经历为我们的董事会提供了对我们行业的宝贵视角。 |
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2022年委托书
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| 专业经验 |
·理查森海军上将,现年62岁,2015年至2019年担任美国海军第31任海军作战部长,2012年至2015年担任海军核推进计划的董事。作为海军作战部长,他负责管理1600亿美元的预算,涵盖全球600 000名水兵和平民、70多个设施、290艘军舰和2000多架飞机。 ·理查森海军上将在美国海军服役37年,获得了安全管理海军核推进项目的宝贵作战和国家安全经验。他还曾在四艘核潜艇上服役,包括指挥火奴鲁鲁号潜艇,并曾担任美国总统的海军助手。 ·理查森海军上将在美国海军学院获得了物理学学士学位,在麻省理工学院和伍兹霍尔海洋研究所获得了电气工程硕士学位,在国家战争学院获得了国家安全战略硕士学位。 ·理查森海军上将是波音公司和星座能源公司的董事会成员,该公司是从爱克斯隆公司剥离出来的,他在2019年至2022年期间在那里担任董事公司的负责人。 |
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约翰·M·理查德 独立董事 自2020年以来的董事 委员会: -审计和财务 --薪酬 |
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技能和资格 |
·理查森上将在核、安全、监管、运营管理和对复杂、高风险系统的监督方面拥有丰富的专业知识,以及丰富的国家安全经验。他对美国政府这一我们最大的单一客户的独特理解,以及他在其他上市公司董事会中的服务,为我们的企业和行业提供了宝贵的视角。 |
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需要推荐和投票 我们的董事会建议股东为每一位董事提名者投票。除非另有指示,否则委托书持有人将投票支持董事提名的每一位候选人。批准这项提议需要在年会上投票赞成的票数超过反对票的票数。对董事选举投弃权票和中间人反对票对选举结果没有影响,也不计入已投的票。根据我们的章程,在竞争激烈的选举中,董事的被提名人将由有权在年会董事选举中投票的普通股股份投赞成票的多数票选出。 |
退役的董事
2021年10月,我们的董事会主席费斯先生在2022年年会上宣布,他将在本届任期结束时从董事会退休,结束了他在公司近43年的工作。董事会一直在遵循其定期继任规划程序,并将在年度会议后选举一名新主席。
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| 专业经验 |
·费斯先生现年64岁,自2018年5月以来一直担任我们董事会的非执行主席。在此之前,自2015年6月剥离我们以前的发电业务以来,他一直担任我们的执行主席。 ·此前,他曾在2010年7月至2015年5月担任我们的非执行主席。 从2008年10月到2010年7月,他是我们的前母公司麦克德莫特国际公司的首席执行官和董事的一员,在麦克德莫特公司,他领导公司和麦克德莫特的董事会通过将BWXT剥离给麦克德莫特的股东将公司分拆为两家上市公司。 ·在2008年成为麦克德莫特的首席执行官之前,费斯在BWXT领导了超过31年的卓越职业生涯。在BWXT任职期间,费斯先生在BWXT担任过多个管理和行政职位,当时BWXT是麦克德莫特的子公司。 ·费斯是Brookfield Infrastructure Partners的董事会成员。 |
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约翰·A·费斯 非执行主席 自2010年以来的董事 |
技能和资格 |
·费斯在政府业务、国际业务管理、技术开发和核技术方面拥有关键专业知识。他曾担任我们以前的母公司麦克德莫特公司的首席执行官和董事公司,并保持着对我们业务重要的关键关系。他领导了收购公司关键资产的计划,剥离了表现不佳的业务,并在BWXT运营业务中创造了显著的股东价值。所有这些特质使他完全有资格担任BWXT董事会的非执行主席。 |
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2022年委托书9
公司治理
我们在我们的网站上保留了一个公司治理部分,其中包含我们主要治理文件的副本。公司治理部分可在www.bwxt.com的“投资者-公司治理”下找到。公司治理部分包括以下文档:
·修订和重新制定附例
·公司治理原则
·《商业行为准则》
·首席执行官和高级财务官道德守则
·董事利益冲突政策
·审计和财务委员会章程
·薪酬委员会章程
·治理委员会宪章
董事自主性
董事会已制定符合纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准的独立性要求的明确标准,以协助其确定董事的独立性。这些标准包含在公司治理原则中,可在我们的网站www.bwxt.com的“投资者关系-公司治理”下找到。
根据这些独立性标准,我们的董事会确定以下九名董事是独立的,符合我们的绝对标准:
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·简·A·伯奇(Jan A.Bertsch) | | ·詹姆斯·M·雅斯卡 | | ·罗伯特·L·纳尔德利 |
·格哈德·F·伯巴赫 | | ·肯尼斯·J·克里格 | | ·芭芭拉·A·尼兰 |
·约翰·A·费斯 | | ·利兰·D·梅尔文 | | ·约翰·M·理查森 |
在决定董事的独立性时,我们的董事会考虑了我们与董事有联系的其他实体之间的普通课程交易。没有一个人决心与我们建立实质性的关系。
董事会亦裁定,担任本公司行政总裁的Geveden先生并非独立的董事人士。因此,我们目前拥有绝对多数的独立董事(10人中的9人,或90%),符合我们的公司治理原则,这要求独立董事占多数。
董事会功能、领导层结构、董事任期限制和多数表决
我们董事会的使命是通过监督公司业务和事务的管理,促进公司股东的最佳利益。董事会认为,其公司治理政策和做法提供了对管理层的独立监督和问责。公司的公司治理原则和委员会章程规定了许多程序和做法,包括董事的10年任期限制;在适当情况下任命一名首席独立董事;在每次董事会例会上召开无管理层的独立董事的执行会议;独立董事的多数;以及审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会,每个委员会均由独立董事组成。
董事长和首席执行官的角色
BWXT没有规定董事长和首席执行官的职位必须分开或由同一人担任。我们的董事会认为,这个问题作为继任规划的一部分得到了适当的处理,在选举新的首席执行官、任命新的主席或在其他时间就这些问题作出决定是适当的。鉴于Fees先生计划于股东周年大会上退休,董事会已展开定期继任规划程序,并将于股东周年大会后选出一位新主席。作为这一进程的一部分,董事会正在考虑所有相关因素。
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2022年委托书
领先独立董事
我们的独立董事于2019年任命肯尼斯·J·克里格为董事的首席独立董事,他:
·主持主席不出席的所有董事会会议和只有独立董事出席的所有执行会议;
·担任独立董事与首席执行官和主席之间的联络人;
·审查和核准理事会会议议程和会议时间表,以确保有足够的时间讨论所有议程项目;
·就管理层发送给董事的信息的质量、数量和及时性向主席提供咨询;
·监督我们的独立董事在没有管理层的执行会议上的定期会议;
·有权召集独立董事会议;以及
·如果主要股东提出要求,确保他可以进行咨询和直接沟通。
董事10年任期限制
本公司的附例规定:(1)任何人士如在当选或重选之日(自2015年7月1日附例修订日期起计)前将担任董事十年,则不得获提名参选或再度当选为董事;及(2)任何董事如在其任期内服务满十年,将于其担任董事十年后的第一次股东周年大会上被视为已辞任及退任。
董事辞职政策的多数票
我们的附例规定,在董事提名的董事数目不超过拟选出的董事数目的选举(“无竞争对手选举”)中,每名董事获提名人必须获得就该董事所投的过半数选票。每名董事被提名人均已提交不可撤销的辞呈,条件是(I)在无竞争对手的选举中获得过半数选票,以及(Ii)董事会接受该辞呈。如果董事的提名人没有获得多数票,治理委员会将就接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。委员会采取的任何行动将在选举结果核证后90天内公开披露。
董事会在继任规划中的作用
董事会相信,有效的继任规划,尤其是首席执行官的继任规划,对于公司的持续成功非常重要。因此,董事会在董事会会议的执行会议期间,定期审查和讨论首席执行官、其他被点名的高管(定义见下文“被点名的高管档案”)和某些其他高管的继任计划。治理委员会在继任规划领域协助董事会,特别是在首席执行干事的继任规划方面。董事会还不时保留一家高管猎头公司,作为其正常继任规划职能的一部分。
董事会在ESG监督中的作用
BWXT董事会相信,致力于环境、社会和治理(“ESG”)可提高股东价值。为了确保有效的治理,我们的政策包括任期限制、性别多元化、对公司证券实行无对冲/质押政策,以及保持董事的领先独立性等。此外,我们寻求与股东接触的机会,以便就当前和新兴的重点领域提供意见。
董事会认为,对公司ESG目标和指标的有效监督最好由董事会及其每个委员会来完成。董事会监督和监督公司战略和公司目标、安全和安保表现、继任规划和整体可持续性努力的执行情况。审计和财务委员会监督并定期接收有关诉讼和环境事项、监管合规、培训以及与《商业行为准则》有关的关切和违规行为的最新情况。薪酬委员会定期监督和接收有关薪酬和福利的报告,并自2015年以来一直保持公司年度激励计划中所有参与者的ESG业绩(安全目标)。
治理委员会对ESG事务负有主要责任,并监督和接收关于公司治理、人力资本管理、多样性和包容性、网络安全和其他ESG事务的定期报告。管理人员负责执行和实施公司的ESG计划,并成立了员工多样性和包容性委员会,负责审查和报告
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高级管理层对这些事项和可能采取的行动,以鼓励多样性和包容性在整个公司。
董事会在风险监督中的作用
作为其监督职能的一部分,委员会监测我们面临的风险。下图汇总了审计委员会及其各委员会之间的风险监督分配情况。
我们维持由我们的风险管理小组管理的企业风险管理(“ERM”)计划。该计划有助于审查关键的外部、战略、运营、安全、安保和金融风险,并监测风险缓解的有效性。关于机构风险管理方案的信息每季度提交给高级管理层和董事会。该委员会每季度更新一次安全情况。
审计和财务委员会协助董事会履行其在财务报告、道德和合规、诉讼和环境风险领域的监督责任,并每季度与管理层举行会议,审查这些风险敞口,并讨论BWXT关于风险评估和管理的政策和指导方针。
薪酬委员会还通过与管理层和委员会的外部薪酬顾问协商,评估与我们的薪酬计划相关的风险,帮助董事会履行这一职能。自2015年以来,薪酬委员会在我们的年度激励计划中纳入了ESG绩效指标(安全),以强调持续关注我们的安全绩效。
治理委员会协助董事会评估与ESG(包括多样性和包容性以及人力资本管理)、公司治理和网络安全相关的风险,并接受关于这些主题的季度简报。首席信息干事每半年向治理委员会提供关于网络安全和数据安全风险、改进和培训的最新情况。
商业行为守则
我们的商业行为守则(“守则”)适用于所有董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席执行官和其他被点名的高管,并为我们的业务提供道德准则和期望。此外,我们期望我们的供应商、供应商、承包商、代理商、代表、顾问和合资伙伴(我们的“合作伙伴”)在为公司工作时按照我们的守则中描述的道德方式行事。该守则鼓励我们的员工和合作伙伴通过其主管、经理、人力资源、法律或道德与合规代表,直言不讳地澄清政策,识别可疑行为并报告任何违规行为。员工、合作伙伴和第三方也可以使用BWXT帮助热线,该热线由第三方管理,一周七天、每天24小时可用来以安全、保密和(如果需要)匿名的形式报告任何问题或顾虑。《守则》禁止对任何善意举报涉嫌违反我们的守则或政策的人进行报复。审计和财务委员会收到与《守则》有关的培训、关切和违规行为的季度报告。我们的《准则》满足了《美国证券交易委员会》规则中对《道德准则》的要求。守则的副本张贴在我们的网站www.bwxt.com上的“关于我们-企业公民-道德与合规”下。如果吾等修订或放弃本守则中适用于吾等主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控权人的任何条文,而该等条文与经修订的1934年证券交易法案(“交易法”)下S-K条例第406(B)项所列举的“道德守则”定义的任何元素有关。, 我们打算在我们的网站上披露这些行为。股东如有要求,还可向公司秘书索取一份《守则》副本,地址为弗吉尼亚州林奇堡4楼主街800号,邮编24504。
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2020年委托书
培训
所有雇员均获提供一份守则副本,并须每年证明其对守则的理解及遵守情况。此外,每年至少向所有员工和董事提供强制性守则培训。此培训是道德与合规部管理的公司更广泛培训计划的一部分,包括在线培训和面对面培训。除其他外,所涵盖的主题包括多样性和包容性、性骚扰、网络安全、反腐败和反贿赂以及出口管制。
股东参与度
我们把与股东接触作为优先事项,并在2021年继续开展股东参与活动。自2021年股东年会以来,我们实施了股东参与计划,并邀请持有我们约80%流通股的股东讨论环境、社会、治理和薪酬等问题。作为这种拓展的结果,代表我们流通股约13%的股东要求召开会议,并向管理层提供反馈。从我们的股东外展计划收到的反馈将酌情报告给审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会,并向董事会和委员会就ESG事项进行的讨论和决定提供信息。
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2021年股东反馈和采取的行动 2021年,我们收到了股东对2021年2月发布的第一份可持续发展报告的反馈,并在2022年2月发布的第二份可持续发展报告中加强了对道德和合规报告、供应链监督以及我们产品和服务的积极影响的披露,该报告可在我们的网站上查阅。 |
与董事会的沟通
股东或其他感兴趣的人士可向我们的独立董事会成员发送书面通知,收件人为:c/o BWX Technologies,Inc.,公司秘书办公室,地址:24504,弗吉尼亚州林奇堡,主街800号。所有该等通讯均须送交独立董事审阅,惟(1)与本公司业务无关、(2)载有不正当商业招揽、(3)载有根据本公司章程及董事会既定惯例及程序不宜供董事会审阅的材料或(4)载有其他不适当或不重要的资料除外。有关这一过程的信息发布在我们的网站www.bwxt.com的“投资者-公司治理”下。
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董事会会议和委员会
董事出席董事会和股东年会
我们的董事会在2021年期间举行了四次会议。每个董事在2021年任职董事会期间,100%出席了董事会和他们服务的委员会的会议。此外,正如我们的公司治理原则所反映的那样,我们采取了一项政策,即我们的董事会每位成员必须做出合理努力才能出席我们的年度会议。我们所有现任董事,他们在会议期间都是董事,出席了2021年股东年会。
管理局辖下的委员会
董事会已根据适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求成立了审计和财务委员会、薪酬委员会和治理委员会。各委员会完全由独立董事组成,由董事会根据纽约证券交易所上市标准厘定。每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程,并可在我们的网站www.bwxt.com的“投资者-公司治理”项下查阅。委员会现任成员名单如下。
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审计及财务委员会 | 2021年会议:4次 |
简·伯奇(主席)、罗伯特·纳尔德利、芭芭拉·尼兰和约翰·理查森 | 100%独立 |
我们的审计和财务委员会的作用是财务和风险监督。管理层负责编制财务报表,我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。审计和财务委员会不会就我们的财务报表提供任何专家或特别保证,也不会就独立注册会计师事务所的工作提供任何专业证明。审计和财务委员会负责以下工作: ·任命、保留和监督我们的独立注册会计师事务所及其审计程序; ·监测我们的财务报告程序、披露和内部控制的有效性; ·与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们经审计的财务报表; ·审查和评价内部审计职能的范围和业绩; ·审查我们关于道德和合规的政策和程序,以及与我们的商业行为守则有关的培训、关切和违规行为;以及 ·审查我们面临的各种风险,包括金融、诉讼、环境和监管风险。 我们的董事会已经决定(I)Mses。根据纽约证券交易所的定义,Bertsch、Nland和Nardelli先生均“精通财务”,且均符合美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”资格;及(Ii)根据交易所法案第10A-3条的规定,审计与财务委员会的每位成员均为独立人士。有关这些董事的背景的更多信息,请参阅上文“建议1:董事选举”下的他们的简历。关于审计和财务委员会的更多信息,见下文“审计和财务委员会报告”和“提案3:批准审计员”。 |
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赔偿委员会 | 2021年会议:5次 |
芭芭拉·尼兰(主席)、简·伯奇、格哈德·伯巴赫和约翰·理查森 | 100%独立 |
薪酬委员会全面负责董事的高管和非员工薪酬计划、政策和方案。薪酬委员会还与治理委员会一起监督对首席执行官的年度评估,并向董事会的独立董事提出薪酬建议。薪酬委员会在其薪酬顾问的协助下,定期审查我们重要薪酬计划的设计。 薪酬委员会负责管理我们的高管激励薪酬计划,根据该计划,我们根据年度绩效目标的实现情况,向我们的人员发放以现金为基础的年度激励薪酬。我们的薪酬委员会除了批准其他事项外,还批准了EICP的目标薪酬,以及每个官员的财务和安全目标。委员会向董事会的独立成员建议我们首席执行官的EICP薪酬的个人目标。我们的首席执行官为主要运营集团的总裁和其他执行官员制定了EICP个人目标。薪酬委员会亦负责管理我们的2010年长期激励计划(经修订)及2020年综合激励计划(“2020计划”,以及与2010年长期激励计划一起实施的“激励计划”),并可将其部分职责(奖励计划下对董事及行政人员的奖励除外)委派予我们的行政总裁或其他高级管理人员。薪酬委员会评估首席执行官在《公司业绩报告》和奖励计划下的表现,并向董事会的独立成员建议根据这些计划和其他薪酬变动支付款项。
董事会已决定薪酬委员会的每名成员均为独立成员,(I)薪酬委员会成员的独立性由纽约证券交易所界定,(Ii)根据交易所法案第16b-3条的规定为“非雇员董事”,及(Iii)根据美国国税法第162(M)条的规定为“董事以外的成员”。 |
高管薪酬顾问 薪酬委员会有权保留、终止、补偿和监督任何薪酬顾问(“薪酬顾问”)或其他顾问,以协助委员会履行其职责。薪酬委员会已聘请ExEquity LLP(“ExEquity”)作为其外部薪酬顾问。2021年,ExEquity协助薪酬委员会: ·就高管及董事薪酬和激励计划的设计、结构和水平提供建议和分析; ·审查市场调查和代理薪酬数据,以确定基准; ·就外部市场因素和不断变化的薪酬趋势提供咨询;以及 ·协助监管合规和薪酬事项的变更。 ExEquity参加薪酬委员会的会议,包括执行会议。虽然ExEquity在薪酬委员会负责的各种事务上与我们的管理层合作,但我们的管理层并不指导或监督ExEquity的保留或活动。
有关2021年高管薪酬的信息,请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分,包括对薪酬顾问角色的讨论。 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 于截至2021年12月31日止年度内,担任薪酬委员会成员的董事概无(I)于该年度内或以前曾是或以前曾是步行通或其任何附属公司的高级人员或雇员,或(Ii)于步行通的交易中拥有任何重大权益,或与步行通有任何业务关系或欠其任何债务。我们没有任何高管担任过任何其他有高管担任董事会成员的实体的薪酬委员会(或如果没有委员会履行这一职能,则是董事会)的成员。
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治理委员会 | 2021年会议:4次 |
詹姆斯·亚斯卡(主席)、利兰·梅尔文和罗伯特·纳尔德利 | 100%独立 |
管治委员会全面负责: ·建立和评估董事资质; ·审查董事会组成,推荐董事提名候选人参选; ·领导董事会监督公司内部的ESG问题,包括多样性和包容性; ·监督我们董事会和委员会以及首席执行官与我们的薪酬委员会的年度自我评价进程; ·评估董事方向和董事教育项目;以及 ·监控治理和网络安全风险。 该委员会将按照“股东提案”中所述的程序,审议股东推荐的董事提名人选。 |
董事评估和提名流程 我们的管治委员会负责评选董事会成员候选人的资格、技能和特质。在作出这项评估时,管治委员会一般会考虑多项因素,包括每位候选人的: ·与(1)我们的企业和行业以及(2)董事会其他成员的经验和专长有关的专业和个人经验和专门知识; ·个人和职业生活中的正直和道德; ·他/她所在领域的专业成就; ·在我们的任何竞争对手、客户或供应商中的个人、财务或专业利益; ·准备全面参与董事会活动,包括至少一个董事会委员会的积极成员身份,出席和积极参与董事会和他或她所属委员会的会议,以及治理委员会认为会干扰或限制他或她这样做的任何其他个人或专业承诺; ·愿意申请并有能力获得和保留适当的美国国防部或美国能源部安全许可;以及 ·为董事会及其任何委员会作出积极贡献的能力。 董事会认识到董事会多元化的好处,并要求任何寻找潜在的董事候选人都要考虑性别、种族背景、教育程度、观点以及个人和专业经验的多样性。我们的董事会包括三名董事(占董事会的30%),他们的性别、种族或民族各不相同。 治理委员会从多个来源征求可能的候选人的想法-包括董事会成员、我们的首席执行官和其他高级管理人员、董事会成员亲自认识的个人以及独立的董事候选人猎头公司。 此外,任何股东如遵守本公司章程所载的通知、资料及同意条款,可提名一名或多名人士在股东周年大会上当选为本公司董事之一。请参阅本委托书和我们的章程中的“股东建议”,可在我们的网站www.bwxt.com的“投资者-公司治理”上找到。 治理委员会将对适当确定的候选人进行评估,包括股东推荐的候选人。管治委员会亦会考虑现任董事作为董事会成员的贡献,以及现任董事在董事会的经验为我们带来的好处。尽管治理委员会将考虑股东确定的候选人,但治理委员会有权自行决定是否向董事会推荐这些候选人。
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2022年委托书
董事的薪酬
下表汇总了截至2021年12月31日止年度,非雇员董事仅因担任董事会成员服务而赚取或支付的薪酬。我们董事会的薪酬委员会与其薪酬顾问协调,对我们董事会的非员工董事薪酬进行年度基准分析,并将其与两个比较组进行比较-我们用于高管薪酬基准的定制同行组和由100家公司组成的一般行业参考组,该公司是基于收入的中位数。于2021年进行上述分析后,本公司董事会根据薪酬委员会的建议,决定将非雇员董事的年度股票奖励由120,000美元增至130,000美元,薪酬委员会主席的年度聘用金由15,000美元增至20,000美元,两者均自2021年股东周年大会起生效,而2021年其余非雇员董事的薪酬则维持不变,这是基于本公司目前相对于两个参照者组别的定位。
董事同时也是我们的雇员,他们作为董事的服务不会获得任何补偿。关于我们的首席执行官,我们唯一的员工董事的薪酬信息,请参见下面几页的“高管薪酬”。
2021年董事薪酬明细表
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非员工董事员工姓名 | 赚取的费用或 现金支付(%1) | 库存 奖项(2) | 所有其他 薪酬(3) | 总计 |
Jan A.Bertsch | | $ | 115,000 | | | | $ | 129,959 | | | | $ | — | | | | $ | 244,959 | | |
格哈德·F·伯巴赫 | | 90,000 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 219,959 | | |
约翰·A·费斯 | | 190,000 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 319,959 | | |
詹姆斯·A·亚斯卡 | | 105,000 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 234,959 | | |
肯尼斯·J·克里格 | | 115,000 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 244,959 | | |
利兰·D·梅尔文 | | 90,000 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 219,959 | | |
罗伯特·L·纳尔德利 | | 90,000 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 219,959 | | |
芭芭拉·A·尼兰 | | 108,750 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 238,709 | | |
约翰·M·理查德 | | 90,000 | | | | 129,959 | | | | — | | | | 219,959 | | |
(1)有关本栏所列金额的讨论,请参阅下文“以现金赚取或支付的费用”。
(2)有关本栏目中报告的金额的讨论,请参阅下面的“股票奖励”。
(3)有关本栏可能报告的数额的讨论,请参阅下文“所有其他补偿”。
2021年,董事非员工薪酬一般由现金和股权组成。在我们目前的非雇员董事薪酬计划下,我们非雇员董事的薪酬将在下文中更详细地描述。
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董事年度薪酬(除股票奖励外,所有金额均为现金) | 金额 |
非雇员董事的聘任 | $ | 90,000 | |
非雇员董事的股票奖励 | 130,000 | |
非执行主席 | 100,000 | |
领先独立董事 | 25,000 | |
审计和财务委员会主席 | 25,000 | |
薪酬委员会主席 | 20,000 | |
治理委员会主席 | 15,000 | |
以现金形式赚取或支付的费用。根据我们目前的董事薪酬计划,非雇员董事有资格获得上述年度预聘金,按季度分期付款(部分条款按比例支付)。根据我们的补充行政人员退休计划(经修订和重述,“SERP”),董事可选择延迟支付高达100%的年度预聘费和费用。选择递延的金额作为记账分录记入名义账户,我们称之为递延账户。董事延期账户的余额由董事延期缴款和董事选择的投资或董事未能做出的投资或我们的赔偿委员会产生的假设性贷记损益组成
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投资选举。董事在任何时候都100%拥有他们的延期账户。伯奇和贾斯卡、克里格和纳尔德利选择在2021年100%推迟支付现金保证金。2021年,没有其他董事就他们的现金预留金做出推迟选择。董事补偿表中报告的金额包括2021年递延的金额。
股票大奖。除了向董事支付的现金外,每一位非员工董事都有权获得一些限制性股票单位,其数额等于130,000美元(部分条款按季度分摊)除以我们普通股在授予日的收盘价,四舍五入至最接近的整股。限制性股票单位的奖励是根据我们的2020计划授予的,并在授予之日立即授予。根据我们的股权要求,董事必须保留相当于年度现金保留额五倍(5倍)的股份。因此,我们所有的非雇员董事都拥有公司的股权。
在“股票奖励”栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据授予日我们普通股的收盘价确定的。每位非员工董事在2021年4月30日收到了1,942个限制性股票单位的年度股权授予,基于普通股每股66.92美元的收盘价,授予日期的公允价值为129,959美元。截至2021年12月31日,非雇员董事并无持有未归属股票奖励或未行使期权奖励(不论是否可行使)。2021年没有向董事授予期权奖励。
根据我们的激励计划,董事可以选择推迟支付全部或部分股票奖励。伯奇和伯巴赫、费斯、克里格、纳尔德利和理查森都选择100%推迟2021年的股票奖励。2021年,没有其他董事就他们的股票奖励做出推迟选择。董事补偿表中报告的金额包括2021年递延的金额。
所有其他补偿。我们有一项差旅和报销政策,根据该政策,我们向董事报销与董事会业务有关的差旅和其他费用。在某些会议、会议或其他与商务有关的活动中,董事的配偶可能是适当或必要的。在这种情况下,根据我们的政策,我们支付董事配偶参加此类活动所产生的旅费、餐费和其他费用。根据我们的报销政策,只要配偶的支出作为收入计入董事,我们也将退还董事因任何此类计入收入而产生的税款。在2021年,根据我们的政策,公司没有增加用于报销配偶差旅、餐饮、活动和其他费用的成本。
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2022年委托书
指定的高管配置文件
以下简介提供了关于我们被任命的高管(我们的“被任命的高管”)的经验摘要信息,其中包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2021年12月31日受聘于BWXT的其他三名薪酬最高的高管。指定的高管简介提供专业经验、在公司的任期和截至年会的年龄。
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| 专业经验 | 任职BWXT:7年 |
·Geveden先生现年61岁,自2017年1月起担任总裁兼首席执行官,并于2015年10月至2016年12月担任我们的首席运营官。 ·在此之前,Geveden先生是Teledyne Technologies Inc.(“Teledyne”)的执行副总裁,该公司是航空航天、国防和其他用途的电子子系统和仪器的供应商。自2013年以来,他领导了Teledyne四个运营部门中的两个,并自2014年以来兼任Teledyne子公司Teledyne DALSA,Inc.的总裁。Geveden先生还曾担任Teledyne Science and Image,LLC的总裁兼首席执行官(2011-2013),以及Teledyne Brown Engineering,Inc.和Teledyne的工程系统部的总裁(2007-2011)。 ·格维登曾任NASA副署长,负责该机构160亿美元投资组合中的所有技术操作,并在长达17年的职业生涯中担任过NASA的其他各种职位。 ·他在默里州立大学获得了物理学学士和硕士学位。 ·格维登是TTM科技公司的董事会主席。 |
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雷克斯·D·格维登 董事总裁、首席执行官兼首席执行官
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| 专业经验 | 在BWXT任职:2年 |
·勒马斯特斯先生,现年44岁,自2021年11月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在此之前,他自2020年7月起担任我们的高级副总裁兼首席战略官。勒马斯特斯先生于2015年7月至2020年4月期间担任公司董事会成员。 ·在加入BWXT之前,勒马斯特斯是价值数十亿美元的投资公司蓝色港湾公司董事的董事总经理,他自2011年以来一直担任该职位。在加入蓝港集团之前,他在2009年至2011年9月期间是Theleme Partners的创始合伙人。他还于2008年至2009年担任儿童投资基金(TCI)的合伙人,并于2005年至2008年担任海桥资本管理公司相对价值/事件驱动部副总裁。勒马斯特斯的职业生涯始于摩根士丹利公司并购业务部的分析师,随后加入福斯特曼·利特尔公司担任分析师。 ·勒马斯特斯获得了宾夕法尼亚大学的理科学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
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罗布·A·勒马斯特斯 高级副总裁兼首席财务官 |
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| 专业经验 | 任职BWXT:4年 |
·麦凯布先生现年67岁,自2018年7月以来一直担任我们的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书。 ·在加入BWXT之前,McCabe先生曾在2014至2018年间担任OrbitalATK,Inc.(及其前身OrbitalSciences Corporation)的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书(或类似职位)。 ·2010年至2014年,他担任先进工程和技术解决方案提供商Aion科技公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。2008年至2010年,他担任工业和军用机器人自动视觉系统公司BrainTech,Inc.的执行副总裁兼总法律顾问和联邦业务总裁。 ·此前,麦凯布先生在XM卫星广播公司、COBIS公司和现在的AT&T政府解决方案公司担任法律职务,并担任COBIS公司(及其前身MicroBanx)的首席执行官和董事会成员。 ·在他职业生涯的早期,麦凯布是一名私人执业律师。 ·麦凯布拥有乔治城大学的学士学位,以及圣母大学的法学博士和工商管理硕士学位。 |
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托马斯·E·麦凯布 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书
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| 专业经验 | 在BWXT任职:16年 |
·杜林先生现年59岁,自2018年6月以来一直担任我们的子公司BWXT核运营集团有限公司的总裁,负责我们的核运营集团部门。 ·杜林先生曾在2014年至2018年担任我们的子公司之一--核燃料服务公司的总裁。 ·杜凌担任过运-12国家安全综合体的生产副总裁、爱达荷州国家实验室特定制造能力项目的董事,以及海军反应堆设施退役项目的现场经理等职务。 ·杜林先生拥有北密歇根大学生物物理系统/化学学士学位,爱达荷州立大学应用核能研究生证书,奥本大学工商管理硕士学位。 |
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乔尔·W·杜林 BWXT核运营集团总裁。 |
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| 专业经验 | 在BWXT任职:6年 |
·洛夫先生现年66岁,于2020年1月被任命为我们的高级副总裁兼首席行政官。在此之前,他自2016年7月起担任我们的人力资源部高级副总裁。 ·在加入BWXT之前,乐福先生在麦克德莫特工作了8年,最近担任董事国际人力资源部高级主管,负责人力资源项目和服务的全球交付。 ·乐福先生还曾担任过J.Ray McDermott,S.A.迪拜,阿联酋的中东、印度和里海地区人力资源高级董事,以及麦克德莫特的人力资源商务服务全球董事。 ·在加入麦克德莫特之前,乐福在BWXT担任了超过29年的管理职位,当时该公司是麦克德莫特的子公司。 |
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理查德·W·洛夫 高级副总裁兼首席行政官
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提案2:关于高管薪酬的咨询投票
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根据《交易法》第14A条,我们要求股东批准本委托书中报告的关于我们高管薪酬的咨询决议。我们的董事会通过了一项政策,每年就高管薪酬问题举行咨询投票。我们相信,我们雇用、留住和激励员工的能力对于公司及其股东的成功至关重要。因此,我们通常寻求为我们的高管提供合理和具有竞争力的薪酬,其中很大一部分是基于绩效的薪酬。 |
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因此,我们在年度会议上向股东提交以下决议: 决议,BWX Technologies,Inc.的股东在咨询的基础上批准高管的薪酬,因为此类薪酬是根据本委托书中S-K条例第402项在“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”两节下披露的。 |
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建议书的效力 |
虽然批准我们高管薪酬的决议不具约束力,但它为我们、我们的董事会和薪酬委员会提供了一个机会,让我们获得股东对我们高管薪酬决定和做法的宝贵反馈。即使在决议案获批准的年度内,董事会及薪酬委员会仍保留酌情决定权,可不时更改行政人员薪酬,以符合本公司及其股东的最佳利益。我们的董事会和薪酬委员会重视股东对高管薪酬等重要问题的意见,并将在评估我们的高管薪酬计划时仔细考虑本次咨询投票的结果。 |
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需要推荐和投票 我们的董事会建议股东投票支持批准高管薪酬。除非另有指示,否则委托书持有人将对收到的所有委托书投赞成票。这项提议的批准需要我们的普通股的大多数股份亲自出席或由代表出席年会并有权对这项提议投票的赞成票。由于就这一事项进行表决时,弃权被视为出席,而不是“赞成”该提案,因此它们与“反对”该提案具有相同的效力。经纪人的非投票将不会对这项提议产生任何影响。 |
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2022年委托书
薪酬问题探讨与分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)提供有关本委托书“高级管理人员薪酬”一节的“薪酬摘要表”及其他表格所载有关我们指定高管的薪酬的详细资料及分析。
本CD&A分为四个部分:
第一节:执行摘要。在这一部分中,我们重点介绍我们公司的业绩、关键的薪酬决定和2021年的结果。
第二节:薪酬结构。在本节中,我们将回顾我们的2021年薪酬理念、要素和流程。
第三部分:薪酬分析及结果。在这一部分,我们回顾了2021年直接薪酬总额的要素,包括年度基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬。
第四节:其他利益和做法。在本节中,我们将回顾津贴、离职后安排和其他与薪酬相关的做法。
第1节:执行摘要
2021年业绩亮点*
·综合收入超过21亿美元,与上一年持平。
·公认会计准则和非公认会计准则营业收入分别为3.46亿美元和3.49亿美元。
·GAAP和非GAAP每股收益分别为3.24美元和3.06美元,同比分别增长11%和1%。
·2021年,我们向股东返还了3.055亿美元,其中包括7970万美元的股息和2.258亿美元的股票回购。
·截至2021年12月31日,我们的积压金额为52亿美元。
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*有关调整后的业绩(包括调整后的营业收入和调整后的每股收益)与报告的业绩的对账,请参阅附录A“报告的(GAAP)和调整后(非GAAP)结果的对账”。 |
股东总回报
下图描绘了BWXT在截至2021年12月31日的一年、三年和五年相对于标准普尔500指数(“S&P500”)、标准普尔航空航天和国防精选指数(“S&P A&D精选”)以及我们的定制薪酬同行组2021年的累计总股东回报(见下文)。
截至2021年12月31日的一年、三年和五年股东总回报(1)
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(1) | 计量方法为:(I)假设股息再投资,计算法期间的累计股息金额之和,以及(Ii)计算法期末和期初的适用股价差额除以计算法期初的股价。 |
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股东参与度
我们2021年的高管薪酬计划与我们传统的按业绩支付薪酬的方法是一致的,该方法纳入了我们股东外联工作的反馈和旨在推动BWXT业绩的指标。我们直接与股东就高管薪酬、治理、环境、社会和其他话题进行接触。有关我们的接洽流程的更多信息,请参阅上面的“股东接洽”。
根据股东的反馈,我们的薪酬委员会继续为我们的高管薪酬计划采用基于市场的、按业绩支付的结构,并加强了该计划的基于绩效的部分。此外,薪酬委员会在2020年股东周年大会上批准的2020年综合激励计划(“2020计划”)的控制权发生变化时,纳入了股权奖励的双触发归属要求。我们收到了股东关于在我们的激励计划中使用ESG指标的反馈。自2015年剥离以来,薪酬委员会每年都将安全指标纳入我们的年度激励计划,并将评估其他可能的ESG指标。
作为公司年度外展计划与股东讨论的结果,薪酬委员会在2021年期间评估了公司长期激励计划中使用股东总回报(TSR)业绩指标的情况。2022年2月,薪酬委员会将相对TSR作为额外的业绩指标纳入2022年业绩限制性股票单位授予参与者,包括被点名的高管。
强有力的薪酬治理实践
以下是我们在薪酬计划中为激励业绩和培养强有力的公司治理而遵循的做法:
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我们做的工作: | 我们不做的事情: |
ü按绩效付费。非常重视基于激励和绩效的薪酬。 ü响应股东反馈的薪酬计划。我们征求股东对我们的薪酬计划的意见和看法。 ü对类似规模的公司进行标杆。我们通过利用收入回归的数据来说明我们的公司规模,从而避免将高管薪酬与规模过大的同行进行基准比较。 ü追回。在适当的情况下,我们可以根据我们的年度和长期激励计划收回补偿。 ü“双触发”归属于控制权的变更。 ü有限的额外津贴和退税。 ü股权要求。我们对高管和董事的要求一直很高。 ü独立薪酬顾问。 | 无套期保值或质押。我们不允许我们的高管和董事对我们的证券进行对冲或质押。 X无消费税汇总。控制权变更福利没有税收总额。 X我们的行政人员没有雇佣协议。 在激励性薪酬中不能过度冒险。我们的年度和长期激励计划使用多种绩效指标、上限支付和其他功能,旨在将采取过度冒险行动的动机降至最低。 我们的年度或长期绩效奖励不保证最低支付。 |
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2021年高管薪酬计划设计
在与我们的高管薪酬咨询公司ExEquity对我们的高管薪酬计划进行全面审查后,我们决定不对2021年高管薪酬计划的设计进行实质性改变,除了将自由现金流改为运营现金流作为2021年年度激励计划的业绩衡量标准。以下是BWXT 2021年激励计划的一些关键设计属性和组件。
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2021年高管薪酬计划设计概述 |
薪酬理念 | | 基本工资、年度激励和长期激励薪酬,旨在吸引和留住领导人才,激励对经营业绩和与股东利益一致的强烈关注 |
年度奖励计划 | | 90%的财务业绩(75%的营业收入和15%的营业现金流)和10%的个人业绩(包括3%的安全)在总奖励机会中的权重 |
长期激励计划 | | 业绩业绩单位包括60%的长期激励奖励机会(40%基于时间的业绩单位),以及50%的每股收益和50%的投资资本回报率业绩指标,以使激励与推动增长和促进高效资本管理的战略举措保持一致 |
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| 财务绩效指标 用于基于性能的RSU | | 财务绩效指标 年度激励奖 | |
| 50%每股收益 50%的投资资本回报率 | | 75%的营业收入 15%的营运现金流 | |
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第二节:薪酬结构
高管薪酬的理念和目标
我们寻求通过以下计划为高管提供合理且具有竞争力的薪酬:
·吸引和留住高素质的管理人员;
·激励和奖励公司的短期和长期业绩以及个人贡献;以及
·使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
在设计高管薪酬时,我们也遵循“按绩效支付薪酬”的理念。这意味着高管目标薪酬的很大一部分应该是“有风险的”和以业绩为基础的,其中一个或多个薪酬要素的价值与实现预先确定的财务和/或其他我们认为是创造股东价值的重要驱动因素的措施挂钩。我们的薪酬理念要求总薪酬的很大一部分设计为适当地平衡短期和长期业绩激励,以使我们被点名的高管的利益与我们股东的利益保持一致。
高管薪酬的构成要素
为了支持我们的薪酬理念和目标,我们的高管薪酬计划包括基本工资、年度激励和长期激励,我们称之为直接薪酬总额。除了直接薪酬总额的要素外,我们还提供与市场一致的其他福利和做法。有关这些好处和做法的更多信息,请参阅本CD&A下一页的“第3节:其他利益和做法”。
薪酬委员会没有在直接薪酬总额的要素之间设定具体的目标分配;然而,长期激励性薪酬通常是目标直接薪酬总额中最大的单一要素,而基于绩效的薪酬在指定高管的目标直接薪酬总额中占绝大多数。
下面的表格和图表反映了每个被提名的高管2021年目标直接薪酬总额的关键要素和比例,每个要素的基本原理,以及为我们的2021年年度激励奖选择的财务业绩指标。
2021年直接薪酬要素合计
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元素 | 描述 | 主要设计目标 |
基本工资 | ·年度固定现金补偿 | ·吸引和留住领导人才 ·补偿角色和责任 |
每年一次 激励 | ·年度奖励基于90%的财务业绩目标和10%的个人目标,其中包括安全目标 ·财务业绩指标包括: ◦营业收入(75%)和 ◦运营现金流(15%) ·财务结果决定支出乘数 ·除非至少达到最低营业收入目标,否则不支付 | ·通过高度重视财务业绩来强调经营业绩 ·选择财务业绩指标,使我们的短期业绩与长期业绩目标保持一致 ·使薪酬与安全保持一致,我们认为这是我们业务成功的关键组成部分 ·保留个人绩效部分,以确保专注于每个管理人员的角色和职责所特有的特定目标 |
长期 激励 | ·按业绩加权的长期奖励赠款,包括: ◦40%限制性股票单位,3年期应课差饷归属 ◦60%基于业绩的限制性股票单位,基于50%的累计每股收益和50%的ROIC进行为期3年的悬崖授予 | ·与股东利益保持一致 ·促进高管对公司长期业绩的关注 ·利用绩效指标,这是长期价值创造的有意义的驱动力 |
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2021年直接薪酬组合总额
薪酬计划风险缓解
我们相信,我们的薪酬计划是为了在适当的商业风险水平上留住和激励我们被任命的高管,通常通过薪酬计划的以下特点来缓解这种风险。
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降低风险的计划要素 |
合理平衡的薪酬方案 | | 薪酬委员会利用直接薪酬总额的要素,通过基准为被点名高管提供薪酬中位数或接近中位数的薪酬机会。因此,我们认为,被点名高管的总直接薪酬提供了合理的薪酬机会,并适当地结合了现金和股权、年度和长期激励以及业绩指标。 |
重长期激励轻年度激励性薪酬 | | 与年度激励性薪酬相比,长期激励性薪酬通常在指定高管的目标直接薪酬总额中所占比例更大。激励性薪酬有助于推动业绩,使利益与股东的利益保持一致。通过将总直接薪酬的很大一部分与长期激励挂钩,通常是在三年内,我们促进了对公司业绩的长期看法。 |
因不良行为被没收的长期激励性薪酬 | | 如果接受者(I)被判犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏或重罪的轻罪,或(Ii)从事对公司的商业声誉或经济利益造成不利影响或可能会产生不利影响的行为,薪酬委员会可终止任何未偿还股票奖励。 |
可追回的年度和长期激励性薪酬 | | 激励性补偿奖励包括允许我们追回支付给故意参与欺诈导致重述的个人的超额金额的条款。 |
线性和上限激励性薪酬支付 | | 薪酬委员会建立财务业绩目标,用于绘制年度和长期激励性薪酬的线性支付公式,以避免过度强调短期决策。年度和长期激励薪酬的最高支付上限为目标的200%。 |
使用多个适当的绩效指标 | | 我们使用多个绩效指标,以避免薪酬机会过度偏重于单一指标的绩效结果。总体而言,我们的激励计划是基于财务、安全和个人表现的组合。 |
持股准则 | | 我们的高管,包括被点名的高管和董事,都受到股权准则的约束,这些准则有助于促进更长远的前景,并将利益与我们股东的利益保持一致。 |
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确定指定的高管薪酬
以下是薪酬委员会用来确定高管薪酬计划的职责和数据来源的摘要。
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薪酬决定是如何做出的 |
薪酬委员会的角色 | ·薪酬委员会确定我们高管的目标直接薪酬总额,并管理其他福利计划。 ·薪酬委员会审查计划的设计,并确定激励计划下的绩效指标和目标。 ·薪酬委员会评估激励性薪酬支出,以确保它们反映公司和个人业绩目标的实现情况。 |
薪酬计划流程 | ·薪酬委员会成员和我们的管理团队对高管薪酬的咨询投票以及股东对我们薪酬计划和治理实践的反馈进行评估。 ·我们就高管薪酬、ESG和其他事项参与并征求股东反馈,并向董事会和委员会报告。 ·薪酬委员会与高管薪酬顾问讨论计划设计备选方案和考虑因素。 ·薪酬委员会审查现有的计划业绩结果,以确定是否需要改变。 ·批准年度和长期薪酬计划设计以及绩效指标和目标。 |
薪酬委员会如何制定年度和长期激励绩效目标 |
确定 财务目标 | ·我们的薪酬委员会努力设定足够严格的财务业绩目标,以激励我们的高管和业务实现比上一年有意义的增长,但也在合理可获得的范围内,以阻止追求风险过高的商业战略。 ·对于我们的2021年年度激励计划,委员会设定了以下财务业绩目标: ◦营业收入(75%):委员会根据公司2021年的预测设定了目标目标。 ◦营运现金流(15%):委员会根据公司2021年营运现金流预测设定目标目标。 ·委员会制定了我们的2021年长期激励计划财务业绩目标如下: ◦3年累计每股收益(50%):目标目标设定为与公司的战略计划保持一致,并推动外部分析师指引的中高端。 ◦投资资本回报率(50%):目标目标被确立为高于我们薪酬同行群体的平均投资资本回报率和历史内部目标业绩。
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确定安全目标 | ·为了促进我们的安全目标的严谨和持续改进,委员会设定了我们的主要安全目标,即总可记录事故率(“TRIR”)和间隔、限制或转移天数(“DART”),以激励我们持续关注我们的安全表现。 ·如果我们的表现没有达到或超过2021年的目标,就不会有安全目标的支出。 |
我们薪酬委员会的资源和顾问 |
独立的 外部顾问 | ·为薪酬委员会提供有关高管和董事薪酬的设计、结构和水平的信息和建议。 ·参加薪酬委员会会议,包括执行会议。 ·由薪酬委员会聘用和指导。 ·直接与我们的薪酬委员会合作,处理我们提名的高管的薪酬问题,包括首席执行官。 ·ExEquity担任2021年薪酬委员会的高管薪酬顾问。 |
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管理 | ·我们的人力资源部与薪酬委员会主席和ExEquity协商,为薪酬委员会准备信息,包括ExEquity提供的市场数据和我们首席执行官关于其他高管薪酬的建议。 ·我们的首席执行官和高级人力资源人员出席委员会会议,并应薪酬委员会的要求,参加关于高管薪酬的审议(他们自己的薪酬除外)和选定的执行会议。 |
股东 外展和 股东投票权 论行政管理 补偿 | ·我们为我们的股东提供机会,就我们提名的高管的薪酬进行年度咨询投票。 ·在我们的2021年股东年会上,99.5%的投票支持我们的高管薪酬提案。 ·尽管我们的股东在过去三年中对我们的高管薪酬提议表示了强烈支持,但我们的管理团队成员已经并计划继续与我们的股东开展外联计划,讨论高管薪酬、公司治理、环境、社会和其他事项。有关更多信息,请参阅上文“公司治理”下的“股东外展”。 ·我们的薪酬委员会在选择财务业绩指标和股权奖励工具的组合时会考虑股东的反馈。我们的股东参与努力使我们的委员会先前决定取消股票期权,并选择投资资本回报率作为长期业绩衡量标准。 |
我们如何设定目标薪酬 |
目标+/-15% 中位数薪酬 | ·我们认为,我们提名的高管的薪酬与同类职位的薪酬中值相当或接近,具有竞争力。 ·我们一般力求为直接薪酬总额的每一要素确定目标薪酬,总体目标薪酬约为通过基准确定的薪酬中位数的+/-15%(在本CD&A中称为“中位数”或“中位数范围”)。 ·薪酬委员会可出于各种原因调整指定高管的目标薪酬,包括将其定在中位数范围之外,包括: ◦的具体职责; ◦性能; ◦任期; 有◦经验; ◦继任规划; ◦内部股权;以及 ◦通常不能通过查看标准市场数据来捕获的其他因素或情况。 ·被点名的高管的实际薪酬可能超出目标中值范围,这取决于上面列出的原因、业绩目标的实现、我们股价的波动和/或对归属条件的满意程度。 |
我们如何确定直接薪酬总额的基准 |
主要基准: 自定义对等组 代理数据 | ·为了帮助确定我们提名的高管2021年的目标薪酬,薪酬委员会审查了我们的定制同行群体的代理数据,该群体是主要的参考群体。 ·定制同行小组由17家公司组成,我们与这些公司竞争来自航空航天、国防和其他相关行业的高管人才。构成我们2021年审查的定制同行小组的公司列在本CD&A的末尾。 ·该委员会还利用定制的同龄人群体对我们的激励性薪酬设计进行了基准测试。 |
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次要基准: Willis Towers Watson综合行业高管薪酬调查 | ·此外,薪酬委员会还审查了Willis Towers Watson的一项调查,将其作为审查高管薪酬的次要基准。 ·调查数据包括Willis Towers Watson的2020年一般行业高管薪酬调查中的所有公司,重点是收入在10亿美元至30亿美元之间的公司。 |
年度评论 | ·薪酬委员会审查两个基准组第25、50(中位数)和第75个百分位数的目标薪酬的每个要素,以确定目前的定位以及2021年目标薪酬是否需要作出任何改变。 |
第三部分:薪酬分析和结果
2021年目标直接薪酬总额概述
下表显示了每位指定高管的2021年目标直接薪酬总额。2021年的目标直接薪酬总额和我们提名的高管的每个组成部分的总和都在同龄人中位数的+/-15%以内。
2021年目标直接补偿总额
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被任命为高管 | | 每年一次 基本工资 ($) | | 每年一次 激励 ($) | | 长期 激励 ($) | | 直接目标总计 补偿 ($) |
雷克斯·D·格维登 | | 925,000 | | 925,000 | | 3,500,000 | | 5,350,000 |
罗伯·A·勒马斯特(1) | | 455,000 | | 250,250 | | 440,000 | | 1,145,250 |
托马斯·E·麦凯布 | | 545,000 | | 354,250 | | 600,000 | | 1,499,250 |
乔尔·W·杜林 | | 500,000 | | 325,000 | | 600,000 | | 1,425,000 |
理查德·W·洛夫 | | 420,000 | | 231,000 | | 450,000 | | 1,101,000 |
大卫·S·布莱克(2) | | 515,000 | | 360,500 | | 700,000 | | 1,575,500 |
罗伯特·F·史密斯(3) | | 475,000 | | 308,750 | | 500,000 | | 1,283,750 |
(1)勒马斯特斯先生于2021年担任高级副总裁兼首席战略官,直至2021年11月15日被任命为高级副总裁兼首席财务官。他的目标直接薪酬总额增加到155万美元,其中包括50万美元的基本工资、35万美元的年度激励和70万美元的长期激励。 |
(2)布莱克先生担任我们的高级副总裁兼首席财务官直到2021年11月15日,他过渡到首席执行官特别顾问。 |
(3)史密斯博士于2021年1月4日加入公司,担任政府运营总裁,并于2022年2月1日离开公司寻求其他机会。 |
年基本工资
我们的薪酬委员会一般每年审查我们任命的高管的基本工资,从每年4月1日起对基本工资进行任何调整,并在一年中偶尔进行审查,以反映晋升、责任增加或其他与薪酬相关的事件。下面列出的是我们每个被提名的高管的基本工资,这是由薪酬委员会根据对每个被提名的高管的比较市场数据的审查而确定的。
2021年年度基本工资调整
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被任命为高管 | | 2021年1月工资(美元) | | 2021年4月工资(美元) | | | | |
格维登先生 | | 925,000 | | 925,000 | | | | | | |
勒马斯特斯先生(1) | | 455,000 | | 500,000 | | | | | | |
麦凯布先生 | | 535,000 | | 545,000 | | | | | | |
杜灵先生 | | 485,000 | | 500,000 | | | | | | |
乐福先生 | | 408,000 | | 420,000 | | | | | | |
布莱克先生 | | 500,000 | | 515,000 | | | | | | |
史密斯博士(2) | | 475,000 | | 475,000 | | | | | | |
(1)勒马斯特斯先生于2021年11月15日被任命为高级副总裁兼首席财务官,他在本栏的薪酬反映了与他在该日期晋升有关的增长。 | | |
(二)史密斯博士于2021年1月4日加入本公司。 | | |
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年度激励性薪酬
概述和设计。我们每年支付奖励,以推动关键业务成果的实现,并根据个人对这些成果的贡献来表彰他们。薪酬委员会通过我们的高管激励薪酬计划(“EICP”)为我们被任命的高管管理以现金为基础的年度激励薪酬,该计划之前得到了我们的股东的批准。
目标百分比分析。薪酬委员会在2021年2月对行政人员薪酬进行年度审查时确定了下表所示的目标百分比(并于2021年11月为莱马斯特先生的晋升再次确定了目标百分比)。2021年被提名的高管的目标百分比没有变化,但勒马斯特斯先生的目标因其晋升为高级副总裁兼首席财务官而提高了15个百分点。
2021年目标年度激励性薪酬
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被任命为高管 | | EICP 目标%(1) | | | | |
格维登先生 | | 100% | | | | | | |
勒马斯特斯先生(2) | | 57% | | | | | | |
麦凯布先生 | | 65% | | | | | | |
杜灵先生 | | 65% | | | | | | |
乐福先生 | | 55% | | | | | | |
布莱克先生 | | 70% | | | | | | |
史密斯博士 | | 65% | | | | | | |
(1)每个被点名的高管的EICP目标薪酬是通过将适用的EICP目标百分比乘以适用的2021年期间工资收入预测计算得出的。关于每个被点名的高管在2021年的薪资收入,请参阅“高管薪酬--薪酬汇总表”。
(2)由于他的晋升,勒马斯特斯对2021年1月1日至2021年11月14日的EICP目标为55%,对2021年11月15日至2021年12月31日的EICP目标为70%。
以下是我们的薪酬委员会为我们的2021年EICP选择的绩效指标的详细信息。
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2021年EICP绩效指标 |
财务(90%) 营业收入(75%) 营运现金流(15%) | 基本原理:营业收入是我们衡量盈利能力的主要指标,我们认为这是股东价值的强大驱动力;营业现金流促进管理层专注于产生强劲的现金流,以支持我们在股息、合并和收购和股票回购之间的平衡资本部署战略。 主要特征:除非至少达到BWXT合并运营收入业绩目标的门槛,否则不会派息;财务业绩决定了指定高管可以赚取的最高金额。 支出计算:基于目标的完成情况,范围为0%-200%;结果被称为财务乘数。 |
个人(10%) 安全问题 | 基本原理:允许我们的首席执行官(或薪酬委员会,在Geveden先生的情况下)通过根据对每个被提名的高管在2021年的个人表现的评估,对每个被提名的高管的个人业绩部分的目标金额行使酌处权,从而在我们的被提名的高管中区分激励性支出。 安全因素:我们业务成功的一个关键因素是安全,TRIR和DART绩效目标包括在个人目标中,通过分别衡量(I)可记录的工作场所伤害率和(Ii)伤害严重程度,将注意力集中在日常操作安全上。如果没有达到目标,TRIR和DART安全指标中的每一个都要扣减。 支出计算:取值范围为0%-200%,乘以“财务乘数”,称为“个人业绩结果”。 |
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EICP支出摘要。总支出百分比代表每个被任命的高管适用的财务、个人和安全绩效的综合结果。根据《2021年环境影响评估计划》支付的金额可用以下公式说明:
现金奖励总额=工资收入x目标%x总支出百分比(0-200%)
总支出百分比是财务乘数和个人绩效结果的总和。
在薪酬委员会制定2021年财务目标时,它设计了2021年年度激励计划,将其认为不能反映经营业绩的某些预先确定的项目的影响排除在实际运营收入和运营现金流结果之外,这些项目包括(1)与重组活动或资产收购或处置相关的费用,(2)养老金会计按市值计价的损失,(3)法律诉讼、资产剥离和资产减值方面的损失,(4)与收购相关的摊销,(5)汇率波动,(6)天灾,以及(7)其他不寻常或非经常性项目。
无论业绩达到何种水平,薪酬委员会都有权酌情调整应支付的年度奖励赔偿额。
2021年EICP业绩目标。赔偿委员会确定了2021年的以下财务和安全业绩目标。
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2021年EICP财务目标 |
公制 (重量) | 门槛目标 50%的派息 | 目标目标 100%支付 | 最高目标 200%的派息 | 实际(1) |
营业收入(2)(75%) | 2.935亿美元 | 3.669亿美元 | 4.403亿美元 | 3.498亿美元 |
营运现金流(15%) | 2.67亿美元 | 3.338亿美元 | 4.06亿美元 | 3.854亿美元 |
(1)有关更多信息,请参阅下面的财务业绩分析。 |
(2)所有被点名的高管的财务业绩均以BWXT综合财务业绩为基础,但杜灵先生除外,他的营业收入(占2021年EICP的75%)是根据BWXT综合业绩计算的40%,根据核运营集团的业绩计算的是35%。 |
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2021年安全目标 |
安全指标 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际 |
Trir | 0.85 | 0.73 | 0.62 | 0.52 |
飞镖 | 0.32 | 0.26 | 0.22 | 0.29 |
总安全乘数 | 0.50 | 1.00 | 2.00 | 1.38 |
2021年EICP业绩结果。下表汇总了个人目标中所列财务业绩和安全结果相对于薪酬委员会适用否定裁量权之前的目标的水平。
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财务业绩分析。2021年业绩期间的调整后财务业绩结果为我们任命的每位高管实现了104%的派息水平(杜林先生的派息水平为101%)。这些结果包括根据我们的GAAP营业收入和营业现金流结果对上一页讨论的项目进行的强制性、预先设定的调整。
安全与个人表现分析。下表列出了适用于每项安全指标的目标目标和2021年的成就水平。该公司超过了其TRIR目标,但低于2021年的DART目标,这导致2021年EICP中这一部分的支出为目标的138%。
我们任命的高管也会根据预先设定的个人业绩目标进行评估。对于Geveden先生,薪酬委员会根据以下标准评估他的个人业绩:(1)领导力;(2)战略规划;(3)财务结果;(4)继任规划;(5)沟通;(6)董事会关系。我们的其他被点名的高管根据他们各自的角色和职责的具体业绩目标进行评估。
EICP支出分析。在评估公司业绩时,管理层建议薪酬委员会行使其酌情权,考虑到公司2021年业绩的所有方面,减少被提名的高管和其他高级管理人员的2021年EICP支出。在考虑管理层的建议并与薪酬顾问协商后,薪酬委员会决定将2021年EICP加权业绩乘数从35%减至65%。
下表显示了我们提名的高管在2021年业绩期间(2021年1月1日至2021年12月31日)根据EICP赚取的金额。对于每一位被点名的高管,业绩结果(“加权业绩百分比”)确定了2021年EICP的最高合格金额(“合格金额”),但取决于薪酬委员会的最终决定权。史密斯博士于2022年2月1日离开公司,没有资格获得2021年EICP奖。
2021年EICP支出
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| 格维登先生 | 勒马斯特斯先生 | 麦凯布先生 | 杜灵先生 | 乐福先生 | 布莱克先生 |
工资收入 | $ | 925,000 | | $ | 457,045 | | $ | 542,500 | | $ | 496,250 | | $ | 417,000 | | $ | 511,250 | |
目标百分比(1) | 100 | % | 57 | % | 65 | % | 65 | % | 55 | % | 70 | % |
加权绩效百分比(2) | 104 | % | 104 | % | 104 | % | 101 | % | 104 | % | 104 | % |
符合条件的金额(3) | $ | 962,000 | | $ | 272,397 | | $ | 367,727 | | $ | 325,596 | | $ | 239,172 | | $ | 372,190 | |
2021年EICP支出总额(4) | $ | 530,538 | | $ | 149,819 | | $ | 239,022 | | $ | 113,959 | | $ | 155,462 | | $ | 242,581 | |
| | | | | |
(1) | 勒马斯特斯的EICP目标是他晋升前(2021年1月1日至2021年11月14日)的55%和他新职位(2021年11月15日至2021年12月31日)的70%的混合比率。 |
(2) | 所有被点名的高管的财务业绩均以BWXT综合财务业绩为基础,但杜灵先生除外,他的营业收入(占2021年EICP的75%)是根据BWXT综合业绩衡量的40%,根据核运营集团的业绩衡量的是35%。 |
(3) | 由于四舍五入的原因,金额可能不是英尺。 |
(4) | 这一数额是基于财务和个人因素,包括安全、业绩结果以及赔偿委员会如上所述行使的消极裁量权。 |
2022年委托书31
长期激励性薪酬
2021年目标长期激励薪酬的价值。下表显示了每位指定高管的2021年目标长期激励薪酬。
2021年目标长期激励性薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为高管 | | 目标值 | | | | |
格维登先生 | | | $ | 3,500,000 | | | | | | | | |
勒马斯特斯先生 | | | 440,000 | | | | | | | | |
麦凯布先生 | | | 600,000 | | | | | | | | |
杜灵先生 | | | 600,000 | | | | | | | | |
乐福先生 | | | 450,000 | | | | | | | | |
布莱克先生 | | | 700,000 | | | | | | | | |
史密斯博士 | | | 500,000 | | | | | | | | |
2021年目标长期激励奖励类型。在确定授予我们提名的高管的股票类型和组合时,薪酬委员会寻求保持薪酬与业绩之间的强烈相关性,同时促进关键员工的留住。薪酬委员会将2021年长期激励性薪酬分配如下:
2021个限制性股票单位
在授予股票时,薪酬委员会的目标是美元价值,而不是股票或单位的数量。授予的限制性股票单位数量可以通过以下公式表示:
批准的RSU数量=40%x目标值(美元)/公平市场价值(美元)
如前所述,目标值是由赔偿委员会确定的。公允市场价值是我们普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价。为了确保限制性股票单位在三年的授权期内等额分期付款,计算的股票数量四舍五入为最接近的三倍数。
有关2021年限制性股票单位的更多信息,请参阅下面“高管薪酬”下的“基于计划的奖励授予”表。
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2022年委托书
2021年业绩限制性股票单位
| | | | | |
属性 | 理理 |
根据业绩期间的累计稀释每股收益表现(50%权重)和平均投资资本回报率(ROIC)表现(50%权重),授予初始股份金额的0%至200%之间的归属。 | 我们认为,从长期来看,每股收益和股价之间存在着高度的相关性。 |
演出时间为2021年1月1日至2023年12月31日。 | 因此,我们在基于股票的长期薪酬中使用每股收益,以使我们的目标与股东利益更紧密地结合起来。 |
对于每个业绩指标,达到门槛、目标和最高目标的结果分别产生初始业绩限制性股票单位的50%、100%和200%的归属。 | 我们认为,使用与年度激励性薪酬计划不同的绩效指标,可以减少对单一指标的关注,而不是牺牲其他指标,有助于降低与激励性薪酬相关的风险。 |
通过线性插值法确定阈值与目标或目标与最大值之间的绩效结果的归属。除非达到阈值结果,否则不会针对任何绩效指标授予任何金额。 | 纳入ROIC有助于促进管理层对资产利用的关注。 |
薪酬委员会根据业绩期间每一年的每股收益估计总和设定目标和最高目标。为了补充我们年度激励性薪酬计划下的财务结果,我们从2021年年度激励性薪酬中使用的营业收入目标以及假设目标和最高目标的每股收益增长率分别为7%和12%得出估计。
我们将门槛目标设定为累计每股收益目标的90%,与年度激励性薪酬结构一致。每股收益结果包括在业绩期间进行的股票回购的影响。我们将平均ROIC的门槛、目标和最高目标分别设定为10.0%、12.5%和15.0%,薪酬委员会根据管理层对公司业绩期间财务业绩的预测认为这是合适的。
有关2021年业绩限制性股票单位的更多信息,请参阅下文“高管薪酬”下的“基于计划的奖励授予”表和“高管薪酬--股权激励计划奖励下的估计未来支出”一节下的披露。
2019年业绩限制性股票单位
2019年,委员会为业绩限制性股票单位在2019年1月1日至2021年12月31日的业绩期间制定了以下财务业绩目标。
| | | | | | | | | | | | | | |
2019年业绩限制性股票单位目标 |
公制 (重量) | 门槛目标 50%的派息 | 目标目标 100%支付 | 最高目标 200%的派息 | 实际 |
三年累计每股收益(50%) | $6.68 | $8.36 | $8.76 | $8.73 |
投资资本回报率(50%) | 13.0% | 16.0% | 19.0% | 16.4% |
财务业绩分析。2022年2月,薪酬委员会评估了与既定目标相比的三年累计每股收益和投资资本回报率结果,并确定加权财务业绩百分比为153%。在评估本公司的业绩时,薪酬委员会根据管理层的建议行使酌情权,在考虑本公司2021年业绩的所有方面后,削减2021年的财务业绩。薪酬委员会决定,所有参与者,包括被点名的高管,2019年业绩受限股票单位的加权财务业绩百分比将从153%降至136%。
2022年委托书33
下表显示了我们提名的高管在2019年1月1日至2021年12月31日的业绩期间根据LTIP赚取的股份。当2019年业绩限制性股票单位奖颁发时,勒马斯特斯和史密斯博士在2019年不是员工,没有收到任何支出。
2019年业绩限制性股票单位派息分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格维登先生 | 麦凯布先生 | 杜灵先生 | 乐福先生 | 布莱克先生 |
目标奖励(股票) | 33,616 | | 6,955 | | 6,085 | | 5,216 | | 8,114 | |
加权财务业绩百分比(1) | 136 | % | 136 | % | 136 | % | 136 | % | 136 | % |
赚得的股份总数 | 45,718 | | 9,459 | | 8,276 | | 7,094 | | 11,036 | |
| | | | | |
(1) | 加权财务表现基于BWXT的综合财务业绩,三年累计每股收益和投资资本回报率分别为50%和50%,包括薪酬委员会如上所述的消极酌情决定权。 |
第四节:其他利益和做法
其他福利和额外福利
在符合适用资格规则的情况下,我们被任命的高管一般可获得提供给BWXT其他员工的所有福利,包括医疗和其他健康和福利福利,以及参加我们的合格固定福利计划。我们向我们指定的高管和其他员工提供符合市场惯例的这些福利。我们指定的高管可以获得额外的有限额外津贴,我们提供的福利类型和金额与行业内其他高管的待遇一致。
我们为我们提名的高管提供以下福利:搬迁和临时住房援助、年度体检、税务和财务规划服务、与陪同他们出差的配偶有关的有限费用的报销以及其他杂项项目。我们相信,向我们提名的高管提供的个人福利是合理和适当的。我们还为我们指定的高管提供有限的税务援助,涉及上文讨论的搬迁和有限配偶费用的报销。对于搬迁,公司向被任命的高管提供税务援助,其依据与向其他接受搬迁援助的员工提供的相同。
关于2021年提供的额外津贴的价值和估值方法的说明,请参阅下文“高级管理人员薪酬”下的“薪酬摘要表”的附注和说明。
退休福利
概述。我们通过以下组合提供退休福利:(1)合格和非合格的固定收益养老金计划(我们的“养老金计划”),(2)合格和非合格的固定缴款退休计划(我们的“节俭计划”),以及(3)补充的非合格的固定缴款高管退休计划。由于固定收益计划的波动性、成本和复杂性,我们在过去几年采取措施,通过关闭我们的养老金计划,向新的和未获得授权的受薪员工关闭我们的养老金计划,并冻结现有受薪参与者的应计福利,这些参与者的工作年限不到五年。2012年,我们宣布,在过渡期过后,仍在根据养老金计划应计福利的受薪员工的所有应计福利将被冻结。这些福利应计项目自2015年12月31日起被冻结。除了这些计划下的未来固定福利计划应计项目,我们还向符合条件的员工的储蓄计划账户提供额外的现金缴款,如下所述。
养老金计划。由于最近资格要求的变化,除了布莱克先生之外,我们没有任何被点名的高管参与我们的养老金计划,该计划由合格和不合格的超额退休计划组成。超额计划涵盖一小部分获得高额补偿的雇员,他们在合格养老金计划下的最终福利因美国国税法(IRC)对可能提供的福利金额以及在计算福利时可能考虑的补偿金额的限制而减少。我们指定的高管参与的非限定超额计划下的福利从公司的一般资产中支付。有关养恤金计划的更多信息,请参阅下文“执行干事的报酬”下的“养恤金福利”表。
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2022年委托书
节俭计划。我们维持两个主要的固定缴款退休计划:(1)基础广泛、合格的401(K)计划(我们的“401(K)计划”)和(2)不合格的恢复计划(我们的“恢复计划”)。我们所有被点名的高管都参与了2021年的401(K)计划。我们的薪酬委员会设立恢复计划是为了(1)使我们的高管退休计划更紧密地与一般和行业市场惯例保持一致,(2)确保我们没有资格参加我们养老金计划的高管的退休福利的竞争力,以及(3)反映我们养老金计划的双重合格和非合格计划设计。我们的恢复计划寻求恢复401(K)计划提供的福利,这些福利因IRC对合格补偿和总供款的限制而被排除在外。恢复计划包含与我们的401(K)计划相同的主要组成部分。我们所有被点名的高管都参与了我们2021年的恢复计划。我们在恢复计划下的义务没有资金,计划福利从公司的一般资产中支付。
补充计划。我们还维持一个补充的高管退休计划(我们的“SERP”)。SERP为参与者提供了额外的机会,可以推迟支付从我们那里赚取的某些补偿。2016年,我们停止向参与者的SERP账户缴纳公司款项,但参与者仍可向其名义账户缴纳个人款项。
有关恢复计划和战略资源规划的更多信息,请参阅下面的“高管薪酬”下的“非限定递延薪酬”表和相应的说明。
遣散费安排
BWXT离职计划。我们维持BWX Technologies,Inc.高管离职计划,以向符合条件的高管提供一定程度的财务援助,包括被点名的高管,他们因非原因而被非自愿解雇。高管离职计划规定一次性支付一年的基本工资和九个月的续保费用,用于支付眼镜蛇法案下的医疗、牙科和视力福利,以及为期12个月的再安置服务。有资格的高管必须签署一份全面声明,包括竞业禁止、不披露、不贬低和不征求意见的契约,才能获得此类福利。
控制变更协议。该公司向某些高管提供控制变更协议,包括被点名的高管。我们认为,控制权变更协议通过以下方式保护股东利益:
·吸引和留住最高质量的执行管理层;
·在控制权发生威胁或实际变化的情况下,确保执行管理层目前和未来的连续性;以及
·在评估任何控制机会的变化时,确保执行管理层的客观重点。
我们在2021年前的控制权变更协议包含通常所说的“双重触发”,即只有在控制权变更后30个月内有资格终止高管的情况下,它们才能提供现金福利。股票奖励受奖励协议条款的约束,并在控制权发生变化时立即授予已发行股票,无论随后是否终止雇佣。我们的2020年计划规定,在控制权发生变化的情况下授予股票奖励将受到双重触发,这将适用于2021年及以后的股票奖励。此外,控制权变更协议不对合格终止后的福利提供任何税收总额。相反,控制权变更协议包含一项“修改后的削减”条款,在必要的程度上减少支付给高管的福利,以便不对支付的福利征收消费税,但前提是这样做会导致高管保留更大的税后金额。这一条款的目的是通过寻求保留根据协议支付的福利的税收减免,而不损害协议批准的目标,从而使公司受益。
有关与我们指定高管的控制权协议变更、被认为是控制权变更的事件以及与控制权变更具有不同触发机制的其他计划和安排的更多信息,请参阅下文“高管薪酬”下的“终止或控制权变更后的潜在付款”表格和随附的披露。
2022年委托书35
其他薪酬政策和做法
股权指导方针。我们为我们的高管和非管理董事维持股权指导方针。这些指导方针规定,高管的最低持股水平为年基本工资的2至5倍,非管理董事的最低持股水平为年基本定金的5倍。以下是我们的非管理董事和指定高管的最低所有权级别:
·非管理董事-五次(5倍)年度基薪聘任
·首席执行官--五倍(5倍)年基本工资
·其他被点名的高管--三倍(3倍)的年度基本工资
董事和高管有五年时间达到各自的最低持股水平。治理委员会每年审查这些准则的遵守情况,并有权酌情放弃或修改董事和高管的股权准则。任何高管或董事都无权出售我们的任何普通股(除了履行涉及该股票的交易所产生的适用预扣税义务或支付股票期权的行权价格外),除非他们达到了各自的指导方针。我们的所有董事和被点名的高管要么遵守股权指导方针,要么能够在规定的时间段内实现合规。
股票奖励的时机。为了避免在重大非公开信息发布之前安排股票奖励,薪酬委员会一般会批准我们的年度股票奖励,自我们向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告后的第三天起生效。自2005年以来,我们对所有指定高管的长期激励性薪酬发放都遵循了这一做法,但某些有限的例外情况除外。
套期保值、质押和卖空政策。我们坚持一项政策,禁止所有董事、高级管理人员和员工交易公司证券的看跌期权、看涨期权或其他期权,并以其他方式从事对冲或货币化交易,如零成本套头和远期销售合同,旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。我们的政策还禁止董事、高级管理人员和员工在保证金账户中持有公司证券、质押公司证券和从事公司证券的卖空活动。本政策适用于所有公司证券,包括董事、高级管理人员和员工持有的普通股,无论是由公司授予的,还是由个人直接或间接持有的。
追回。激励性补偿奖励包括允许我们追回支付给故意参与欺诈导致重述的个人的超额金额的条款。如果接受者(I)被判犯有欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪或重罪,或(Ii)从事对公司的商业声誉或经济利益造成不利影响或可能会产生不利影响的行为,薪酬委员会也可终止任何未偿还股票奖励。
2021年补偿的代理数据自定义对等组。下面列出的是我们2021年薪酬审查中包括的同行公司。
| | | | | | | | |
·AAR公司 | ·Heico Corp. | ·Teledyne Technologies Inc. |
·AeroJet Rocketdyne控股公司。 | ·Hexel公司 | ·TransDigm集团公司 |
·天文公司 | ·亨廷顿英格斯工业公司。 | ·凯旋集团。 |
·巴尼斯集团(Barnes Group Inc.) | ·卡曼公司 | ·韦斯科飞机控股公司(Wesco Airline Holdings,Inc.)(2) |
·Cubic Corporation(1家) | ·穆格公司(Moog Inc.) | ·伍德沃德公司 |
·柯蒂斯-莱特公司 | ·精神航空系统控股公司。 | |
(1)Cubic Corporation于2021年5月被收购。 |
(2)韦斯科飞机控股公司于2020年1月被收购。 |
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2022年委托书
高管薪酬扣除额。根据该法第162(M)节和2017年12月22日通过的H.R.1,即减税和就业法案,在任何一年支付给我们某些高管超过100万美元的薪酬,在联邦公司所得税方面的扣减现在受到普遍限制。根据守则第162(M)条于2018年1月1日前生效的版本,如符合若干要求及若干行政人员不在守则第162(M)条的保障范围内,本公司可扣除每年超过100万美元的绩效薪酬。尽管赔偿委员会考虑并评估了第162(M)条的影响,但它认为,扣税只是确定赔偿的几个相关考虑因素之一。因此,如认为有需要并符合本公司的最佳利益,以吸引及留住最优秀的管理人才以成功竞争,并激励该等管理人员实现我们的业务策略所固有的目标,薪酬委员会过去已批准及将来可能批准给予管理人员的薪酬超过扣减限额或以其他方式不符合扣减资格。在这方面,根据《守则》第162(M)条,支付给被点名高管的某些部分薪酬可能不能从联邦公司所得税中扣除。
薪酬委员会报告
赔偿委员会的以下报告不应被视为“征集材料”,也不应被视为向美国证券交易委员会提交的“备案”,也不应受条例第14A或14C条(S-K条例第407项规定的除外)或1934年证券交易法(经修订的“证券交易法”)第18节规定的责任的约束,也不得通过引用将这些信息纳入未来根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件中,除非BWXT明确通过引用将其纳入此类文件中。
吾等已与BWXT管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析,并根据我们的审阅及讨论,建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。
| | | | | |
| 薪酬委员会 |
| 芭芭拉·A·尼兰,主席 |
| Jan A.Bertsch |
| 格哈德·F·伯巴赫 |
| 约翰·M·理查德 |
2022年委托书37
行政人员的薪酬
下表汇总了我们的指定高管在每个人都是指定高管的时间段内的先前薪酬。
薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 | 年 | 薪金(1) | 奖金 | 库存 奖项(2) | 非股权 奖励计划 补偿(三) | 改变 养老金 价值和 非等价化 延期 补偿 收益(4) | 所有其他 薪酬(5) | 总计 |
| | | | | | | | |
雷克斯·D·格维登 总裁兼首席执行官 | 2021 | $ | 925,000 | | $ | — | | $ | 3,499,932 | | $ | 530,538 | | $ | — | | $ | 168,576 | | $ | 5,124,046 | |
2020 | 925,000 | | — | | 3,099,983 | | 1,259,573 | | — | | 172,284 | | 5,456,840 | |
2019 | 918,750 | | — | | 2,899,906 | | 1,050,407 | | — | | 172,445 | | 5,041,508 | |
罗布·A·勒马斯特斯 高级副总裁兼首席财务官 | 2021 | 457,045 | | — | | 440,006 | | 149,819 | | — | | 45,773 | | 1,092,643 | |
| | | | | | | |
托马斯·E·麦凯布 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书 | 2021 | 542,500 | | — | | 599,927 | | 239,022 | | — | | 59,712 | | 1,441,161 | |
2020 | 532,500 | | — | | 599,945 | | 484,194 | | — | | 47,664 | | 1,664,303 | |
2019 | 525,000 | | — | | 600,054 | | 398,136 | | — | | 71,123 | | 1,594,313 | |
乔尔·W·杜林 BWXT核运营集团总裁。 | 2021 | 496,250 | | — | | 599,927 | | 113,959 | | — | | 136,119 | | 1,346,255 | |
2020 | 479,250 | | — | | 549,988 | | 419,919 | | — | | 56,199 | | 1,505,356 | |
2019 | 459,000 | | — | | 524,898 | | 345,668 | | — | | 79,755 | | 1,409,321 | |
理查德·W·洛夫 高级副总裁 和首席行政官 | 2021 | 417,000 | | — | | 449,975 | | 155,462 | | — | | 56,932 | | 1,079,369 | |
2020 | 406,000 | | — | | 450,016 | | 309,918 | | — | | 55,282 | | 1,221,216 | |
2019 | 397,500 | | — | | 449,950 | | 231,882 | | — | | 53,783 | | 1,133,115 | |
大卫·S·布莱克 前高级副总裁兼首席财务官 | 2021 | 511,250 | | — | | 699,975 | | 242,581 | | — | | 87,216 | | 1,541,022 | |
2020 | 497,500 | | — | | 699,974 | | 485,391 | | 145,539 | | 90,526 | | 1,918,930 | |
2019 | 487,500 | | — | | 699,950 | | 362,283 | | 264,166 | | 88,174 | | 1,902,073 | |
罗伯特·F·史密斯 前政府运营总裁 | 2021 | 464,205 | | 593,750 | | 1,179,806 | | — | | — | | 56,031 | | 2,293,792 | |
| | | | | | | |
(1)关于本栏所列数额的讨论,见下文“薪金”。
(2)有关本栏目中包含的金额的讨论,请参阅下面的“股票奖励”。
(3)有关本栏所列金额的讨论,请参阅下面的“非股权激励计划薪酬”。
(4)关于本栏所列数额的讨论,请参阅下文“养恤金价值变化和非限定递延补偿收入”。
(5)有关本专栏所列2021年数额的讨论,请参阅下文“所有其他补偿”。
薪水。在上面“薪金”栏中报告的金额包括我们的合格和非合格递延薪酬计划下的递延金额。
奖金。除了史密斯博士在2021年获得了59.375万美元的签约奖金外,没有向被点名的高管支付任何奖金。
股票大奖。在“股票奖励”一栏中为每位被提名的高管报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718计算的2021年授予被提名高管的所有股票奖励的合计授予日期公允价值,不包括估计没收的影响。
在“股票奖励”一栏中报告的金额包括授予2021年授予我们指定高管的限制性股票单位和业绩限制性股票单位的授予日期公允价值。业绩限制性股票单位的价值是基于我们被点名的高管达到目标业绩水平,这是我们在授予时确定的可能结果。假设有可能达到最高业绩水平,2021年每个被提名的高管业绩限制性股票单位奖励的授予日期公允价值如下:盖夫登4,199,967美元;勒马斯特斯527,889美元;麦凯布719,913美元;杜灵719,913美元;乐福539,994美元;布莱克839,898美元;史密斯博士599,927美元。
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2022年委托书
有关厘定授出日期公允价值时所使用的估值假设的讨论,请参阅我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注9。有关2021年授予我们被任命的高管的股票奖励的更多信息,请参见“基于计划的奖励”表。
非股权激励计划薪酬。在“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额可归因于根据我们的EICP赚取的年度激励奖励。有关2021年获得的年度奖励的更多信息,请参见“基于计划的奖励的拨款”表。
养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化。“养恤金价值变动和非限定递延报酬收益”一栏中报告的数额是固定福利计划下累积福利的精算现值变动,通过比较上一个完成的财政年度末数额与覆盖的财政年度末数额确定。截至2021年12月31日,我们的养老金计划适用于合格计划和超额计划的贴现率分别为2.91%和2.73%。我们在2020年12月31日和2019年12月31日适用于我们的合格养老金计划的贴现率分别为2.66%和3.35%。布莱克是这些计划中唯一被点名的高管,他的精算现值在2021年减少了118,723美元。
所有其他补偿。在“所有其他报酬”一栏中报告的2021年数额可归因于下列各项:
所有其他补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为高管 | 节俭计划 投稿 | 修复 平面图 投稿 | 分红 等价物 | 退税 | 额外津贴 | 总计 |
格维登先生 | $ | 20,001 | | $ | 44,450 | | $ | 88,537 | | $ | 1,325 | | $ | 14,263 | | $ | 168,576 | |
勒马斯特斯先生 | 16,850 | | 10,023 | | 567 | | 2,563 | | 15,770 | | 45,773 | |
麦凯布先生 | 17,400 | | 15,150 | | 10,390 | | 1,859 | | 14,913 | | 59,712 | |
杜灵先生 | 20,950 | | 13,468 | | 15,330 | | 31,774 | | 54,597 | | 136,119 | |
乐福先生 | 18,055 | | 8,890 | | 14,521 | | 1,270 | | 14,196 | | 56,932 | |
布莱克先生 | 28,102 | | 24,338 | | 21,314 | | 363 | | 13,099 | | 87,216 | |
史密斯博士 | 15,943 | | 10,452 | | — | | 1,391 | | 28,245 | | 56,031 | |
节俭计划缴费和恢复计划缴费。这些栏中报告的金额分别代表根据我们的节俭计划和我们的恢复计划向每位指定的高管提供的匹配和基于服务的捐款总额。根据我们的储蓄计划,我们将匹配员工缴费的50%,最高可达6%。根据我们的恢复计划,我们将匹配员工前6%延期供款的50%。有关我们的节俭计划和恢复计划匹配缴费和基于服务的缴费的信息,请参阅上面的“薪酬讨论和分析-其他福利和做法-退休福利”。
股息等价物。本栏中列出的每位指定高管的金额代表2021年记入其既有限制性股票单位和业绩限制性股票单位奖励的股息等价物的价值。计入未归属限制性股票单位和业绩限制性股票单位的股息等价物与支付股息等价物的限制性股票单位的归属期间相同。记入递延限制性股票单位和业绩限制性股票单位的股息等价物与支付股息等价物的限制性股票单位的递延期限相同。
退税。报告的金额反映了2021年与在公司活动中向每位被点名的高管的配偶提供餐饮和活动相关的估算收入以及杜林先生的学费报销情况。有关更多信息,请参阅下面的“额外条件”。
额外的待遇。根据美国证券交易委员会的规定,如果被点名的高管获得的额外福利和其他个人福利的总价值不超过10,000美元,则不包括在内。我们提名的高管在2021年报告的额外福利和其他个人福利如下:
·Geveden先生报告的金额可归因于12650美元的财务规划服务,以及配偶餐饮和公司活动的费用。
2022年委托书39
·勒马斯特斯报告的金额为12650美元,用于财务规划服务,以及公司活动中的配偶餐饮和活动费用。
·麦凯布报告的金额可归因于12650美元的财务规划服务,以及在公司的一次活动中的配偶餐饮和活动费用。
·杜林的报销金额包括12650美元的财务规划服务费,38510美元的学费报销,以及公司活动的配偶餐费和活动费用。
·据报道,乐福的金额为12,650美元,用于财务规划服务,以及公司活动中的配偶餐饮和活动费用。
·布莱克先生报告的金额是12650美元,用于财务规划服务,以及配偶餐饮和公司活动的费用。
·史密斯博士报告的金额可归因于25015美元的搬迁费用,以及配偶餐饮和公司活动的费用。
我们根据提供此类福利所产生的增量成本来计算所有额外津贴和个人福利。对于财务规划服务,我们根据我们为适用的指定高管提供的财务规划服务所发生的实际成本来计算增量成本。
基于计划的奖励的授予
下表提供了在截至2021年12月31日的一年中向我们提名的高管提供的股票奖励和非股权激励计划奖励的更多信息。2021年,我们提名的高管没有获得股票期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特 日期 | 委员会 动作 日期 | 预计未来支出 在非股权激励计划下 奖项(1) | 预计未来支出 在股权激励计划下 奖励;股票或单位股数(2) | 所有其他 库存 奖励:股票或股票的数量 单元(3) | 授予日期 公允价值 的库存 奖项(4) |
名字 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 |
雷克斯·D·格维登 | 2/25/2021 | 2/18/2021 | 462,500 | | $ | 925,000 | | $ | 1,850,000 | | | | | | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | 17,695 | | 35,389 | | 70,778 | | | $ | 2,099,983 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | | | | 23,592 | | 1,399,949 | |
| | | | | | | | | | |
罗布·A·勒马斯特斯 | 2/25/2021 | 2/18/2021 | 130,605 | | 261,210 | | 522,420 | | | | | | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | 2,224 | | 4,448 | | 8,896 | | | 263,944 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | | | | 2,967 | | 176,062 | |
| | | | | | | | | | |
托马斯·E·麦凯布 | 2/25/2021 | 2/18/2021 | 176,313 | | 352,625 | | 705,250 | | | | | | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | 3,033 | | 6,066 | | 12,132 | | | 359,956 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | | | | 4,044 | | 239,971 | |
| | | | | | | | | | |
乔尔·W·杜林 | 2/25/2021 | 2/18/2021 | 161,281 | | 322,563 | | 645,125 | | | | | | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | 3,033 | | 6,066 | | 12,132 | | | 359,956 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | | | | 4,044 | | 239,971 | |
| | | | | | | | | | |
理查德·W·洛夫 | 2/25/2021 | 2/18/2021 | 114,675 | | 229,350 | | 458,700 | | | | | | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | 2,275 | | 4,550 | | 9,100 | | | 269,997 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | | | | 3,033 | | 179,978 | |
| | | | | | | | | | |
大卫·S·布莱克 | 2/25/2021 | 2/18/2021 | 178,938 | | 357,875 | | 715,750 | | | | | | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | 3,539 | | 7,077 | | 14,154 | | | 419,949 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | | | | 4,719 | | 280,025 | |
| | | | | | | | | | |
罗伯特·F·史密斯 | 1/11/2021 | 12/10/2020 | | | | | | | 11,370 | | 679,926 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | 150,867 | | 301,733 | | 603,467 | | | | | | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | 2,528 | | 5,055 | | 10,110 | | | 299,964 | |
| 2/25/2021 | 2/18/2021 | | | | | | | 3,369 | | 199,916 | |
(1)所示金额代表我们年度激励薪酬计划下的潜在支出范围。有关本专栏中包含的金额的讨论,请参阅下面的“非股权激励计划奖励下的估计未来支出”。支付给我们指定的高管的实际金额包括在上面“薪酬摘要表”的非股权激励计划薪酬一栏中。
(2)有关本专栏中包含的金额的讨论,请参阅下面的“股权激励计划奖励下的估计未来支出”。
40
2022年委托书
(3)所示金额代表我们的普通股的股份,作为限制性股票单位的基础。有关本专栏中包含的金额的讨论,请参阅下面的“所有其他股票奖励”。
(4)有关本栏所列金额的讨论,请参阅下文“授予日期股票奖励的公允价值”。
非股权激励计划奖励下的估计未来支出
本栏显示的数额反映了《2021年环境影响分析报告》下每个被点名的高管的起薪门槛、目标和最高薪酬机会。一般来说,EICP的支付取决于三个主要因素:(I)财务业绩,(Ii)指定高管的目标百分比,以及(Iii)指定高管的基本工资收入。2021年,每个被任命的行政人员的目标百分比如下:
| | | | | | | | |
被任命为高管 | | 目标百分比 (工资的百分比) |
雷克斯·D·格维登 | | 100% |
罗布·A·勒马斯特斯 | | 57% |
托马斯·E·麦凯布 | | 65% |
乔尔·W·杜林 | | 65% |
理查德·W·洛夫 | | 55% |
大卫·S·布莱克 | | 70% |
罗伯特·F·史密斯 | | 65% |
在“基于计划的奖励拨款”表的“目标”一栏中反映的金额代表在目标财务业绩水平的EICP下的支付机会的价值。上表中报告的所有门槛、目标和最高金额都假设我们的薪酬委员会不会对最终支付的年度激励薪酬奖励行使自由裁量权。有关2021年EICP奖和绩效目标的更多信息,请参阅上面的“薪酬讨论和分析-薪酬分析和结果-年度激励性薪酬”。
股权激励计划奖励下的估计未来支出
所示金额反映了根据2020年计划于2021年授予的业绩限制性股票单位的门槛、目标和最大派息机会。每一次授予都代表着在业绩目标达到的情况下获得一股BWXT普通股的权利。在归属后,业绩限制性股票单位被结算为BWXT普通股。授予业绩限制性股票单位的金额(如果有)是根据(1)三年业绩期间的年均ROIC的50%和(2)公司同期每股累计收益的50%来确定的。我们预扣这些股份的一部分,以满足每个被点名的高管在归属时应缴纳的最低法定预扣税。在“目标”栏中显示的金额代表如果达到年均ROIC和累计每股收益的目标水平,将获得的业绩股票数量,即授予金额的100%。在“最高”栏中显示的金额代表如果达到年平均ROIC和累计每股收益的最高水平,将授予的绩效股票数量,即授予金额的200%。在“门槛”栏中显示的金额代表如果达到年均ROIC和累计每股收益的门槛水平,将授予的最低绩效股票数量,即授予金额的50%。如果这两个绩效指标的水平都低于阈值绩效水平,则不会授予任何数量的绩效份额。有关绩效份额的更多信息,请参见上面的“薪酬讨论与分析-薪酬分析-长期激励薪酬”。
所有其他股票奖励
所显示的金额反映了我们2020年计划下的2021年限制性股票单位的授予。每个限制性股票单位代表获得一股公司普通股的权利,一般计划从授予之日一周年起每年授予三分之一。在归属时,限制性股票单位被结算为公司普通股。我们预扣这些股份的一部分,以满足每个被点名的高管在归属时应缴纳的最低法定预扣税。有关限制性股票单位的更多信息,请参阅“薪酬讨论与分析-薪酬分析与结果-长期激励薪酬”。
2022年委托书41
授予日期股票奖励的公允价值
在“授予日期股票奖励的公允价值”一栏中包含的每个被提名的高管的金额代表了根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的全部授予日期公允价值。根据FASB ASC主题718,股权奖励的公允价值是使用我们普通股在授予限制性股票单位之日的收盘价来确定的。2021年对被提名高管的所有股票奖励于2021年2月25日授予,价值为我们普通股在该日的收盘价(59.34美元),但史密斯博士于2021年1月11日授予的签约股票奖励,价值为当日的收盘价(59.80美元)。有关与2021年奖励相关的补偿费用的更多信息,请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注9。业绩限制性股票单位的价值是基于我们被点名的高管达到目标业绩水平。
在“授予日期股票奖励的公允价值”一栏中报告的限制性股票单位奖励的金额不包括由于本公司于2021年宣布的股票股息而计入每个未归属限制性股票单位的股息等价物的价值。有关记入我们指定高管既得限制性股票单位奖励的股息等价物价值的更多信息,请参阅“薪酬摘要表”下的“所有其他薪酬”。
42
2022年委托书
2021财年末的未偿还股权奖励
以下是财年年终杰出股权奖表格,汇总了我们向被提名的高管颁发的截至2021年12月31日杰出的股权奖励。我们在2016年取消了股票期权的使用。截至2021年12月31日,我们点名的高管中没有一位拥有未偿还的股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票大奖(1) |
名字 | | 格兰特 日期 | | 数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 | | 未归属的股份或股份制单位的市值(2) | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 | | 股权激励计划奖励:尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(2) |
雷克斯·D·格维登 | | | | | | | | | | | |
限售股单位(3) | | 3/1/2019 | | 7,164 | | | | $ | 343,012 | | | | | |
性能RSU(4) | | 3/1/2019 | | | | | | 33,616 | | | $ | 1,609,534 | |
限制性股票单位(5) | | 2/27/2020 | | 13,965 | | | | 668,644 | | | | | |
性能RSU(6) | | 2/27/2020 | | | | | | 32,763 | | | 1,568,692 | |
限制性股票单位(7) | | 2/25/2021 | | 23,592 | | | | 1,129,585 | | | | | |
性能RSU(8) | | 2/25/2021 | | | | | | 35,389 | | | 1,694,425 | |
罗布·A·勒马斯特斯 | | | | | | | | | | | |
限制性股票单位(9) | | 8/6/2020 | | 1,418 | | | | 67,894 | | | | | |
性能RSU(6) | | 8/6/2020 | | | | | | 3,190 | | | 152,737 | |
限制性股票单位(7) | | 2/25/2021 | | 2,967 | | | | 142,060 | | | | | |
性能RSU(8) | | 2/25/2021 | | | | | | 4,448 | | | 212,970 | |
托马斯·E·麦凯布 | | | | | | | | | | | |
限售股单位(3) | | 3/1/2019 | | 1,546 | | | | 74,022 | | | | | |
性能RSU(4) | | 3/1/2019 | | | | | | 6,955 | | | 333,005 | |
限制性股票单位(5) | | 2/27/2020 | | 2,818 | | | | 134,926 | | | | | |
性能RSU(6) | | 2/27/2020 | | | | | | 6,341 | | | 303,607 | |
限制性股票单位(7) | | 2/25/2021 | | 4,044 | | | | 193,627 | | | | | |
性能RSU(8) | | 2/25/2021 | | | | | | 6,066 | | | 290,440 | |
乔尔·W·杜林 | | | | | | | | | | | |
限售股单位(3) | | 3/1/2019 | | 1,352 | | | | 64,734 | | | | | |
性能RSU(4) | | 3/1/2019 | | | | | | 6,085 | | | 291,350 | |
限制性股票单位(5) | | 2/27/2020 | | 2,584 | | | | 123,722 | | | | | |
性能RSU(6) | | 2/27/2020 | | | | | | 5,812 | | | 278,279 | |
限制性股票单位(7) | | 2/25/2021 | | 4,044 | | | | 193,627 | | | | | |
性能RSU(8) | | 2/25/2021 | | | | | | 6,066 | | | 290,440 | |
理查德·W·洛夫 | | | | | | | | | | | |
限售股单位(3) | | 3/1/2019 | | 1,112 | | | | 53,243 | | | | | |
性能RSU(4) | | 3/1/2019 | | | | | | 5,216 | | | 249,742 | |
限制性股票单位(5) | | 2/27/2020 | | 2,028 | | | | 97,101 | | | | | |
性能RSU(6) | | 2/27/2020 | | | | | | 4,756 | | | 227,717 | |
限制性股票单位(7) | | 2/25/2021 | | 3,033 | | | | 145,220 | | | | | |
性能RSU(8) | | 2/25/2021 | | | | | | 4,550 | | | 217,854 | |
大卫·S·布莱克 | | | | | | | | | | | |
限售股单位(3) | | 3/1/2019 | | 1,730 | | | | 82,832 | | | | | |
性能RSU(4) | | 3/1/2019 | | | | | | 8,114 | | | 388,498 | |
限制性股票单位(5) | | 2/27/2020 | | 3,154 | | | | 151,014 | | | | | |
性能RSU(6) | | 2/27/2020 | | | | | | 7,398 | | | 354,216 | |
限制性股票单位(7) | | 2/25/2021 | | 4,719 | | | | 225,946 | | | | | |
性能RSU(8) | | 2/25/2021 | | | | | | 7,077 | | | 338,847 | |
罗伯特·F·史密斯 | | | | | | | | | | | |
限售股单位(10个) | | 1/11/2021 | | 11,370 | | | | 544,396 | | | | | |
限制性股票单位(7) | | 2/25/2021 | | 3,369 | | | | 161,308 | | | | | |
性能RSU(8) | | 2/25/2021 | | | | | | 5,055 | | | 242,033 | |
(1)显示的股票奖励包括按时间授予的限制性股票单位(“RSU”)和根据特定业绩目标的实现情况授予的业绩RSU。
2022年委托书43
(2)本专栏中的市值是根据纽约证券交易所报告的公司普通股截至2021年12月31日的收盘价(47.88美元)计算的。
(3)代表在2022年3月1日授予的最后三分之一的RSU。
(4)这些绩效RSU代表每个授予的绩效RSU有权获得一股我们的普通股。授予的绩效RSU的数量和价值取决于具体绩效目标的实现情况。报告的绩效RSU的数量和价值是基于达到目标绩效水平的。这些性能RSU于2022年3月1日授予。详情见《薪酬讨论与分析》下的《2019年度业绩限制性股票奖》。
(5)代表从授予日一周年起以三分之一的增量授予的剩余三分之二的RSU。另外三分之一(显示为未归属RSU的50%)将于2022年2月27日归属,其余三分之一将于2023年2月27日归属。
(6)这些绩效RSU代表每个授予的绩效RSU有权获得一股我们的普通股。授予的绩效RSU的数量和价值取决于具体绩效目标的实现情况。报告的绩效RSU的数量和价值是基于达到目标绩效水平的。这些性能RSU通常计划在2023年2月27日100%授予。
(7)代表100%授予的RSU,从授予日期的一周年开始,以三分之一的增量授予。其中三分之一的RSU于2022年2月25日归属,其余RSU将在2023年2月25日、2023年和2024年分期付款。
(8)这些绩效RSU代表每个授予的绩效RSU有权获得一股我们的普通股。授予的绩效RSU的数量和价值取决于具体绩效目标的实现情况。报告的绩效RSU的数量和价值是基于达到目标绩效水平的。这些性能RSU通常计划在2024年2月25日100%授予。有关绩效RSU的详细信息,请参阅“基于计划的奖励的授予”表。
(9)占已批出的RSU的三分之二,这些RSU将在2022年8月6日和2023年等额分期付款。
(10)代表100%授予的RSU,从授予日期一周年开始,以三分之一的增量授予。其中三分之一的RSU于2022年1月11日归属,其余RSU在史密斯博士于2022年2月1日离开公司时被没收。
限制性股票单位和业绩限制性股票单位的归属
除另有说明外,限制性股票单位一般每年授予三分之一。公司授予绩效限制性股票单位,即每授予一个绩效限制性股票单位,即有权获得一股公司普通股。授予的业绩限制性股票单位的数量和价值取决于特定业绩目标的实现情况。业绩限制性股票单位一般计划在授予日期三年后悬崖授予,条件是特定业绩目标的实现。
2021年期权行权和股票归属
下表提供了有关我们提名的高管在截至2021年12月31日的年度内获得BWXT股票奖励所实现的价值的更多信息。2021年,被点名的高管中没有一人持有或行使股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖 |
名字 | | 数量 收购的股份 关于归属(#) | | 已实现的价值 论归属 |
雷克斯·D·格维登 | | 49,867 | | | $ | 2,997,324 | |
罗布·A·勒马斯特斯 | | 709 | | | 38,243 | |
托马斯·E·麦凯布 | | 6,819 | | | 403,712 | |
乔尔·W·杜林 | | 8,820 | | | 533,054 | |
理查德·W·洛夫 | | 8,051 | | | 483,146 | |
大卫·S·布莱克 | | 11,890 | | | 713,311 | |
罗伯特·F·史密斯 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
对于每一位被点名的高管,在上表归属时收购的股份数量中报告的金额代表被点名的高管与我们在2021年归属的激励计划下授予的限制性股票单位相关的普通股收购的股份总数。在归属变现价值一栏中报告的金额是通过将收购的股份数量乘以我们普通股在归属日的收盘价来计算的。与归属受限制股票单位相关而获得的股份数量包括为满足归属时应缴的预扣税款而预扣的股份,如右表所述每位被指名的高管。 | | 名字 | 在归属时被扣留的股份 限制性股票和 限售股单位 |
| 雷克斯·D·格维登 | 22,977 | | |
| 罗布·A·勒马斯特斯 | 319 | | |
| 托马斯·E·麦凯布 | 3,115 | | |
| 乔尔·W·杜林 | 3,844 | | |
| 理查德·W·洛夫 | 3,760 | | |
| 大卫·S·布莱克 | 5,484 | | |
| 罗伯特·F·史密斯 | — | | |
44
2022年委托书
2021年的养老金福利
下表显示了根据我们的合格和不合格养老金计划向我们指定的每位高管支付的累积福利的现值。由于我们的固定福利计划在2015年冻结后开始就业,Geveden先生、LeMaster先生、McCabe先生、Duling先生、Loving先生和Smith先生没有资格参加该计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 计划名称 | | 数 几年来 记入贷方的服务 | | 现值 累计 效益 | | 付款 2021年期间 |
大卫·S·布莱克 | | BWXT政府运营合格退休计划 | | 24.417 | | $ | 1,370,672 | | | — |
| | BWXT政府运营超额计划 | | 24.417 | | 738,161 | | | — |
合格计划概述。我们维持由信托基金资助的退休计划,涵盖某些符合条件的正式全职雇员,详情请参阅下文“参与及资格”一节。布莱克先生参与了BWXT政府运营部门员工退休计划(“合格计划”),以惠及本公司以及我们的核运营和核服务部门的合格员工。有关我们退休计划的更多信息,请参阅“薪酬讨论和分析-其他福利和实践-退休福利”。
参与和资格。一般来说,在2001年4月1日之前受雇的21岁以上的受薪员工参加退休计划。
·对于2001年4月1日之前聘用的受薪参与者,自2015年12月31日起冻结福利应计。从2016年1月1日开始,受影响的员工将收到一笔基于服务的现金缴款到他们的储蓄计划账户。
·对于2001年4月1日或之后受雇的受薪参与者,福利应计自2006年3月31日起冻结,但须视生活费调整而定。从2016年1月1日开始,停止了生活费调整。受影响的员工将收到一笔基于服务的现金缴款到他们的储蓄计划账户。
福利。对于符合条件的指定高管,合格计划下的福利基于计入贷记的服务年限和最终平均现金薪酬(包括奖金)。以上养恤金福利表中反映的累积福利现值是根据合格计划和超额计划在2021年12月31日分别为2.91%和2.73%的贴现率计算的。我们在2020年12月31日和2019年12月31日适用于我们的合格养老金计划的贴现率分别为2.66%和3.35%。除其他因素外,贴现率的降低导致养恤金福利的现值增加。
退休和提前退休。根据合格计划,正常退休年龄为65岁。正常的支付形式是单一人寿年金或50%的联合和遗属年金,这取决于员工计划开始支付时的婚姻状况。合格计划下的提前退休资格和福利取决于员工的聘用日期。在1998年4月1日之前聘用的员工,包括布莱克先生,如果该员工已完成至少15年的计分服务并达到50岁,则有资格提前退休。提前退休福利基于与正常退休相同的公式,但如果雇员的年龄和服务年限的总和在福利开始之日等于或超过75岁,养恤金福利不会减少,以反映提前开始支付;否则,养恤金福利将减少4%,乘以75岁和参与者的年龄加工龄之间的差额。
不合格计划概览。在我们的合格计划下的应付福利受到国税法第415(B)或401(A)(17)节限制的范围内,养老金福利将由我们的适用子公司根据其维护的无资金来源的超额福利计划(“超额计划”)的条款直接支付。布莱克先生参与了BWXT政府运营部门某些员工的超额计划。
2022年委托书45
2021年不合格递延补偿
下面的非限定递延薪酬表格汇总了我们在2021年非限定缴费计划下的指定高管薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 计划名称 | | 执行贡献 | | 登记供款 | | 合计收益(亏损) | | 提款/分配合计 | | 截至2021年12月31日的总结余 |
雷克斯·D·格维登 | | SERP | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 修复计划 | | 158,750 | | | 44,450 | | | 41,505 | | | — | | | 626,286 | |
罗布·A·勒马斯特斯 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | 41,761 | | | 10,023 | | | 39 | | | — | | | 51,823 | |
托马斯·E·麦凯布 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | 63,125 | | | 15,150 | | | (2,125) | | | — | | | 185,039 | |
乔尔·W·杜林 | | SERP | | 49,625 | | | — | | | 2,729 | | | — | | | 77,722 | |
| | 修复计划 | | 23,494 | | | 13,468 | | | 8,656 | | | — | | | 141,399 | |
理查德·W·洛夫 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | 25,400 | | | 8,890 | | | 6,386 | | | — | | | 100,537 | |
大卫·S·布莱克 | | SERP | | — | | | — | | | 1,417 | | | (58,626) | | | 473,527 | |
| | 修复计划 | | 33,187 | | | 24,338 | | | (4,286) | | | — | | | 292,304 | |
罗伯特·F·史密斯 | | SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 修复计划 | | 10,452 | | | 10,452 | | | 221 | | | — | | | 21,126 | |
SERP。对于2021年,参与者可以选择推迟支付从我们那里赚取的某些补偿。在我们的SERP下,参与者的任何延期金额都保存在一个名义账户中,与我们每年供款的账户分开。我们将这个单独的帐户称为参与者的延期帐户。参与者在任何时候都将100%存入他们的延期账户。除了杜凌之外,所有被点名的高管都没有为2021年的战略资源规划做出贡献。
修复计划。我们的恢复计划是一个无资金、无限制的固定缴款计划,通过该计划,我们向每个参与者的名义账户提供年度缴款,我们将其称为参与者的公司匹配账户和基于公司服务的账户。参与者包括我们被点名的高管和我们公司的其他员工,他们的基本工资超过了美国国税法规定的某些薪酬限制。我们的恢复计划下的福利是基于参与者在分发时在其名义账户余额中的既得百分比。每位参与者在本公司服务满三年后,一般100%归属于其公司配对账户和公司服务型账户,但因死亡、伤残、公司无故终止、退休或控制权变更而加速归属。
我们恢复计划的参与者可以选择推迟支付从我们那里赚取的超过国内收入法规定的限制的某些补偿。与我们的SERP一样,恢复计划中参与者的任何延期金额都反映在一个名义延期账户中,该账户与参与者的公司匹配账户和基于服务的账户是分开的。参与者在任何时候都将100%存入他们的延期账户。
管理层的贡献。根据我们的SERP,被提名的高管可以选择推迟其年薪的50%和/或在任何计划年度赚取的任何奖金的100%,董事会成员可以选择推迟其在任何计划年度赚取的聘用金的100%。虽然参与者被允许将其2021年EICP奖的全部或部分奖金存入其SERP账户,但本表中报告为“执行捐款”的数额不包括任何2021年EICP奖的任何缴款,因为2021年获得的EICP奖直到2022年才支付。
我们所有被点名的高管都在2021年为他们的恢复计划延期账户做出了贡献。我们的恢复计划允许参与者递延超过国内收入法典第401(A)(17)条补偿限额的基本工资的一定百分比,并获得与这些递延相关的公司匹配缴费。
注册人投稿。我们公司不再向我们被点名的高管的SERP账户缴纳公司款项。根据我们的恢复计划,我公司对符合条件的参与者的公司匹配账户和基于服务的账户分别进行名义匹配和基于服务的贡献。任何选择在我们的恢复计划下进行延期供款的恢复计划参与者将获得相当于其延迟供款前6%的50%的公司等额供款。对于我们的每个参与者
46
2022年委托书
在恢复计划中,我们还向参与者的公司服务基础账户提供现金服务基础。这种基于服务的缴费金额是根据参与者的合格薪酬超过国内收入法限制的百分比计算的,范围在3%到8%之间,具体取决于参与者的服务年限。无论参与者是否选择在我们的恢复计划下进行延期供款,这种基于服务的供款都会被提供。所有2021年的公司贡献都包含在上面的“薪酬汇总表”中,作为“所有其他薪酬”。
总收益。本栏目中为我们的SERP和恢复计划报告的金额代表2021年期间在我们的SERP和恢复计划下每个指定高管的所有账户上贷记的假想收益或亏损和股息金额。根据我们的SERP和恢复计划,每个参与者选择将其名义账户假设投资于我们的薪酬委员会指定的一个或多个投资基金。每个参与者的名义账户都记入贷方和借方,以反映假设投资的收益和损失。这些损益不会在“薪酬汇总表”中作为薪酬报告。
合计提款/分配。除了布莱克之外,所有被点名的高管都没有从2021年的SERP或恢复计划中撤资。
2021年12月31日的总结余。参与指定行政人员名义上的SERP帐户的总结结余包括我们向指定行政人员的公司帐户作出的供款、指定行政人员延期至其递延帐户的款项、这些帐户的假设入账收益或亏损,以及从SERP帐户中提取或分配的任何总额。参与指定行政人员名义复原计划户口的总结结余包括我们向指定行政人员的公司配对户口及以公司服务为基础的户口所作的供款、有关人员延迟支付至其延期户口的款项、该等账户的假设损益,以及从复原计划中提取或分配的任何总额。显示的余额代表截至2021年12月31日每个被点名的高管的累计账户价值(包括损益)。如上所示,杜凌和布莱克100%持有他们的SERP余额。Geveden先生、McCabe先生、Duling先生和Loving先生分别100%归属于他们如上所示的恢复计划余额。勒马斯特斯和史密斯先生100%归属于员工缴费,但勒马斯特斯先生在为公司服务三周年之前不会归属于公司进行等额缴费。
SERP和恢复计划余额包括前几年的缴款,这些缴款在当年的“薪酬汇总表”中报告为对指定高管的薪酬--前提是这些年“薪酬汇总表”中包含了指定高管的薪酬。前几年每个被点名的行政人员的战略资源规划和恢复计划的合计结余如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为高管 | | 年 | | 修复 平面图 | | SERP |
格维登先生 | | 2021 | | $ | 626,286 | | | $ | — | |
| | 2020 | | 381,581 | | | — | |
| | 2019 | | 259,307 | | | — | |
勒马斯特斯先生 | | 2021 | | 51,823 | | | — | |
麦凯布先生 | | 2021 | | 185,039 | | | — | |
| | 2020 | | 108,889 | | | — | |
| | 2019 | | 29,504 | | | |
杜灵先生 | | 2021 | | 141,399 | | | 77,722 | |
| | 2020 | | 95,782 | | | 25,368 | |
| | 2019 | | 55,480 | | | — | |
乐福先生 | | 2021 | | 100,537 | | | — | |
| | 2020 | | 59,861 | | | — | |
| | 2019 | | 39,347 | | | |
布莱克先生 | | 2021 | | 292,304 | | | 473,527 | |
| | 2020 | | 239,065 | | | 530,736 | |
| | 2019 | | 177,495 | | | 487,262 | |
史密斯博士 | | 2021 | | 21,126 | | | — | |
2022年委托书47
根据我们的长期激励计划,递延股票。根据我们2010 LTIP和2020计划的条款,我们的薪酬委员会有权允许选定的参与者推迟全部或部分股票奖励。参与者,包括我们被点名的高管,被允许推迟他们的2021年限制性股票单位奖和业绩限制性股票单位奖的选举。没有一位被点名的高管选择推迟2021年的股票奖励。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排向我们指定的高管支付的潜在款项,无论是书面的还是非书面的,任何付款都将到期(如果有的话),原因是非自愿终止、因原因、退休、死亡、残疾或与控制权变更有关的非自愿终止、退休、死亡、残疾,假设此类事件发生在2021年12月31日。这些表格没有反映根据已授予的福利或赔偿金应支付给被点名管理人员的数额。除非另有说明,下表中报告的限制性股票单位和业绩限制性股票单位的金额是通过加速股票或单位数量乘以47.88美元(我们普通股在2021年12月31日的收盘价)计算出来的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定的高管和潜在付款说明 | | 自愿终止 | | 非因由非自愿终止 | | 非自愿因故终止 | | 在不终止的情况下更改控制权 | | 随着终止,控制权发生变化 | | 残疾 | | 死亡 | | 退休 |
雷克斯·D·格维登 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 | | $ | — | | | $ | 925,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,531,500 | | | $ | 925,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | 925,000 | | | 925,000 | | | — | | | — | | | 925,000 | | | — | | | — | | | 925,000 | |
福利支付 | | — | | | 10,541 | | | — | | | — | | | 42,163 | | | 10,541 | | | — | | | — | |
再就业服务 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | |
财务规划 | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股单位 | | 1,011,657 | | | 1,011,657 | | | — | | | 1,011,657 | | | 2,141,241 | | | 2,141,241 | | | 2,141,241 | | | 1,011,657 | |
性能RSU | | 2,655,808 | | | 2,655,808 | | | — | | | 3,178,227 | | | 4,872,652 | | | 4,872,652 | | | 4,872,652 | | | 2,655,808 | |
总计 | | $ | 4,605,115 | | | $ | 5,555,656 | | | $ | — | | | $ | 4,202,534 | | | $ | 13,540,206 | | | $ | 7,962,084 | | | $ | 7,026,543 | | | $ | 4,605,115 | |
罗布·A·勒马斯特斯 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 | | $ | — | | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,700,000 | | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 16,534 | | | — | | | — | | | 66,134 | | | 16,534 | | | — | | | — | |
再就业服务 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | |
财务规划 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修复计划 | | — | | | 10,030 | | | — | | | 10,030 | | | 10,030 | | | 10,030 | | | 10,030 | | | — | |
限售股单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 209,954 | | | 209,954 | | | 209,954 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 101,889 | | | — | | | — | | | 365,707 | | | 365,707 | | | 365,707 | | | — | |
总计 | | $ | — | | | $ | 656,103 | | | $ | — | | | $ | 22,680 | | | $ | 2,729,475 | | | $ | 1,114,875 | | | $ | 598,341 | | | $ | — | |
托马斯·E·麦凯布 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 | | $ | — | | | $ | 545,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,798,500 | | | $ | 545,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 354,250 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 15,335 | | | — | | | — | | | 61,342 | | | 15,335 | | | — | | | — | |
再就业服务 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | |
财务规划 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股单位 | | — | | | — | | | — | | | 208,948 | | | 402,575 | | | 402,575 | | | 402,575 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 535,538 | | | — | | | 636,612 | | | 927,053 | | | 927,053 | | | 927,053 | | | — | |
总计 | | $ | — | | | $ | 1,123,523 | | | $ | — | | | $ | 858,210 | | | $ | 3,571,370 | | | $ | 1,902,613 | | | $ | 1,342,278 | | | $ | — | |
48
2022年委托书
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定的高管和潜在付款说明 | | 自愿终止 | | 非因由非自愿终止 | | 非自愿因故终止 | | 在不终止的情况下更改控制权 | | 随着终止,控制权发生变化 | | 残疾 | | 死亡 | | 退休 |
乔尔·W·杜林 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 | | $ | — | | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,650,000 | | | $ | 500,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 325,000 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 15,575 | | | — | | | — | | | 62,302 | | | 15,575 | | | — | | | — | |
再就业服务 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | |
财务规划 | | — | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股单位 | | — | | | — | | | — | | | 188,456 | | | 382,082 | | | 382,082 | | | 382,082 | | | — | |
性能RSU | | — | | | 476,981 | | | — | | | 569,628 | | | 860,068 | | | 860,068 | | | 860,068 | | | — | |
总计 | | $ | — | | | $ | 1,020,206 | | | $ | — | | | $ | 770,734 | | | $ | 3,307,102 | | | $ | 1,770,375 | | | $ | 1,254,800 | | | $ | — | |
理查德·W·洛夫 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 | | $ | — | | | $ | 420,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,302,000 | | | $ | 420,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | 231,000 | | | 231,000 | | | — | | | — | | | 231,000 | | | — | | | — | | | 231,000 | |
福利支付 | | — | | | 11,036 | | | — | | | — | | | 44,146 | | | 11,036 | | | — | | | — | |
再就业服务 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | |
财务规划 | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股单位 | | 150,343 | | | 150,343 | | | — | | | 150,343 | | | 295,563 | | | 295,563 | | | 295,563 | | | 150,343 | |
性能RSU | | 401,665 | | | 401,665 | | | — | | | 477,459 | | | 695,313 | | | 695,313 | | | 695,313 | | | 401,665 | |
总计 | | $ | 795,658 | | | $ | 1,241,694 | | | $ | — | | | $ | 640,452 | | | $ | 2,595,672 | | | $ | 1,434,562 | | | $ | 1,003,526 | | | $ | 795,658 | |
大卫·S·布莱克 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 | | $ | — | | | $ | 515,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,751,000 | | | $ | 515,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | 360,500 | | | 360,500 | | | — | | | — | | | 360,500 | | | — | | | — | | | 360,500 | |
福利支付 | | — | | | 11,275 | | | — | | | — | | | 45,100 | | | 11,275 | | | — | | | — | |
再就业服务 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | |
财务规划 | | 12,650 | | | 12,650 | | | — | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | | | 12,650 | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修复计划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
限售股单位 | | 233,846 | | | 233,846 | | | — | | | 233,846 | | | 459,792 | | | 459,792 | | | 459,792 | | | 233,846 | |
性能RSU | | 624,786 | | | 624,786 | | | — | | | 742,715 | | | 1,081,561 | | | 1,081,561 | | | 1,081,561 | | | 624,786 | |
总计 | | $ | 1,231,782 | | | $ | 1,773,057 | | | $ | — | | | $ | 989,211 | | | $ | 3,725,603 | | | $ | 2,080,278 | | | $ | 1,554,003 | | | $ | 1,231,782 | |
罗伯特·F·史密斯 | | | | | | | | | | | | | | | | |
遣散费 | | $ | — | | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,567,500 | | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | 308,750 | | | — | | | — | | | — | |
福利支付 | | — | | | 5,500 | | | — | | | — | | | 21,999 | | | 5,500 | | | — | | | — | |
再就业服务 | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | |
财务规划 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
SERP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
修复计划 | | — | | | 10,563 | | | — | | | 10,563 | | | 10,563 | | | 10,563 | | | 10,563 | | | — | |
限售股单位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 705,703 | | | 705,703 | | | 705,703 | | | — | |
性能RSU | | — | | | — | | | — | | | — | | | 242,033 | | | 242,033 | | | 242,033 | | | — | |
总计 | | $ | — | | | $ | 506,063 | | | $ | — | | | $ | 10,563 | | | $ | 2,871,548 | | | $ | 1,438,799 | | | $ | 958,299 | | | $ | — | |
本公司一般不向被点名的高管支付自愿终止雇佣的款项,除非被点名的高管在被解雇之日有资格退休。如果被点名的高管因原因被解雇,将不会支付本文所述的任何付款和其他福利。
遣散费。对于每个被点名的高管,在非因因和残疾的情况下非自愿解雇时报告的遣散费是相当于52周基本工资的一次性现金付款,如果他们的雇佣不是因为“原因”而被终止的,则该现金付款在根据高管离职计划被终止之日生效。根据行政人员离职计划,“事业”指的是:
·参与者在书面要求实际履行职责后故意和持续不履行其职责(由身体或精神疾病或残疾以外的原因引起)
2022年委托书49
由薪酬委员会或首席执行干事向参与人提交,其中具体指明薪酬委员会或首席执行官认为参与人没有切实履行其职责的方式,在此之后,参与人将有30天的时间为未能切实履行其职责的行为辩护或补救;
·参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为;或
·对参与者定罪,参与者不再有可能对任何重罪或虚假罪行提出上诉或不提出抗辩。
“原因”不包括符合条件的雇员因身体或精神疾病或残疾而不能履行其职责的情况。根据高管离职计划获得遣散费福利的条件是,员工必须执行一份全面的索赔声明,并同意某些竞业禁止、保密和其他限制性公约,并提交一份关于福利的书面申请。
关于控制权变更后的终止,公司已与每个被点名的高管签订控制变更协议,规定现金支付等于以下两倍(Geveden先生为2.99倍):(1)终止前高管的年度基本工资和(2)相同的年度基本工资乘以高管在终止发生当年的目标EICP百分比。假设截至2021年12月31日终止合同,控制权变更下的遣散费将根据以下公式计算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 截至2021年12月31日的基本工资 | | 截至2021年12月31日的年度激励目标 | | 以基本工资百分比表示的目标年度激励 |
雷克斯·D·格维登 | | $ | 925,000 | | | $ | 925,000 | | | 100 | % |
罗布·A·勒马斯特斯 | | 500,000 | | | 350,000 | | | 70 | % |
托马斯·E·麦凯布 | | 545,000 | | | 354,250 | | | 65 | % |
乔尔·W·杜林 | | 500,000 | | | 325,000 | | | 65 | % |
理查德·W·洛夫 | | 420,000 | | | 231,000 | | | 55 | % |
大卫·S·布莱克 | | 515,000 | | | 360,500 | | | 70 | % |
罗伯特·F·史密斯 | | 475,000 | | | 308,750 | | | 65 | % |
一般而言,如果被指名的高管在控制权变更后24个月内(Geveden和Black先生为30个月)被终止,或者(I)由公司出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因;或(Ii)由被指名的高管出于充分理由而被终止,被指名的高管有权获得:
·加速归入行政人员的SERP和恢复计划账户;
·加速授予任何悬而未决的股权奖励;
·现金遣散费(上文讨论);
·按比例支付EICP目标付款和上一年EICP付款,如果在终止时未支付;以及
·为医疗福利支付现金。
控制协议的变化不会对福利提供任何退税。取而代之的是,协议包含一项“修改后的削减”条款,该条款在必要的程度上减少了支付给指定高管的福利,以便不会对支付的福利征收消费税,但前提是这样做会导致指定高管保留更大的税后金额。
根据公司的控制权变更协议,“控制权变更”将被视为在发生以下任何情况时发生:
·除公司或其附属公司设立的受ERISA监管的养老金计划外,任何人收购未偿还的有表决权股票,并在紧随其后成为当时未偿还的有表决权股票的30%或以上的实益拥有人,除非这种收购是在获得现任董事多数批准的交易中直接从公司进行的;或成立了任何集团,该集团是未偿还有表决权股票的30%或以上的实益拥有人(为直接从公司进行收购的目的而组建的集团除外,并(在组建集团之前)得到在任董事的多数批准);
50
2022年委托书
·担任现任董事的个人因任何原因不再占董事会成员的多数;
·完成企业合并,除非紧接该企业合并之后,(1)在紧接该企业合并之前是已发行有表决权股票的实益所有人和实体的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有母公司因该企业合并而产生的当时已发行的有表决权股票的51%以上,其相对比例与他们在紧接该企业合并之前拥有的已发行有表决权股票的相对比例基本相同;(2)如果该企业合并涉及本公司向另一实体或其股东发行或支付对价,该等代价的总公平市值加上被收购的实体或企业的综合长期债务本金(在每一种情况下,由大多数在任董事在该等企业合并完成之日厘定),不超过已发行有表决权股票的公平市值加上本公司综合长期债务本金的50%之和(在每种情况下,均由在任董事在紧接该项合并完成前厘定);(3)任何人(由该等业务合并产生的任何公司除外)均不直接或间接实益拥有,该业务合并产生的母公司当时有表决权股票的流通股的30%或以上,以及(4)该业务合并产生的母公司董事会成员中,有多数是紧接该业务合并完成前的本公司现任董事;或
·重大资产处置的完成,除非紧接在重大资产处置之后,(1)在紧接重大资产处置之前是已发行有表决权股票的实益所有人和实体直接或间接实益拥有当时已发行的有表决权股票(如果其继续存在)的70%以上,以及获得此类资产最大部分的实体(或实体,如有,及(2)董事会(如继续存在)及收购该等资产最大部分的实体(或拥有该收购实体的大部分已发行有表决权股份的实体(如有))的大多数成员于紧接完成该等重大资产处置前为本公司的现任董事。
EICP。除服务满五年及年满60岁或以上之参加者外,本公司不会根据EICP向被无故终止之参加者支付任何款项。对于这些参与者,公司的惯例是支付按比例计算的EICP奖金额,该金额将在员工被无故非自愿解雇的年度内赚取,具体取决于参与者执行一般索赔释放。截至2021年12月31日,所有被点名的高管都没有资格获得这笔款项。
在控制权变更后的终止中,被任命的高管将有权获得相当于被任命高管的年度基本工资与EICP目标百分比的乘积的按比例分配的目标EICP付款,该乘积按比例根据被任命高管在终止发生的年度内的受雇天数计算。根据2021年12月31日的终止,每个被点名的高管将有权获得相当于其2021年目标EICP的100%的EICP付款,与紧接终止日期之前的效果相同。
福利支付金。当本公司因高管离职计划下的原因或控制权变更以外的任何原因而终止时,每位被点名的高管将有权就被点名的高管及其合资格受益人在终止之日有效的医疗、牙科和/或视力福利获得相当于COBRA保费九个月的一次性付款。报告的金额是通过将被提名的高管及其合格受益人2021年的医疗、牙科和/或视力福利的月成本乘以102%,然后将乘积乘以9来确定的。高管离职计划还规定将COBRA的覆盖范围从18个月延长到24个月。
在控制权变更后终止合同的情况下,被任命的高管将获得一笔相当于向被任命的高管及其受保家属提供的医疗、牙科和视力福利(如上所述)的全部年度保险成本的三倍的一次性付款。
除了这些付款外,每个被点名的高管都有权获得在终止合同之日所赚取的各种应计福利,如已赚取但未支付的工资和已赚取但未使用的假期和报销。
再就业服务公司。每名被提名的高管在被公司解雇后,将有权根据高管离职计划获得12个月的雇主支付的再就业服务,原因不包括原因、死亡、残疾或退休。报告的金额代表该公司聘用第三方服务提供商提供12个月高管再就业服务所需的人均成本。
2022年委托书51
财务规划。根据与本公司财务规划服务提供商的协议条款,只要该协议没有在较早前终止,每位被提名的高管在其无故、死亡或残疾的情况下被终止后有权获得一年的财务规划福利。本栏中报告的金额代表本公司需要为适用的指定高管获得此类福利而支付的费用。
SERP。根据本公司SERP的条款,除其他事项外,高管的公司账户将完全归属于高管因任何原因以外的任何原因而被公司终止的日期。根据SERP的条款,除其他事项外,高管的公司账户将完全归属于高管退休的日期。就员工退休计划而言,“退休”的定义是在行政人员年满65岁当日或之后,在公历月的第一天或之后离职。布莱克和杜凌是参与SERP的仅有的两位被点名的高管,他们都获得了100%的奖励。
修复计划。根据本公司的恢复计划,高管的公司配对账户和公司服务账户将于(I)本公司因任何原因以外的任何原因终止高管的日期或(Ii)控制权发生变化的日期完全归属于(I)高管的公司配对账户和基于公司服务的账户。“控制权变更”在公司的恢复计划中的含义与在公司的控制更改协议中的含义基本相似,不同之处在于,如果公司恢复计划的参与者是完成符合恢复计划下的控制更改资格的交易的采购组的一部分,则该参与者被排除在加速归属之外。截至2021年12月31日,Geveden、McCabe、Duling、Loving和Black先生分别100%归属于各自的公司配对账户和基于公司服务的账户。
限制性股票单位和业绩响应股。尚未完成的限制性股票单位和业绩RSU奖励协议的条款规定在如下所述的某些情况下加速归属。所有未归属股票奖励将在被点名的高管因死亡、残疾或控制权变更而终止雇用的情况下归属(无论在2021年前作出的授予是否随后终止雇用)。在这些情况下,性能RSU被授予目标水平。根据该公司的激励计划,“控制权变更”发生的情况与上述关于该公司控制权变更协议的情况相同。一般而言,该公司的股票奖励规定,如果由于效力的减少,在非自愿终止的情况下,公司将加快对高管至少部分流通股或单位的归属。对于在2019年及之后作出的股票奖励,(I)除非参与者符合退休资格,否则受限股票单位将被没收,以及(Ii)如果终止于授予日期一周年之前,业绩RSU将被没收,并在此后根据截至终止日期的业绩期间的天数按比例分配。这些奖项的奖励协议将被点名的管理人员的退休定义为在年满60岁和服务5年后终止雇用,而不是因此而终止雇用。在此情况下,将于三年归属期限结束时归属的绩效奖励的数目通过(I)基于实际业绩归属的绩效股份总数乘以(Ii)上文讨论的适用百分比来确定。格维登、布莱克和乐福于2021年12月31日有资格退休。
52
2022年委托书
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会的要求,我们提供以下信息,说明除首席执行官外,我们员工的年总薪酬中值与我们的总裁兼首席执行官(“首席执行官”)雷克斯·D·格维登先生的年总薪酬之间的关系。2021年,我们确定中位数员工的年总薪酬为103,509美元,我们首席执行官的年总薪酬为5,124,046美元,如本委托书的摘要薪酬表中所报告的那样。根据这一信息,我们CEO的年总薪酬与2021年全体员工年薪酬的中位数之比是50比1。
美国证券交易委员会规则允许我们每三年确定员工中位数一次,除非我们的员工人数或员工薪酬安排发生变化,我们有理由相信该变化将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。在2021年,我们使用了与2020年相同的中位数员工。
所提供的薪酬比率是截至2021年12月31日的合理估计数,以符合S-K条例第402(U)项的方式计算。用于计算薪酬比率的数据特定于我们公司和员工群体。因此,我们的薪酬比率未必能与其他公司的薪酬比率相比。截至2021年12月31日,我们在美国和加拿大拥有约6,600名员工。为了从我们的员工群体中确定员工的中位数,我们比较了员工的工资、工资、非现金收入、雇主节俭和401(K)缴费的金额,这反映在我们的工资记录中。我们按照《条例S-K》第402(C)(2)(X)项的要求,综合了2021年此类雇员薪酬的所有要素,得出雇员年薪中位数为103,509美元。我们使用的是本委托书摘要薪酬表“合计”栏中报告的首席执行官的年度总薪酬。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日我们的股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | | 125,390 | | | | $23.65 | | 4,056,598 |
2021委托书53
董事和高级管理人员的担保所有权
下表列出了截至2022年3月7日,每一位董事或董事提名人实益拥有的普通股数量(除非另有说明),每一位董事高管以及我们所有董事和高管作为一个整体,包括该等人士有权在授予限制性股票单位或行使股票期权后60天内获得的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 股票 有益的 拥有 | | 股票 延期(%1) |
Jan A.Bertsch(2) | | 18,750 | | | 10,146 | |
大卫·S·布莱克(3) | | 76,789 | | | — | |
格哈德·F·伯巴赫(4) | | 8,196 | | | — | |
乔尔·W·杜林(5) | | 28,369 | | | — | |
约翰·A·费斯(2) | | 15,319 | | | 31,283 | |
雷克斯·D·格维登 | | 144,424 | | | — | |
詹姆斯·M·雅斯卡(6) | | 9,159 | | | 4,405 | |
杰森·S·科尔(7) | | 8,089 | | | — | |
肯尼斯·J·克里格(4) | | 13,637 | | | — | |
罗布·A·勒马斯特斯 | | 21,666 | | | — | |
理查德·W·洛夫(8) | | 23,801 | | | — | |
托马斯·E·麦凯布 | | 13,227 | | | — | |
凯文·M·麦考伊 | | 200 | | | — | |
利兰·D·梅尔文 | | 6,179 | | | — | |
罗伯特·L·纳尔德利(4) | | 25,200 | | | — | |
芭芭拉·A·尼兰 | | 13,087 | | | — | |
约翰·M·理查森(9) | | 2,693 | | | — | |
罗伯特·F·史密斯 | | 2,142 | | | | |
全体董事和执行干事(16人)(10人) | | 430,927 | | | 45,834 | |
(1)“递延股份”一栏所列金额为董事根据我们的激励计划选择延期的既有限制性股票单位相关普通股股份,但根据适用的证券交易委员会规则不被视为实益拥有的普通股股份,以及以递延限制性股票单位的股份支付的应计股息等价物。有关股票奖励延期的更多信息,请参见“非限定递延薪酬”表下的“董事薪酬-股票奖励”和“2010年长期股权投资协议下的递延股票”。
(2)伯奇女士及费斯先生实益拥有的股份包括直接持有的普通股股份、12,847股及4,104股已授相关既有限制性股票单位及以股份支付的应计股息等价物,而根据吾等的激励计划彼等各自选择延期支付该等股份,而根据适用的美国证券交易委员会规则,该等股份将被视为实益拥有,因为彼等将于董事会服务终止后立即收购各自的股份。
(3)布莱克先生实益拥有的股份包括截至2021年12月31日我们的储蓄计划持有的2,943股普通股。
(4)Burbach先生、Kriegg先生及Nardelli先生实益拥有的股份指作为既有限制性股票单位相关之普通股股份及以彼等各自根据我们的激励计划选择延期支付的股份支付的应计股息等价物,而根据适用的美国证券交易委员会规则,该等股份被视为实益拥有,因为彼等各自将于董事会服务终止后立即购入各自的股份。
(5)杜凌先生实益拥有的股份包括截至2021年12月31日在我们的储蓄计划中持有的430股普通股。
(6)贾斯卡先生实益拥有的股份指直接持有的普通股股份、授出的既有限制性股票单位股份及以股份支付的应计股息等价物,而该等股份为他根据吾等激励计划选择押后而根据适用的美国证券交易委员会规则被视为实益拥有,因为他将于董事会服务终止后立即收购各自的股份。
(7)科尔先生实益拥有的股份包括截至2021年12月31日我们的储蓄计划持有的305股普通股。
(8)乐福先生实益拥有的股份包括截至2021年12月31日在我们的储蓄计划中持有的5,267股普通股。
(9)理查森海军上将实益拥有的股份包括1,964股与既有限制性股票单位相关的普通股,以及根据我们的激励计划以股份支付的应计股息等价物,该等股份根据适用的美国证券交易委员会规则被视为实益拥有,因为彼等各自将于董事会服务终止后立即收购各自的股份。
(10)所有董事和高管作为一个集团拥有的股份包括截至2021年12月31日我们的储蓄计划持有的8,945股普通股。
根据1934年《证券交易法》第13d-3(D)(1)条的规定,于2022年3月7日,我们的每一位董事和高级管理人员各自实益拥有的股份占普通股流通股的比例不到1%。我们所有董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有的股份总额不到普通股流通股的百分之一,以相同的日期和相同的基准计算。
54
2022年委托书
某些实益拥有人的担保所有权
下表提供了我们所知的所有实益拥有我们已发行普通股的5%或以上的人的信息,这是我们唯一的有投票权的已发行股票类别。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址 | | 金额和 性质: 有益的 所有权 | 百分比 属于第(1)类 |
T.Rowe Price Associates,Inc.(2) 普拉特街东100号 马里兰州巴尔的摩,邮编:21202 | | 8,801,382 | | | 9.6 | % | |
先锋队(3) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,邮编:19335 | | 8,282,028 | | | 9.1 | % | |
威廉·布莱尔投资管理公司(William Blair Investment Management,LLC) 北河滨广场150号 芝加哥,IL 60606 | | 6,956,351 | | | 7.6 | % | |
惠灵顿管理集团LLP(5) 国会街280号 马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 | | 5,466,385 | | | 6.0 | % | |
波士顿合伙公司(6) 佛罗里达州毕肯街30号1号 马萨诸塞州波士顿,邮编:28108 | | 5,248,686 | | | 5.7 | % | |
贝莱德公司(7) 东52街55号 纽约州纽约市,邮编:10055 | | 4,890,010 | | | 5.3 | % | |
(1)百分比是基于我们普通股在2022年3月7日的流通股。
(2)如2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述,T.Rowe Price Associates,Inc.实益拥有我们普通股的8,801,382股。根据附表13G/A,T.Rowe Price Associates对3,626,314股我们的普通股拥有唯一投票权,对8,801,382股我们的普通股拥有唯一的处置权。
(3)如2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述,先锋集团实益拥有我们普通股8,282,028股。根据附表13G/A,先锋集团拥有对52,206股本公司普通股的投票权、对8,151,984股本公司普通股的唯一处分权和对130,044股本公司普通股的共享处分权。
(4)如2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述,威廉·布莱尔投资管理有限责任公司(威廉·布莱尔)实益拥有6956,351股我们的普通股。根据附表13G/A,威廉·布莱尔对6,139,055股普通股拥有唯一投票权,对6,956,351股普通股拥有唯一处置权。
(5)如2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述,惠灵顿管理集团有限责任公司(“惠灵顿”)实益拥有我们5,466,385股普通股。根据附表13G/A,惠灵顿对4,536,803股我们的普通股分享投票权,对5,466,385股我们的普通股分享处分权。
(6)如2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述,波士顿合伙公司实益拥有我们普通股的5,248,686股。根据附表13G/A,Boston Partners对3,861,239股本公司普通股拥有唯一投票权,对5,248,686股本公司普通股拥有唯一处置权。
(7)如2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A所述,贝莱德公司实益拥有我们普通股4,890,010股。根据附表13G/A,贝莱德对4,439,723股本公司普通股拥有唯一投票权,并对4,890,010股本公司普通股拥有唯一处置权。
2022年委托书55
审计和财务委员会报告
审计和财务委员会的以下报告不应被视为“征求材料”,也不应被视为向美国证券交易委员会提交的“备案”,也不应受第14A或14C条(S-K第407条规定的除外)或交易所法案第18条所规定的责任的约束,也不得通过引用的方式将这些信息纳入未来根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何备案文件,除非BWXT通过引用的方式将其具体纳入此类备案文件。
正如其章程中更全面地描述,审计和财务委员会的目的是协助董事会监督BWXT的财务报告程序、内部控制系统和审计职能。审计和财务委员会还监督(I)BWXT遵守法律和法规财务要求的情况;(Ii)BWXT评估和管理公司总体风险敞口(包括财务风险)的指导方针、政策和流程;(Iii)BWXT的财务战略和资本结构;以及(Iv)BWXT的道德和合规计划。委员会的主要责任是监督。BWXT的管理层负责其财务报表的准备、列报和完整性。德勤会计师事务所(“德勤”)是BWXT的独立注册会计师事务所,负责审计和审查这些财务报表。德勤直接向审计和财务委员会报告,该委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。
审计和财务委员会与德勤讨论了审计的范围和计划,并批准了德勤关于2021年审计的聘书条款。此外,审计和财务委员会审议并批准了2021年内部审计计划。年内,审计和财务委员会每个季度都与管理层、内部审计和德勤举行会议并进行讨论:
·报告所述期间,公司财务报表、财务状况和执行情况的列报是否清晰和完整;
·对公司财务报告内部控制的评估;
·关键会计政策,包括关键会计决定和判断、关键会计估计和基本假设、会计原则选择或适用方面的重大变化、替代会计处理和关键审计事项披露;
·监管和会计举措对公司财务报表的影响;
·德勤在审计过程中注意到或提出的未调整审计差异;以及
·管理层与德勤之间的任何书面沟通材料。
在此背景下,审计和财务委员会与BWXT管理层和德勤一起审查和讨论了BWXT截至2021年12月31日的经审计综合财务报表。是次检讨包括与德勤讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项。此外,委员会收到了德勤提供的有关德勤独立性的适用PCAOB标准和规则所要求的书面披露和信函,并与德勤讨论了其独立于BWXT和管理层的问题。委员会还审议了向BWXT提供非审计服务是否符合德勤的独立性。
审计和财务委员会审查并与管理层讨论了其关于BWXT截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估和报告,该评估和报告采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在“内部控制-综合框架”(2013年框架)中规定的标准。我们还与德勤就BWXT财务报告内部控制的审查和报告进行了审查和讨论。
基于这些审查和讨论以及德勤的报告,审计与财务委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在BWXT截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中,以便提交给美国证券交易委员会。
| | | | | |
| 审计和财务委员会 |
| Jan A.Bertsch,主席 |
| 罗伯特·L·纳尔德利 |
| 芭芭拉·A·尼兰 |
| 约翰·M·理查德 |
56
2022年委托书
建议3:批准委任独立注册会计师事务所,任期至2022年12月31日止
我们的董事会已经批准了审计和财务委员会的决定,任命德勤会计师事务所(“德勤”)作为独立注册会计师事务所,审计我们截至2022年12月31日的年度财务报表。虽然这一任命不需要股东批准,但我们打算每年寻求股东对我们注册会计师事务所的批准。如果我们的股东不批准任命,审计和财务委员会和董事会将采取什么行动,目前还没有确定。即使委任获得批准,核数及财务委员会仍有酌情权,可在任何时候委任一间新的独立注册会计师事务所,条件是核数及财务委员会认为这样的改变会符合我们的最佳利益。我们预计德勤的代表将出席年会,如果他们愿意的话,他们将有机会发表声明并回答适当的问题。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们向德勤支付的费用(包括费用和税款)总额分别为2,807,969美元和2,782,449美元,分类如下。
| | | | | | | | |
| 2021 | 2020 |
审计 | $ | 2,657,595 | | $ | 2,549,954 | |
于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的审计费用为以下方面的专业服务:审计白银XT的综合财务报表、审计白银XT的财务报告内部控制、法定审计、审核白银的季度合并及综合财务报表,以及协助审阅提交予美国证券交易委员会的文件。 | | |
与审计相关的 | 37,429 | | 124,800 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,有与本公司发债有关的审计相关费用,以及截至2020年12月31日止年度本公司2020年综合激励计划S-8申报的审计相关费用。 | | |
税收 | 110,250 | | 105,000 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税费是为美国联邦和州的各种税收合规援助咨询提供的专业服务。 | | |
所有其他 | 2,695 | | 2,695 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所有其他服务的费用是在线研究工具订阅服务的费用。 | | |
总计 | $ | 2,807,969 | | $ | 2,782,449 | |
我们的审计和财务委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计聘用费用、条款和服务以及允许的非审计服务。
独立注册会计师事务所和首席会计官副总裁每年向审计和财务委员会提交该事务所在本年度将提供的预期服务。审计和财务委员会审查并在其认为适当时预先核准这些服务。独立的审计、与审计有关的事务、税务和所有其他事务及估计费用提交审计和财务委员会审议。审计和财务委员会至少每季度审查一次已发生的、超出审计和财务委员会最初预先核准的服务和费用范围之外的拟议服务和额外服务的费用。为了回应在定期会议之间可能出现的对时间敏感的服务请求,审计和财务委员会预先核准了具体的审计、与审计有关的服务、税务和其他服务以及这些服务的个别和综合收费。审计和财务委员会没有根据《交易法》第10A(1)(1)(B)节所述的最低限度例外批准任何审计、与审计有关的、税务或其他服务。
| | |
需要推荐和投票 |
我们的董事会建议股东投票支持批准任命德勤为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。除非另有指示,否则委托书持有人将对收到的所有委托书投赞成票。批准这项提议需要就该事项投下的多数赞成票。因为弃权票不会被视为在这个问题上投了弃权票,所以他们不会对提案产生任何影响。 |
2022年委托书57
某些关系和相关交易
根据我们的商业行为准则,所有直接或间接参与任何与我们竞争、向我们提供商品或服务或作为我们的客户的业务的员工(包括我们指定的高管),在进行此类业务之前,必须向我们披露信息,并获得我们的企业道德和合规部的书面批准。我们希望我们的员工在工作场所做出理性和公正的决定。因此,如果我们认为员工在此类业务中的利益可能会影响与我们业务相关的决策,或有可能对我们的业务或员工工作的客观表现产生不利影响,则拒绝批准该业务。我们的企业道德和合规部门执行我们的商业行为准则和相关政策,我们董事会的审计和财务委员会负责监督我们的道德和合规计划,包括遵守我们的商业行为准则。我们的董事会成员也有责任遵守我们的商业行为准则。此外,我们的治理委员会负责审查我们董事会成员的专业职业和协会。我们的审计和财务委员会还审查我们与董事会成员关联的其他公司之间的交易。有关如何获取我们的商业行为准则副本的信息,请参阅本委托书上面的“公司治理”部分。于二零二一年内,并无(I)关连人士拥有直接或间接重大权益、(Ii)涉及金额超过120,000美元及(Iii)本公司为参与者的交易。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据每份赔偿协议的条款,我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内,就其向公司提供服务而产生的索赔和损失(受赔偿方对我们或我们的任何高级管理人员和董事提出的某些索赔除外),对受赔偿人进行赔偿。该协议还向每一受补偿人提供费用预支,只要费用是由可赔偿的索赔引起的,或可能合理地预期是由可赔偿的索赔引起的,并包含旨在便利确定受补偿人有权获得此类福利的附加条款。
58
2022年委托书
股东提案
任何股东如果希望在我们的2023年股东年会的委托书中考虑一份合格的建议,必须在2022年11月16日之前将该建议的通知发送到我们主要执行办公室的公司秘书。如果您提出这样的建议,您必须提供您的姓名、地址、您登记或实益持有的普通股数量、收购该等普通股的日期以及任何实益所有权主张的书面支持。
此外,任何打算在我们的2023年年会上提交提案以供考虑但不包括在我们的代理材料中的股东,或打算在会议上提交提名人以供选举为董事的股东,必须通知我们的公司秘书。根据我们的章程,此类通知必须(I)不早于2023年1月3日或晚于2023年2月2日关闭我们的主要执行办公室,以及(Ii)满足我们章程中规定的特定要求。相关附例条款的副本可在我们的网站www.bwxt.com上找到,网址为“投资者-公司治理-要点”。
除了满足本公司章程的前述要求外,股东如打算征集委托书以支持除本公司的董事被提名人以外的董事被提名人,必须在不迟于2023年3月4日提交通知,其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。
| | | | | |
| 根据董事会的命令, |
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| 托马斯·E·麦凯布 |
| 尊敬的高级副总裁、总法律顾问, 首席合规官兼秘书 |
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日期:2022年3月16日 | |
2022年委托书59
附录A
报告(GAAP)与调整后(非GAAP)结果的对账(1)(2)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的年度 |
| | 公认会计原则 | | 养老金和OPEB MTM(收益)/亏损 | | 重组和其他成本 | | 提前赎回债券的相关成本 | | | | | | | 非GAAP |
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入 | $ | 345.8 | | | $ | — | | | $ | 3.1 | | | $ | — | | | | | | | | $ | 349.0 | |
其他收入(费用) | 49.9 | | | (39.6) | | | — | | | 15.0 | | | | | | | | 25.3 | |
所得税拨备 | (89.4) | | | 9.1 | | | (0.8) | | | (3.5) | | | | | | | | (84.6) | |
净收入 | 306.3 | | | (30.5) | | | 2.4 | | | 11.5 | | | | | | | | 289.6 | |
可归因于非控股权益的净收入 | (0.4) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | (0.4) | |
BWXT的净收入 | $ | 305.9 | | | $ | (30.5) | | | $ | 2.4 | | | $ | 11.5 | | | | | | | | 289.2 | |
稀释后未偿还股份 | 94.5 | | | | | | | | | | | | | | 94.5 | |
稀释后每股普通股收益 | $ | 3.24 | | | $ | (0.32) | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.12 | | | | | | | | $ | 3.06 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的年度 |
| | 公认会计原则 | | 养老金和OPEB MTM(收益)/亏损 | | 重组成本 | | 与出售业务相关的成本 | | 发债成本 | | 一次性特许经营税审计费用 | | | 非GAAP |
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入 | $ | 358.6 | | | $ | — | | | $ | 2.3 | | | $ | 2.9 | | | $ | — | | | $ | 2.6 | | | | $ | 366.3 | |
其他收入(费用) | 3.6 | | | 6.4 | | | — | | | — | | | 0.5 | | | — | | | | 10.5 | |
所得税拨备 | (83.0) | | | (1.6) | | | (0.6) | | | (0.7) | | | (0.1) | | | (0.6) | | | | (86.5) | |
净收入 | 279.2 | | | 4.8 | | | 1.7 | | | 2.2 | | | 0.4 | | | 2.0 | | | | 290.3 | |
可归因于非控股权益的净收入 | (0.5) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (0.5) | |
BWXT的净收入 | $ | 278.7 | | | $ | 4.8 | | | $ | 1.7 | | | $ | 2.2 | | | $ | 0.4 | | | $ | 2.0 | | | | 289.8 | |
稀释后未偿还股份 | 95.7 | | | | | | | | | | | | | | 95.7 | |
稀释后每股普通股收益 | $ | 2.91 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | | | $ | — | | | $ | 0.02 | | | | $ | 3.03 | |
| | | | | |
(1) | 可能因为四舍五入而不能用脚。 |
(2) | BWXT提供有关其某些历史结果的非GAAP信息,以补充根据GAAP提供的结果,它不应被视为优于或替代可比GAAP衡量标准。BWXT认为,非GAAP衡量标准对公司的经营业绩提供了有意义的洞察,并向投资者提供了这些衡量标准,以帮助他们将经营业绩与前几个时期进行比较,并帮助他们了解BWXT正在进行的运营。 |
2022年委托书A-1
| | | | | |
| 网上投票-www.proxyvote.com 使用互联网传输您的投票指令,并在晚上11:59之前以电子方式传递信息。东部时间2022年5月2日(参加BWXT节俭计划2022年4月26日)。当您访问网站时,手持代理卡,并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。 未来代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本,您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付,请按照上面的说明使用互联网进行投票,并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指令,直到晚上11:59。东部时间2022年5月2日(BWXT节俭计划参与者2022年4月26日)。打电话的时候手持代理卡,然后按照说明去做。 邮寄投票 在您的代理卡上签名、注明日期,并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回,或将其退回至Vote Processing,邮政编码:纽约11717,梅赛德斯路51号布罗德里奇。
|
BWX科技公司 |
主街800号,4楼 |
弗吉尼亚州林奇堡,24504 |
|
| | | | | | | | |
若要投票,请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号: | E41566-P00986 | 把这部分留作你的记录 |
| | 分离并仅退回此部分 |
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
BWX科技公司 | | | | | |
董事会建议你为提案1中的每一位董事提名者投票。 | | | |
1. | 当选四名董事提名人,任期至2023年股东年会: | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 |
| 1A.Jan A.Bertsch | | q | q | q | 1楼。利兰·D·梅尔文 | q | q | q |
| 1B.格哈德·F·伯巴赫 | | q | q | q | 1g.罗伯特·L·纳尔德利 | q | q | q |
| 1C。雷克斯·D·格维登 | | q | q | q | 1H。芭芭拉·A·尼兰 | q | q | q |
| 1D。詹姆斯·M·雅斯卡 | | q | q | q | 1i.约翰·M·理查德 | q | q | q |
| 1E。肯尼斯·J·克里格 | | q | q | q | | | | |
|
董事会建议您投票支持提案2。 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 |
2. | 对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。 | q | q | q |
| | | | | | | | | |
董事会建议您投票支持提案3。 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 |
3. | 批准委任独立注册会计师事务所至2022年12月31日止年度。 | q | q | q |
| | | | | | | | | |
本委托书所代表的股份,在适当执行时,将按以下签署的股东在此指定的方式投票表决。如果没有做出指示,本委托书将投票给所有董事被提名人以及提案2和3。如果任何其他事项提交会议,本委托书中指定的人将酌情投票。 |
|
如需更改地址和/或备注,请勾选此框并将其写在背面注明的位置。 | q | |
请说明您是否计划参加这次会议 | q | q | |
| 是 | 不是 | |
请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时,请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙,请由获授权人员签署公司或合伙的全名。 |
| | | | |
签名[请在方框内签名] | 日期 | | 签名(共同所有人) | 日期 |
BWX技术公司
股东周年大会
2022年5月3日,星期二,上午9:30东部时间
通过www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022进行网络直播
有关年度会议代理材料可用性的重要通知:
通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
如果你没有通过互联网或电话投票,请沿着穿孔折叠,分离
并将底部放在随附的信封中退回
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BWX TECHNOLOGIES, INC. 本委托书是代表董事会征集的。 ANNUAL MEETING OF STOCKHOLDERS Tuesday, May 3, 2022 以下签署的股东特此委任Rex D.Geveden和Thomas E.McCabe或他们中的任何一人为代理人,各自有权指定其代理人,代表股东有权在上午9:30举行的股东年会上投票的BWX Technologies,Inc.的所有普通股,并按本投票背面指定的方式投票。美国东部时间2022年5月3日,通过www.VirtualSharholderMeeting.com/BWXT2022的网络直播,以及任何休会或推迟。 该委托书在正确执行后,将按照本文规定的方式进行表决。如果没有做出这样的指示,该委托书将根据董事会的建议进行表决。 BWXT节俭计划的参与者请注意:如果您通过员工及参与子公司和附属公司的节俭计划(“节俭计划”)持有BWX Technologies,Inc.(“BWXT”)的普通股,本委托书涵盖以下签署人有权向节俭计划的受托人先锋信托公司(“先锋”)发出投票指示的所有股票。您的委托书必须在晚上11:59之前收到。东部时间2022年4月26日。在节俭计划中持有的任何BWXT普通股,如果没有投票或先锋没有收到及时的投票指示,将按照先锋收到节俭计划其他参与者及时投票指示的股票的比例进行投票。 请在此委托书上注明签名,注明日期,并用随函附上的回函及时寄回 | |
| | 地址更改/评论: | | | | |
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| (如阁下注意到上述地址有任何更改/备注,请在背面相应的方格内注明。) | |
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| 继续,并在背面签字 | |