美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从到的过渡期过渡报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:+44(0)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的,☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的,☐不是
根据2021年7月15日纽约证券交易所报告的A类普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。
以引用方式并入的文件
注册人关于注册人2022年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。注册人预计在其财政年度结束后120天内提交此类委托书。
目录
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
14 |
1B项。 |
未解决的员工意见 |
43 |
第二项。 |
属性 |
43 |
第三项。 |
法律诉讼 |
44 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
44 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
45 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
46 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
46 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
70 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
72 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
133 |
第9A项。 |
控制和程序 |
133 |
第9B项。 |
其他信息 |
133 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
133 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
133 |
第11项。 |
高管薪酬 |
134 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
134 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
134 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
134 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
135 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
137 |
i
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包含根据我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息作出的符合1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营和支出结果、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述,在某些情况下,可以通过“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“将”、“或类似的表达以及这些术语的否定。
如本报告所述,任何提及“Membership Collection Group”、“MCG”、“Our Company”、“The Company”、“US”、“We”及“Our”指:(I)如本报告所述,在SOHO House Holdings Limited的股权持有人交换Membership Collection Group Inc.的A类普通股或B类普通股(视情况而定)股份之前,指SOHO House Holdings Limited及其合并附属公司,及(Ii)如在该交换之后,指Membership Collection Group Inc.,连同其合并的子公司。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同,包括在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分中描述的那些。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除其他因素外,以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同:
2
第一部分
它EM1.商务。
如本年报所述,除文意另有所指外,凡提及“成员集体集团”、“MCG”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”及“本公司”,指(I)在SOHO House Holdings Limited的股权持有人向SOHO House Holdings Limited及其合并附属公司交换成员集体集团有限公司的A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)股份前,及(Ii)在交换后,指成员集体集团有限公司。A类普通股的发行人及其合并子公司。
我们的业务
会员集体小组(“MCG”)是一个物理和数字空间的全球会员平台,连接着来自世界各地的充满活力的、多样化的成员群体。这些成员使用MCG平台既可以工作,也可以社交,可以联系、创造、娱乐,并推动积极的变化。
我们从1995年在伦敦SOHO区开设第一家SOHO House开始,至今仍是唯一一家扩大私人会员平台并在全球开展业务的公司。在过去的26年里,我们显著扩展了我们的会员专业知识,并使我们的产品多样化--无论是实物产品还是数字产品。截至2022年1月2日,我们拥有超过155,800名成员(包括超过122,800名SOHO House成员),他们通过我们的全球投资组合与MCG互动,除了我们的数字渠道外,我们的全球投资组合包括33个SOHO House、9个SOHO Works、Mykonos的Scorpios海滩俱乐部、SOHO Home、伦敦的Ned。LINE和北美的Saguaro酒店是我们根据酒店管理合同运营的,也是MCG更广泛投资组合的一部分。
MCG的中心支柱是SOHO House,它推动了我们今天的大部分会员和收入。自1995年我们在伦敦开设第一家分店以来,我们成功地确定了对高级会员服务的需求,以迎合进步的、有创意的和多样化的全球受众。今天,我们相信我们的会员服务、始终如一的高标准服务以及我们的全球足迹仍然是无与伦比的。作为SOHO House会员,您可以访问北美、英国、欧洲和亚洲各地独特且经过精心策划的房屋网络,这些房屋是我们会员的基石
3
经验。我们通过我们的数字渠道,包括SH.APP和我们的网站来增强我们的会员体验。我们对SH.APP的愿景一直是让它像你口袋里的房子一样。它是我们的目标,让会员进行预订和支付,相互联系,访问精彩的视频内容和播客--由我们的会员为我们的会员制作的。我们每年在世界各地举办数以千计的实体和数字会员活动,涵盖电影、时尚、艺术、美食和饮料、福祉、工作和音乐-并帮助我们的成员彼此建立联系,使他们更紧密地联系在一起。
我们的会员专业知识通过SOHO House的发展得到磨练,使我们演变为会员集体集团,拥有众多会员,包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、SOHO House Digital、SOHO HOME+和Ned‘s Club。通过设计、策划和发展我们的会员服务,我们的会员平台可以响应不断变化的生活方式趋势和我们会员需求的演变。我们的会员合作,使我们能够通过一系列相互关联的产品接触到新的受众。
我们在这些会员中所做的一切都是从我们的会员开始和结束的。我们会员体验的基础是在我们26年的历史中精心打造的,并建立在以下支柱之上:
在经历了多个经济周期和新冠肺炎疫情后,我们的成员资格保持了韧性。当我们的实体网站因新冠肺炎疫情而被迫关闭时,对SOHO House成员的保留影响微乎其微。我们模式的力量来自于我们相信我们在会员生活中扮演的重要角色,以及我们不断为他们提供的会费价值。我们相信,与领先的消费者订阅或会员相比,我们的留存率非常有利--涉及音乐、媒体、健身、娱乐和商业--尽管在许多情况下,它们的价位要低得多。
对我们会员的需求也体现在我们庞大且不断增长的全球等待名单上,截至2022年1月2日,已有超过7万名申请者。我们的会员通过口口相传、社交媒体和媒体报道,有机地传播我们独特的会员产品及其稀缺性。
有多种消费者力量在发挥作用,这些力量增加了我们会员资格的相关性。我们观察到了人们生活和工作方式的长期转变--花在传统公司办公室的时间减少了,花在鼓励创造力和相互参与的社交空间的时间更多了。我们认为,这些趋势只会加速,能够选择在哪里生活和工作的自由--特别是在新冠肺炎大流行的情况下--可能会对我们的目标市场产生重大影响。我们相信,这将创造更大的需求,对能够在更慎重的环境中成长和繁荣的精心策划的社区。
会员收入包括年度会员费和会员支付的一次性初始注册费。内部收入包括在我们的房屋内实现的所有收入,包括食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理。其他收入包括我们房屋内未实现的所有收入,包括天蝎座、SOHO Works和独立餐厅,以及来自SOHO House Design和SOHO Home的设计和采购费等。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的,尽管任何成员在我们的内部产品上没有最低支出
4
创造内部收入。实际上,大部分内部收入是由我们的会员产生的,我们内部产品的定价相应地反映了这一点,此类内部产品的定价对会员和非会员都是相同的。
我们的轻资产战略
从历史上看,我们在我们的房屋开发方面进行了大量投资,无论是购买所有权头寸和/或与我们的房东一起进行物质投资,建造我们的房产。从几年前开始,随着SOHO House作为大租户的声誉越来越高,我们开始有意识地转向轻资产开发模式,以节省和提高资本回报。在这种模式下,我们的房东同意按照我们的设计规范为房屋的开发成本提供相当一部分或全部资金,而我们只支付开业前的费用(以及艺术品和其他独特的室内设计元素)。事实上,我们计划在未来三年内开业的所有房屋都体现了这种轻资产模式。
虽然我们在全尺寸住宅上的投资历来接近或在某些情况下超过1000万美元,但在我们的轻资产模式下,我们预计我们将为开设新住宅做出贡献,主要包括开业前的费用和ART,将在300万至600万美元的范围内。尽管这一策略的平均租金略有上升,但我们相信大幅减少的资本投资将带来有意义的现金对现金回报和资本效率的改善。
新的SOHO House会员资格几乎不会产生任何获得会员资格的成本,因为我们不进行任何付费营销。在持续的高保留率和与保留或支持我们的会员相关的最低成本的推动下,SOHO House享有非常有吸引力的会员终身价值。我们相信,新的会员资格还将提供极具吸引力的经济效益,并增加我们的利润,因为它们可以利用现有平台以资产轻的方式创建和运营。
可报告的细分市场
我们的业务由三个可报告部门和一个不可报告部门组成,我们将其列为“所有其他”。我们的每个细分市场包括该地区的所有业务,包括我们的房屋和所有相关设施、水疗中心和独立餐厅。
我们的三个可报告细分市场和我们的“其他”细分市场如下:
英国。该部门包括英国的运营单位,包括:
北美。这一细分市场包括北美的运营部门,包括:
欧洲和世界其他地区(“ROW”)。这一部门包括欧洲大陆和ROW的运营单位,目前包括:
其他的都是。包括以下内容:
5
我们的会员平台
我们所有的会员都是为了丰富会员的生活而建立的,并将我们的会员服务扩大到更广泛的受众。
SOHO楼
SOHO House仍然是我们会员平台的核心,它创建了一个基础,在此基础上可以建立和扩大更多的会员业务。虽然我们的实体房子是我们的基础,但里面的人是SOHO之家的灵魂。作为一个为创意产业而创立的会员,我们很自豪能拥有为我们塑造文化景观的拥护会员,他们是世界级的作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制片人--所有这些都反映了SOHO House的精神和活力。
每个议院的成员由一个由有影响力的创意和创新者组成的特别委员会组成,该委员会代表成员所在的当地。我们的成员积极参与创建每个议院的文化,通过参与成员活动并为编辑和数字内容做出贡献来帮助塑造和本地化它。我们相信,这增加了每个议院的价值,丰富了成员资格,并增强了成员资格对世界各地潜在成员的吸引力。截至2022年2月28日,美国每家每年的会员费约为4,000美元,可在全球范围内访问我们的所有房屋,我们相信,我们的会员服务为我们的会员提供了极具吸引力的价值,随着我们向全球社区增加新房屋和更多成员,这种价值会增加。我们的住宅吸引了来自不同人群的会员,“Z世代”(21岁及以下)和“千禧一代”(22至37岁)是增长最快的群体。我们还相信,我们内部产品的定价对我们的会员来说代表着巨大的价值,因为我们提供的质量水平加强了整体会员体验,奖励了他们的品牌忠诚度,并为未来和经常性收入创造了机会。
我们在SOHO House下增加了以下类型的会员,以覆盖更广泛的受众,并增强我们现有会员的体验:
2017年,我们推出了一种新型的SOHO House会员资格,称为无房城市(CWH),向居住在我们尚未拥有实体房屋的城市的人开放SOHO House会员资格。这一成员资格使我们能够在新的地理位置欢迎成员加入我们的全球社区,在我们现有的住房基础上创造额外的收入,并为未来的增长提供情报,我们已经利用这些收入在某些地点开设了新的住房,包括德克萨斯州奥斯汀(2021年5月)、特拉维夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和罗马(2021年10月)。截至2022年1月2日,我们在44个城市拥有4652名CWH成员。
SOHO House的雄心一直是创建一个真正的全球会员,将来自世界各地的创意人士聚集在一起。我们相信,通过引入SOHO House Digital会员,我们将能够实现这一目标。SOHO House Digital会员是一种新的、付费的纯数字会员,我们现在正在积极开发。不受我们实体足迹的限制,SOHO House Digital会员将扩大我们的全球覆盖范围,使我们能够进一步进入亚洲、非洲和南美洲,为我们的会员增加从充满活力的城市到迷人的创意。
SOHO House Digital会员将遵循与SOHO House会员相同的申请和审批程序,允许志同道合的个人通过SH.APP在纯数字空间中相互联系、交流和合作。这将使我们的会员真正多样化,并使来自世界各地的最优秀的创意人员能够相互建立有意义的联系。就像我们发展没有家庭会员的城市一样,我们将利用我们在新城市的人脉和联系人来建立数字会员的意识,通过现有的创意社区有机地发展这种意识。
通过以这种方式利用我们的数字平台,并消除对物理空间的依赖来体验我们会员的好处,我们创造了一个通往以前未开发的增长机会的门户。我们相信,这种新的会员类型将对已经习惯于社交、网络和数字工作的潜在会员具有吸引力。现有的SOHO House会员还将获得SOHO House Digital会员的全部功能,因此,SOHO House Digital会员的推出只会改善他们的会员体验的丰富性,使其更有价值-有新的机会与真正全球化和多样化的会员基础联系并消费内容。
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有相当数量的人喜欢SOHO House的生活方式,他们已经作为客人参观了我们的房子,住在我们的卧室里,或者参观了我们的公共餐厅和水疗中心,但目前还没有SOHO House会员。为了响应这些受众,我们于2020年11月推出了SOHO Friends,年订阅费为130美元。我们提供实体空间,包括SOHO House卧室和Studio Spaces(我们为SOHO Friends和SOHO House成员提供的新社交空间),这些空间举办精心策划的活动和放映活动,并从我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌获得额外好处,尽管SOHO Friends不能完全访问我们的房屋。截至2022年1月2日,我们拥有23,453名SOHO之友会员。我们打算以一种有节制的方式发展这个会员品牌,以便我们的SOHO House成员继续占我们住宅和餐厅的大多数游客。
SOHO之家
SOHO Home是应我们的成员的要求而创建的,目的是在他们自己的家中重现房屋的外观和感觉。SOHO Home是一个室内装饰和生活方式零售品牌,通过电子商务提供手工家具、照明、纺织品、餐具和配件。在过去的一年里,我们将SOHO Home转变为一项高增长的零售业务,并于2020年10月推出了SOHO Home+,这是一个基于订阅的会员平台,截至2022年1月2日拥有4560名会员,提供价格折扣、免费送货和专家设计建议,以及提前获得新系列和季节性销售,年费为95美元。2021年,我们在伦敦和纽约开设了两家Soho.Home.Studio.这些场地是展示最新SOHO Home系列的零售空间。
SOHO工程
SOHO Works成立于2015年,为其成员提供了与其他志同道合的个人和企业合作的空间和资源-促进了联系,并提供了蓬勃发展的工具。针对现有的SOHO之家和SOHO之友会员,SOHO Works借鉴了与SOHO之家相同的设计原则和会员精神,但它是一个完全用于工作和创造性合作的空间。
从伦敦的一个分店开始,我们在过去两年里在伦敦、纽约和洛杉矶开设了八个分店,截至2022年1月2日,我们拥有5016名会员。SOHO Works会员率因地点和SOHO House会员身份而异。对于SOHO House会员,美国SOHO Works的会员每月从100美元到650美元不等,具体取决于会员类型。
天蝎座海滩俱乐部
Scorpios坐落在米科诺斯南端的一个海湾里,拥有享誉全球的品牌,为您提供独一无二的海滩体验。天蝎座拥有一家餐厅、露台和睡床,并提供独特的健康服务,为那些希望逃离日常生活的客人提供了丰富的生活。我们相信Scorpios概念具有巨大的潜力,可以扩展到更多的地点,作为我们平台的关键部分,我们预计将于2022年底在墨西哥图勒姆开设我们的第二个网站。
内德
NED在伦敦市中心为其成员创造了一个新的空间,供他们见面、吃饭、喝水和社交。Ned品牌试图通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和提供全方位服务的会员俱乐部,体现一个“城市中的城市”的全方位服务目的地。NED(“Ned‘s Club”)提供的会员资格针对的是更广泛的专业人群。截至2022年1月2日,Ned‘s Club的会员人数刚刚超过2800人,并打算向伦敦以外的更多城市扩张。我们最近推出了Ned Friends-一种更容易获得的会员资格,类似于SOHO Friend,供NED的常客和客户使用。根据我们的酒店管理合同,我们可以获得NED运营的管理费。
这条线
2021年6月22日,我们获得了与The Line和Saguaro酒店相关的运营协议。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、斯科茨代尔和棕榈泉,其中提供各种食物和饮料,以及大约1,470个酒店客房。旧金山的另一家酒店正在开发中。根据我们的酒店管理合同,我们可以获得经营这些酒店的管理费。我们相信,这笔交易将扩大我们在北美的地理覆盖范围。有关进一步信息,请参阅项目8,财务报表和补充数据,附注3--购置。
我们的增长计划
我们仍处于扩张的早期阶段,我们相信我们的业绩记录以及我们的核心能力使我们能够通过以下举措在未来几年实现显著和持续的增长:
7
新的SOHO住宅开业
扩展到新的领域对我们和我们的成员来说都是令人兴奋的,这既扩大了我们的品牌覆盖范围,也加强了我们的品牌。在现有城市开设住房满足了未得到满足的需求(如我们当地的等待名单所代表的那样),并利用了我们现有的基础设施。
自2018年1月1日以来,我们已经开业了14套新房,截至2022年1月2日,我们的房屋总数增加到33套。我们最近的开发计划已将我们的全球足迹扩展到特拉维夫、巴黎、罗马和奥斯汀等令人兴奋的城市。此外,我们还规划了新的目的地体验式住宅,如箭头湖的养生度假村和索诺马的牧场。我们继续在亚太地区、非洲和南美洲地区看到巨大的长期增长机会。我们目前预计,随着时间的推移,每年将有五到七家SOHO House开业,这是一个长期增长目标。我们目前的销售渠道预计,到2023年年底,我们的SOHO House投资组合将扩大到46套。
值得注意的是,除了因公共卫生和安全原因(包括新冠肺炎疫情)或翻新而暂时关闭某些住宅外,在我们26年的历史中,从未关闭过住宅。我们有良好的业绩记录,不断开设成功的新网站,实现会员增长目标,并产生强劲的长期单位经济效益。
继续扩展现有会员资格
扩大SOHO之友会员
2019年,有100多万名非会员嘉宾参观了我们的住宅,其中许多人经常参观。我们的目的是继续将这些客户转化为SOHO Friends会员。我们最近推出了我们的House Guest系统,以收集数据并更好地了解我们的客户和访客,这为扩大SOHO Friends奠定了基础。
扩展SOHO Home和SOHO Home+会员
在2021财年,SOHO Home的在线销售额增长了61%,这得益于新设计的产品系列、重新焕发活力的网站以及由于更多客户在网上购物和购买家居用品而带来的有利市场背景。2020年10月,我们推出了SOHO HOME+,这是英国第一个家居用品订阅服务,截至2022年1月2日,我们拥有超过4500名会员,提供了经常性的会员收入来源。我们相信SOHO Home有很大的潜力继续其强劲的数字先行增长,随后是实体零售空间的扩张。2021年,我们在伦敦和纽约开设了两家Soho.Home.Studio.这些场地是展示最新SOHO Home系列的零售空间。
发展SOHO工程
近年来,我们通过增加新地点以及在现有地点增加新成员和开发我们的SOHO Works数字平台来扩大SOHO Works。我们相信,由于人们生活和工作方式的变化,在主要位于现有SOHO House网站旁边的地点发展SOHO作品是一个重要的机会-在传统公司办公室花费的时间更少,在社交社区花费的时间更多。
开设新的天蝎海滩俱乐部网站
天蝎座将在为我们的许多成员提供必去之地方面发挥关键作用,努力获得独特的体验,特别关注健康。位于米科诺斯的Scorpios目前吸引了一个富裕的、国际化的、忠诚的客户群,这让我们对未来的地点和未来的会员品牌的胃口充满信心。我们计划从2022年起每年开设一家新的天蝎座海滩俱乐部,我们的第二个地点将于2022年底在墨西哥图勒姆开业。
扩展NED
NED已经确定了至少一个额外的地点将于2022年在纽约开设,并计划在2023年底之前再开设一个。有计划继续每年为NED开设一到两个新站点。NED将在扩大我们的目标受众方面发挥有意义的作用,这些受众渴望获得真正的会员体验。我们与伦敦NED的现有业务签订了管理合同,并收取NED的管理费。
推出并发展新的会员资格
纯数字会员将利用我们现有的数字平台,该平台正在开发中,以包括实现有意义的数字交换的新功能。拥有该会员资格的会员将拥有丰富的个人资料,能够搜索其他会员,被推荐给其他会员,扩大他们的数字网络,并通过直接消息、音频和视频进行交流。通过概念验证,我们知道成员们看到了出于社交、工作和实际目的而建立联系的价值。我们现在正在建立和完善这种会员类型,并有信心推出一款有价值的数字产品。与我们目前的会员类型一样,数字会员将在发布后根据会员反馈继续发展。
8
我们的过往记录使我们有信心在全球范围内成功扩展新的会员资格,同时为我们提供必要的洞察力,以了解在哪里扩展会员集体集团公司平台。我们运营实体空间的技术诀窍,以及复杂的数字产品,将有助于进一步扩大我们的报价。例如,数字平台将通过SH.APP和我们的网站,将SOHO House在连接、预订、内容和支付方面的数字资产扩展到新的会员资格、业务领域(例如健康)和业务收购。
房屋地基
房屋基金会是我们的社会责任和可持续发展计划,代表着我们房屋的基础,建立在以下支柱之上:
季节性
我们的业绩不受季节性波动的重大影响,因为我们的收入通常在全年的季度基础上保持一致。
知识产权
我们的品牌组合,包括SOHO House、SOHO Works、Scorpios、The Ned、Cowshare、SOHO House Design、SOHO Home和Cecconi‘s对我们非常重要。我们依靠商标、版权、技术诀窍和专业知识、注册域名、许可协议、知识产权转让协议、保密程序和保密协议来建立和保护我们的知识产权和专有权利。我们寻求通过美国和其他司法管辖区的联邦、州和普通法权利以及合同措施来保护我们的知识产权和专有权利,包括我们的专有技术、专有技术和品牌。截至2022年2月28日,我们拥有约78个注册的美国商标,18个未决的美国商标申请,502个注册的非美国商标和67个未决的非美国商标申请。截至2022年2月28日,我们拥有约710个美国和国际注册域名,包括Www.sohohouse.com 和Www.Membership集团公司。
我们开放任何业务的战略是,在向新领域扩张的过程中尽早注册国家商标,以防止第三方在我们之前抢占商标并注册他们自己的竞争商标。然而,我们在保护我们的知识产权方面所做的努力或已经采取的努力可能并不充分或有效。例如,品牌抢占对我们来说是一个问题,特别是在南美和亚洲等地。在中国和澳大利亚,拥有“SOHO”商标的第三方权利人的存在使得注册我们的“SOHO之家”商标成为一项挑战。如果在特定司法管辖区有第三方权利,我们通常会评估与此类权利相关的风险,并酌情采取措施反对商标所有人或与其谈判,以保护我们的品牌家族免受稀释和客户混淆。此外,第三方过去和将来可能会对我们提出侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔。我们的商标在过去和将来可能会被反对、争议、规避或被发现不可执行、薄弱或无效,我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式违反这些商标。为了反击对我们商标的侵权或未经授权的使用,我们可能认为有必要提起侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。有关更多信息,请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的知识产权是
9
任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的行为,包括因“品牌抢注”而导致的行为,都可能对我们的品牌价值产生负面影响,并对我们的业务造成不利影响。
信息技术、数据隐私和网络安全
我们致力于保护会员数据和其他个人身份信息(“PII”)的安全。我们采取措施保护我们的系统,包括SH.APP,以及我们的系统收集、存储、共享、传输、披露和以其他方式处理的会员数据和其他PII。我们制定了旨在管理数据安全风险的政策和程序。我们采用技术安全防御,监控服务器和系统,并使用数据加密等技术措施。我们还使用第三方来协助我们的安全实践,以及防止和检测欺诈。在美国和世界各地,我们受到许多严格、复杂和不断变化的联邦、州和地方数据保护、隐私和安全法律、规则、法规、政策、行业标准和其他法律义务的约束。我们或我们的第三方服务提供商实际或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的联邦、州、当地或类似的与数据隐私和安全有关的外国法律、规则、法规、行业标准、政策、认证或命令,或任何安全损害,包括与SH.APP有关的任何损害,导致PII或其他成员数据的盗窃、未经授权访问、获取、使用、披露或挪用,可能导致巨额赔偿、罚款、民事和/或刑事处罚或判决,政府机构或客户提起的诉讼或诉讼,包括某些司法管辖区的集体诉讼、隐私诉讼以及负面宣传和声誉损害,其中一个或全部可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关更多信息,请参阅“风险因素-与我们的技术和数据相关的风险-网络安全攻击, ‘数据泄露’或我们或我们的第三方服务提供商经历的其他安全事件可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼,并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响“和”风险因素-与我们的技术和数据相关的风险-如果我们未能妥善维护我们数据的机密性和完整性,包括会员和客户信用卡或借记卡和银行账户信息以及其他PII,或者如果我们未能遵守与数据隐私、保护和安全有关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务,则可能对我们的声誉造成不利影响。业务和运营。
我们希望继续投资于技术能力,以支持、保护和推动我们的业务。
员工与人力资本资源
截至2022年2月28日,SOHO House拥有6,353名员工,其中包括我们在伦敦、纽约和洛杉矶的支持办公室的667名员工。
联合王国和欧洲联盟的劳动法规定了关于带薪和无薪年假、病假、产假的最低标准,以及关于工作假、遣散费、养恤金缴款和其他雇用条件的其他规定。我们为英国和欧盟的员工提供养老金计划(或类似类型的计划)。
我们致力于实行因材施教的招聘、晋升和培训政策。我们在美洲、英国、欧洲和亚洲的所有四个主要地区都有专门的多样性、学习和包容团队,并提供广泛的培训和发展计划。提供的培训包括客户服务和领导力课程、食物品尝和鸡尾酒培训、工作中的急救以及健康和安全课程。多样性和包容性是我们进行的所有培训的一部分,它自己的学习系列也是为高级领导层设计的,以满足员工级别的要求。我们还为厨师和调酒师提供专门的厨师之家和餐厅张力培训计划,以确保我们所有的餐厅和餐厅的每一位客户都能得到一致的食物和饮料。我们致力于鼓励员工发展和留住员工,包括通过提供赞助,使员工能够通过参加第三方培训和课程来增加技术诀窍和扩大他们的技能基础。我们还实施了一个集团范围的计划,奖励走得更远的员工。
我们在代表、招聘、文化、教育、社区参与和问责等领域的所有职能中建立了对多样性和包容性的坚定承诺和承诺。我们的使命声明和价值观也进行了重写,以支持这些倡议。在我们的承诺中,我们承诺增加BIPOC在我们领导层中的代表性,以及任何代表性不足的职能,如设计和零售-我们能够通过在我们的招聘计划中广泛接触不同的组织和网络来实现这一目标。我们已经推出了一系列关于反种族主义和结盟的全球培训系列,我们还建立了一个内部多元化指导委员会,由来自全球企业各级的员工组成,以追究我们的高管履行这一承诺的责任。我们的员工手册反映了有关育儿假、弹性工作和公司病假工资的进步政策。我们建立了一种以绩效为导向的文化,并建立了反馈平台,允许对我们的员工进行客观评估,并制定他们的发展计划。
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为了在我们的员工队伍中建立一个强大的社区,我们为员工实施了以Facebook Workplace为首的专用沟通渠道。
竞争
我们相信,我们是唯一一家开创并扩展了具有全球业务的私人会员俱乐部平台的公司,我们的先发优势创造了巨大的进入壁垒。
虽然我们面临着其他私人会员俱乐部的直接竞争,这些俱乐部存在于我们自己的住宅附近(以及在餐厅、酒店、联合办公空间、健身和美容护理服务和产品行业的许多领域),但我们认为,考虑到我们经营的不同行业的组合,以及我们的地理覆盖范围,我们没有直接的竞争对手。一些会员制俱乐部使用类似的模式,但我们不相信他们能够在我们运营的多个城市、大陆和空间复制我们的触角。在我们看来,进入门槛很高,因为要赶上我们平台的规模将需要大量的时间和投资。
我们相信,这些行业都是竞争激烈的。主要竞争因素包括知名度、人口统计因素、公共关系和品牌认知度的有效性、服务水平、地理位置的便利性、物业质量、定价、产品或服务以及提供的服务和设施的范围和质量。
我们还在当地以及全球范围内与其他餐厅、精品酒店、联合办公空间、美容护理提供商和零售商竞争,与某些在我们经营的市场拥有物业的较大连锁店竞争。
调节
在我们设计、建造、管理、租赁和/或拥有物业的不同司法管辖区,我们受许多外国、联邦、州和地方政府的法律和法规的约束,包括与食品和饮料的准备和销售、建筑、分区和环境要求、健康和安全与消防法规、数据隐私、保护和安全以及一般营业执照和许可证要求有关的法规。此外,我们部分业务的零售性质要求我们遵守有关产品安全和测试以及消费者权利的法律和法规。我们开发新房屋和私人委托项目以及翻新、翻新或扩建现有房屋的能力也取决于获得地方当局的许可。
有关酒精饮料供应和销售的规定要求我们向有关地方当局申请许可证,该许可证必须续签(通常每年一次),并可随时以原因被吊销或暂停。适用的酒精饮料管制法规和许可条件适用于我们整个业务的酒精供应,包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、酒精饮料的储存和分配。
我们还受制于管理我们与员工关系的法律,包括最低工资要求、加班、工作条件、雇用和解雇、对残疾和其他个人特征的不歧视、工作许可和福利待遇。联邦、州和省的法律和法规要求某些注册、披露声明、遵守与会员资格发放有关的特定行为标准和其他做法。
环境、健康和安全问题
我们致力于提供符合环境、健康和安全法规的安全、健康的场所,供我们的成员和其他客户享受,并让我们的同事在其中工作。我们的业务和物业在英国、美国以及我们业务所在的所有其他国家和地区都受到与环境、健康和安全要求相关的广泛法律法规的约束。我们拥有一支由安全专业人员组成的内部团队,他们通过就合规和最佳实践提供建议和指导、审计和监测现场条件以及遵守我们的安全管理体系和立法要求,以及根据现有环境、健康和安全法律法规的新变化来更新我们的环境、健康和安全管理体系,从而为业务提供支持。
从2020年初开始,新冠肺炎大流行就一直在我们脑海中挥之不去。与我们的运营和人员团队合作,并与全球公共卫生团队合作,安全团队 支持根据当地现行的相关限制,成功地重新开放我们的所有网站。这包括引入新的物理措施来创造减少传播风险的安全空间(屏风、戴口罩、减少增加距离的能力、加强通风和清洁制度以及在我们的空间中提供洗手液),培训我们所有的同事了解新的保护措施
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同时,我们还创建了一个强大的内部接触追踪系统,以快速识别和隔离任何可能接触过新冠肺炎阳性个人的同事(或客人)。
有时,我们的运营或产品已导致或可能导致不遵守或根据环境、健康和安全法律或法规承担责任。从历史上看,实现和保持遵守环境法律法规的成本并不是很大。然而,我们不能向您保证,我们遵守任何新的或现有的环境、健康和安全法律法规或新的或发现的环境条件的变化所需的未来成本和支出不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
关于我们的执行官员的信息
下表列出了截至2022年1月2日我们的执行干事、他们的年龄和职位的信息:
名字 |
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年龄 |
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位置 |
Ron Burkle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
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69 |
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执行主席兼董事(Standard Chartered Bank) |
Nick Jones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
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58 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
Andrew Carnie . . . . . . . . . . . . . . . . . |
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47 |
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总裁和董事 |
Humera Afzal . . . . . . . . . . . . . . . . . . |
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44 |
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首席财务官 |
Martin Kuczmarski . . . . . . . . . . . . . . |
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47 |
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首席运营官 |
罗恩·伯克尔自2012年以来一直是SOHO House董事会成员和执行主席。他于1986年创立了尤凯帕公司,被广泛认为是酒店、零售、制造和分销行业最成功的投资者之一。他是许多企业的控股股东,也是一些关键慈善组织的受托人。我们相信罗恩有资格担任董事会成员,因为他在金融和酒店业拥有丰富的经验。
尼克·琼斯是SOHO House的创始人兼首席执行官,自SOHO House董事会成立以来一直是其成员。他于1992年在伦敦SOHO的老康普顿街开设了波希米亚咖啡馆,并于1995年在上面的空间开设了第一家房子,希腊街。尼克监督了SOHO House发展的每一步。在女王2017年新年授勋名单中,他被授予军衔勋章。我们相信尼克·琼斯有资格担任我们董事会的成员,作为公司的长期创始人,由于他在业务的所有领域都有丰富的经验,包括他的会员资格和招待经验。
安德鲁·卡尼自2020年9月以来一直担任SOHO House的总裁。此前,他曾在2019年6月至2020年9月担任SOHO House的首席商务官。2013年11月至2019年4月,安德鲁在Anthropologie Group担任过多个职位,包括2018年4月至2019年4月担任总裁。我们相信,由于安德鲁在零售和消费行业的经验,他有资格担任我们董事会的成员。
胡梅拉·阿夫扎尔自2020年12月以来一直担任SOHO House的首席财务官。2019年2月至2020年12月,胡梅拉担任董事金融部部长,随后担任伦敦风险投资基金Backed的首席财务官。在加入Backed之前,胡梅拉于2017年9月至2019年1月担任普华永道交易融资咨询公司的董事,并于2013年12月至2017年7月担任创新公司的董事。
马丁·库兹马斯基目前担任SOHO House的首席运营官。马丁于2008年加入SOHO House,担任电气之家总经理,并在2012年1月上任前晋升为董事英国和欧洲运营总监。在加入SOHO House之前,Martin在2005年3月至2007年12月期间参与了Campbell Gray Hotels的概念和特别项目,在那里他致力于伦敦One Aldwych和安提瓜的Carlisle Bay等酒店的扩张和发展。在此之前,他曾在巴黎的丽兹酒店和米兰的四季酒店工作。
SOHO之家顾问委员会
SOHO House咨询委员会成立于2021年5月,旨在向董事会报告如何最好地支持世界各地的SOHO House成员。
咨询委员会由代表SOHO House运营的不同地区的现有成员组成,负责分享对SOHO House内容和数字平台的反馈,对当地文化和社会趋势的见解,并追究领导层对实现SOHO House于2020年启动的多样性和包容性承诺中设定的目标的责任。
咨询委员会每季度召开一次会议,是SOHO House的全球大使,他们代表着SOHO House的价值观和长期使命,继续使会员更好。
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可用信息
我们于2021年7月14日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书是根据证券法第424(B)规则于2021年7月16日提交的S-1表格注册说明书(第333-257206号文件)的一部分,我们的最终招股说明书、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)节提交或提交的报告修正案(如果适用)均可在我们的网站上免费获取,或通过我们的网站免费获取。Www.membershipcollectivegroup.com,在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后,在合理可行的范围内尽快作出回应。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov,包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网站及其上的信息或与之相关的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。
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它EM 1A。风险因素。
投资我们的A类普通股涉及很高的风险,包括您的全部或部分投资的潜在损失。在决定投资我们的A类普通股之前,您应该仔细阅读和考虑以下描述的所有风险和不确定因素,以及本年度报告中包含的其他信息,包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其附注。发生下列任何风险或其他风险及不明朗因素,可能会对本公司的业务、财务状况、流动资金、营运结果、现金流或前景造成重大不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素,包括下文所述的风险和不确定因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。参见“关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明”。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎的爆发,包括新的或不同变种的爆发,或未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发,已经并将继续对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或前景造成干扰。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已对全球经济和金融市场造成严重干扰,并可能继续造成广泛的业务连续性问题,其规模和持续时间都不可预测。
新冠肺炎的爆发,包括其不同变体的爆发,在过去几年里严重影响了全球经济活动,造成了金融市场的大幅波动和负面压力。疫情的全球影响迅速演变,包括联合王国(“英国”)和美国(“美国”)在内的许多国家采取了隔离措施,要求企业和学校关闭,并限制旅行,这与其他因素一起引发了一段时期的全球经济减速。
新冠肺炎疫情已经对我们的近期经营和财务业绩产生了不利影响,并将继续对我们的长期经营和财务业绩产生不利影响。由于政府在我们的物业所在的许多地区强制实施封锁,我们的大多数网站被迫关闭或在限制时间内运营,并在2020年、2021年的大部分时间和2022年之前实施社会距离法规。由于被迫关闭和限制时间,我们的内部收入在这些时期大幅下降。
我们的许多机构被迫长时间关闭,也导致现有成员的自然减员增加,冻结其成员资格的成员数量也增加。虽然我们的会所因新冠肺炎疫情而关闭,但每个成员可以在6个月、9个月或12个月的基础上请求暂时冻结其会员资格,在此期间,该成员无需支付会员费,但无法访问我们的会所或我们的任何会员应用程序,也没有收到我们的任何通信。在冻结期结束时,该成员要么恢复其会员资格并继续缴纳会费,要么其会员资格被取消。截至2022年1月2日,我们拥有超过4454名《冰雪奇缘》会员。由于新冠肺炎疫情的持续不确定性,我们已经看到更高水平的人员流失,并可能继续看到未来的情况继续下去,增加会费的拖欠,或者我们在吸引新会员方面可能会遇到困难,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。
鉴于新冠肺炎的持续性及其在世界各地造成的持续不确定性,我们认为无法预测新冠肺炎疫情对我们未来的业务、运营结果、财务状况和现金流的累积和最终影响。新冠肺炎大流行对我们的企业财务业绩和现金流的持续影响程度将在很大程度上取决于持续的事态发展,包括新冠肺炎在全球持续传播的持续时间和程度、新变种的出现、当地酒店限制的流行、有效疫苗的供应和采用(包括任何政府或雇主强制使用此类疫苗的政策)、地方、全球和国际旅行限制、对资本与金融市场、对美国和全球经济的影响、外汇兑换、以及影响我们业务的政府或监管命令。这些都是高度不确定和无法预测的。此外,即使在限制取消后,对我们产品的需求可能在很长一段时间内仍然低迷,我们无法预测需求是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前的水平。此外,我们无法预测新冠肺炎疫情已经并将对我们的业务伙伴及第三方供应商和服务提供商造成的影响,并且我们可能会继续受到实质性的不利影响,因为我们的业务伙伴和第三方供应商现在和未来都会遭受重大不利影响。
为了应对新冠肺炎疫情带来的经济挑战和不确定性及其对我们业务的影响,我们加快了成本效益计划。在2020财年,我们实施了四轮裁员;集团支持办公室员工人数减少了19%,我们还在2021年第一季度实施了另一轮裁员。员工人数的减少导致了某些关键角色的机构知识、关系和专业知识的丧失,
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可能没有有效地转移到连续员工身上,可能会转移人们对我们业务运营的注意力,造成人员能力限制,并阻碍我们的增长、开发创新产品或会员平台和竞争的能力。任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响,并阻碍我们运营或实现我们的战略目标的能力。这导致人员流失增加,可能导致员工士气和生产率下降,以及留住现有员工和招聘未来员工的问题,所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性不利影响,它也可能会加剧这些“风险因素”或本Form 10-K年度报告中其他地方描述的许多其他风险。上述任何因素,或新冠肺炎疫情目前无法预见的其他连锁反应,都将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
自成立以来,我们每年都出现净亏损,可能无法实现盈利。
我们在2021财年、2020财年和2019财年分别净亏损2.69亿美元、2.35亿美元和1.28亿美元。截至2022年1月2日,我们的累计赤字为10.22亿美元,截至2021年1月3日,我们的累计赤字为7.57亿美元。从历史上看,我们在开设新房、启动和发展赠送业务、雇佣更多员工以及增强我们的会员体验方面投入了大量资金。从2020年第二季度开始,在2020财年剩余时间和2021年整个财年,作为对新冠肺炎疫情的应对,我们大幅降低了固定和可变成本,包括通过减少可自由支配的资本支出。然而,我们继续在我们的会员平台上进行大量投资,包括通过我们的数字平台和新房子。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功增加这些投资的收入或以其他方式充分抵消这些费用。虽然我们已经制定了削减开支的措施,但我们在2021财年出现了净亏损,由于收入大幅下降,我们正在利用很大一部分现金来支持我们在2021财年的运营。
我们计划的增长可能会给我们的高级管理层、员工、信息系统和内部控制带来压力,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
在过去的几年里,我们的业务活动和运营经历了显著的增长,包括作为我们业务一部分的房屋和新业务区的数量,在2021财年,我们在圣文森特和格林纳丁斯的卡努安(2021年4月)、伦敦(2021年4月)、得克萨斯州奥斯汀(2021年5月)、特拉维夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和罗马(2021年10月)开设了6个新房屋。我们过去的扩张对我们的行政、运营、财务和其他资源提出了巨大的需求,我们计划中的未来扩张,包括我们对数字平台和新住宅的投资,将对我们的行政、运营、财务和其他资源产生重大需求。我们任何未能有效管理增长的行为都可能严重损害我们的业务。为了取得成功,我们将需要继续实施管理信息系统,并改进我们的运营、行政、财务和会计系统和控制。
由于我们计划的增长,我们将需要招聘和培训新员工,并在我们的高管、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售、会员和运营部门之间保持密切协调。这些过程可能非常耗时和昂贵,增加了管理责任,需要大量的管理关注,我们在这些过程中的投资可能无法实现回报,也不能保证这些过程将成功。
我们的成功取决于我们的名称、形象和品牌的实力,如果我们的名称、形象或品牌的价值下降,我们的业务和运营将受到不利影响。
我们的商标、商号、形象和品牌,包括Members Collection Group、SOHO House、SOHO Home和Scorpios,一直与创意、设计、质量、排他性、服务和风格联系在一起,我们为我们的成员提供了进入一个社区的通道,该社区提供精心策划的会员活动规划和服务,包括高质量的食品和饮料供应、住宿、工作空间、豪华海滩设置以及健康和美容护理服务。我们的房屋经常吸引国际媒体和社交媒体的报道,这是因为我们与领先的文化和创意影响力人士和创新者、独家活动以及-我们相信-非常高的服务标准建立了联系。我们形象和品牌的一个关键组成部分在于我们有能力开发和提供餐饮、款待和生活方式体验,以迎合我们的会员和客人。我们不能保证我们将继续在这方面取得成功,也不能保证我们将能够保持这样的质量和排他性水平,并避免我们的名称、形象、品牌、商标或其他知识产权受到稀释、侵权、挪用或其他侵犯,特别是在我们继续扩张的时候。
我们的成功在很大程度上取决于我们的会员基础。我们的名称、形象、品牌、商标和其他知识产权的实力是我们吸引新成员和留住现有成员的能力的基本组成部分,我们的业务将是
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如果我们的公众形象、声誉、品牌、商标或其他知识产权被削弱、侵犯、挪用或以其他方式侵犯,我们将受到不利影响。如果发生对我们的会员对我们的名称、形象或品牌的认知产生负面影响的事件,会员可能会取消他们的会员资格或访问我们的物业并减少使用我们的其他产品,或者公众对我们的名称、形象或品牌的认知可能会受到负面影响,进而可能导致我们独立餐厅、工作空间和/或水疗中心的流量减少,从而对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景产生不利影响。此外,我们还面临公众可能将我们的名称、图像、品牌、商标和其他知识产权与其他类似名称的品牌混淆的风险。这些名称相似的品牌可能不会以我们的高标准运营,从而导致我们的名称、形象和品牌的负面商誉。
一般来说,可能损害我们品牌的事件可能是由我们无法控制或可能无法控制的事件引起的,例如:
如果任何此类事件或其他事项侵蚀了人们对我们系统的信心,我们的品牌价值可能会大幅下降,这可能会导致出售或续签的会员数量减少,并最终降低会员收入,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
最后,如果我们扩张得太快,我们很容易感觉到我们品牌的吸引力受到侵蚀。在这种情况下,现有会员的流失率可能会大幅增加,我们在吸引新会员方面可能会遇到困难,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
我们可能不得不大幅增加我们的广告、通信和营销成本,以防止我们的名称、形象和品牌价值下降,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们在很大程度上依靠现有的会员基础和会员的个人网络进行公共关系和宣传我们的产品和服务,因此,从历史上看,我们几乎没有与获得新会员相关的营销或销售成本,而且营销我们产品的销售成本非常低。然而,随着我们的业务持续增长,我们寻求为我们的不同服务和产品吸引更多的会员或客户基础,我们可能需要大幅增加和发展我们的广告、通信和营销策略,而更传统的广告和营销活动可能不会成功,特别是在私人会员俱乐部的会员模式不太知名或不太发达的司法管辖区。这可能会导致我们产生更多的成本,并花费其他资源和投资来吸引和留住会员和其他客户,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的知识产权是有价值的,任何未能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的行为,包括“品牌抢注”,都可能对我们的品牌价值产生负面影响,并对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依靠美国和国际上的知识产权注册和商标、商业外观和版权法,以及技术措施和合同条款,如与我们的员工、承包商和顾问签订的保密协议,来建立和保护我们的品牌,保持我们的竞争地位,并保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或其他侵犯。我们业务的成功在一定程度上取决于我们继续获得和使用我们的商标、服务标记和商号的能力,以提高我们品牌的知名度,并帮助它们在世界各地推出和扩张。无论是申请和登记费用,还是捍卫和执行这些权利的费用,有效保护知识产权的费用都是昂贵和难以维持的。对于我们来说,在多个司法管辖区监控我们业务中每个品牌的未经授权使用我们的知识产权是具有挑战性的,如果我们无法执行我们的权利,或者如果我们没有发现未经授权使用、侵权、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为,我们将无法保护我们的知识产权。我们依赖并将继续依靠诉讼和监管行动来针对侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们知识产权的第三方执行我们的知识产权,这可能会导致我们的巨额成本和资源转移(特别是管理时间),可能导致对我们的反索赔或其他索赔,还可能损害我们的声誉或限制我们的业务运营。
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随着我们的发展,我们寻求在越来越多的司法管辖区注册和保护我们的知识产权,这一过程可能代价高昂,而且可能并不总是成功。特别是,一些外国的法律制度可能会使我们的知识产权难以受到英国、欧盟和美国法律的同等程度的保护,而且我们可能无法在我们开展业务的所有国家维持或无法获得对我们某些知识产权的充分保护。在南美和亚洲等地,品牌抢注一直是我们面临的一个问题,尤其是在中国和澳大利亚,在这些地区,已经存在的拥有“SOHO”商标的第三方权利人的存在,给我们的“SOHO之家”商标的注册带来了挑战。我们不能确定我们采取和迄今采取的所有步骤都足以防止他人模仿、使用、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的商标。
目前,我们并不拥有我们所有房屋和其他品牌的注册商标,虽然我们可能拥有这些商标的未注册权利,但我们可能更难依赖任何此类未注册权利来防止第三方在未经我们许可的情况下复制或使用我们的商标或标志。我们一直未能在中国和墨西哥等重要司法管辖区保护我们的商标。我们的商标可能受到反对、争议、规避或被发现不可执行、薄弱或无效,我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标,或以导致混淆或稀释我们品牌价值或实力的方式使用类似商标。未能充分获取、维护、保护、捍卫和执行我们的品牌和其他知识产权组合可能会降低它们的价值、商誉和市场接受度,还可能导致客户困惑。这可能会对我们的业务和运营或我们实施增长战略的能力产生不利影响。
除已注册的知识产权外,我们还依赖未注册的专有信息、技术和知识产权,包括与SH.APP和我们的其他软件有关的信息、技术和知识产权,例如未注册的版权、机密信息、商业秘密、专有技术和技术信息。我们试图通过与我们的员工、顾问、承包商、公司合作者、顾问和其他代表我们或与我们共享信息的第三方开发知识产权的保密、保密和发明转让协议,部分地保护我们的知识产权、技术和机密信息。然而,我们不能保证我们已经与代表我们开发知识产权的每一方或已经或可能接触到我们的机密信息、技术诀窍和商业秘密的每一方签订了此类协议。这些协议可能不是自动执行的,或者可能不充分或违反,或者可能无法有效防止未经授权访问或未经授权使用、披露、挪用或反向工程我们的机密信息、知识产权或技术。此外,这些协议可能无法为违规行为或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外,不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出相反的所有权要求,并且,如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,可能会出现关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
我们可能与第三方发生纠纷,或因侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权或专有权利而被第三方起诉,这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他知识产权,任何索赔或诉讼,无论结果如何,都可能导致我们产生巨额费用,并对我们的业务和运营产生负面影响。我们不能向您保证,第三方不会试图阻止、禁止、反对或使我们的某些商标或其他知识产权的使用无效,不会因之前使用我们的品牌名称或其他知识产权而寻求金钱赔偿或其他补救措施,也不会声称销售我们的产品或服务侵犯了他们的商标、版权或其他知识产权。为任何索赔或诉讼辩护,即使是那些没有法律依据的索赔或诉讼,都可能转移我们管理层的注意力,消耗大量时间,导致昂贵的法律费用或和解、许可、特许权使用费或损害赔偿,通过要求我们停止提供或重新设计某些产品或服务来限制我们的业务,施加其他不利条款,要求我们履行赔偿义务,并损害我们的声誉,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们未来的业务成功有赖于我们的高级管理层,失去一名或多名关键人员可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响。
我们未来的成功和管理未来增长的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的努力。我们的高级管理团队由业内备受尊敬和经验丰富的人士组成,他们在国际扩张方面取得了成功。他们对我们的会员和客户有着丰富的经验和理解,他们欣赏传统餐饮、娱乐和住宿选择的高质量替代方案,以及这些会员和客户愿意为产品或服务的独特性支付的价格点。我们可能很难为我们的高级管理层找到合适的继任者,因为对这些人员的竞争非常激烈。例如,我们目前依赖我们的首席执行官兼创始人尼克·琼斯的持续服务和业绩。虽然我们已经找到了一份工作
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根据与琼斯先生达成的协议,该协议没有具体的期限,构成了随意雇用。失去包括琼斯先生在内的一名或多名高级管理团队成员的服务,可能会对我们管理业务和实施增长战略的能力产生不利影响。
我们发现了与财务报告内部控制相关的重大弱点。虽然我们正在采取措施补救这些实质性的弱点,但不能保证我们会及时或根本成功地这样做,我们可能会发现其他实质性的弱点。
在对我们2021财年、2020财年和2019财年的综合财务报表进行审计时,我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大弱点涉及(I)我们缺乏足够数量的人员,在应用美国公认会计原则(“GAAP”)方面具有与我们的财务报告要求相称的适当知识和经验,以及(Ii)与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计和到位,要么没有有效地运作。因此,在审计过程中对我们的合并财务报表进行了多次调整。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们将被要求在我们向美国证券交易委员会提交我们的第二份Form 10-K年度报告时,由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告,这将是2022财年的报告。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告进行了内部控制评估,我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷,这些控制缺陷也可能是除了之前发现的那些缺陷之外的一个或多个重大缺陷。我们目前正在弥补这些重大弱点,我们正在采取我们认为将解决其根本原因的步骤。我们已经寻求外部顾问的帮助,在短期内在内部控制和GAAP会计领域提供帮助,并正在评估我们会计人员的长期资源需求,包括GAAP专业知识。这些补救措施可能会耗费时间和费用,并可能对我们的财务、会计和运营资源造成重大需求。此外,不能保证我们将成功地及时或根本不聘用任何必要的财务和会计人员。
评估我们的程序以改进我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们不能保证我们在此描述的补救工作将取得成功,也不能保证我们未来不会有实质性的弱点。我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应,因为我们对我们综合财务报表的可靠性失去了信心。
由于新冠肺炎大流行,我们遭受了重大损失。
在2021财年,我们发生了2.69亿美元的综合净亏损和1.27亿美元的运营现金流负增长。我们编制财务报表的基础是,我们将继续作为一家持续经营的企业运营,在我们的正常业务过程中考虑资产的变现和负债的偿还,并在必要时围绕营运资本事件、预计的现金流和我们控制费用的能力做出某些假设。尽管我们相信这些假设是合理的,但其中许多与我们预计新冠肺炎放松对我们业务的影响有关,我们不能保证它们最终会被证明是真的。特别是,关键因素,例如房屋永久重新开放的时间,以使我们能够在不发生重大中断的情况下以符合当地法律法规(以及预期需求)的方式再次运营,内部销售水平(主要是食品和饮料的销售),即使在重新开放后,可能会进一步关闭的内部销售水平,由于持续的限制而导致的运力下降,会员保留和续签的持续高水平,以及继续支持房屋重新开放时间和预期活动水平的广泛成本削减措施的实施,都将影响我们未来的现金流,因此我们作为持续经营企业运营的能力都将受到影响。
我们未来的表现在很大程度上取决于我们对消费者品味、偏好和看法变化的反应能力。
我们的行业在很大程度上是由消费者的偏好和看法推动的。我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和回应动态和不断变化的消费者品味和偏好的能力。如果我们不能继续创造和提供优质的房屋、餐厅、协同工作空间、健康和其他产品,或提供一流的服务,我们可能无法维持或增加会员和其他会员流量,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。至于我们的餐厅,我们可能会投资于菜单项目和概念的开发,这些项目和概念可能不会像我们预期的那样成功。如果消费者的品味和偏好发生变化,我们可能会被要求调整我们的产品,也可能不会
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能够以可控的成本快速或成功地做到这一点。此外,如果普遍的偏好和看法导致消费者避开我们的房屋、餐厅和其他产品,转而选择其他产品,我们的业务将受到严重影响。
我们业务的增长带来了许多风险,包括与债务产生或新业务现金支出相关的风险,我们可能无法将新的会员概念整合到现有业务中的风险,这可能会阻止我们实现任何此类交易时设想的战略和财务目标,从而对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的业务增长在一定程度上得益于一些精心挑选的投资机会,其中几个机会是通过负债为我们提供资金的。我们未来可能进行的任何战略性交易同样可能导致债务和或有负债的产生,或导致我们使用手头的可用现金为任何此类收购或其他机会提供资金。在将新的SOHO House、Ned‘s Club、Scorpios、SOHO Home、Digital或其他会员制概念整合到我们的业务中时,我们可能会遇到困难。此外,我们的管理层可能会因新房的开发和开业以及新业务的增长而分心。因此,如果我们不能整合新的会员概念,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,如果我们像过去不时发生的那样,借入资金为未来的任何投资或扩张机会提供资金,我们的债务负担可能会增加,这可能会对我们的现金流和我们为整体运营融资的能力产生负面影响。尽管我们对潜在的新住宅和其他机会进行分析和尽职调查(包括详细的可行性研究和实地考察),但我们的评估受到许多假设的影响,包括但不限于盈利能力、增长、利率和公司估值,我们的调查可能无法发现相关信息。不能保证我们对新房子或其他机会的评估或尽职调查和假设将被证明是正确的,实际发展可能与我们的预期大不相同。
我们的持续增长取决于我们是否有能力扩大在新市场和现有市场的存在,并开发互补的属性、概念和产品线。
我们的历史增长在很大程度上归功于成功地在世界各地的主要文化城市和其他地点建立了住宅,并将我们的互补产品和服务整合到我们住宅内外。我们打算在每个城市或其他地点以个性化但一致的方式复制我们的模式,并继续专注于我们全面的产品组合所创造的交叉销售机会。我们的持续增长取决于一系列因素,其中许多是我们无法控制的,包括我们有能力:找到优质的地点并就租赁或购买地点达成商业上可接受的协议;竞争合适的地点;向新市场传达我们每个品牌的吸引力和排他性,以吸引我们的目标会员;遵守适用的分区、土地使用、环境、健康和安全法律以及数据隐私、保护和安全法律、法规和要求;获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权,筹集或拥有足够数额的资金用于建设、开发和/或开放成本;获得适当的许可证和许可证,确保可接受的供应商,特别是在新兴市场;及时招聘、培训和留住满足人员需求所需的熟练管理人员、厨师和其他雇员。此外,最近材料和劳动力成本的上涨导致了扩建和开业成本的上升。如果我们未能认识到或应对这些挑战,可能会对任何新物业的成功产生不利影响。
通常情况下,在我们认为一所房子已经“成熟”并期望它达到我们的目标表现水平之前,有一段时间是“加速”的。消费者对我们品牌的认可是我们房屋在现有市场取得成功的重要因素,而在新的地理市场可能缺乏认知度。我们相信被压抑的需求支持了我们的持续增长,但不能保证我们将成功地吸引足够多的会员和客人购买新的房屋和相关产品,或者新房屋和相关产品产生的经营业绩将达到我们的预期或与我们现有的房屋和产品产生的经营业绩相同,或者我们不能保证我们将按时成功完成开发和扩建项目。由于成本超支、意外延误或其他不可预见的因素,我们的资本和其他支出也可能高于预期。我们还可能因不可预见的情况而无法开业的房屋和其他概念产生成本,这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景造成重大不利影响。
我们面临着与我们目前或未来可能开展业务的特定司法管辖区有关的风险,这可能会阻碍我们维持和扩大国际业务的能力。
我们目前已在英国、美国、圣文森特和格林纳丁斯、加拿大、土耳其、西班牙、荷兰、德国、希腊、印度、香港、法国、意大利和以色列拥有、租赁和/或经营(根据管理合同条款)房屋或其他物业,并计划在未来几年内扩展到其他国际市场,包括墨西哥、瑞典和丹麦。我们目前和未来国际业务的成功和盈利能力在每个司法管辖区都受到许多风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素不是我们所能控制的,例如汇率波动、当地经济状况、
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有才华和合格的员工的可用性、进出口限制和关税、在外国司法管辖区的诉讼、对我们知识产权的不同或有限的保护、文化差异、因通货膨胀而增加的费用、政治或经济不稳定、税收和支付条款。此外,英国、美国或其他外国司法管辖区的政策和/或法律的变化可能会降低我们国际业务的预期收益,其中包括更高的税收或货币兑换限制。我们在哪些国家或其他司法管辖区开展或计划开展业务,以逆转鼓励对外贸易和投资的政策,任何行动都可能对我们的业务关系和毛利产生不利影响。我们可能无法成功地或以经济上有利的条件维持和扩大我们的国际业务,因此,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
外汇波动可能会降低我们的净收入和资本水平,对我们的财务状况产生不利影响。
我们的财务报表是以美元编制的,我们的财务结果将以美元报告。因此,我们面临外币汇率风险,这既是因为我们在多个非美国国家开展业务,也是因为我们的投资以美元以外的货币计价。目前,我们没有任何对冲安排来管理外汇风险敞口。
我们的业绩或权益可能会因外币汇率波动而减少,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
英国退出欧盟可能会对我们的业务产生不利影响。
英国已退出欧盟,这一事件通常被称为“英国退欧”。我们在英国和欧盟都有业务,因此,我们面临着与英国退欧后已经上升并可能继续上升的不确定性和中断相关的风险,包括汇率和利率的波动,英国和欧盟之间数据、商品、服务、人员和资本自由流动的中断,以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生重大变化。英国未来与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧盟、英国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响,并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。任何此类事态发展,或认为其中任何一种都可能发生的看法,都可能对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响,并可能大大减少全球市场流动性,限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
由于英国退欧,我们还可能面临新的成本和挑战,这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如,英国不再享有欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处,这可能会导致贸易壁垒增加,这可能会使我们在受此类全球贸易协定约束的领域开展业务变得更加困难。此外,自英国脱欧以来,英国法律在某些方面与欧盟的法律存在分歧,预计这种分歧将继续下去,这可能会导致法律上的不确定性,并对我们的业务和运营产生影响。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在,这会对客户信心造成不利影响,导致客户减少在我们服务上的支出预算,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
同样,限制欧盟和英国之间的行动自由,以及对欧盟国民在英国生活和工作的能力施加限制,可能会影响我们在英国招聘和留住员工的能力,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
英国退欧的影响和影响,以及相关的不确定性,可能需要我们重组在英国和欧盟的业务运营,并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。
我们有一些固定成本,我们可能无法及时调整,以应对收入的减少。
与拥有、租赁和/或运营我们的房屋相关的成本是巨大的,其中一些成本可能无法及时更改以响应对我们服务的需求变化。租金和物业税是我们的主要固定成本,我们的盈利能力取决于我们预测和应对食品、能源成本、劳动力、员工福利和我们有限或无法控制的类似成本增加的能力。食品和饮料成本是我们运营费用的重要组成部分,近年来大幅增加,我们预计这种增长可能会继续下去。我们的盈利能力也受到公用事业价格上涨的不利影响,包括天然气、电力和水的价格上涨,无论是由于通胀、短缺、供应中断、全球事件,如俄罗斯入侵乌克兰,还是其他原因。如果我们的收入下降,我们不能及时减少开支,或者不能或不愿意将这些成本转嫁给我们的会员和客人,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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食品短缺或食品价格上涨可能会减缓我们的增长或损害我们的业务和运营。
我们业务的一个关键部分是以对客户具有吸引力的价格供应符合我们要求的优质食品。这意味着我们需要与供应商达成有利的商业条款,并确保有一个不间断的供应链,与我们在每个司法管辖区的增长保持同步。如果当地或全球范围内的粮食供应中断或粮食短缺(包括恶劣天气、生产或分销问题、意外需求或其他条件),这可能会减少我们运营业务所用的食物链供应中的粮食供应,并提高其定价。随着我们继续向欠发达国家的新领域扩张,我们供应链中断的风险更大。不能以对客户有吸引力的价格采购优质食品,可能会迫使我们提高自己的定价或从菜单上删除某些项目。这可能会降低我们对我们的会员和客户的吸引力,他们可能会选择减少在我们的企业中就餐。劳动力短缺、全球事件、气候变化的影响以及燃料和运输成本的上涨导致的食品价格上涨,可能会使我们的食品成本大幅上升。或者,我们可能不愿意将这些增加的成本转嫁给我们的会员和客户,这将降低我们的利润率。无论是哪种情况,这都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们对SOHO House Holdings Limited及其运营公司的直接所有权。我们依靠子公司的分配来支付股息(如果有的话)、税款和其他费用。
会员制集团公司是一家控股公司,我们的主要资产是我们对SOHO House Holdings Limited及其运营公司的直接所有权。我们没有独立的创收手段。我们已经并打算继续促使SOHO House Holdings Limited和其他运营公司向我们提供足够的金额来支付我们的税款和运营费用,但我们的能力有限,无法促使SOHO House Holdings Limited及其运营公司根据我们的信贷安排向我们进行这些和其他分配(包括支付公司和其他管理费用和股息)。我们现有的信贷安排以及我们未来可能产生的任何债务可能会限制SOHO House Holdings Limited及其运营公司向我们进行分销的能力。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
Yucaipa通过参与投票集团,对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。
我们目前由投票集团控制,尤凯帕是其中的一部分。表决集团已同意与表决集团的其他成员一起投票,赞成根据吾等与表决集团的每名成员订立的股东协议,选举由表决集团成员提名的董事。Yucaipa拥有我们B类普通股约56.0%的股份,约占我们已发行普通股总投票权的53.7%,投票集团拥有B类普通股,约占我们已发行普通股总投票权的95.9%。一旦表决集团持有我们全部已发行普通股的股份少于15%,所有剩余的B类普通股将按一对一的基础自动转换为A类普通股,但只要投票集团继续拥有我们全部已发行普通股的至少9%的股份,该集团将继续有权获得某些董事会提名权。
我们B类普通股的持有者包括尤凯帕的某些附属公司、我们的首席执行官(琼斯先生)和我们的董事会成员(凯文先生),他们有权每股B类普通股投票,而我们A类普通股的持有者有权每股A类普通股投票一票。只要投票集团拥有或控制至少占我们已发行联合投票权多数的普通股,并且其成员同意共同行动,它将有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性控制,无论我们的其他股东如何投票,包括选举和罢免董事、我们董事会的规模以及任何重大公司交易的批准,包括出售我们的所有或基本上所有资产。即使表决集团的所有权降至我们已发行普通股总投票权的50%以下,共同行动,它也可能继续有力地影响或有效控制我们的决定,包括由于表决集团有权提名个人进入我们的董事会。此外,投票集团的利益可能与我们其他股东的利益不一致。尤凯帕和凯文先生从事的业务是对公司进行投资,他们可能会收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。尤凯帕和凯文先生也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
我们的审计委员会负责审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况,并批准所有此类交易。我们的审计委员会由独立的董事组成,他们是美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则所要求的独立董事,受这些规则所规定的允许分阶段实施的期限的限制。此外,我们的道德准则还规定
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旨在解决利益冲突。然而,这样的规定可能不能有效地限制尤凯帕对我们的重大影响。
不断上升的通胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
通货膨胀以及我们采取行动试图遏制通货膨胀的国家的政府采取或可能采取的一些措施,可能会对这些国家的经济产生总体上的负面影响。如果美国或其他我们开展业务的国家未来出现大幅通胀,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们可能无法调整向会员收取的价格,以抵消通胀对我们支出的影响,导致我们的运营费用增加,我们的众议院缴费保证金和其他缴费保证金减少。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们有大量的债务,我们可能会产生额外的债务,这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响,并限制我们实施增长战略的能力。
我们有大量的债务,这需要支付大量的本金和利息。截至2022年1月2日,我们有7.51亿美元的总债务(扣除发行成本),包括融资租赁和融资义务,但不包括未偿还的经营租赁(参见本年度报告中的附注6-租赁和附注12-债务)。受我们的债务安排所载的限制所限,我们可能会不时产生额外的债务,以支付营运资金、资本开支或投资,或作其他用途。这些限制不会阻止我们承担不构成债务的债务,可以通过债券持有人的某些投票免除这些债务,如果我们对现有债务进行再融资,这种再融资债务可能会对我们的活动包含较少的限制。如果我们和我们的子公司目前预期的负债水平增加了新的债务或其他财务义务,我们和我们的子公司面临的相关风险可能会加剧。
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响,并增加我们可能无法产生足够的现金来支付到期的本金、利息或与我们的债务相关的其他金额的可能性。我们的巨额债务,再加上我们现有和未来的任何其他财务义务和合同承诺,可能会产生重要的后果。例如,它可以:
这些因素中的每一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们经营业务、为我们未来的业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力。
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我们未偿债务的条款限制了我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力,其中包括:
我们的负债限制了我们从事这类交易的能力,即使我们相信一笔特定的交易将有助于我们未来的增长或改善我们的经营业绩。我们相信,我们将能够在不违反债务条款的情况下经营我们的业务。此外,监管我们信贷安排的信贷协议要求我们达到指定的财务和经营业绩,并遵守指定的财务契约和比率。特别是,根据吾等于2019年12月5日与HSBC Bank PLC(“HSBC”)达成的高级循环融资协议(“循环信贷融资”)(其期限于2022年2月11日延长至2024年1月25日),自2020年3月31日起,吾等须将综合债务人EBITDA(定义见循环信贷融资)维持在某一水平或以上。这一水平在2022年1月2日为100万GB(500万美元),并在2022年6月30日扩大到3200万GB(4400万美元),以符合从大流行中预期的恢复。我们目前正在遵守这些公约。循环信贷安排已于2021年8月全额偿还,但400万英磅(600万美元)除外,该金额用作我们的一项经营租赁协议的担保函,所得款项来自首次公开募股。整个设施仍供我们根据需要缩减。
违反我们信贷安排或高级担保票据中的任何限制性契诺可能会导致违约事件,这可能会引发我们的债务加速,并可能导致我们已经发生的任何其他债务的加速或违约,或者我们可能在未来发生交叉加速或交叉违约条款,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果我们的信贷安排或优先担保票据发生任何违约,适用的贷款人或票据购买者可以选择终止借款承诺,并宣布所有未偿还的借款和贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外,或以另一种方式,适用的贷款人或代理人可以行使与我们的信贷安排和我们的优先担保票据相关的担保文件下的权利。我们已将很大一部分资产作为我们的信贷安排和优先担保票据的抵押品。
如果我们无法偿还或在到期时对这些借款和贷款进行再融资,适用的贷款人或代理人可以针对授予他们的抵押品进行担保,以确保债务,这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷款人或代理人加速偿还我们的借款,我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据管理我们的信贷安排或高级担保票据的协议的任何到期金额的任何加速,或适用的贷款人或代理人行使其在安全文件下的权利,都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。由于这些限制,我们可能会:
这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险,这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。
我们的信贷安排下的借款利率是浮动的,使我们面临利率风险。如果利率上升,我们的可变利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。
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循环信贷安排下的借款按浮动利率计息,相当于最低SONIA为0%外加3.35%的适用保证金。如果指定的SONIA利率增加,我们在可变利率债务上的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。
我们可能会签订利率互换、上限或其他衍生金融工具,涉及将浮动利率转换为固定利率支付,以减少利率波动。然而,我们目前没有套期保值安排,因此不会就我们所有的浮动利率债务维持衍生金融工具,我们未来达成的任何掉期交易可能无法完全缓解我们的利率风险。
我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。产生现金或在债务到期时对其进行再融资的能力取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的。
吾等为控股公司,因此除拥有附属公司及合营公司之股权,以及附属公司及合营公司与成员及客户之合约安排外,并无其他独立营运或重大资产,吾等将依赖附属公司及合营公司向吾等分配资金,以支付义务及开支。
我们是否有能力对我们的债务进行定期偿付或为我们各自的债务进行再融资,以及为计划的资本支出和其他公司支出提供资金,将取决于我们的子公司和合资企业向我们支付分派、股息或预付款的能力,而这又将取决于我们子公司和合资企业未来的经营业绩,以及它们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分配和股息的任何法律和监管限制。其中许多因素都不是我们所能控制的。
为了进行持续经营评估,我们考虑了新冠肺炎疫情的持续影响以及由此带来的全球经济不确定性对我们业务的影响,并对至少未来12个月的现金流和其他预测进行了详细评估。作为持续经营评估的一部分,我们模拟了许多不同的情景。鉴于目前的经济状况,包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响,我们对各种情景的建模与详细预测相比,考虑了这种普遍的经济不确定性对我们所有地区业务的潜在影响,以及这可能对房屋开业和现金流产生不利影响的程度。然而,我们不能保证我们的模型中包含的情景最终将提供真实的信息,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,当前预期的成本节约和运营改善将得到实现,或者我们未来的借款金额将足以使我们能够履行债务下的义务或为我们的其他需求提供资金,而不采取其他步骤来减少或推迟支出。为了履行我们的债务义务,并为计划中的资本支出提供资金,我们必须继续执行我们的业务战略或采取其他措施来减少或推迟支出。如果我们无法做到这一点,我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出,或者在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们计划的资本支出的重大延迟可能会对我们未来的收入前景产生实质性的不利影响。此外,我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的债务进行再融资。
与我们的物业相关的风险
我们的财产目前在地理上集中在有限的几个城市,因此,这些城市的经济衰退或飓风、地震或恐怖袭击等灾难可能会对我们造成不成比例的损害。
我们的某些物业集中在有限的几个城市,与地理上更加多元化的公司相比,我们面临着更大的当地经济、商业和其他条件的风险。例如,伦敦、纽约或洛杉矶发生的经济衰退、自然灾害、恐怖袭击、内乱或类似灾难可能会对我们的整体行动结果产生不成比例的影响。此外,我们的某些物业所在的市场比其他市场更容易受到自然灾害的影响,这可能会对这些物业、当地经济或两者都产生不利影响。具体而言,SOHO海滩之家所在的佛罗里达州迈阿密地区容易发生飓风,例如2017年发生的飓风;SOHO海滩之家卡努安所在的圣文森特和格林纳丁斯地区也容易遭受飓风袭击;SOHO海滩之家西好莱坞所在的加利福尼亚州西好莱坞地区和SOHO之家所在的伊斯坦布尔、土耳其地区容易发生地震;而且在我们多家之家所在的地区,包括伦敦、伊斯坦布尔和孟买,发生了多次恐怖袭击。我们的财产也面临着人为灾难的风险,特别是火灾。我们的物业还面临受到内乱、抗议或骚乱的负面影响的风险,例如影响香港SOHO House Hong Kong的2019年政治抗议。虽然我们维持财产和商业中断保险,但我们有很大的免赔额,而且不能保证,如果地震、飓风或其他自然灾害或人为灾难或其他灾难影响到我们的业务地理区域,我们将能够
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维持我们目前的运营水平或盈利能力,否则财产和业务中断保险将充分补偿我们的损失。任何此类经济低迷、灾难或其他灾难都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们拥有一些房产,这使我们面临房地产价格下跌的风险,这可能会损害我们的业务。
虽然我们的模式是租赁我们的物业,但我们的投资组合中有某些物业--Babington House(英格兰萨默塞特)、High Road House(英国伦敦)、Soho海滩House(美国迈阿密)、Ludlow House(美国纽约)、56-60 Redcher(英国伦敦)、小海滩别墅巴塞罗那(西班牙巴塞罗那)和SOHO House巴塞罗那(西班牙巴塞罗那)-我们拥有,无论是全资拥有还是以合资的方式拥有。任何司法管辖区的房地产市场都可能下跌,导致我们在自有物业中积累的价值受到侵蚀,从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们开发、重新开发或翻新自有和租赁物业的努力可能会被推迟或变得更加昂贵,这可能会减少收入或削弱我们有效竞争的能力。
物业老化的状况可能会对我们吸引会员的能力产生负面影响,或者导致更高的运营和资本成本,这两种情况都可能减少收入或利润。虽然我们已经为更换和维修我们酒店的家具、固定装置和设备编制了预算,但不能保证这些更换和维修会发生,或者即使完成了,也不能保证会带来更好的性能。此外,这些努力还面临一些风险,包括:
如果正在开发或翻新的物业推迟如期开业,或者翻新投资对业绩产生不利影响或未能改善业绩,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
由于我们的大部分物业是租赁的,我们面临这些租约可能到期或终止的风险,包括我们拖欠租约款项的结果,这两种情况都会导致我们失去运营这些物业的能力。
我们的大部分房屋和我们经营业务的物业都是根据租约占用的,我们在这些房屋中的业务运营取决于我们使用相关租约出售的房产的权利。我们面临的风险是,出租人可能拒绝延长任何租赁协议的商定期限,或租赁协议可能在租赁期届满前终止(例如,由于出租人可选择解除合同或违反适用于英国和德国某些固定期限租赁协议的法定规定),或可能不以商业合理的条款续签或根本不续签。根据相关租约的典型条款,如果我们发生某些重大违约行为,业主可以强制执行其没收或终止租约的权利。在某些情况下,承租人有权申请任何此类没收或终止的救济,如果相关违约同时得到补救,这种申请很可能会成功。然而,更广泛地说,我们不能保证,如果我们未能履行合同规定的义务,任何受影响的业主会继续允许我们使用租约所批出的土地。
我们会面临被谴责或被强制没收的风险。
如本公司对任何物业拥有长期租赁权或永久保有权益,而发生没收或强制购买令,则吾等的业务将受到重大不利影响,因为吾等将不再能够使用及占用有关物业,而根据没收或强制购买而收到的金额亦不太可能代表有关物业的公平市价。在我们运营的任何司法管辖区内的任何财产,除其他外,可随时被地方当局或政府部门征用或强制收购,原因是与重建或
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有利于公众利益的基础设施项目。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们产生的任何按揭债务将使我们面临因丧失抵押品赎回权而导致财产损失的风险增加,包括我们对其他债务的交叉违约,这些债务可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
产生抵押债务会增加我们的财产损失风险,因为我们所拥有的财产所担保的债务的任何违约都可能导致贷款人发起止赎行动,并最终导致我们损失担保我们违约的贷款的财产。出于税务目的,我们任何财产上的任何无追索权抵押的止赎可能被视为以等于抵押担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。在我们经营业务的某些司法管辖区,如果任何此类止赎被视为出售财产,并且抵押贷款担保的未偿债务余额超过了我们在财产中的纳税基础,我们可以在止赎时确认应税收入,但可能不会收到任何现金收益。
此外,我们抵押债务义务的任何违约都可能增加我们其他债务(包括其他抵押债务)交叉违约的风险。如果发生这种情况,我们可能无法履行我们的债务,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们相信,我们将能够在不违反任何抵押债务义务的情况下运营我们的业务。我们目前遵守了所有这些条款。
利用我们可能无法完全控制的合资企业或其他实体进行发展项目或收购,可能会阻碍我们实现我们的目标。
我们过去和将来可能通过与第三方合资、收购房屋、合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理事务的责任来收购、开发或重新开发物业。在我们通过合资企业或其他实体拥有或租赁物业的范围内,我们可能无法就该等房屋或物业、合资企业或其他实体的所有权或运营行使唯一决策权。在某些情况下,对合资企业或其他实体的投资可能涉及在第三方不参与的情况下不存在的风险,包括合伙人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。同样,合作伙伴的经济或其他商业利益或目标可能与我们的商业利益或目标不一致或相互竞争,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。如果我们和我们的合作伙伴都不能完全控制合资企业或其他实体,这类投资还可能有在决策上陷入僵局的潜在风险。我们与合作伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用,并阻止管理层将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此,合作伙伴的行动或与合作伙伴的纠纷可能会导致合资企业拥有或租赁的房屋或其他财产承担额外风险。此外,在某些情况下,我们可能要对我们合作伙伴的行为负责。
编制我们的合并财务报表要求我们能够获得有关我们合资企业的经营结果、财务状况和现金流的信息。我们合资企业的财务报告内部控制中的任何缺陷都可能影响我们准确报告财务结果或防止或发现舞弊的能力。这些缺陷还可能导致对我们之前报告或宣布的经营业绩的重述或其他调整,这可能会削弱投资者的信心,并降低我们股票的市场价格。此外,如果我们的合资企业在任何有意义的时间内无法提供这些信息或未能在预期的最后期限内完成,我们可能无法履行我们的财务报告义务或及时提交我们的定期报告。
我们可能会受到未知潜在缺陷或与我们现有物业或我们收购物业相关的或有负债的影响,这可能会对我们的业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们的财产或我们未来可能获得的财产可能会受到未知的潜在缺陷或或有负债的影响,我们可能对卖家没有追索权,或者只能有有限的追索权。一般而言,交易协议所提供的与吾等现有物业及吾等未来收购物业有关的陈述及保证,可能在交易结束后失效。此外,此类协议下的赔偿可能不存在或受到限制,并受各种例外或实质性门槛、重大免赔额或总损失上限的制约。因此,不能保证我们将收回因转让人或卖家违反其陈述和担保或卖家之前的其他行为而造成的任何损失。此外,与这些物业相关的负债可能产生的成本和支出总额可能超出我们的预期,我们可能会遇到其他意想不到的不利影响,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
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我们的物业或我们可能租赁或收购的物业可能含有或发展有害霉菌,可能导致不良健康影响的责任和补救问题的成本,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的运营结果。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时,可能会发生霉菌生长,特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加,因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状,包括过敏或其他反应。我们投资组合中的一些物业或我们可能收购或租赁的物业可能含有微生物物质,如霉菌和霉菌,这可能需要我们采取代价高昂的补救计划,以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外,我们不能保证我们将在未来寻求收购或租赁的物业中成功识别有害霉菌和霉菌,这可能需要我们在此类物业采取补救行动。如果出现财产损失或健康问题,霉菌的存在可能会使我们面临客人、员工、承包商和其他人的责任,这可能会对我们产生实质性的不利影响,包括我们的运营结果和财务状况。
与我们的技术和数据相关的风险
我们的业务严重依赖信息系统和技术,我们或我们的第三方服务提供商的信息系统或技术的任何故障、中断或弱点都可能阻止我们有效地运营我们的业务,并损害我们的声誉。如果未能充分更新我们现有的系统并实施新系统,可能会损害我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术(“IT”)系统,包括我们在住宅、餐厅和其他业务中的销售点处理系统,以及由第三方服务提供商管理的其他信息系统,来与我们的会员和客户互动,并收集、维护、存储、转移、披露和以其他方式处理客户和会员信息及其他PII,包括用于我们的运营、现金收集、供应链管理、会计、人员配备、支付义务、自动结算所(“ACH”)交易、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们利用我们的内部IT系统和我们的第三方服务提供商的系统来支持、维持和支持我们的业务利益。
考虑到我们与我们的成员、客户和员工以及我们业务的其他方面的沟通渠道,我们和我们的第三方服务提供商保持我们的关键业务计算机系统的不间断运行是很重要的。我们的运营取决于我们以及我们的第三方服务提供商保护我们的计算机设备和其他系统免受损坏、故障、中断和其他安全事故的能力。然而,我们的系统以及我们的第三方服务提供商的系统(包括备份系统)会受到损坏、中断、中断或中断的影响,原因包括物理盗窃、人为错误、停电和丢失、计算机和电信故障、计算机病毒和蠕虫、恶意软件的安装、内部或外部安全或数据泄露、网络钓鱼、勒索软件、恶意软件、社会工程攻击、凭据填充、拒绝服务攻击、灾难性事件和自然灾害,如火灾、洪水、地震、龙卷风和飓风、战争、恐怖主义、欺诈、疏忽、员工或其他第三方的不当行为或错误。包括拥有大量财政和技术资源的国家支持的组织,以及其他破坏性问题或安全漏洞。如果我们或我们的第三方服务提供商的系统损坏或停止正常运行,我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们,在此期间我们的运营可能会中断。此类系统的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的增长扩展我们的系统、我们和我们的第三方服务提供商的系统出现安全漏洞或其他安全事件,或其他意想不到的问题,都可能导致我们的业务及会员和客户服务中断或延误,未经授权访问或滥用数据,包括PII,并可能降低我们的运营效率。
此外,实施技术变更和升级以维护当前系统和集成新系统,以及从一个服务提供商过渡到另一个服务提供商,也可能导致服务中断、中断或中断、由于与使用新系统相关的学习曲线而导致的运营延迟、交易处理错误和系统转换延迟,并可能导致我们无法遵守适用的法律、规则、法规、政策、行业标准、合同义务和其他与数据隐私、保护和安全相关的法律要求。如果我们的信息系统或我们的第三方服务提供商的信息系统出现故障,而我们或我们的第三方服务提供商的备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障,则此类事件可能会对我们的业务和运营产生不利影响。如果我们需要转移到不同的第三方系统,我们的操作,包括电子资金转账起草,可能会中断。此外,对此类问题的补救可能会导致重大的计划外运营或资本支出,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们或我们的第三方服务提供商遭遇的网络安全攻击、数据泄露或其他安全事件可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的IT和其他系统,以及我们第三方服务提供商的系统,都容易受到网络安全风险的影响。例如,某些个人和实体可能试图渗透我们的网络、托管我们网站的系统、SH.APP或我们的其他网络和系统,并可能试图挪用我们的专有或机密信息,包括PII,或导致我们的服务中断。由于这些个人和实体用来访问或破坏网络和系统的技术日益多样化和复杂,变化频繁,可能直到针对目标发动攻击才能被识别,因此我们可能无法预测这些技术。备份和冗余系统可能不充分或可能出现故障,这可能会导致我们的产品或服务对我们的成员的可用性中断,或危及我们成员信息的完整性或可用性。
此外,我们从第三方采购的复杂操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,包括可能意外干扰我们的网络、系统的运行或我们对个人信息或其他数据的处理的“错误”和其他问题。此外,我们依赖与我们有业务往来的员工、独立承包商、顾问和其他第三方适当处理机密数据,并以安全可靠的方式部署我们的IT资源,不会使我们的网络系统面临安全漏洞和数据丢失。因此,如果我们的任何IT或网络安全系统、流程或政策,或我们的任何制造商、物流提供商、客户、独立承包商或其他第三方服务提供商的系统、流程或政策未能防止或未能有效和及时地补救未经授权的访问、复杂的黑客或恐怖主义、员工、承包商或其他个人或实体对数据的不当处理、误用或挪用,软件错误、故障或崩溃、电源中断、病毒扩散或恶意软件、通信故障、行为或战争或破坏、拒绝服务攻击或其他网络安全漏洞或安全事件,我们有效开展业务的能力可能会以多种方式受到损害。包括:
此外,外部方可能试图欺诈性地诱使我们的员工或我们第三方服务提供商的员工披露敏感或机密信息,以便访问我们或我们的第三方服务提供商的系统和流程。随着时间的推移,这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管我们开发、维护和定期监测旨在防止网络安全事件发生的系统和控制,我们也有识别和缓解威胁的政策和程序,但这种努力可能不够,也可能无法防止安全漏洞或未经授权访问重要和机密数据,包括PII。随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂,我们的IT系统、控制和流程的开发和维护需要不断监测和更新。尽管我们做出了努力,包括实施威胁防护、信息和网络安全措施以及业务连续性和灾难恢复计划,但我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到攻击,我们不能保证不会发生无意或未经授权使用机密、敏感或个人信息(包括PII)的情况,也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息。
针对近期在全球范围内爆发的新冠肺炎疫情,我们维护设施的多个州、县、市已经下达了《避难所就位》等类似命令。因此,我们的一部分员工目前在安全性较低的系统上远程工作,我们可能需要投入更多资源来增强我们IT系统的安全性,这可能无法成功防范所有风险。这种向远程工作环境的过渡可能会加剧我们业务的某些风险,包括增加我们的IT基础设施和计算机系统中断的压力和我们的脆弱性,增加网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险,以及增加未经授权传播个人或机密信息的风险。此外,我们的第三方供应商在向我们提供服务时也面临着类似的挑战。
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如果发生上述任何事件,我们可能会面临客户、会员、员工或其他第三方的重大责任索赔,以及政府机构或主管法院的法律或监管调查、调查或行动。此外,我们保护知识产权的能力可能会受到损害,我们的声誉和竞争地位可能会受到严重损害。与实际或据称滥用或挪用PII或其他机密或专有信息有关的任何监管、合同或其他行动、诉讼、调查、罚款、处罚和责任可能会在金钱风险和声誉影响方面造成重大影响,并可能需要对我们的业务运营进行可能对我们造成干扰的改变。此外,为了升级我们的网络安全系统、流程、政策和程序并补救损害,我们可能会产生巨大的成本。虽然我们维持网络风险保险,但如果发生重大安全或数据泄露,该保险可能无法涵盖我们可能遭受的所有损失。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供,或将以足够的金额提供,以涵盖与安全事件或违规有关的一项或多项大额索赔,或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。因此,我们的财务业绩和经营结果可能会受到重大不利影响。
此外,某些司法管辖区已制定法律,要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。例如,《一般数据保护条例(2016/679)》(“GDPR”)和补充整个欧洲经济区(“EEA”)的GDPR的国家法律要求公司向个人通报可能导致这些个人的权利和自由面临高风险的数据安全漏洞。此外,美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人隐私信息的客户提供通知。在某些情况下,我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。这种强制性披露可能会导致负面宣传,并可能导致我们的现有和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。此外,如果我们或我们行业中的第三方服务提供商或类似提供商遭遇安全漏洞,客户可能会对业务模式和底层技术的安全性失去信任,这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力造成不利影响。
对我们服务的任何实际或感知的违反或中断威胁,或任何个人数据的危害,包括个人信息安全,或任何实际或预期的违反网络安全法律、规则或法规的行为,都可能损害我们的声誉,导致我们失去客户、会员或收入,导致我们面临代价高昂的诉讼或行政或监管程序,导致会员投诉,需要客户服务或维修工作,需要通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加安全保护成本,需要调查和补救任何信息安全漏洞,以及防御和解决法律和监管索赔,所有这些都将涉及大量成本,分散了管理层的注意力和资源,对我们的业务、财务状况和经营结果产生了实质性的不利影响。
如果我们未能妥善维护我们的数据的机密性和完整性,包括会员和客户的信用卡或借记卡和银行账户信息以及其他PII,或者如果我们未能遵守与数据隐私、保护和安全相关的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务,可能会对我们的声誉、业务和运营产生不利影响。
在正常业务过程中,我们收集、使用、传输、存储、共享和以其他方式处理会员、客户和员工数据,包括信用卡和借记卡号码、银行账户信息、出生日期、位置信息和其他高度敏感的信息,包括我们维护的IT系统中的PII、与我们签约提供服务的第三方服务提供商以及与SH.APP有关的信息。其中一些数据是敏感的,可能成为具有广泛专业知识和动机(包括经济利益)的恶意第三方犯罪攻击的诱人目标,包括有组织犯罪集团、黑客、心怀不满的现任或前任员工等。特别是,网络罪犯和其他非国家威胁行为者日益复杂,资源日益丰富,民族国家行为者采取的行动越来越多,这使得应对新威胁变得困难,并可能导致安全遭到破坏。这些会员、客户和员工数据的完整性、保护和安全对我们至关重要。
尽管我们和我们的第三方服务提供商已采取安全措施来保护机密信息和PII,并遵守有关数据隐私、保护和安全的适用法律、规则、法规、行业标准和合同义务,但我们和我们的第三方服务提供商以及SH.APP的设施和系统可能容易受到安全或数据漏洞、网络恐怖主义行为或破坏、破坏或盗窃、计算机病毒、错位、损坏或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。此外,我们的IT系统和我们的第三方服务提供商的规模和复杂性使这些系统可能容易受到安全或数据泄露以及其他安全事件的攻击,原因是我们的员工或第三方服务提供商的疏忽或故意行为,或者恶意第三方的攻击。由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化,我们和我们的第三方服务提供商可能无法
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可能无法及时或有效地发现、减轻或补救这些攻击或实施足够的预防措施,以及我们的系统或第三方供应商的系统受到的任何损害。
此外,我们的业务对PII的收集、维护、使用、披露、存储、传输、处置和其他处理都受到联邦、州、地方、省和国际各级以及某些行业组织的监管,例如支付卡行业组织和全国自动清算所协会,我们不能保证我们已经并将会遵守所有这些适用的法律、规则、法规和标准。世界各地的数据隐私和安全监管框架正在不断演变和发展,因此,在可预见的未来,解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。意外事件的发生和不断发展的技术的发展往往会迅速推动通过影响数据使用、收集或其他处理的立法或条例。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修订或重新解释可能要求我们改变我们的业务运营,涉及我们如何使用、收集、存储、转让或以其他方式处理某些类型的PII,实施新的流程,并产生额外的成本来遵守这些法律和我们的成员根据这些法律行使其权利。
外国的数据保护、隐私、消费者保护等法律法规往往比美国的限制性更强。特别是,欧洲经济区(由欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威组成)和英国,传统上对受隐私和数据保护的数据类型采取了更广泛的观点。欧盟于2018年5月通过了欧盟GDPR,英国凭借《2018年欧盟(退出)法案》第3条实施了欧盟GDPR(称为英国GDPR,并与欧盟GDPR一起,称为GDPR)。GDPR对控制员规定了一些义务,其中除其他外包括:(1)问责制和透明度要求,要求控制员证明并记录遵守GDPR的情况,并向数据主体提供更详细的处理信息;(Ii)提高取得有效同意的要求;。(Iii)在开发任何新产品或服务时考虑保障资料和限制处理的个人资料的数量;。(Iv)遵守资料当事人的资料保护权利的义务,包括查阅和更正个人资料的权利、获取限制处理或反对处理个人资料的权利,以及要求以可使用的格式向第三者提供个人资料副本的权利,以及在某些情况下删除个人资料的权利;。(V)实施适当的技术和组织保安措施以保障个人资料的义务;。以及(Vi)向有关监管当局报告某些违反个人资料的情况的义务,不得无故拖延(在可行的情况下不得迟于72小时)。
此外,欧盟GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区转移到欧洲经济区以外的国家,除非向欧盟委员会认为有足够的数据隐私法的国家进行转移,或者已经建立了符合欧盟GDPR的数据转移机制。2020年7月,欧洲联盟法院在其Schrems II裁决中宣布欧盟-美国隐私保护框架无效,该框架是一个自我认证机制,有助于将个人数据从欧洲经济区合法转移到美国,并立即生效。CJEU支持标准合约条款作为转移个人资料的法律机制的有效性,但依赖标准合约条款的公司将需要进行转让私隐影响评估,其中包括评估受援国有关获取个人资料的法律,并考虑是否需要实施在标准合约条款下提供的额外隐私保护的补充措施,以确保数据保护水平与欧洲经济区所提供的“基本等同”。英国GDPR对将个人数据从英国转移到英国认为不够充分的司法管辖区施加了类似的限制。这可能会对我们的跨境数据流产生影响,并可能导致合规成本。
GDPR还对严重违反GDPR某些要求的公司处以最高2000万欧元(根据欧盟GDPR)或1750万GB(根据英国GDPR)或最高4%的全球年收入的罚款,以金额较大者为准。GDPR确定了在确定罚款水平时要考虑的几点(包括侵权的性质、严重性和持续时间)。数据主体还有权获得金融或非金融损失(例如,损失)的赔偿。遵守GDPR可能会导致我们产生大量的运营和合规成本,或者要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力使做法符合GDPR,但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素,我们可能不会成功。不遵守规定可能会导致政府实体、监管机构、客户、数据主体、供应商、供应商或其他各方对我们提起诉讼。此外,这些措施有可能得不到正确实施,或者企业内部的个人不能完全遵守新的程序。如果违反这些措施,我们可能面临重大的行政和金钱制裁以及声誉损害,这可能对我们的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。
欧盟还提出了电子隐私条例草案,一旦最终敲定并生效,它将取代电子隐私指令和实施该指令的所有国家法律。按照目前的形式提出的电子隐私法规将实施严格的选择加入营销规则,改变有关使用cookie、网络信标和相关技术的规则,并大幅增加对违规行为的惩罚。此类法规可能会限制我们收集、使用和共享欧盟和英国数据的能力,可能会导致我们的合规
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成本增加,并可能增加我们的潜在负债,最终对我们的业务产生不利影响,并损害我们的业务和财务状况。
在美国,许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规,管理个人信息的收集、使用和其他处理。例如,2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为我们等覆盖的企业建立了一个新的隐私框架,可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生与合规相关的成本和支出。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权,例如向加州居民提供访问和删除他们的信息的权利,以及选择不共享和出售某些个人信息的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视加州居民(例如,对服务收取更高的费用),因为他们行使了CCPA下的任何权利。CCPA对导致个人信息丢失的某些数据泄露行为施加严厉的民事处罚和法定损害赔偿,以及私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。然而,尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外,2020年11月,加州选民通过了2020年加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起,CPRA在大多数实质性方面生效,它对立法涵盖的公司施加了额外的义务,并将大幅修改CCPA,包括扩大CCPA,以包括可能影响我们业务的额外数据隐私合规要求。CPRA还设立了一个监管机构,专门执行CCPA和CPRA。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明,就我们对PII的使用、收集、披露和其他处理发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件,但我们有时可能不这样做,或者可能被指控我们没有这样做。我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布可能会使我们面临潜在的政府或法律行动,如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。
其中许多法律和法规仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用,特别是在我们经营的新的、快速发展的行业中。联邦、州、地方、省级和国际监管机构和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们业务的新的数据隐私、安全和保护法律、规则、法规和要求,但我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如,美国所有50个州的法律都要求企业在某些情况下向因数据泄露而披露个人隐私信息的客户提供通知。遵守不断变化的数据隐私和安全法律、规则、要求和法规可能会导致成本增加,原因是我们的系统和实践发生了必要的变化,我们的业务模式受到了新的限制或约束,新的管理流程的开发,并可能阻止我们在我们目前运营和未来可能运营的某些司法管辖区提供某些产品。他们还可能对我们处理、共享、传输、收集、披露和使用与SH.APP相关的PII或保存在我们或我们的第三方服务提供商维护的一个或多个数据库中的PII施加进一步限制。任何实际或被认为违反适用的数据隐私、安全和保护法律、规则和法规、行业组织要求、合同义务、同意要求或涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全或数据泄露行为,无论是由我们还是由我们的第三方服务提供商进行的,都可能对我们的业务产生重大不利影响。, 经营、品牌、声誉和财务状况,包括收入减少、重大罚款和处罚、诉讼、增加的财务处理费用、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们的营业执照的不利行动以及法院或同意命令的禁令救济。
与法规相关的风险
我们受到工会和劳动就业法律法规的约束,这可能会增加我们的成本,并限制我们未来的运营。
由于我们签订了与“The Line”和“Saguaro”酒店有关的运营协议,我们目前有由工会代表的员工,此外,我们可能会尝试组织更多的员工基础,特别是在工会强大或历史上关注劳工权利的地区,包括纽约和洛杉矶。随着我们不断扩大和进入新的领域,工会可能会进一步尝试组织我们的全部或部分员工基础。如果更多或所有劳动力加入工会,而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同,很可能会增加我们的成本,并对我们的盈利能力造成不利影响。此外,应对此类组织的企图可能会分散我们的管理层的注意力,并可能导致法律和其他专业费用的增加,潜在的工会合同可能会增加我们罢工和中断运营的风险。
我们的业务受到各种雇佣法律和法规的约束,未来可能会受到额外要求的约束。尽管我们认为我们在实质上遵守了适用的雇佣法律和法规,但如果要求发生变化,我们可能会被要求修改我们的运营或利用资源来保持对此类法律和法规的遵守
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规章制度。此外,我们可能会受到各种与雇佣相关的索赔,例如个人或集体诉讼,或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健、养老金和福利问题有关的政府执法诉讼。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法维持一定的保险水平,为此类潜在索赔提供足够的保险。我们未能遵守适用的雇佣法律和法规以及针对我们的相关法律行动,可能会影响我们的竞争能力,或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们经营的行业受到严格的监管,如果不遵守监管要求和协议,可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的各种物业受许多联邦、州和地方法律和法规的约束,包括与食品和饮料的准备和销售有关的法律和法规,特别是酒类。如果不遵守任何此类法律或法规,我们可能会面临一系列不良后果,包括相关当局吊销或暂停我们的酒类许可证,以及可能的诉讼。我们还受制于在最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、雇用和解雇员工以及工作许可等领域与员工的关系的法律。此外,我们改造、翻新或扩建现有物业的能力可能取决于我们是否有能力从地方当局获得必要的建筑许可或其他授权。此外,我们还受到许多与税收有关的规章制度的约束。最后,我们作为零售产品的一部分销售的产品受到各种法律和法规的约束,包括关于产品和消防安全以及标签的法律和法规。我们预计我们的业务将扩展到新的和互补的业务线,这可能会使我们受到额外的法律和法规的约束,并进一步增加我们的监管负担。任何不遵守这些和其他法规要求的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
我们可能面临与环境、健康和安全法律法规相关或由此产生的成本、责任和风险。
我们受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律和法规的约束,除其他事项外,(I)监管某些活动和运营,如受管制或危险材料、物质或废物的使用、管理、产生、释放、处理、储存或处置,以及暴露于受管制或危险材料、物质或废物,(Ii)对调查和清理费用以及因现场和非现场废物处置、泄漏、污染或其他危险材料或受管制物质的释放而对自然资源造成的损害负责,以及(Iii)监管工作场所安全。遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律和法规可能会使我们面临制裁或责任,包括巨额罚款、罚款或其他费用、暂停我们的业务或活动,或者限制或吊销许可证或许可证,这可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景产生负面影响。我们还可以负责调查和补救目前或以前拥有、运营或租赁的场地的环境状况,以及相关的责任,包括自然资源损害、第三方财产损害或人身伤害的责任。鉴于根据某些环境法可以将污染连带责任强加给场地的现任或过去的所有者或经营者,而不考虑过错,因此无论我们是否租赁或拥有物业,也无论此类环境条件是由我们还是由其运营可能影响该物业的先前所有者或租户、第三方或邻近设施造成的,我们都可能承担这些责任。我们还可能对我们向其发送垃圾的第三方站点的污染负责。此外,时不时地,, 我们可能会被要求移除、减少或管理某些物质,如石棉、霉菌、氡气、铅或有害建筑材料或我们酒店内的其他危险条件。我们不能向您保证,与我们以前、现有或未来场地或我们可能承担或收购其责任的前身公司有关的环境条件不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,新的法律、法规或政策或现有法律、法规或政策的变化或其执行中的变化、未来的泄漏或事故或发现目前未知的情况或不遵守情况可能会导致调查和补救责任、合规成本、罚款和处罚或其他制裁,或对所谓的自然资源损害、人身伤害或财产损失的责任和索赔,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
有关食品质量、健康和安全、员工行为和其他问题的诉讼可能会要求我们承担额外的责任,或者导致客户避开我们的业务,包括我们的餐厅。
经营餐馆的公司不时面临诉讼,指控客人在光顾餐馆期间或之后患病或受伤,包括因食源性疾病而寻求损害赔偿的诉讼,以及与适用法律要求的关于食品中所含化学物质的通知有关的诉讼。同样,在我们经营的餐厅中,篡改食品、员工卫生和清洁不合格或员工行为不当可能会导致产品责任或其他索赔。我们不能向我们的客户保证我们的内部控制和培训将完全有效地防止此类问题和相关索赔。无论针对我们的任何索赔是否有效,或者我们是否最终要承担责任,针对我们的索赔可能会受到媒体的高度关注和宣传,辩护可能会花费高昂,并可能转移管理层的注意力和其他资源
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损害我们的业务、品牌、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景。对于任何索赔,如果判决或和解大大超出我们的保险覆盖范围,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法维持一定的保险水平,为此类潜在索赔提供足够的保险。
如果不遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)以及与我们的活动相关的类似法律,我们可能会受到处罚和其他不利后果。
如果我们不遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律,这些法律禁止我们和其他商业实体为获得或保留业务的目的向政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款,我们将面临重大风险。在许多国家,特别是发展中经济体的国家,其中一些对我们来说代表着重要的市场,在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他法律法规禁止的商业行为可能是当地的一种习俗。尽管我们实施了一项公司政策,要求我们的员工和顾问遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和类似法律,但此类政策可能并不能有效地防止所有潜在的《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他违规行为。我们也不能保证我们的供应商、供应商、代理商和合资伙伴遵守适用的美国法律,包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他适用的非美国法律,包括《反贿赂法》。因此,不能保证我们的任何员工或代理人都不会采取违反我们的政策或适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。由于我们专注于管理我们的增长,我们旨在识别《反海外腐败法》和《反贿赂法》事项并监督合规的基础设施的开发处于早期阶段。任何违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》及相关政策的行为都可能导致严厉的刑事或民事制裁,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
与税收有关的风险
实际税率的预期变化或因我们在业务所在国家的各种税收制度下的风险敞口而产生的不利后果。
我们将在美国、英国和我们经营业务的其他司法管辖区缴纳所得税,我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响,包括:
此外,我们可能会受到美国联邦、州和外国当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
净营业亏损和用于抵消未来应税收入的超额利息扣除可能会受到一定的限制或没收。
这些税项损失和利息扣除的实现取决于未来的收入,我们在某些司法管辖区(包括美国和荷兰)现有的NOL可能会在未使用的情况下到期,无法用于抵消未来的所得税负债,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
本公司美国递延税项资产的一部分与NOL有关,由于根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第382节对使用已取得亏损的限制,可能无法使用NOL。关于这些经营亏损,鉴于目前对其使用限制的评估或对与这些亏损有关的实体未来应纳税所得额的预测,不能保证它们将被使用。此外,未来我们股票所有权的变化,其原因可能不是我们所能控制的,根据守则第382条,可能会导致额外的所有权变化。根据美国州法律,我们的NOL也可能受到损害。此外,根据2017年减税和就业法案,2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL可用于抵消每年不超过80%的应税收入。然而,根据CARE法案,在2018、2019和2020纳税年度产生的NOL不受这80%的限制。
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由于我们在2021年7月19日完成首次公开募股后股票所有权的变化,我们在英国的一些亏损和利息亏损结转可能受到限制。
与上市公司相关的风险
作为一家上市公司,我们的运营成本增加了,我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践,而我们对这些活动的经验有限。
作为一家上市公司,在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们会承担巨额的法律、会计、行政和其他方面的成本和开支,这是我们以前作为一家私营公司从未发生过或经历过的。我们必须遵守交易法的报告要求,其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则对上市公司提出了许多要求,包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。此外,根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法,美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规章制度,例如当我们不再是一家新兴成长型公司时,将适用于我们的强制性“薪酬话语权”投票要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并可能影响我们以目前无法预测的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来遵守这些法律和法规。这些要求已经增加,并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,并已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。例如,我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵, 我们可能会被要求支付巨额费用来维持相同或类似的保险范围。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职,或担任高管。
增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。我们无法预测或估计为响应这些要求、对员工和管理层进行适当培训或引入额外资源而可能产生的额外成本的数额或时间。然而,这些规则和条例往往受到不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
如果我们在业务中没有足够的经验丰富的员工或无法招聘更多合格的员工,我们可能无法成功管理我们的业务并实现我们的战略目标。
我们业务的财务和法律工作人员主要位于英国,从历史上看,我们的业务一直遵守英国和英国法律普遍接受的会计原则。我们还根据公认会计准则报告我们的财务业绩,并遵守美国相关法规,包括适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所法规。因此,我们需要雇佣具有足够专业知识的员工,以确保我们遵守这些和其他法规。对这类员工的竞争可能是激烈的,无法吸引或招聘更多合格员工以确保监管合规、确保我们自身财务报告流程的完整性和扩大我们的业务,或者失去任何在这些领域具有经验的现有员工,可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景产生不利影响。
如果我们现有的重大弱点持续存在,或我们未来经历更多重大弱点,或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果,这可能对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们A类普通股的价值和我们的整体业务。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性,以及每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是,萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条或第404(A)条将要求我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试,以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性,该报告应在公司上市后(2022财年)以Form 10-K格式提交的第二份年度报告中提交。萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或第404(B)条也要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家“新兴成长型公司”,我们利用豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而,当我们不再是一家“新兴成长型公司”时,我们可能不再享受这项豁免。当我们的
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独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估,我们遵守第404(B)条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款,要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时,在与合规相关的问题上产生大量会计费用,并花费大量管理时间。
此外,如果我们在财务报告的内部控制中发现更多的缺陷,投资者对我们公司的看法可能会受到影响,这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降,从而导致我们的整体业务。无论是否遵守第404条,我们未能纠正已发现的重大弱点,或我们对财务报告的任何内部控制的额外失败,都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响,并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求,可能会损害我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景,并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制产生负面看法。
我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于这类公司的信息披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据2012年4月颁布的《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups,简称JOBS)的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,并可能一直是一家“新兴成长型公司”,直到我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的本财年的最后一天。然而,如果某些事件在上述五年期限结束前发生,包括我们成为一家大型加速申报公司,我们的年度总收入等于或超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”,我们就被允许并打算依赖于某些适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的信息披露要求的豁免。
这些豁免包括:
《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,从而推迟这些会计准则的采用,直到它们适用于私营公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们A类普通股的价格可能会更加波动。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的双层结构具有与投票集团集中投票控制权的效果,包括对需要股东批准的决定的控制权;这将限制或排除您影响提交给股东投票的公司事务的能力。
B类普通股每股享有10票,A类普通股每股享有1票投票权。实益拥有B类普通股的股东,包括Yucaipa的关联公司和某些其他股东(包括凯伦先生和琼斯先生以及他们各自的关联公司和家庭成员),共同组成投票集团,控制着我们已发行普通股总投票权的大约95.9%。根据我们的公司注册证书,我们B类普通股的每个持有者有权在一对一的基础上将其持有的B类普通股转换为A类普通股。此外,在转让给B类普通股的任何非许可持有人时,B类普通股的股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股。
由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10:1,投票集团(共同持有我们所有B类普通股的流通股)共同控制着我们普通股的大多数联合投票权,因此能够控制提交给我们股东的所有事项,并且只要
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投票集团拥有我们全部已发行普通股的必要比例。根据股东协议的条款,表决集团及其成员有权指定以下个人加入本公司董事会推荐的提名人选中:
此外,我们的公司注册证书允许向投票集团成员发行额外的B类普通股。如果向投票集团的成员发行任何此类额外的B类普通股,由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为10:1,A类普通股的持有者的投票权和影响提交给我们股东的事项的能力将进一步和潜在地显著降低。
此外,投票集团的利益可能与我们其他股东的利益不一致。尤凯帕和凯文先生从事的业务是对公司进行投资,他们可能会收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。尤凯帕和凯文先生也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。
我们是规则意义上的“受控公司”,因此,我们有资格并目前依赖于某些公司治理要求的豁免;您将不会获得向受所有此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。
由于表决集团控制着我们普通股的大部分总投票权,而且只要它拥有我们全部已发行普通股的必要百分比,我们就将继续拥有投票权,因此我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则,拥有超过50%投票权的公司
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董事选举是由个人、集团或另一家公司举行的,并且可以选择不遵守某些公司治理要求,包括它在A类普通股上市之日起一年内的要求:
我们目前利用这些豁免中的某些。因此,我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成。因此,你将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。我们作为一家“受控公司”的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力,或者对我们A类普通股的价格产生负面影响。
我们的某些董事与尤凯帕有关系,这可能会导致与我们的业务有关的利益冲突。
我们的董事之一、执行主席伯克尔先生隶属于Yucaipa,也是Yucaipa的创始人。我们的Yucaipa关联董事对我们负有受托责任,此外,还对Yucaipa负有责任。因此,伯克尔先生可能在影响我们和尤凯帕的问题上面临真正或明显的利益冲突,在某些情况下,尤凯帕的利益可能与我们的利益背道而驰。
我们的公司注册证书包含一项条款,放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。
根据我们的注册证书,Yucaipa、Yucaipa拥有或控制的公司、Yucaipa的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、负责人、合作伙伴、成员、经理、员工、代理或其他代表均没有义务避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外,我们的公司注册证书规定,在法律允许的最大范围内,我们的任何高级管理人员或董事,如果同时也是Yucaipa或其联营公司的高级管理人员、负责人、合伙人、成员、经理、雇员、代理人或其他代表,则不会因为任何此等个人将公司机会转给Yucaipa或其联属公司及代表而非我们,或未将有关公司机会的信息转给Yucaipa或其联属公司及代表而向我们或我们的股东违反任何受信责任而向我们承担责任。例如,我们公司的一名董事同时也是尤凯帕或其任何投资组合公司或其他关联公司的董事的高管或员工,他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会,因此,该等收购或其他机会可能对我们不可用。我们的董事会由15名成员组成,其中一名成员隶属于尤凯帕。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响,如果Yucaipa的任何有吸引力的企业机会分配给自己或其关联基金、该等基金或其任何关联公司拥有的投资组合公司,而不是分配给我们。
我们的公司注册证书中包含的反收购条款可能会破坏收购企图。
公司注册证书中的某些条款旨在延迟或防止控制权变更或管理层变更。例如,我们的公司注册证书包括为股东提交年度股东大会的股东决议建立预先通知程序的条款,包括建议提名的董事会成员。此外,我们的公司注册证书规定,我们不受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的约束,如果没有这样的规定,我们将对合并和其他业务合并施加额外的要求。然而,我们的公司注册证书包括一项条款,限制我们在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并,但此类限制不适用于我们的控股股东及其任何关联公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。这些条款可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变更或管理层的变动,即使这些事件对我们的股东有利。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定,除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则该法院是(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序,(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼。
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对于我们或我们的股东而言,(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或附例的任何条款而引起的任何诉讼,(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼,或(5)根据DGCL第115条的定义主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼,在所有案件中都应由特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州联邦地区法院)管辖,该法院对被指定为被告的不可或缺的各方具有管辖权。这些排他性论坛条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了独家的联邦管辖权。
《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。然而,我们的公司注册证书包含一项联邦法院条款,该条款规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时在司法法院提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼,并增加股东提出此类索赔的成本。如果法院发现我们的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用,这可能会损害我们的运营结果。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股,或者认为可能会发生这种情况,可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们A类普通股的市场价格。截至2022年1月2日,我们有61,029,730股A类普通股和141,500,385股B类普通股,这些股票可以一对一的方式转换为我们的A类普通股。在我们首次公开募股中出售的所有A类普通股都可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步登记,但根据证券法第144条规定由我们的关联公司持有的任何股份除外(包括我们的关联公司在首次公开募股中购买的股份)。在我们首次公开发行之前发行的所有或几乎所有A类普通股转换为我们在首次公开募股前发行的B类已发行普通股时,均受锁定协议的约束,直到2022年1月11日,我们的锁定期到期。未来大量出售我们的A类普通股,特别是我们的董事、高管或主要股东的出售,或认为此类出售可能在未来发生,可能会导致我们A类普通股的市场价格波动,或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
我们还根据证券法提交了S-8表格,登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有A类普通股。此外,表决集团和我们的某些其他股权持有人拥有某些要求登记的权利,这可能要求我们在未来提交与表决集团出售我们的A类普通股相关的登记声明。投票集团和我们的某些其他股权持有人的此类出售可能会很大。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在发行时在公开市场上自由出售,但要遵守与我们的首次公开募股相关的锁定协议。随着转售限制的终止,如果当前受限制股票的持有人出售A类普通股,或被市场认为打算出售,或在锁定协议到期前解除锁定协议的限制,我们A类普通股的股票市场价格可能会下降,这可能会使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
我们从未为我们的股本支付过股息,也不预期在可预见的未来支付现金股息。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们业务的运营和扩展,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,你可能不得不出售你的部分或全部A类普通股,以从你的投资中产生现金流。当你出售股票时,你可能不会从你的投资中获得收益,你可能会损失整个投资金额。
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我们A类普通股的未来销售,或对未来销售的看法,可能会压低我们A类普通股的价格。
如果我们出售或我们的任何股东出售我们A类普通股的大量股票,或者如果我们为未来的收购、融资或其他交易发行大量A类普通股,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外,公开市场上关于我们可能发行或我们的股东可能出售A类普通股的看法可能会压低这些股票的市场价格。
此外,根据我们的公司注册证书,我们B类普通股的每个持有者都有权在一对一的基础上将其持有的B类普通股转换为我们的A类普通股。这种转换将增加可供出售的A类普通股的数量,并可能压低我们A类普通股的交易价格。
我们无法预测未来发行A类普通股的规模或未来发行或出售我们的股票将对此类股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的股票,包括主要股东的出售,以及与B类普通股的任何转换或任何额外收购相关的发行的股票,或认为此类转换或出售可能发生的看法,可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。可能的出售也可能使我们在未来以我们认为必要或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。
我们的经营业绩和股价可能会波动。
我们的年度和季度经营业绩未来可能会波动。此外,全球证券市场已经并可能继续经历重大的价格和成交量波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动,无论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和A类普通股的股票交易价格可能会因各种因素而波动,包括:
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这些因素和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是对未来业绩的有意义的指示,但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票,否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导,我们A类普通股的股价可能会下跌。
我们可能会就我们未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成,受我们其他公开申报文件和公开声明中描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过,特别是在经济不确定的时期。如果在未来,我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期,或者如果我们降低对未来期间的指导,我们A类普通股的市场价格也可能下降。
一般风险
更多地使用社交媒体可能会造成和/或放大负面宣传的影响,并对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景产生实质性的不利影响。
包括社交媒体在内的媒体报道的事件,无论是否准确或涉及我们,都可能对我们或我们所在的行业或细分市场造成和/或放大审查和负面宣传。此类媒体话题可能包括食源性或与卫生相关的疾病、食品可追溯性问题、污染、不卫生的餐厅环境、与服务质量或产品质量有关的问题、歧视行为的指控、伤害或客人不当行为。与上述任何主题相关的媒体报道,即使不涉及我们或不准确的陈述,也可能会减少对我们的产品和/或服务的需求,并可能导致前往我们任何服务或使用我们任何服务的客户流量减少。我们产品流量的下降可能会导致销售额下降,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效地竞争,我们的业务和运营将受到不利影响。
我们在餐厅、酒店、工作空间、福利、数字和零售行业的许多领域展开竞争,每个行业都面临着自己的挑战。尽管我们不认为我们在所有不同的行业和地区都有单一的直接竞争对手,但我们面临着来自其他私人会员俱乐部、餐厅、酒吧、水疗中心、酒店和位于我们自己住宅附近的共同工作空间的直接竞争。不能保证这些相互竞争的当地俱乐部、餐厅、住宿、联合办公空间、福利、数字或零售提供商,或这些行业中的其他新进入者,不会在本地或全球范围内扩张并与我们竞争。我们相信这些行业竞争激烈,主要竞争因素包括知名度、人口统计因素、公共关系和品牌认知度的成效、服务水平、位置便利、物业质素、价格、产品或服务,以及所提供的服务和设施的范围和质素。我们在当地和全球范围内与其他餐厅、精品酒店、联合办公空间、美容护理和零售商竞争,也在全球范围内与某些在我们经营的市场拥有物业的大型连锁店竞争。这种竞争可能会限制我们吸引和留住现有会员和客户的能力,以及我们吸引新会员和客户的能力。如果我们无法在这些市场中的任何一个领域有效竞争,我们可能会失去市场份额,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
全球金融市场和经济普遍出现困难,可能会影响我们获得资金或融资的能力,并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
全球金融市场的任何混乱都可能对金融市场的流动性产生重大影响,并影响信贷的可获得性和成本。作为我们战略的一部分,我们专注于通过建立新物业、扩大现有物业以及扩大互补的概念和产品线,在新的和现有的市场上扩大我们的存在。这些投资需要大量的资本支出,特别是因为新房子通常产生的现金流很少,甚至没有现金流,直到项目完成,房子已经达到成熟点。在支出很大的情况下,我们可以依赖
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债务或额外股本的可获得性。此外,我们的营运资金和流动资金储备可能不足以满足我们所有的现金需求,我们可能不得不获得额外的股权或债务融资。信贷市场的任何混乱或不确定性都可能对我们获得额外融资的能力产生负面影响。我们可能没有足够的资金,或可能没有我们可以接受的条款,这可能迫使我们寻找其他可能不那么有吸引力的资本或融资来源,或不利地导致我们暂停、放弃或推迟开发和其他活动,包括新房子的开业或现有房屋的扩建,从而对我们的业务产生不利影响。
消费者可自由支配支出和一般经济因素的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于我们很大一部分收入来自内部收入,我们认为我们创造收入的能力与可自由支配支出相关,可自由支配支出受到总体经济状况的影响,可自由支配收入的可获得性和消费者信心。国家、区域和地方的经济状况可能会对可支配消费者收入和消费者信心产生不利影响。在我们开展业务的某些司法管辖区,经济状况仍然不稳定。因此,我们的会员和其他客人可能会有较低的可支配收入,减少他们外出就餐、旅行或使用我们的其他产品或服务的频率,或者他们可能会选择价格较低的餐厅、成本较低的酒店或以其他方式减少他们未来旅行和休闲活动的成本或频率。不确定的经济前景可能会对我们酒店业务的消费者支出产生不利影响,因为消费者可能会因为预期潜在的长期经济低迷而减少支出。这些因素或影响我们会员和客人的其他一般经济条件的不利变化可能会减少他们在我们酒店的支出,对我们的定价(包括会员费)施加实际限制,并增加我们的成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
随着我们在美国和欧洲以外的国际扩张,我们面临着更多的风险,包括管理项目和国际业务的复杂性和成本增加,以及地缘政治不稳定。
随着我们在未来几年开设更多物业并扩大在我们几乎没有经验的新市场的业务,我们预计将面临许多挑战和风险,包括:
能源成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务(包括电力、天然气和水)的能源成本增加,可能会对我们造成不利影响。这可能是由能源短缺、我们的业务供应中断、通货膨胀或能源供应商供应的可用性推动的。此外,美国和其他国家对气候变化的日益关注,可能会导致额外的法规,从而导致能源成本上升。我们业务对这种增加的成本做出反应的能力将取决于我们及时预测、反应和应对这种增加的能力,而我们可能无法做到这一点,因为这是我们无法控制的,可能很难预测。因此,能源成本增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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劳动力短缺或劳动力成本增加可能会减缓我们的增长或损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的高素质员工的能力,这些员工是我们的公司和其他会员平台所必需的,并与我们的增长保持同步。我们需要填补这些职位的合格人员供不应求,对这些员工的竞争非常激烈。如果我们无法招聘和留住足够合格的人员,我们的业务和增长可能会受到不利影响。对合格员工的竞争可能会要求我们支付更高的工资,这可能会导致更高的劳动力成本。如果我们的劳动力成本增加,我们的业务、经营结果和财务状况都会受到不利影响。
我们可能会招致财产、伤亡或其他不在我们保险范围内的损失。
我们为某些灾难性风险提供保险,包括员工医疗福利、工人赔偿、一般责任、财产损失、董事和高级管理人员的责任、车辆责任和库存损失。在北美,我们维持员工自我保险的医疗保健政策。根据我们关于风险保留和监管要求的决定,保险的类型和金额可能会不时发生变化。发生重大索赔、维持保险的成本大幅上升或未能维持足够的保险覆盖范围,可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景产生不利影响。
我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或继续具有流动性,我们普通股的市场价格可能会波动。
我们A类普通股的活跃市场可能无法发展或持续,这可能会压低我们A类普通股的市场价格,并可能影响您出售股票的能力。在没有活跃的公开交易市场的情况下,您可能无法变现您对我们A类普通股的投资。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力,我们通过股权激励奖励激励员工的能力,以及我们以A类普通股为对价扩大业务的能力。此外,我们A类普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。首次公开招股的每股价格是由我们和承销商代表之间的谈判决定的,因此,该价格可能并不代表我们首次公开招股后A类普通股的市场价格。特别是,我们不能向您保证您将能够以或高于首次公开募股价格转售您的A类普通股。近年来,股票市场经历了与特定公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。除了本招股说明书中其他地方讨论的因素外,可能影响我们股价的因素包括:
在过去,在一家公司的证券市场价格出现波动之后,经常会对相关公司提起集体诉讼。任何针对我们的此类诉讼都可能导致巨额费用和转移我们管理层的注意力和资源,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表误导性或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。虽然目前有证券和行业分析师对我们公司的报道,但如果其中一位或多位分析师下调了我们A类普通股的股票,或发表了关于我们公司的误导性或不利的研究报告
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商业方面,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去,随着公司证券市场价格的波动,证券集体诉讼经常会被提起。对我们提起证券集体诉讼可能会导致巨额成本、潜在的负债以及管理层注意力和资源的转移。
它EM 1B。未解决的员工评论。
没有。
它EM 2.财产。
我们的总部位于180 Strand,London,WC2R 1EA,英国,约22,776平方英尺。WE出租我们的主要办公室和我们经营的几乎所有物业。
自有物业
截至2022年1月2日,我们在英国直接拥有两处房产:萨默塞特的Babington House和伦敦的High Road House。我们还在美国直接拥有一处房产,那就是迈阿密的SOHO海滩别墅。
合资企业拥有的物业
我们拥有四处物业的股份:西班牙巴塞罗那的SOHO House;西班牙巴塞罗那的小海滩之家;美国纽约的Ludlow House;以及通过我们的合资公司在伦敦雷德彻奇街56-60号的酒店客房和餐厅。有关详情,请参阅本年报10-K表格内的附注5-权益法投资。
租赁物业
我们其余的物业都是出租的,这反映了我们的轻资产房地产模式。我们的典型租赁协议的期限一般为20-25年,并规定固定租金,尽管我们的某些租赁规定定期提高租金(通常根据参考指数)。有关详情,请参阅本年报10-K表格内的附注6-租约。
我们的物业组合主要由我们的SOHO住宅组成;然而,我们也租赁和运营6家SOHO Home和牛棚零售店、9个SOHO Works地点、27家独立公共餐厅、Mykonos的Scorpios海滩俱乐部以及美国和英国的其他支持地点。此外,我们的联排别墅品牌在伦敦有两个地点,有餐厅和卧室。迪恩街联排别墅在SOHO的中心有一间餐厅,提供一份英国经典菜谱。餐厅上方有39间卧室,配有床、雨林淋浴和独立式浴缸。雷德彻奇联排别墅位于肖尔迪奇,在一楼有37间卧室和一家塞科尼餐厅。
虽然我们在伊斯坦布尔经营SOHO House,在孟买经营SOHO House,在伦敦经营SOHO海滩House Canouan、The LINE和Saguaro酒店以及Ned,但这些物业是由我们当地的合作伙伴租赁的,我们在这些物业中没有房地产权益。
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下表列出了截至2022年1月2日按地理位置划分的我们的SOHO住宅,代表了我们的物质财产安排。
#房屋数量 |
房名 |
可报告的细分市场 |
国家 |
安排类型 |
打开 |
运营年限 |
俱乐部空间 |
卧室 |
放映室 |
健身房/健身俱乐部 |
水疗中心 |
水池 |
公共餐饮/演播室 |
海滩 |
1 |
希腊大街40号 |
英国 |
英国 |
租赁 |
1995年1月至 |
27 |
✓ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
2 |
巴宾顿大厦 |
英国 |
英国 |
拥有 |
98年9月 |
23 |
✓ |
33 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
- |
3 |
电房 |
英国 |
英国 |
租赁 |
4月2日 |
19 |
✓ |
- |
✓ |
- |
- |
- |
✓ |
- |
4 |
纽约SOHO之家 |
北美 |
美国 |
租赁 |
6月3日 |
18 |
✓ |
44 |
✓ |
- |
✓ |
✓ |
- |
- |
5 |
高道大厦 |
英国 |
英国 |
拥有 |
6月6日 |
15 |
✓ |
14 |
- |
- |
- |
- |
✓ |
- |
6 |
肖尔迪奇别墅 |
英国 |
英国 |
租赁 |
6月7日 |
14 |
✓ |
26 |
- |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
- |
7 |
西好莱坞SOHO House |
北美 |
美国 |
租赁 |
3月10日 |
11 |
✓ |
- |
✓ |
- |
- |
- |
- |
- |
8 |
柏林SOHO豪宅 |
欧洲和ROW |
德国 |
租赁 |
5月10日 |
11 |
✓ |
89 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
9 |
迈阿密SOHO海滩别墅 |
北美 |
美国 |
拥有 |
10月10日 |
11 |
✓ |
49 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
10 |
梅费尔小屋 |
英国 |
英国 |
租赁 |
4月至12日 |
9 |
✓ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
11 |
多伦多SOHO House |
北美 |
加拿大 |
合资企业 |
10月12日 |
9 |
✓ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
12 |
芝加哥SOHO之家 |
北美 |
美国 |
租赁 |
8月-14日 |
7 |
✓ |
40 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
13 |
伊斯坦布尔SOHO豪宅 |
欧洲和ROW |
土耳其 |
HMA* |
4月15日 |
6 |
✓ |
87 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
14 |
SOHO农庄 |
英国 |
英国 |
租赁 |
6月15日 |
6 |
✓ |
100 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
- |
15 |
迪安街76号 |
英国 |
英国 |
租赁 |
8月-15日 |
6 |
✓ |
- |
✓ |
- |
- |
- |
- |
- |
16 |
马里布小海滩小屋 |
北美 |
美国 |
租赁 |
7月16日 |
5 |
✓ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
✓ |
17 |
勒德洛庄园 |
北美 |
美国 |
租赁 |
7月16日 |
5 |
✓ |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
18 |
巴塞罗那SOHO豪宅 |
欧洲和ROW |
西班牙 |
合资企业 |
10月16日 |
5 |
✓ |
57 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
19 |
凯特纳的联排别墅 |
英国 |
英国 |
租赁 |
1月至18日 |
4 |
✓ |
33 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
20 |
白宫 |
英国 |
英国 |
租赁 |
5月18日 |
3 |
✓ |
45 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
21 |
小飞象之家 |
北美 |
美国 |
租赁 |
5月18日 |
3 |
✓ |
- |
- |
- |
- |
✓ |
✓ |
- |
22 |
阿姆斯特丹SOHO豪宅 |
欧洲和ROW |
荷兰 |
租赁 |
5月18日 |
3 |
✓ |
79 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
23 |
巴塞罗那的小海滩别墅 |
欧洲和ROW |
西班牙 |
合资企业 |
8月18日 |
3 |
✓ |
17 |
- |
- |
✓ |
- |
- |
✓ |
24 |
孟买SOHO豪宅 |
欧洲和ROW |
印度 |
HMA* |
11月-18日 |
3 |
✓ |
38 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
25 |
SOHO House Hong Kong |
欧洲和ROW |
香港 |
租赁 |
9月19日 |
2 |
✓ |
- |
✓ |
✓ |
- |
✓ |
- |
- |
26 |
SOHO Warehouse,DTLA |
北美 |
美国 |
租赁 |
10月19日 |
2 |
✓ |
48 |
- |
✓ |
- |
✓ |
- |
- |
27 |
SOHO ROC豪宅 |
欧洲和ROW |
希腊 |
租赁 |
7月-20日 |
1 |
✓ |
44 |
- |
✓ |
- |
✓ |
- |
✓ |
28 |
SOHO海滩别墅卡努安 |
北美 |
圣文森特和格林纳丁斯 |
HMA* |
4月21日 |
0 |
✓ |
40 |
✓ |
✓ |
- |
- |
- |
✓ |
29 |
180号楼 |
英国 |
英国 |
租赁 |
4月21日 |
0 |
✓ |
- |
- |
- |
- |
✓ |
✓ |
- |
30 |
奥斯汀SOHO豪宅 |
北美 |
美国 |
租赁 |
5月21日-5月21日 |
0 |
✓ |
46 |
✓ |
- |
- |
✓ |
- |
- |
31 |
特拉维夫SOHO House |
欧洲和ROW |
以色列 |
租赁 |
8月21日 |
0 |
✓ |
24 |
✓ |
- |
- |
✓ |
- |
- |
32 |
巴黎SOHO之家 |
欧洲和ROW |
法国 |
租赁 |
9月21日至21日 |
0 |
✓ |
36 |
✓ |
✓ |
- |
✓ |
- |
- |
33 |
罗马SOHO之家 |
欧洲和ROW |
意大利 |
租赁 |
10月21日至21日 |
0 |
✓ |
49 |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
✓ |
- |
*MCG根据酒店管理协议经营这些物业。
伊特M3.法律诉讼
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响。我们不认为上述任何事项的结果会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。然而,诉讼和仲裁的结果本质上是不可预测的,存在这样的可能性,即我们正在或可能受到的事项的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。有关进一步资料,请参阅本年报10-K表格内的附注18-承担及或有事项。
它EM 4.披露矿场安全
不适用。
44
第二部分
它EM 5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
MCG的普通股市场
我们的A类普通股于2021年7月15日在纽约证券交易所开始交易,代码为“MCG”。在此之前,我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
MCG A类普通股持有者
截至2022年2月28日,我们A类普通股的登记持有人有1,605人,B类普通股的登记持有人有8人。由于我们的许多A类普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会委托书中,该委托书将在截至2022年1月2日的财政年度的120天内提交,并通过引用并入本文。
就交易法第18节而言,以下业绩图表不应被视为征集材料或将其提交给美国证券交易委员会,也不应通过引用将此类信息纳入我们根据交易法或证券法提交的任何其他文件中。
下图将我们A类普通股的累计股东总回报与标准普尔500指数和纽约证券交易所综合指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2021年7月15日,也就是我们的第一个交易日收盘时,对我们普通股的初始投资为100美元。标准普尔500指数和纽约证交所综合指数的数据假设股息进行再投资。
以下图表中的比较是基于历史数据,并不指示也不打算预测我们普通股的未来表现。
股利政策
我们目前不为我们普通股的任何股份支付股息,我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们的业务运营。然而,我们未来可能会对我们的普通股支付现金股息,包括我们的A类普通股。任何未来派发股息的决定将由董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、收益、法律和监管要求、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。如果我们未来发行优先股,我们的董事会可以宣布并支付一种或多种股票的股息,只要一种或多种股票优先于另一种股票类别或优先于另一种股票类别。
45
发行人购买股票证券
没有。
它EM 6.选定的财务数据。
不适用。
它管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注及其他财务信息一起阅读。
除历史财务信息外,本次讨论和本报告的其他部分还包含根据涉及风险和不确定因素的当前预期做出的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括本年度报告10-K表中“风险因素”一节以及本10-K表年度报告第一部分第1A项中所列的那些因素。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,可能会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与预期的不同。这些声明基于我们目前掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。与本报告中的所有声明一样,这些声明仅说明截止日期,我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
MCG是一个物理和数字空间的全球会员平台,连接着来自世界各地的充满活力的、多样化的成员群体。这些成员使用MCG平台既可以工作,也可以社交,可以联系、创造、娱乐,并推动积极的变化。MCG的中心支柱是SOHO House,它推动了我们今天的大部分会员和收入。作为SOHO House会员,您可以访问北美、英国、欧洲和亚洲各地独特且经过精心策划的住宅网络,这是我们会员体验的基石。我们通过我们的数字渠道,包括SH.APP和我们的网站来增强我们的会员体验。
在过去的26年里,我们扩大了我们的会员专业知识,并使我们的产品多样化-无论是实物产品还是数字产品。截至2022年1月2日,我们拥有超过155,800名成员(包括超过122,800名SOHO House成员),他们通过我们的全球投资组合与MCG打交道33 SOHO9 SOHO Works,伦敦的Ned,Mykonos的Scorpios海滩俱乐部,SOHO Home,我们的室内装潢和生活方式零售品牌,以及我们的数字渠道。
我们的会员专业知识通过SOHO House的发展得到磨练,使我们演变为会员集体集团,拥有众多会员,包括Cities Without Houses、SOHO Works、SOHO Friends、SOHO House Digital、SOHO HOME+和Ned‘s Club。通过设计、策划和发展我们的会员服务,我们的会员平台可以快速、轻松地响应不断变化的生活方式趋势和我们会员需求的演变。我们的会员合作,使我们能够通过一系列相互关联的产品接触到新的受众。
在经历了多个经济周期和新冠肺炎疫情后,我们的成员资格保持了韧性。当我们的实体网站因新冠肺炎疫情而被迫关闭时,对SOHO House成员的保留影响微乎其微。我们模式的力量来自于我们相信我们在会员生活中扮演的重要角色,以及我们不断为他们提供的会费价值。我们相信,与领先的消费者订阅或会员相比,我们的留存率更高--涉及音乐、媒体、健身、娱乐和商业--尽管在许多情况下,它们的价位要低得多。
对我们会员的需求也体现在我们庞大且不断增长的MCG全球等待名单上,截至2022年1月2日,已有超过7万名申请者。我们的会员通过口口相传、社交媒体和媒体报道,有机地传播我们独特的会员产品及其稀缺性。
此外,我们还观察到人们生活和工作方式的长期转变--花在传统公司办公室的时间减少了,更多的时间花在鼓励创造力和相互参与的社交空间上。我们认为,这些趋势只会加速,能够选择在哪里生活和工作的自由--特别是在新冠肺炎大流行的情况下--可能会产生
46
对我们的目标市场产生重大影响。我们相信,这将创造更大的需求,对能够在更慎重的环境中成长和繁荣的精心策划的社区。
在截至2022年1月2日的财年中,我们的总收入为5.61亿美元,其中1.89亿美元(34%)来自会员收入,2.18亿美元(39%)来自内部收入,1.53亿美元(27%)来自其他收入。在截至2021年1月3日的财年,我们的总收入为3.84亿美元,其中1.77亿美元(46%)来自会员收入,1.27亿美元(33%)来自内部收入,8100万美元来自其他收入(21%)。
会员收入包括年度会员费和会员支付的一次性初始注册费。内部收入包括在我们的房屋内实现的所有收入,包括食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理。其他收入包括我们房屋内未实现的所有收入,包括天蝎座、SOHO Works和独立餐厅,以及来自SOHO House Design和SOHO Home的设计和采购费等。我们认为会员收入和内部收入是相互关联的,尽管任何成员在我们产生内部收入的内部产品上没有最低支出。实际上,大部分内部收入是由我们的会员产生的,我们内部产品的定价相应地反映了这一点,此类内部产品的定价对会员和非会员都是相同的。
我们的会员平台
我们所有的会员都是为了丰富会员的生活而建立的,并将我们的会员服务扩大到更广泛的受众。
SOHO楼
SOHO House仍然是我们会员平台的核心,它创建了一个基础,在此基础上可以建立和扩大更多的会员业务。虽然我们的实体房子是我们的基础,但里面的人是SOHO之家的灵魂。作为一个为创意产业而创立的会员,我们很自豪能拥有为我们塑造文化景观的拥护会员,他们是世界级的作家、艺术家、表演者、导演、创始人、设计师和制片人--所有这些都反映了SOHO House的精神和活力。
每个议院的成员由一个由有影响力的创意和创新者组成的特别委员会组成,该委员会代表成员所在的当地。我们的成员积极参与创建每个议院的文化,通过参与成员活动并为编辑和数字内容做出贡献来帮助塑造和本地化它。我们相信,这增加了每个议院的价值,丰富了成员资格,并增强了成员资格对世界各地潜在成员的吸引力。截至2022年2月28日,美国每家会员费约为3,800美元,可在全球范围内访问我们的所有房屋,我们相信,我们的会员服务为我们的会员提供了极具吸引力的价值,随着我们向全球社区增加新房屋和更多成员,这种价值会增加。我们的住宅吸引了来自不同人群的会员,“Z世代”(21岁及以下)和“千禧一代”(22至37岁)是增长最快的群体。我们还相信,我们内部产品的定价对我们的会员来说代表着巨大的价值,因为我们提供的质量水平加强了整体会员体验,奖励了他们的品牌忠诚度,并为未来和经常性收入创造了机会。
我们在SOHO House下创建了以下类型的会员,以覆盖更广泛的受众,并增强现有会员的体验:
2017年,我们推出了一种名为CWH的新型SOHO House会员资格,向居住在我们尚未拥有实体房屋的城市的人们开放SOHO House会员资格。这一成员资格使我们能够在新的地理位置欢迎成员加入我们的全球社区,在我们现有的住房基础上创造额外的收入,并为未来的增长提供情报,我们已经利用这些收入在某些地点开设了新的住房,包括德克萨斯州奥斯汀(2021年5月)、特拉维夫(2021年8月)、巴黎(2021年9月)和罗马(2021年10月)。截至2022年1月2日,我们在44个城市拥有超过4600名CWH成员。
SOHO House的雄心一直是创建一个真正的全球会员,将来自世界各地的创意人士聚集在一起。我们相信,通过引入SOHO House Digital会员,我们将能够实现这一目标。SOHO House Digital会员是一种新的、付费的纯数字会员,我们现在正在积极开发。不受我们实体足迹的限制,SOHO House Digital会员将扩大我们的全球覆盖范围,使我们能够进一步进入亚洲、非洲和南美洲,为我们的会员增加从充满活力的城市到迷人的创意。
47
SOHO House Digital会员将遵循与SOHO House会员相同的申请和审批程序,允许志同道合的个人通过SH.APP在纯数字空间中相互联系、交流和合作。这将使我们的会员真正多样化,并使来自世界各地的最优秀的创意人员能够相互建立有意义的联系。就像我们在全球44个城市发展无家会员制城市一样,我们将利用我们在新城市的人脉和联系人来建立数字会员意识,通过现有的创意社区有机地发展这种意识。
通过以这种方式利用我们的数字平台,并消除对物理空间的依赖来体验我们会员的好处,我们创造了一个通往以前未开发的增长机会的门户。我们相信,这种新的会员类型将对已经习惯于社交、网络和数字工作的潜在会员具有吸引力。现有的SOHO House会员还将获得SOHO House Digital会员的全部功能,因此,SOHO House Digital会员的推出只会改善他们的会员体验的丰富性,使其更有价值-有新的机会与真正全球化和多样化的会员基础联系并消费内容。
有相当数量的人喜欢SOHO House的生活方式,他们已经作为客人参观了我们的房子,住在我们的卧室里,或者参观了我们的公共餐厅和水疗中心,但目前还没有SOHO House会员。为了响应这一受众,我们于2020年11月推出了SOHO Friends,年订阅费为100 GB。我们提供实体空间,包括SOHO House卧室和Studio Spaces(我们为SOHO Friends和SOHO House成员提供的新社交空间),这些空间举办精心策划的活动和放映活动,并从我们的餐厅、水疗中心和在线零售品牌获得额外好处,尽管SOHO Friends不能完全访问我们的房屋。截至2022年1月2日,我们拥有23,450名SOHO之友会员。我们打算以一种有节制的方式发展这个会员品牌,以便我们的SOHO House成员继续占我们住宅和餐厅的大多数游客。
SOHO之家
SOHO Home是由于我们的成员不断要求在他们自己的家中重现房屋的外观和感觉而创建的。SOHO Home是一个室内装饰和生活方式零售品牌,通过电子商务提供手工家具、照明、纺织品、餐具和配件。在过去的一年里,我们将SOHO Home转变为高增长的零售业务,并在2020年10月推出了SOHO Home+,这是一个基于订阅的会员平台,拥有4560名会员 会员自2022年1月2日起,提供价格折扣、免费送货和专家设计建议,以及提前获得新系列和季节性销售,年价约为95美元。 在2021财年,我们继续发展我们的SOHO Home零售业务,并在伦敦和纽约开设了两家新的Soho.Home.Studio。
SOHO工程
SOHO Works成立于2015年,为其成员提供了与其他志同道合的个人和企业合作的空间和资源-促进了联系,并提供了蓬勃发展的工具。针对现有的SOHO之家和SOHO之友会员,SOHO Works借鉴了与SOHO之家相同的设计原则和会员精神,但它是一个完全用于工作和创造性合作的空间。
从伦敦的一家门店开始,我们在过去两年里在伦敦、纽约和洛杉矶又开设了八家门店,截至2022年1月2日,我们的门店数量刚刚超过5000家 会员。SOHO Works会员率因地点和SOHO House会员身份而异。对于SOHO House会员,美国SOHO Works的会员每月从100美元到650美元不等,具体取决于会员类型。
天蝎座海滩俱乐部
Scorpios坐落在米科诺斯南端的一个海湾里,拥有享誉全球的品牌,为您提供独一无二的海滩体验。天蝎座拥有一家餐厅、露台和睡床,并提供独特的健康服务,为那些希望逃离日常生活的客人提供了丰富的生活。我们相信Scorpios概念具有巨大的潜力,可以扩展到更多的地点,作为我们平台的关键部分,我们预计将于2022年底在墨西哥图勒姆开设我们的第二个网站。
48
内德
NED在伦敦市中心为其成员创造了一个新的空间,供他们见面、吃饭、喝水和社交。Ned品牌试图通过接待多家餐厅、卧室、一系列美容服务、水疗中心、健身房和提供全方位服务的会员俱乐部,体现一个“城市中的城市”的全方位服务目的地。NED(“Ned‘s Club”)提供的会员资格针对的是更广泛的专业人群。截至2022年1月2日,Ned‘s Club的会员人数刚刚超过2800人,并打算向伦敦以外的更多城市扩张。我们最近推出了Ned Friends-一种更容易获得的会员资格,类似于SOHO Friend,供NED的常客和客户使用。根据我们的酒店管理合同,我们可以获得NED运营的管理费。截至2022年1月2日,Ned Friends的会员数量刚刚超过2300人。
LINE和SAGUARO
2021年6月22日,我们获得了与The Line和Saguaro酒店相关的运营协议。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿、奥斯汀、斯科茨代尔和棕榈泉,其中提供各种食物和饮料,以及大约1,470个酒店客房。旧金山的另一家酒店正在开发中。根据我们的酒店管理合同,我们可以获得经营这些酒店的管理费。我们相信,这笔交易将扩大我们在北美的地理覆盖范围。有关更多信息,请参阅本年度报告Form 10-K中的注3-收购。
影响我们业务的因素
我们相信,我们创建的令人垂涎的生活方式品牌具有巨大的增长潜力。这一潜力,再加上我们会员基础的稳定性,我们相信将使我们在未来保持行业领先者的地位。我们希望通过增加SOHO之家的数量,继续扩大我们现有的会员品牌,并推出和发展新的会员品牌来扩大我们的会员基础。我们相信,我们在扩大和发展我们的平台方面的过往记录将使我们能够实现显著和持续的增长。
我们收入的很大一部分来自众议院收入,包括会员收入和内部收入。我们的会员收入反映了我们稳定和不断增长的全球品牌,有助于为我们提供经常性的收入基础,以限制地区经济状况波动的影响。
我们的业务和未来业绩也受到各种因素的影响,包括:
49
可报告的细分市场
我们的业务包括三个可报告部门(英国、北美、欧洲和世界其他地区(“ROW”))和一个不可报告部门,我们将其列为“所有其他”。我们的每个细分市场包括该地区的所有业务,包括我们的房屋和所有相关设施、水疗中心和独立餐厅。有关可报告分部的更多信息,请参阅本年度报告中的10-K表格中的注释21-分部。
管理层评估的关键绩效和运营指标
在评估我们的业务表现时,我们考虑了各种运营和财务指标。这些主要措施包括:
SOHO房源数量。SOHO屋的数目反映任何时期内营运的SOHO屋的总数,不论每间屋是(I)由我们控制、(Ii)透过合资企业的非控股权益营运或(Iii)透过管理合约营运。
我们审查来自所有众议院的成员数量,以评估新成员的增长、众议院总收入和众议院级别的贡献。
SOHO之家成员数量。我们的SOHO House会员模式是我们业务不可分割的一部分,对我们的盈利能力和财务业绩具有重大影响。通常情况下,议员拥有众议院成员资格或地方众议院成员资格。会员数量是会员收入的主要驱动力,也是内部收入的关键因素,因为会员使用众议院提供的产品。SOHO House成员包括所有活跃的、冻结的和非付费成员。
我们在多大程度上实现了会员基础的增长,保留了现有会员,并定期提高了会员费率,这将影响我们的盈利能力。我们历史上一直享有很高的会员忠诚度,这体现在非常高的保留率上。对我们会员的强劲需求也从我们房屋的相当多的等待名单中可见一斑。
我们SOHO House成员总数的同比增长是由于现有House的成员数量增加和来自新House的成员数量的增加共同推动的。
SOHO之家会员留存。SOHO House会员保留率被定义为在一个时期开始时成人付费会员的数量减去在同一时期内取消其会员资格的成人付费会员数量(不影响在此期间冻结其会员资格的成人付费会员),占该时期开始时成人付费会员总数的比例。
其他成员的人数。其他成员包括SOHO Works、SOHO Friends和SOHO Home+的成员,他们是我们增长战略和增强我们SOHO House会员体验的关键。与SOHO House会员一样,其他会员资格是我们业务不可分割的一部分,我们相信这将对我们未来的盈利能力和财务表现产生重大影响。
50
被冻结的会员。冻结会员是指选择在6个月、9个月或12个月的基础上暂停其会员费的SOHO House会员,在此期间,该会员无法以会员身份访问SOHO House网站、访问我们的会员应用程序、以折扣会员价格预订卧室或牛棚护理或产品。冻结会员不包括在成人付费会员中,但包括在SOHO House会员总数中。
会员收入。会员收入由众议院会员收入(定义见“非公认会计准则财务措施”)和非众议院会员收入(定义见下文)组成。会员费收入和非会员费收入主要由年度会费和一次性登记费组成,这些费用在20年内摊销。会员收入是会员数量、会员组合和会员定价的函数。对于GAAP,我们只报告我们拥有控股权的房屋和网站的会员收入。我们的会员价格因地域和会员服务的不同而不同,因此,随着时间的推移,我们的House和SOHO Works俱乐部开业的组合可能会影响我们的收入增长和盈利能力。与英国和欧洲相比,北美和世界其他地区的价格普遍更高。会员收入提供了一个稳定和经常性的收入来源,几乎没有直接成本,因此是一个可靠和可预测的现金流来源。
众议院会员制收入。众议院会员收入是一个重要的业绩指标,并在“非GAAP财务衡量标准”中进行了定义。
内部收入。内部收入是指在我们的房屋内实现的所有收入,主要包括来自食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理的收入。
房屋收入。房屋收入是一个重要的业绩指标,并在“非公认会计准则财务衡量标准”中进行了定义。
其他收入。其他收入被定义为未在我们的住宅内实现的总收入,包括来自Scorpios、SOHO Works和我们的独立餐厅的收入、来自SOHO House Design、SOHO Home和Cowshare的采购费、来自我们在住宅以外提供的产品和服务的其他收入、以及来自NED的管理费。
非众议院会员收入。非House会员收入包括SOHO Works会员收入、SOHO Friends会员收入和SOHO Home+会员收入。
活跃的应用程序用户。活跃应用程序用户被定义为在过去三个月内登录到我们的任何会员应用程序的唯一用户。
非GAAP财务指标
在本年度报告Form 10-K中,我们指的是调整后的EBITDA、房屋水平贡献、房屋水平贡献毛利、其他贡献和其他贡献毛利,因为我们使用这些衡量标准来评估我们的经营业绩,这些衡量标准中的每一个都在“非GAAP财务衡量标准”中定义。我们相信这些措施对投资者评估我们的经营业绩是有用的。调整后的EBITDA、房屋贡献、房屋贡献毛利、其他贡献和其他贡献毛利都是对我们业绩的补充衡量,既不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP呈报的。调整后的EBITDA、房屋贡献、房屋贡献毛利、其他贡献和其他贡献毛利不应被视为GAAP指标的替代品,如营业亏损和净亏损或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准。我们在本年度报告中以Form 10-K形式披露的一些财务和运营数据是以“不变货币”为基础的,以隔离在此期间货币变化的影响。当我们指的是以‘不变货币’计算的计量时,我们计算的是美元变动和百分比变动,就好像本期使用的汇率对上一期间有效一样。我们认为,这一计算提供了更有意义的实际同比业绩指标,并消除了货币汇率的波动。
51
关键性能和运营指标
|
|
自.起 |
|
|||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
十二月二十九日 |
|
|||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||
SOHO住宅的数量 |
|
|
33 |
|
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
北美 |
|
|
11 |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
英国 |
|
|
11 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
欧洲/行 |
|
|
11 |
|
|
|
8 |
|
|
|
7 |
|
SOHO之家成员数量 |
|
|
122,807 |
|
|
|
113,509 |
|
|
|
119,832 |
|
北美 |
|
|
45,733 |
|
|
|
45,470 |
|
|
|
46,755 |
|
英国 |
|
|
48,575 |
|
|
|
42,722 |
|
|
|
46,591 |
|
欧洲/行 |
|
|
23,847 |
|
|
|
20,213 |
|
|
|
21,252 |
|
所有其他 |
|
|
4,652 |
|
|
|
5,104 |
|
|
|
5,234 |
|
其他成员的人数 |
|
|
33,029 |
|
|
|
5,252 |
|
|
|
424 |
|
北美 |
|
|
7,944 |
|
|
|
769 |
|
|
|
— |
|
英国 |
|
|
22,131 |
|
|
|
4,424 |
|
|
|
424 |
|
欧洲/行 |
|
|
2,954 |
|
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
应用程序活跃用户数 |
|
|
119,677 |
|
|
|
77,226 |
|
|
|
90,885 |
|
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
截至本财政年度止 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
||||
|
|
实际情况 |
|
|
不变货币(1) |
|
||||||||||
|
(未经审计,以千美元为单位) |
|
||||||||||||||
会员收入同比增长 |
|
|
7 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
5 |
% |
北美 |
|
|
(3 |
)% |
|
|
2 |
% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
2 |
% |
英国 |
|
|
9 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
2 |
% |
欧洲/行 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
46 |
% |
|
|
(9 |
)% |
|
|
45 |
% |
所有其他 |
|
|
103 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
8 |
% |
营业亏损 |
|
$ |
(188,026 |
) |
|
$ |
(154,730 |
) |
|
$ |
(188,026 |
) |
|
$ |
(166,208 |
) |
营业亏损率 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
房屋级别的贡献 |
|
|
82,852 |
|
|
|
81,159 |
|
|
|
82,852 |
|
|
|
87,179 |
|
住房供款边际 |
|
|
21 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
27 |
% |
其他贡献 |
|
|
1,710 |
|
|
|
(26,070 |
) |
|
|
1,710 |
|
|
|
(28,004 |
) |
其他贡献毛利 |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
调整后的EBITDA |
|
|
(23,969 |
) |
|
|
(44,081 |
) |
|
|
(23,969 |
) |
|
|
(47,351 |
) |
占总收入的百分比 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
52
截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度比较
合并业务报表
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
|
|
|
1月3日, |
|
|
|
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
货币(1) |
|
|
|
|
||||||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
更改% |
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
常量 |
|
||||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
会员收入 |
|
$ |
189,189 |
|
|
$ |
176,910 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
190,032 |
|
|
|
(0 |
)% |
内部收入 |
|
|
217,934 |
|
|
|
126,774 |
|
|
|
72 |
% |
|
|
136,177 |
|
|
|
60 |
% |
其他收入 |
|
|
153,431 |
|
|
|
80,692 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
86,677 |
|
|
|
77 |
% |
总收入 |
|
|
560,554 |
|
|
|
384,376 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
412,886 |
|
|
|
36 |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
内部运营费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
(308,840 |
) |
|
|
(220,036 |
) |
|
|
(40 |
)% |
|
|
(236,357 |
) |
|
|
(31 |
)% |
其他营业费用(不包括折旧和摊销) |
|
|
(167,152 |
) |
|
|
(109,251 |
) |
|
|
(53 |
)% |
|
|
(117,355 |
) |
|
|
(42 |
)% |
一般和行政费用 |
|
|
(89,383 |
) |
|
|
(74,954 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(80,514 |
) |
|
|
(11 |
)% |
开业前费用 |
|
|
(21,294 |
) |
|
|
(21,058 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(22,620 |
) |
|
|
6 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
(83,613 |
) |
|
|
(69,802 |
) |
|
|
(20 |
)% |
|
|
(74,979 |
) |
|
|
(12 |
)% |
基于股份的薪酬 |
|
|
(26,660 |
) |
|
|
(2,618 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(2,812 |
) |
|
N/m |
|
||
汇兑(损)利(净) |
|
|
(25,541 |
) |
|
|
3,354 |
|
|
N/m |
|
|
|
3,603 |
|
|
N/m |
|
||
其他 |
|
|
(26,097 |
) |
|
|
(44,741 |
) |
|
|
42 |
% |
|
|
(48,060 |
) |
|
|
46 |
% |
总运营费用 |
|
|
(748,580 |
) |
|
|
(539,106 |
) |
|
|
(39 |
)% |
|
|
(579,094 |
) |
|
|
(29 |
)% |
营业亏损 |
|
|
(188,026 |
) |
|
|
(154,730 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(166,208 |
) |
|
|
(13 |
)% |
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利息支出,净额 |
|
|
(84,382 |
) |
|
|
(77,792 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
(83,562 |
) |
|
|
(1 |
)% |
出售财产及其他收益,净额 |
|
|
6,837 |
|
|
|
98 |
|
|
N/m |
|
|
|
105 |
|
|
N/m |
|
||
权益法投资损失份额 |
|
|
(2,249 |
) |
|
|
(3,627 |
) |
|
|
38 |
% |
|
|
(3,896 |
) |
|
|
42 |
% |
其他费用合计(净额) |
|
|
(79,794 |
) |
|
|
(81,321 |
) |
|
|
2 |
% |
|
|
(87,353 |
) |
|
|
9 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(267,820 |
) |
|
|
(236,051 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(253,561 |
) |
|
|
(6 |
)% |
所得税(费用)福利 |
|
|
(894 |
) |
|
|
776 |
|
|
N/m |
|
|
|
834 |
|
|
N/m |
|
||
净亏损 |
|
|
(268,714 |
) |
|
|
(235,275 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(252,727 |
) |
|
|
(6 |
)% |
可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
3,319 |
|
|
|
6,814 |
|
|
|
(51 |
)% |
|
|
7,319 |
|
|
|
(55 |
)% |
会员集体集团公司应占净亏损。 |
|
$ |
(265,395 |
) |
|
$ |
(228,461 |
) |
|
|
(16 |
)% |
|
$ |
(245,408 |
) |
|
|
(8 |
)% |
概述
新冠肺炎疫情继续对我们2021财年的业绩产生重大影响。由于一年中有很大一部分时间关闭,我们房屋的运营亏损增加。尽管如此,我们在卡努安、奥斯汀、特拉维夫、罗马、巴黎开设了六个新的SOHO住宅,并在伦敦开设了第九个住宅。
我们的全球SOHO之家成员数量增额增加了9,298人,即8%,我们增加了3,761名SOHO Works会员,21,316名SOHO朋友和2,700名SOHO Home+会员。SOHO House成人付费会员增加了17,585人(新会员和解冻会员的组合),我们冻结的会员减少到4,454人。 由于SOHO House成人付费会员和我们的非众议院会员在整个2021财年都有所增加,会员收入增加了12,279美元或7%。
53
与2020财年相比,2021财年的内部总收入增加了91,160美元,增幅为72%,这是因为与COVID相关的限制较少,尤其是在本财年下半年。与2020财年相比,本财年增加了5套完全整合的房屋,也提振了收入。第六个2021财年开业的SOHO House Canouan并未完全合并,因为它是一项合资协议,我们从中获得管理费收入。2021财年的其他收入增长了90%,这主要是由于与2020财年相比,COVID限制较少,导致我们的餐厅、联排别墅和天蝎座在夏季几个月的收入增加,以及我们的零售产品的增长,以及由于2021年5月收购了剩余50%的所有权,导致迈阿密Mandlin Aegean小酒馆的额外收入,使其成为完全整合的餐厅。我们还在2021年6月收购了与LINE和Saguaro酒店相关的运营协议,这也推动了其他收入的增长,因为额外的管理费收入。
2021财年的营业亏损增加了33,296美元,达到188,026美元,这主要是由于与2020财年相比,基于股份的付款(非现金)、外汇、折旧和摊销以及一般和行政费用的成本增加。由于减少了COVID限制,内部和其他运营费用同比增加,与活动增加保持一致。众议院一级的捐款和其他捐款在2021财年都有所增加,这主要是由于与2020财年相比,贸易条件有所改善,以及会员收入增加。
会员集体集团应占净亏损增额从2020财年的228,461美元增加到2021财年的265,395美元。调整后的EBITDA亏损从2020财年的44,081美元降至2021财年的23,969美元。
总收入
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
未经审计 |
|
|||||||||||||
总收入 |
|
$ |
560,554 |
|
|
$ |
384,376 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
36 |
% |
北美 |
|
|
226,708 |
|
|
|
156,248 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
45 |
% |
英国 |
|
|
173,499 |
|
|
|
126,106 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
28 |
% |
欧洲/行 |
|
|
67,923 |
|
|
|
47,446 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
33 |
% |
所有其他 |
|
|
92,424 |
|
|
|
54,576 |
|
|
|
69 |
% |
|
|
58 |
% |
会员收入
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
未经审计 |
|
|||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
189,189 |
|
|
$ |
176,910 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
(0 |
)% |
北美 |
|
|
90,433 |
|
|
|
93,643 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
英国 |
|
|
59,722 |
|
|
|
54,765 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
2 |
% |
欧洲/行 |
|
|
17,496 |
|
|
|
17,907 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
(9 |
)% |
所有其他 |
|
|
21,538 |
|
|
|
10,595 |
|
|
N/m |
|
|
|
89 |
% |
2021财年的会员收入为189,189美元,而2020财年为176,910美元,增长了12,279美元或7%。
增长主要是由非众议院成员增加了27,000多人推动的,这为会员收入同比增加了12,279美元。尽管2021财年SOHO House成人付费会员增加了17,585人,主要是由于会员在此期间解冻,以及2021财年下半年现有住宅重新开始接收会员,但与2020财年相比,住宅会员收入下降,这主要是由北美和欧洲住宅推动的。以不变货币计算,会员收入下降折痕by $843, or 0%.
我们北美部门的会员收入减少了3210美元,降幅为3%,尽管在2021财年结束时,SOHO House成人付费会员比上一财年增加了7349名。下降在很大程度上是由于会员被冻结了一段时间
54
由于持续的COVID限制,以及房屋的大部分收入发生在下半年,这意味着在此期间从这些成员那里赚取的收入较少,因此上半年的收入占很大比例。
英国的会员收入增额增加4,957美元,或9%,因为该地区在此期间经历了比其他地区更快的解冻速度,并受益于2021年第二季度初伦敦180号楼的开业。
欧洲/ROW的会员收入减少了411美元,或2%,尽管在2021财年下半年开设了三家新公司,这是因为由于欧洲和香港继续实施限制,该地区全年的会员冻结比率继续居高不下。
其他所有增加的10 943美元主要是DR即使支付给SOHO Works会员的费用增加,加上整个时期的办公入住率强劲,以及与2020财年末相比,增加了21,300名SOHO Friends和1,860名SOHO Home+会员。
内部收入
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
内部收入 |
|
$ |
217,934 |
|
|
$ |
126,774 |
|
|
|
72 |
% |
|
|
60 |
% |
北美 |
|
|
101,298 |
|
|
|
49,955 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英国 |
|
|
88,987 |
|
|
|
53,563 |
|
|
|
66 |
% |
|
|
55 |
% |
欧洲/行 |
|
|
27,649 |
|
|
|
23,256 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
11 |
% |
2021财年的内部收入为217,934美元,而2020财年为126,774美元,增长了91,160美元或72%。增长是由新冠肺炎限制的放松推动的英国国家统计局,新在2021财年开业的SOHO住宅,以及我们内部产品的部分涨价。按不变货币计算,公司内部收入将增加81,757美元,增幅为60%。
北美地区的内部收入增加了51,343美元,这是由于与2020财年相比限制较少,食品、饮料和住宿价格上涨,以及SOHO House Austin于2021年5月开业,以及SOHO House Miami的出色表现,与北美其他地区相比,当地的新冠肺炎限制和会员谨慎没有那么繁琐。
在英国,尽管新冠肺炎在2021年第一季度和接近12月底继续受到限制,但所有房屋的内部收入都同比大幅增长,其中SOHO农舍和巴宾顿庄园在夏季几个月的表现尤为强劲,伦敦180 House于2021年4月开业,带来了额外的收入。
与英国和北美相比,欧洲全年都在为该地区更严格的限制而苦苦挣扎,这意味着同比增长微乎其微,即使该地区在2021财年下半年开设了3家新房。对前往德国和荷兰的国际旅行的限制,对住宿收入产生了重大影响,与其他地区的房屋相比,住宿收入占收入的比例往往更高,以及以色列的边境关闭,这意味着我们在特拉维夫的新房子在2021财年下半年开放时,不会有国际旅行。
其他收入
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
其他收入 |
|
$ |
153,431 |
|
|
$ |
80,692 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
77 |
% |
北美 |
|
|
34,978 |
|
|
|
12,651 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英国 |
|
|
24,790 |
|
|
|
17,778 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
30 |
% |
欧洲/行 |
|
|
22,778 |
|
|
|
6,282 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
所有其他 |
|
|
70,885 |
|
|
|
43,981 |
|
|
|
61 |
% |
|
|
50 |
% |
55
2021财年的其他收入为153,431美元,而2020财年为80,692美元,增长了72,739美元或90%。这主要是由于与2020财年相比,2021财年减少了对COVID的限制。更强劲的收入来自我们的零售服务和迈阿密另一家餐厅(Mandlin Aegean Bistro)的收入,我们没有持有的剩余股份是在2021年5月收购的,因此我们开始整合它,以及来自系列和Sawa的收入RO Property于2021年6月成为MCG集团的一部分,收入也同比增长,六家公司全年的收入也有所增加Eestaurants和Friends工作室将在2020财年下半年成为该集团的一部分。
北美地区其他收入同比增长,原因是我们现有餐厅的业绩有所改善,COVID限制减少,我们提供的食品和饮料价格上涨,以及2021财年下半年来自迈阿密Mandlin以及Line和Saguaro物业的收入。
由于天蝎座赛季的成功,欧洲的收入同比增长强劲,尽管在整个夏季的几个月里仍在执行一些COVID限制。与2020财年相比,它在今年早些时候开业,进一步增加了收入。
我们在英国的餐厅和联排别墅的复苏使部门收入增加了7,012美元,这是因为2021财年网站开放的时间更长,而且我们提供的一些食品和饮料在下半年出现了周期性的价格上涨。
All Other部门其他收入的增长主要是由于我们零售部门的业绩同比改善,以及六家餐厅和Friends Studios全年的收入,而2020财年仅有第四个月。
按不变货币计算,其他收入同比增长77%。
内部运营费用和内阁级缴费
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
内部运营费用 |
|
$ |
(308,840 |
) |
|
$ |
(220,036 |
) |
|
|
(40 |
)% |
|
|
(31 |
)% |
占房屋总收入的百分比 |
|
|
(79 |
)% |
|
|
(73 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
营业亏损 |
|
$ |
(188,026 |
) |
|
$ |
(154,730 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
营业亏损率 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
房屋级别的贡献 |
|
$ |
82,852 |
|
|
$ |
81,159 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
(5 |
)% |
住房供款边际 |
|
|
21 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
按细分市场划分的内阁级贡献: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
43,765 |
|
|
$ |
40,547 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
英国 |
|
|
34,513 |
|
|
|
29,072 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
11 |
% |
欧洲/行 |
|
|
145 |
|
|
|
5,451 |
|
|
|
(97 |
)% |
|
|
(98 |
)% |
所有其他 |
|
|
4,429 |
|
|
|
6,089 |
|
|
|
(27 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
按细分市场划分的房屋级贡献利润率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
23 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
23 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲/行 |
|
|
0 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
64 |
% |
|
|
75 |
% |
|
|
|
|
|
|
内部运营费用。2021财年的内部运营费用为308,840美元,而2020财年为220,036美元,增加了88,804美元,增幅为40%。这一增长是由于新建房屋和与2021年新冠肺炎大流行相关的容量限制减少以及相关数量的增加。此外,2021年下半年感受到的通胀压力意味着随后工资以及整个众议院的食品和饮料成本都会上涨。按不变货币计算,内部运营费用增加了72,483美元,增幅为31%。
在整个2021财年,由于COVID的影响,英国、欧盟和香港特区的政府机构向公司提供了赠款,主要是为了留住本来会被解雇的在职员工
56
取而代之的是根据适用的国家计划的规则暂时停职。被暂时解雇的员工主要包括我们现场的员工(服务员、酒吧工作人员、楼层经理等)。在较小程度上,与我们支助办公室的一些非必要的行政工作人员。这些政府赠款不包括根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划收到的资金,这些资金被视为借款,并已于2021年4月全额偿还。这类政府补助金在截至2022年1月2日的财政年度内总计2100万美元,在综合经营报表的内部运营费用(1700万美元)、其他运营费用(300万美元)以及一般和行政费用(100万美元)中作为工资支出的减少额列报。根据它们的条款,这些政府补贴意味着法律禁止接受休假的员工向公司提供服务,但仍保留在公司的工资单上,而不是被终止以申请失业救济金。根据该计划的规则,公司向有关政府机构提出申请,并收回了公司工资单上被暂时解雇的员工的成本。因此,内部营运开支及一般及行政开支内的薪金开支净额只反映因员工没有休假而向本公司提供服务而产生的成本。
众议院级别的捐款。众议院一级的贡献,即众议院收入减去内部运营费用,2021财年为82,852美元,而2020财年为81,159美元,增加了1,693美元,增幅为2%。这一增长是由于与前一年相比,内部收入增加,但与2020财年相比,与2020财年相比,与2020财年相比,重新开业后运营费用增加,COVID限制减少,以及众议院会员收入同比略有下降,抵消了上述增长。
尽管众议院层面的贡献绝对值同比增加,但2021财年众议院层面的贡献利润率增长了0%至21%。这是由一系列因素推动的,包括会员收入同比下降(这直接打击了利润率)、新住宅在运营第一年往往产生负贡献的稀释影响,以及与前一年相比,政府对工资和工资的支持有限。这意味着工资经常不能随着销售额的变化而变化,特别是在我们的欧洲住宅。此外,在2020财年,住房缴费利润率受到一次性积分的提振2150万美元的T版本由于新冠肺炎租赁修订显著降低了成本并提高了利润率。
其他运营费用和其他贡献
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
其他运营费用 |
|
$ |
(167,152 |
) |
|
$ |
(109,251 |
) |
|
|
(53 |
)% |
|
|
(42 |
)% |
占其他收入总额的百分比 |
|
|
(99 |
)% |
|
N/m |
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业亏损 |
|
$ |
(188,026 |
) |
|
$ |
(154,730 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(13 |
)% |
营业亏损率 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
其他贡献 |
|
$ |
1,710 |
|
|
$ |
(26,070 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
其他贡献毛利 |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
按细分市场划分的其他贡献: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
$ |
9,323 |
|
|
$ |
(1,714 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
英国 |
|
|
1,198 |
|
|
|
(3,116 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
欧洲/行 |
|
|
6,106 |
|
|
|
(1,714 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
所有其他 |
|
|
(14,917 |
) |
|
|
(19,526 |
) |
|
|
24 |
% |
|
|
29 |
% |
按部门划分的其他贡献利润率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
北美 |
|
|
26 |
% |
|
|
(14 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
|
5 |
% |
|
|
(18 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
欧洲/行 |
|
|
27 |
% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(42 |
)% |
|
|
|
|
|
|
其他经营费用。2021财年的其他运营费用为167,152美元,而2020财年为109,251美元,增加了57,901美元,增幅为53%。这一增长主要是由于所有其他部分增加了六个地点(公共餐厅或朋友工作室),以及与LINE&Saguaro和Mandlin在北美物业有关的成本,以及SOHO Home销量的增加。此外,天蝎座于2021年5月重新开业,而前一年直到2020年7月才开业。如前所述,在与政府赠款有关的其他业务费用中,有300万美元从工资支出中抵销。按不变货币计算,其他运营费用将增加49,797美元,增幅为42%。
57
其他贡献。其他贡献,我们定义为其他收入加上非众议院会员收入减去其他运营费用,2021财年为1,710美元,而2020财年为(26,070美元),减少了27,780美元的损失。按不变货币计算,其他捐款将增加29,714美元。
2021财年其他贡献利润率为1%,高于2020财年的(31%)。其他贡献和其他贡献利润率的改善主要是由于新冠肺炎全年取消网站限制的影响,这意味着收入高于2020财年,SOHO Home的业绩改善,以及非House会员收入的同比大幅增长。
英国业务的其他贡献和利润率提高主要是由于与2020财年相比,2021财年的限制较少,这意味着我们的餐厅和联排别墅的表现有所改善。
北美地区的其他贡献利润率的提高是由北美餐厅的强劲表现推动的,受益于于2021年第二季度收购Mandlin餐厅剩余50%的股份,使我们现在完全整合了餐厅的财务业绩。
与2020年同期相比,欧洲/ROW分部的其他贡献利润率提高是由于天蝎座较早开放以及取消了许多社交距离限制。
所有其他业务的其他贡献及利润率提高,主要是由于我们零售产品的表现有所改善。
一般和行政费用
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
89,383 |
|
|
$ |
74,954 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
11 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
2021财年的一般和行政费用为89,383美元,而2020财年为74,954美元,增加了14,429美元,增幅为19%。这一增长主要是由于取消COVID限制后业务活动的增加以及对2021财年开业的新SOHO住宅的支持。此外,与2020财年相比,2021财年收到的政府工资支持有所减少。此外,在2021年7月首次公开募股后,我们看到与上市公司相关的成本增加。如前所述,在内部业务费用项下,一般事务和政府补助金方面的行政费用减少了100万美元。
按不变货币计算,一般和行政费用将增加8,869美元,或11%。
开业前费用
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
开业前费用 |
|
$ |
21,294 |
|
|
$ |
21,058 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(6 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
2021财年的开业前费用为21,294美元,而2020财年为21,058美元,增加236美元,增幅为1%。以不变货币计算,开业前的费用将为减少by 6%.
58
折旧及摊销
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
折旧及摊销 |
|
$ |
83,613 |
|
|
$ |
69,802 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
12 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
2021财年折旧和摊销为83,613美元,而2020财年为69,802美元,增加了13,811美元,增幅为20%。这一增长主要是由于资本化IT开发成本的摊销,部分与SH.APP的开发有关,以及与我们在2021财年开设的六个SOHO House相关的折旧。按不变货币计算,折旧和摊销费用D增加了by $8,634, or 12%.
基于股份的薪酬、外汇和其他
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
$ |
26,660 |
|
|
$ |
2,618 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
占总收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
净汇兑损失(收益) |
|
$ |
25,541 |
|
|
$ |
(3,354 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
占总收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
$ |
26,097 |
|
|
$ |
44,741 |
|
|
|
(42 |
)% |
|
|
(46 |
)% |
占总收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬支出为非现金项目,增加24,042美元至26,660美元,主要是由于首次公开募股导致某些未偿还奖励的一次性归属速度加快了一年,这符合最初的奖励条款。对增长的影响也较小,我们还有2021年6月和12月发行限制性股票单位奖励的额外费用。
外汇损失净额在2021财年增加28,895美元至25,541美元,主要是由于我们的外汇增长导致非美元计价营运资本的增加,外汇波动影响我们的非美元债务和营运资本,以及本Form 10-K年度报告附注2-重要会计政策摘要中所述的超期调整。
利息支出,净额
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
利息支出,净额 |
|
$ |
84,382 |
|
|
$ |
77,792 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
2021财年的净利息支出为84,382美元,而2020财年为77,792美元,增加了6,590美元或8%。这增加主要是由于与我们的高级贷款相关的实物支付利息方面导致的利息支出增加、未摊销债务发行成本导致Permira高级贷款清盘时的亏损以及IPO交易引发的高级贷款的退出费用。以不变货币计算,净利息支出将增加820美元,或1%。
59
出售财产及其他收益,净额
该公司确认了出售财产和其他资产的收益,2021财年和2020财年分别净收益6837美元和98美元。在2021财年,处置财产和其他净收益主要与收购Soho House-Cipua(迈阿密)有限责任公司剩余50%的所有权权益有关,Soho House-Cipua(迈阿密)有限责任公司拥有并经营位于佛罗里达州迈阿密的Mandlin Aegean Bistro。非现金收益与我们现有的50%所有权重新计量到公允价值有关,这是Cipua(迈阿密)有限责任公司在2021年5月收购后的初步合并的一部分。.
权益法投资损失份额
我们维持通过与一个或多个合作伙伴的投资中的非控股权益拥有和运营的权益法投资组合。我们的两栋房屋由我们通过非控股权益拥有和运营,我们通过在合资企业中的非控股权益拥有和运营我们的某些其他业务。本公司于2021财年确认权益损失法投资份额2,249美元,a减少量2020财年为1,378美元。注:曼陀林以前被认为是一家合资企业,现在完全合并,这是导致下降的原因之一。
所得税(费用)福利
2021财年的所得税支出为894美元,而2020财年的福利为776美元,支出增加了1,670美元。这一增长是由外国司法管辖区(特别是希腊和加拿大)在恢复盈利后应缴税款推动的。在2021财年,由于COVID对我们在希腊、德国和加拿大的业务的盈利能力的影响,我们在这些地区历来为其利润支付现金税,由于COVID对我们业务的影响导致盈利能力下降,我们缴纳的税款减少。
可归属于MCG的净亏损
2021财年可归因于MCG的净亏损为265,395美元,而2020财年可归因于MCG的净亏损为228,461美元,增加了损失36,934美元。这主要是由于与2020财年相比,与基于股份的薪酬、折旧和摊销以及外汇相关的成本,加上上文所述的一般和行政费用同比增加。与2020财年相比,SOHO House House和我们的其他产品的贡献增加,以及会员收入增加,部分抵消了这些增长。
调整后的EBITDA
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(美元金额(千美元)) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
调整后的EBITDA |
|
$ |
(23,969 |
) |
|
$ |
(44,081 |
) |
|
|
46 |
% |
|
|
49 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
(4 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA亏损从2020财年的44,081美元增加到2021财年的23,969美元,增加了20,112美元。这主要是在全年减少COVID限制后整个业务业绩的改善,最明显的是在2021财年下半年,与2020财年限制对全年贸易产生更大影响形成对比。
收入增长部分被2021年7月首次公开募股导致的一般和行政费用同比增加以及政府支持与2020财年相比减少所抵消。如上所述,在2021财政年度,政府赠款总额为2100万美元,在合并业务报表中作为内部业务费用(1700万美元)、其他业务费用(300万美元)和一般及行政费用(100万美元)中的工资支出减少额列报,因此计入调整后的EBITDA。因此,内部运营费用以及一般和行政费用中的工资支出净额只反映了没有休假并因此向我们提供服务的工作人员所产生的成本。
关于调整后的EBITDA与净亏损的对账,请参阅“-非公认会计准则财务计量”。
60
非公认会计准则财务衡量标准
调整后EBITDA的净亏损对账如下:
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
实际情况 |
|
|
常量 |
|
||||
|
|
(未经审计,以千美元为单位) |
|
|||||||||||||
净亏损 |
|
$ |
(268,714 |
) |
|
$ |
(235,275 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
|
(6 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
83,613 |
|
|
|
69,802 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
12 |
% |
利息支出,净额 |
|
|
84,382 |
|
|
|
77,792 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
1 |
% |
所得税支出(福利) |
|
|
894 |
|
|
|
(776 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
EBITDA |
|
|
(99,825 |
) |
|
|
(88,457 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
(5 |
)% |
出售财产及其他收益,净额 |
|
|
(6,837 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
权益法投资损失份额 |
|
|
2,249 |
|
|
|
3,627 |
|
|
|
(38 |
)% |
|
|
(42 |
)% |
《外汇交易指南》(Foreign Exchange⁽?⁾) |
|
|
25,541 |
|
|
|
(3,354 |
) |
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
权益法投资份额调整后EBITDA |
|
|
4,662 |
|
|
|
3,563 |
|
|
|
31 |
% |
|
|
22 |
% |
基于份额的薪酬费用⁽?⁾ |
|
|
26,660 |
|
|
|
2,618 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
会员制积分费用⁽³⁾ |
|
|
7,923 |
|
|
|
12,156 |
|
|
|
(35 |
)% |
|
|
(39 |
)% |
新冠肺炎相关收费⁽⁴⁾ |
|
|
(664 |
) |
|
|
4,606 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
企业融资和重组成本⁽⁵⁾ |
|
|
16,322 |
|
|
|
14,147 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
7 |
% |
废弃项目和场地关闭费用 |
|
|
— |
|
|
|
7,111 |
|
|
N/m |
|
|
N/m |
|
||
调整后的EBITDA |
|
$ |
(23,969 |
) |
|
$ |
(44,081 |
) |
|
|
46 |
% |
|
|
49 |
% |
61
下院分摊额和其他分摊额的计算如下:
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
更改% |
|
|
2021年1月3日 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计,以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
营业亏损 |
|
$ |
(188,026 |
) |
|
$ |
(154,730 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
$ |
(166,208 |
) |
|
|
(13 |
)% |
一般事务和行政事务 |
|
|
89,383 |
|
|
|
74,954 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
80,514 |
|
|
|
11 |
% |
开业前费用 |
|
|
21,294 |
|
|
|
21,058 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
22,620 |
|
|
|
(6 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
83,613 |
|
|
|
69,802 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
74,979 |
|
|
|
12 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
26,660 |
|
|
|
2,618 |
|
|
N/m |
|
|
|
2,812 |
|
|
N/m |
|
||
净汇兑损失(收益) |
|
|
25,541 |
|
|
|
(3,354 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(3,603 |
) |
|
N/m |
|
||
其他 |
|
|
26,097 |
|
|
|
44,741 |
|
|
|
(42 |
)% |
|
|
48,060 |
|
|
|
(46 |
)% |
非众议院会员收入 |
|
|
(15,431 |
) |
|
|
(2,489 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(2,674 |
) |
|
N/m |
|
||
其他收入 |
|
|
(153,431 |
) |
|
|
(80,692 |
) |
|
|
90 |
% |
|
|
(86,677 |
) |
|
|
77 |
% |
其他运营费用 |
|
|
167,152 |
|
|
|
109,251 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
117,355 |
|
|
|
42 |
% |
房屋级别的贡献 |
|
$ |
82,852 |
|
|
$ |
81,159 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
87,178 |
|
|
|
(5 |
)% |
营业亏损率 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
|
|
|
(40 |
)% |
|
|
|
||
住房供款边际 |
|
|
21 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
更改% |
|
|
2021年1月3日 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计,以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
会员收入 |
|
$ |
189,189 |
|
|
$ |
176,910 |
|
|
|
7 |
% |
|
$ |
190,032 |
|
|
|
(0 |
)% |
减去:非众议院会员收入 |
|
|
(15,431 |
) |
|
|
(2,489 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(2,674 |
) |
|
N/m |
|
||
增加:公司内部收入 |
|
|
217,934 |
|
|
|
126,774 |
|
|
|
72 |
% |
|
|
136,177 |
|
|
|
60 |
% |
房屋总收入 |
|
|
391,692 |
|
|
|
301,195 |
|
|
|
30 |
% |
|
|
323,535 |
|
|
|
21 |
% |
减去:内部运营费用 |
|
|
308,840 |
|
|
|
220,036 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
236,357 |
|
|
|
31 |
% |
房屋级别的贡献 |
|
$ |
82,852 |
|
|
$ |
81,159 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
87,178 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
更改% |
|
|
2021年1月3日 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计,以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
营业亏损 |
|
$ |
(188,026 |
) |
|
$ |
(154,730 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
$ |
(166,208 |
) |
|
|
(13 |
)% |
一般事务和行政事务 |
|
|
89,383 |
|
|
|
74,954 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
80,514 |
|
|
|
11 |
% |
开业前费用 |
|
|
21,294 |
|
|
|
21,058 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
22,620 |
|
|
|
(6 |
)% |
折旧及摊销 |
|
|
83,613 |
|
|
|
69,802 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
74,979 |
|
|
|
12 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
26,660 |
|
|
|
2,618 |
|
|
N/m |
|
|
|
2,812 |
|
|
N/m |
|
||
净汇兑损失(收益) |
|
|
25,541 |
|
|
|
(3,354 |
) |
|
N/m |
|
|
|
(3,603 |
) |
|
N/m |
|
||
其他 |
|
|
26,097 |
|
|
|
44,741 |
|
|
|
(42 |
)% |
|
|
48,060 |
|
|
|
(46 |
)% |
众议院会员制收入 |
|
|
(173,758 |
) |
|
|
(174,421 |
) |
|
|
(0 |
)% |
|
|
(187,358 |
) |
|
|
(7 |
)% |
内部收入 |
|
|
(217,934 |
) |
|
|
(126,774 |
) |
|
|
72 |
% |
|
|
(136,177 |
) |
|
|
60 |
% |
内部运营费用 |
|
|
308,840 |
|
|
|
220,036 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
236,357 |
|
|
|
31 |
% |
其他捐款合计 |
|
$ |
1,710 |
|
|
$ |
(26,070 |
) |
|
N/m |
|
|
$ |
(28,004 |
) |
|
N/m |
|
||
营业亏损率 |
|
|
(34 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
|
|
|
(40 |
)% |
|
|
|
||
其他贡献毛利 |
|
|
1 |
% |
|
|
(31 |
)% |
|
|
|
|
|
(31 |
)% |
|
|
|
62
|
|
截至本财政年度止 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
|
更改% |
|
|
2021年1月3日 |
|
|
不变货币 |
|
|||||
|
|
实际情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
(未经审计,以千美元为单位) |
|
|||||||||||||||||
其他贡献 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非众议院会员收入 |
|
$ |
15,431 |
|
|
$ |
2,489 |
|
|
N/m |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
N/m |
|
||
新增:其他收入 |
|
|
153,431 |
|
|
|
80,692 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
86,677 |
|
|
|
77 |
% |
减去:其他运营费用 |
|
|
167,152 |
|
|
|
109,251 |
|
|
|
53 |
% |
|
|
117,355 |
|
|
|
42 |
% |
其他贡献 |
|
$ |
1,710 |
|
|
$ |
(26,070 |
) |
|
N/m |
|
|
$ |
(28,004 |
) |
|
N/m |
|
流动资金和资本资源
流动性是指产生足够的现金流以满足我们业务运营的现金需求的能力。我们的主要流动资金来源是运营现金流、现金和现金等价物的持有量以及我们循环信贷安排下的可用性。截至2022年1月2日,我们的现金和现金等价物余额为2.13亿美元,受限现金余额为800万美元。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们持续的资本支出主要用于开设新的住宅、翻新和维护现有的住宅组合,以及投资于我们的企业技术基础设施,以支持我们的数字战略和技术基础设施。
在特定的一年中,我们的主要现金流入和流出涉及以下方面:
我们相信,我们现有的现金和有价证券余额将足以为我们的运营和融资租赁义务、资本支出和营运资本需求提供资金,至少在未来12个月和可预见的未来。
票据购买协议
于2021年3月31日,SOHO House Holdings Limited的全资附属公司SOHO House Bond Limited根据债券购买协议(“高级担保票据安排”)发行总值4.41亿美元的优先担保票据(“初始票据”),由Goldman Sachs&Co.LLC及其联属公司管理、赞助或提供建议的若干基金认购。首批债券将於二零二七年三月三十一日期满,固定息率为现金保证金年息2.0192厘加实物(资本化)保证金年息6.1572厘。
高级抵押票据融资机制的条款包括在2022年3月31日或之前发行一批或多批债券的选择权,以及购买者承诺认购总额高达1亿美元的进一步债券。截至2022年1月2日,高级担保票据机制上没有未偿还余额。有关详情,请参阅本年度报告中表格10-K的附注12--债务。
63
循环信贷安排
我们的两家全资间接附属公司SHG Acquisition(UK)Limited和SOHO House U.S.Corp.于2019年12月5日与HSBC UK Bank PLC(“HSBC”)订立了一项高级循环融资协议(“循环信贷融资”)。循环信贷机制的初始规模为5500万加元(7200万美元)。循环信贷安排于2020年5月7日延长,以获得2,000万加元(2,500万美元)的额外贷款,使借款能力总计达到7,500万加元(9,900万美元)。截至2022年1月2日,可提取的金额为7100万GB(9600万美元),其中400万GB(600万美元)用作我们其中一份租赁协议的保函。
2021年11月15日,签署了第一份经修订和重新修订的循环信贷安排协议(“第一修正案”),将循环信贷安排下的参考利率从基于LIBOR的利率改为基于SONIA的利率,并将财务报告要求从联合王国普遍接受的会计原则过渡到美国普遍接受的会计原则。第一修正案还重置了公司的综合EBITDA测试水平,从2021年12月31日的零增加到3200万GB(4400万美元,如果使用截至2022年1月2日的财政年度内有效的平均汇率换算)2022年6月30日之后。
于2022年2月11日,本公司全资附属公司SOHO House Bond Limited订立第二份经修订及重订循环信贷安排协议(“第二修订”),以修订及重述循环信贷安排。第二修正案修改了循环信贷安排,将到期日从2023年1月25日延长至2024年1月25日。
循环信贷机制下的贷款可以随时借入、偿还和再借入。有关详情,请参阅本年度报告中表格10-K的附注12--债务。
现金流和营运资本
下表汇总了所列各期间的现金流量数据:
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||
|
|
一月二日, |
|
|
1月3日, |
|
||
|
|
(未经审计,以千美元为单位) |
|
|||||
产生的现金净额(用于) |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(127,419 |
) |
|
$ |
(38,229 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(119,139 |
) |
|
|
(139,870 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
408,160 |
|
|
|
179,704 |
|
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(910 |
) |
|
|
2,050 |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
$ |
160,692 |
|
|
$ |
3,655 |
|
用于经营活动的现金净额
2021财政年度,用于经营活动的现金净额为127,419美元,而2020财政年度用于经营活动的现金净额为38,229美元。所用现金增加89190美元,主要原因是净亏损恶化33439美元和Permira设施关闭后结清的实物支付利息57634美元。
用于投资活动的现金净额
2021财政年度,用于投资活动的现金净额为119,139美元,而2020财政年度用于投资活动的现金净额为139,870美元。使用的现金净额减少20731美元,主要是因为用于购置财产和设备的现金减少381.27亿美元。在2020财年,我们在开发奥斯汀SOHO House、180 House和180 SOHO项目上投入了大量资金,这些项目都于2020年或2021年初完工。在2021财年,根据本年报10-K表格中第1项-业务定义的轻资产战略,我们减少了需要我们承担大量资本支出的项目数量。
融资活动提供的现金净额
2021财政年度,融资活动提供的现金净额为408 160美元,而2020财政年度融资活动提供的现金净额为179 704美元。现金收入增加228,456美元,主要是由于首次公开募股的净收益
64
387,538美元,主要来自票据购买协议的借款收益465,948美元和已发行的高级可转换优先股,扣除发行成本后净额161,574美元。这一数额因偿还债务613,984美元和首次公开发行后需要的2016年5月优先股现金赎回19,899美元而减少。详情请参阅本年报10-K表格内的附注12-债务及附注15-SHHL可赎回优先股。
合同债务和其他债务所需现金
在正常业务过程中产生的重大合同债务主要包括经营和融资租赁债务以及长期债务安排。这些承诺的时间和性质预计将对我们未来时期的流动性和资本需求产生影响。有关经营及融资租赁的其他资料,请参阅本年报10-K表格中的附注6-租赁,有关长期债务的其他资料,请参阅本年报10-K表格中的附注12-债务。
购买义务包括所有具有法律约束力的合同,包括装修房地产的承诺、软件开发/许可承诺和服务合同。我们的大部分购买义务将在未来12个月内到期。有关更多信息,请参阅本年度报告10-K表格中的附注18--承付款和或有事项。
租契
截至2022年1月2日,我们已经就房东正在建设的不同阶段的房屋、酒店、餐厅和其他物业签订了10份经营租赁协议。我们将在租赁开始日期确定分类,但目前预计这些在建租赁将是经营租赁。我们估计,2022财年、2023财年和2026财年开始的这些租赁的未折扣租赁付款总额分别为4.88亿美元、3.61亿美元和1.33亿美元。
在2022和2023财年,我们从现有租赁协议中获得的合同租赁付款总额将分别为128,569美元和131,579美元。有关本公司营运及融资租赁的其他资料,请参阅本年报10-K表格内的附注6-租赁。
除在正常业务过程中订立的营运租约外,吾等尚未实际拥有租赁物业、根据若干租约条款订立作为担保的若干信用证及上述未记录的合约责任外,吾等于2022年1月2日并无任何表外安排。
SOHO工务有限公司贷款
于2017年,SOHO Works Limited(“SWL”)就4,000万GB定期贷款订立定期贷款安排协议。SWL贷款的利息为7%,将于2022年9月29日到期。这笔贷款于2022年3月11日延期,到期日现为2023年9月29日。
高盛高级担保票据
2022年3月9日,本公司全资附属公司SOHO House Bond Limited根据高盛高级担保票据购买协议行使其选择权,发行1亿美元额外票据。将提取的净收益将用于一般企业用途。
关键会计政策和重大判断和估计
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断可能具有 在我们财务报表的各个日期,对资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露产生重大影响。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们定期评估我们的估计、假设和判断,并做出相应的改变。我们还与监事会讨论我们的关键会计估计。
我们认为以下是关键的会计政策,因为它们对描述我们的财务状况或经营结果很重要,它们需要关键的管理层对不确定事项的估计和判断:
65
持续经营的企业
本年度报告其他部分所载综合财务报表的持续经营列报基础假设我们将继续经营。在这些财务报表发布之日起至少12个月内,并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
在过去的几年里,随着我们开发我们的房屋,我们经历了净亏损和大量现金流出,这些现金用于经营活动。在截至2022年1月2日的财政年度内,该公司的综合净亏损为2.69亿美元。在截至2022年1月2日的财政年度中,该公司的运营现金流为负1.27亿美元。截至2022年1月2日,该公司的累计赤字余额为10.22亿美元。截至2022年1月2日,该公司的现金和现金等价物余额为2.13亿美元,限制性现金余额为800万美元。
此外,新冠肺炎疫情继续对我们的业务造成重大影响,由于疫情的持续影响,我们不得不在不同时间暂时关闭部分或全部房屋、酒店和公共餐厅,这已经并将继续对我们的收入产生影响。在这些合并财务报表发布之日,我们的公司在可能的情况下是开放的。
在评估编制截至2022年1月2日的财政年度综合财务报表的持续经营基础时,我们已考虑到本公司详细的现金流量预测、本公司对银行契约的预测遵守情况,以及本公司持续获得承诺和可获得的营运资金。
我们考虑了新冠肺炎疫情对本公司的影响以及由此带来的全球经济不确定性,并重新评估了自财务报表发布之日起至少12个月内的现金流预测。现金流预测是根据一系列情况编制的,包括但不限于没有进一步的债务或股权融资,我们的房子交错和/或推迟到日历年末全面重新开放的时间,有限和广泛的成本削减,以及这些不同情况的组合。我们评估了现金流的敏感性分析,为了为现金流预测提供资金,我们在2021财年完成了一系列积极的融资事件,包括发行总金额相当于2.95亿美元的新优先担保票据、6,200万欧元(7,300万美元)和5,300万加元(7,300万美元),发行1.75亿美元的高级可转换优先股,以及完成IPO,扣除承销折扣和其他发售成本(包括部分行使超额配售选择权的净收益)后净收益3.88亿美元。优先担保票据包括一项选择权(将于2022年3月31日到期),供公司在2022年3月31日或之前发行总额高达1亿美元的额外票据。此选择权于2022年3月9日行使,请参阅本年度报告10-K表格中的附注23-后续事件。优先担保票据和优先可转换优先股的收益已用于偿还Permira高级贷款和美国政府支持的银行贷款下的所有未偿还金额。是次IPO所得款项用于偿还循环信贷安排的未偿还本金余额9,800万元。, 如有需要,将继续用作额外流动资金的来源,并支付已发行可赎回优先股的赎回价格,其余款项将用于一般公司用途,包括营运资金需要。有关更多信息,请参阅附注12,债务和附注15,SHHL可赎回优先股。
我们相信,已完成的营运资本事件、我们预计的现金流以及管理层可采取的必要的进一步控制开支的行动,将为公司提供充足的营运资本(包括现金和现金等价物),以实现其从疫情影响中恢复的计划,但受以下关键因素的制约:
66
虽然封锁和其他限制的影响可能会超出目前的预期,并影响公司在管理层详细现金流预测中假设的时间框架内保持开放房屋并恢复到与新冠肺炎之前一致的运营水平的能力,但我们相信公司拥有充足的财务资源,加上成熟的现金产生的商业模式,以及获得资本的机会。
根据上文讨论的已完成融资事件所产生的可用现金,以及已实施的控制成本的措施,我们相信本公司能够在至少12个月的时间内继续经营、偿还到期债务、在现有设施内运营并满足其所有契约要求。
在此基础上,综合财务报表以持续经营为基础,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此,我们继续采用持续经营基础编制截至2022年1月2日的财政年度的综合财务报表。
商誉与购进无形资产减值
我们分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定的估值技术确定的。商誉是指收购日的剩余价值,在大多数情况下,商誉计量为转让的购买代价加上被收购公司任何非控股权益的公允价值超过收购资产净额(包括或有对价)的公允价值。商誉于第四财季首日按年度在报告单位层面(营运分部或营运分部以下一级)进行减值测试,如发生事件或情况变化,则于年度测试之间测试商誉是否减值,而该事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。
每当发生事件或情况变化表明可能存在减值时,我们就购买的有限年限无形资产的可回收性做出判断。购买的有限年限无形资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流来衡量的。我们每年或每当发生事件或环境变化表明资产可能减值时,都会审查无限期无形资产的减值。如该资产被视为减值,则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。对我们购买的无形资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响,包括行业和经济趋势等外部因素,以及我们业务战略和内部预测的变化等内部因素。
截至2022年1月2日和2021年1月3日,综合资产负债表中记录的商誉余额分别为2.14亿美元和2.01亿美元。为了应对行业和市场状况的变化,我们可能需要从战略上重新调整我们的资源,并考虑重组、处置或以其他方式退出业务,这可能会导致商誉或其他无形资产的减值。
在2021财年、2020财年或2019财年,没有商誉减值或购买的无形资产。
其他长期资产减值准备
吾等定期评估持有以供使用之长期资产,包括物业、厂房及设备、其他无形资产及权益法投资,以及于事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时持有以供出售之资产。资产按有可识别现金流的最低水平进行分类和减值评估。根据包括但不限于我们未来经营计划和预计现金流在内的因素对该等资产进行减值审查。确定是否已发生减值是基于与该资产或该资产组直接相关的未贴现未来现金流量相对于该资产的账面价值的估计。如果未贴现的未来现金流量之和不超过资产的账面价值,我们将确认减值。对于减值资产,我们确认的损失等于该资产的账面净值与其估计公允价值之间的差额。公允价值以折现后的资产未来现金流量为基础,采用与风险相称的贴现率。此外,在决定出售或停止使用一项资产或一组资产时,我们会记录减值费用(如适用),或在该资产的修订使用年限内加速折旧。在2021财年、2020财年或2019财年没有确认重大减值。
租契
67
我们已经签订了房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业的租赁协议。我们根据会计准则更新(“ASU”)2016-02年度租赁(主题842)对我们的租赁进行会计处理。
吾等于租赁开始日及其后(如经修订)决定我们的使用权资产及租赁负债的初步分类及计量。营运及融资租赁的厘定需要作出重大判断,包括估计租赁所隐含的利率、递增借款利率及合理保证的租赁条款。租赁期包括我们有合理保证行使的任何续期选择权和终止选择权。租赁付款的现值是根据融资租赁的租赁中隐含的利率和经营租赁的增量借款利率来确定的。递增借款利率是通过使用投资组合方法确定的,该方法基于我们在抵押基础上借款时支付的利率,这一数额相当于类似经济环境下的租赁付款。我们确认了9.97亿美元和9.62亿美元的运营租赁资产以及运营租赁 截至2022年1月2日和2021年1月3日的负债分别为11.52亿美元和10.9亿美元。
所得税
我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率与法定税率不同,主要是由于外国税率差异、免税收入和不可扣除的费用,以及本10-K表格中包括的综合财务报表附注中进一步描述的情况。我们的有效税率在2021财年、2020财年和2019财年分别为(0)%、0%和(4)%。我们在2021财年为我们的综合运营报表产生了100万美元的费用,2020财年的福利为100万美元,2019财年的支出为400万美元。
在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税拨备时,需要做出重大判断。尽管我们相信我们的储备是合理的,但我们不能保证这些事项的最终税务结果不会与我们以往的所得税拨备和应计项目所反映的结果不同。我们会根据不断变化的事实和情况,例如结束税务审计或修订估计数字,调整这些储备。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。所得税准备金包括准备金准备金的影响和被认为适当的准备金变动,以及相关的净利息。
在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时,也需要作出重大判断。在评估是否有需要设立估值免税额时,我们会考虑所有现有证据,包括过往经营业绩、对未来应课税收入的估计、应课税及可扣除暂时性差额的逆转模式,以及税务筹划策略的可行性。倘若吾等改变对可变现递延税项资产金额的厘定,吾等将调整估值拨备,并对作出厘定期间的所得税拨备造成相应影响。
我们的所得税拨备受到波动的影响,可能受到以下因素的不利影响:税率较低的国家的收益低于预期,税率较高的国家的收益高于预期;递延税收资产和负债的估值变化;不可抵扣补偿的税收影响;与公司间调整相关的税收成本;会计原则的变化;或税收法律法规的变化。
可变利息实体
我们分析我们的可变利益,包括贷款、担保和股权投资,以确定我们拥有可变利益的实体是否为VIE。对于那些被确定为VIE的实体,将进行定量和定性分析,以确定我们是否将被视为主要受益者。VIE的主要受益人被定义为在VIE中拥有控股权的可变利益持有者。
控股财务权益的定义是:(1)有权指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响;(2)有义务承担实体的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
在评估我们是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动时,我们的定性分析基于我们对实体的设计、其组织结构(包括决策能力)以及相关的开发、所有权利益、运营、管理和财务协议的审查。这项评价要求考虑与影响实体未来业绩的决策有关的所有事实和情况,并在决定哪些决策权最重要时行使专业判断。
68
我们合并那些被确定为主要受益者的实体。如果我们不被确定为主要受益人,但可以对这些实体施加重大影响,则这些投资将按权益会计方法入账。
会员积分
由于政府采取了旨在控制新冠肺炎传播的措施,包括隔离、旅行限制和某些商业活动限制,我们暂时关闭了许多住所。我们向这类封闭式房屋的活跃会员发放会员积分,以换取某些SOHO Home产品、我们房屋和我们公共餐厅的食品和饮料以及其他符合条件的服务。会员积分是一种一次性的善意姿态,作为对活跃会员的营销优惠。因此,所提供的会员积分的发放被视为没有实质权利或单独的履行义务,也没有订立任何合同安排。我们根据我们对实现会员积分所产生的成本的最佳估计,确认与未偿还的会员积分有关的负债,这些积分预计将由我们的活跃会员兑换。在估计实施成本时, 我们定期审查会员积分兑换所依据的项目的购买成本价格。这主要是我们房子里的食品和饮料,这是适用于所发放的会员积分面值的购买成本百分比的重要组成部分。然后,我们根据我们成员的历史赎回模式对此应用预期赎回率百分比。这两项计算得出了我们对会员积分的应计负债。与会员积分相关的责任根据会员在发生的期间内对积分的使用情况而取消确认。在估计负债时适用的赎回率是基于可比产品的历史赎回模式,受到不确定性的影响。我们会定期评估现有资料,以决定是否应根据我们累积的赎回经验及其他因素的变动来调整赎回率,包括根据我们的房屋重新开放计划对到期日作出的任何更改,以及我们对履行成本的实际经验。估计我们成员的预期赎回率,以及在较小程度上的履行成本,涉及重大判断。会员积分最初定于2020年12月31日到期,但这一期限被延长至2021年9月30日。在截至2022年1月2日的财年确认的费用,是在2021年9月30日绝大多数信用到期时记录的400万美元的净额。
基于股份的薪酬
2020年8月,本公司制定了2020年股权激励计划(“2020计划”),根据该计划,向部分员工发行了SHHL股票增值权(“SARS”)和SHHL成长股。关于2021年7月的IPO,25%的未偿还奖励按照原计划加速进行,并将所有未偿还奖励兑换为将以MCG A类普通股结算的奖励。交换的奖励受与原始奖励相同的归属条件的约束。该公司将该交换视为I类可能到可能的修改。
2021年7月,公司制定了2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021年计划允许授予不合格的股票期权、SARS和RSU,或业绩奖励。根据2021年计划,最初有12,107,333股可用于所有奖励,从截至2022年12月31日的日历年开始,可用股票将在每个日历年的第一天每年增加。
以股份为基础的薪酬支出是根据授予日这些奖励的公允价值来计量的。所发行的所有公司奖励都具有分级归属特征,仅为服务条件奖励,因此补偿费用按整个奖励所需的总服务期以直线方式确认。
对于公司的特别提款权和成长型股票奖励,奖励的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的,涉及几个假设,包括期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。我们自己的历史数据有限,因为我们的股票在2021年7月首次公开募股后才有公开市场可用来确定我们的假设。因此,对于2021财年和2020财年授予的特别行政区和成长型股票奖励,我们基于选定同业组的波动性假设和波动性假设。没收在所有股权奖励中发生时都会得到确认。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述,在本年度报告末尾的Form 10-K综合财务报表的附注2中披露。
新兴成长型公司的地位
根据《2012年创业法案》或《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,并有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:仅提交两年的经审计财务报表
69
除了任何要求的未经审计的中期财务报表外,“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求;在我们的定期报告和委托书或信息报表中减少了关于高管薪酬的披露义务;免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票或寻求股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求;以及不需要采用某些会计准则,除非这些准则适用于私人公司。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
伊特M7A。关于市场风险的定量和定性披露。
外汇风险
我们主要在英国和北美运营,尽管我们在欧洲也有大量业务。因此,我们面临着以英镑和欧元报告外汇风险的风险。
因此,到目前为止,我们没有使用任何重大金融工具来缓解我们的外汇风险。董事和管理层将不断审查这一情况。由于英国和欧洲业务的收入和供应商分别以英镑或欧元支付,这起到了对冲外汇风险的自然作用。
如果美元兑英镑升值/贬值10%,2021财年收入将分别减少约3300万美元和约3300万美元,净亏损将分别减少约2200万美元和增加约2200万美元。
如果欧元兑英镑升值/贬值10%,2021财年收入将分别减少约600万美元和约600万美元,净亏损将分别减少约100万美元和增加约100万美元。
信用风险集中
信用风险是指金融交易对手所欠金额的损失风险。信用风险可能发生在多个层面上;这是由于广泛的经济条件、特定经济部门内的挑战或影响个别公司的问题。可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金等价物和应收账款。
我们与主要金融机构保持现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括存放在银行的银行存款,以及有时超过联邦或当地保险限额的货币市场基金。我们通过与被认为具有高信用质量的交易对手打交道以及对这些金融机构的投资和相对信用状况进行定期评估来限制我们的信用风险。
流动性风险
我们寻求管理我们的金融风险,以确保有足够的流动性来满足我们的可预见需求。我们相信,我们有很大的灵活性,可以通过不同的投资形式控制我们在新住宅开发项目中的资本支出承诺。截至2022年1月2日,我们的资产负债表上有2.13亿美元的现金和现金等价物,以满足我们的资金需求。
现金流量与公允价值利率风险
我们历来通过银行借款和一般固定的债券票据为我们的运营提供资金,并预计通过我们的循环信贷安排下的运营现金流和可用性来为我们的运营融资。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。
通货膨胀风险
通货膨胀对食品、公用事业、劳动力、租金和其他成本有影响,这些成本对运营产生了实质性影响。通货膨胀率的严重上升可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们业务中的几项成本同时出现通货膨胀,我们可能无法调整价格,在不对消费者需求造成负面影响的情况下,充分抵消各种成本增加的影响。
大宗商品价格风险
70
我们面临着大宗商品价格风险,特别是食品、天然气和石油。我们用来准备食物和饮料的许多配料都是商品,或者受到其他商品价格的影响。影响大宗商品价格的因素通常不在我们的控制范围之内,包括外币汇率、国内外供求、通货膨胀、天气、地缘政治形势和季节性。
71
项目8.财务报表和补充数据。
独立注册会计师事务所报告(BDO LLP:英国伦敦:PCAOB ID# |
73 |
截至2022年1月2日和2021年1月3日的合并资产负债表 |
74 |
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度的合并业务报表 |
76 |
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度综合全面亏损表 |
77 |
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的会计年度可赎回股份和股东权益(亏损)变动表 |
78 |
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度合并现金流量表 |
80 |
合并财务报表附注 |
82 |
72
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
会员集体集团公司。
联合王国,伦敦
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附成员集体集团公司(“本公司”)截至2022年1月2日及2021年1月3日的综合资产负债表、截至2022年1月2日的52周期间、截至2021年1月3日的53周期间及截至2019年12月29日的52周期间的相关综合经营表、全面亏损、可赎回股份及股东权益变动(亏损)及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年1月2日和2021年1月3日的财务状况,以及截至2022年1月2日的52周、截至2021年1月3日的53周和截至2019年12月29日的52周期间的经营业绩和现金流,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/BDO LLP
我们自2008年以来一直担任本公司的审计师
March 16, 2022
73
会员集体集团公司。
Consoli注明日期的资产负债表
截至2022年1月2日和2021年1月3日
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自.起 |
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(单位为千,不包括票面价值和共享数据) |
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2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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其他无形资产,净额 |
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权益法投资 |
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递延税项资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债、可赎回股份和股东权益(亏损) |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入的当期部分 |
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应缴间接税和雇员税 |
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债务的当期部分,扣除债务发行成本 |
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关联方贷款的当期部分 |
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经营租赁负债的当前部分--交易不到一年的地点 |
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经营租赁负债的当期部分--交易超过一年的地点 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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债务,扣除当前部分和债务发行成本后的净额 |
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物业按揭贷款,扣除债务发行成本后的净额 |
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关联方贷款,扣除当期部分和计入利息后的净额 |
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经营租赁负债,扣除当期部分--交易不满一年的地点 |
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经营性租赁负债,扣除当前部分--交易超过一年的地点 |
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融资租赁负债 |
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融资义务 |
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递延收入,扣除当期部分 |
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递延税项负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
74
会员集体集团公司。
合并资产负债表
截至2022年1月2日和2021年1月3日
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自.起 |
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(单位为千,不包括票面价值和共享数据) |
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2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
可赎回优先股,GB |
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可赎回C类普通股,GB |
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股东权益(亏损) |
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A类普通股,$ |
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A普通股,GB |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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( |
累计其他综合收益(亏损) |
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( |
归属于成员集体集团公司的股东权益(亏损)总额 |
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( |
非控股权益 |
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股东权益合计(亏损) |
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( |
总负债、可赎回股份和股东权益(亏损) |
$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
75
会员集体集团公司。
合并业务报表
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度
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截至本财政年度止 |
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(除每股数据外,以千为单位) |
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2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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收入 |
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会员收入 |
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内部收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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运营费用 |
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内部运营费用(不包括折旧和摊销#美元 |
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其他营业费用(不包括折旧和摊销#美元 |
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( |
) |
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一般和行政费用 |
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开业前费用 |
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( |
) |
折旧及摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
基于股份的薪酬 |
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) |
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) |
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汇兑(损)利(净) |
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其他 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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其他(费用)收入 |
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利息支出,净额 |
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出售财产及其他收益(损失)净额 |
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权益法投资的(亏损)收益份额 |
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其他费用合计(净额) |
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) |
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( |
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所得税前亏损 |
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所得税(费用)福利 |
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净亏损 |
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) |
非控股权益应占净亏损 |
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会员集体集团公司应占净亏损。 |
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$ |
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) |
A类和B类普通股每股净亏损 |
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|
|
|
|||
基本和稀释(注17) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
76
会员集体集团公司。
缺点陈旧的全面损失表
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
|
2021年1月3日 |
|
|
|
2019年12月29日 |
|
|||
净亏损 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可归因于非控股权益的外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
会员集体集团公司可归因于的全面亏损总额。 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
77
会员集体集团公司。
合并状态可赎回股份变动及股东权益(亏损)
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度
(单位:千) |
SOHO House Holdings Limited可赎回优先股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited可赎回C类普通股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited普通股 |
|
会员集体集团公司普通股 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
|
股东(亏损)合计成员集体集团公司应占权益。 |
|
非控制性 |
|
总计 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
截至2018年12月30日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
||||||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
与收购Scorpios相关的非控制性权益(注3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
非控股权益的贡献 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
SHHL可赎回优先股支付的股息 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
赎回SHHL可赎回优先股 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
发行SHHL可赎回C类普通股 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
将SHHL A普通股转换为SHHL可赎回C股普通股 |
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
SHHL可赎回C股普通股发行成本 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
发行SHHL C2普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
SHHL C2普通股发行成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
累计折算调整净变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年12月29日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
||||||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
与SOHO餐饮有限公司重组有关的非控股权益(附注3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
非控股权益的贡献 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
已收到既有SHHL B普通股的付款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
将关联方贷款转换为SHHL A股普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
发行SHHL可赎回C类普通股 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
将SHHL A普通股转换为SHHL C普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
SHHL可赎回C股普通股发行成本 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
累计折算调整净变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
截至2021年1月3日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
78
会员集体集团公司。
合并可赎回股份和股东权益变动表(亏损)
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度
(单位:千) |
SOHO House Holdings Limited可赎回优先股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited可赎回C类普通股 |
|
SOHO HOUSE Holdings Limited普通股 |
|
会员集体集团公司普通股 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
累计 |
|
股东(亏损)合计成员集体集团公司应占权益。 |
|
非控制性 |
|
总计 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
截至2021年1月3日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
|||||
净亏损 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
非控股权益的贡献 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
发行高级可转换优先股(附注15) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
高级可转换优先股发行成本 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
高级可转换优先股的非现金股息 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
发行SHHL可赎回C类普通股所得款项(附注16) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
SHHL C2与收购Cipua相关发行的普通股(注3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
SHHL C2因收购Mandlin而发行的普通股(附注3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
购买非控股权益(附注3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
(8,803 |
) |
|||
与LINE和Saguaro收购相关的SHHL C2普通股(注3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
可赎回优先股增加至赎回价值,扣除外币重新计量收益后的净额 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
||
重组交易的影响(附注1) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
与首次公开发行相关的普通股发行,扣除发行成本、承销折扣和佣金后的净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
高级可转换优先股转换为A类普通股 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||||
赎回2016年5月的优先股 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
累计折算调整净变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年1月2日 |
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
- |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
79
会员集体集团公司。
合并现金流量表
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
|
2019年12月29日 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(收益)处置财产、设备和其他的损失、净额和项目费用的注销 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
增加SOHO餐饮有限公司贷款及应收账款拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益法投资的亏损(利润)份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无息关联方贷款计入利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
清偿时结算的实物利息,扣除非现金利息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
权益法被投资人的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净汇兑损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
担保条款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他营运资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付账款、应计账款和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置房产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购子公司,扣除收购现金后的净额(附注3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
收购非控股权益(附注3) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
权益法被投资人的投资(附注5) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收到的财产和意外伤害保险收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还借款(附注12) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付清偿债务费用(附注12) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
发放关联方贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还关联方贷款 |
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借款收益(附注12) |
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支付债务发行成本 |
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融资租赁收益 |
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融资租赁本金支付 |
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融资义务收益 |
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融资债务的本金支付 |
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对非控股权益的分配 |
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非控股权益的贡献 |
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就可赎回优先股支付的股息 |
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已收到既有SHHL B普通股的付款 |
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已发行的高级可转换优先股,扣除发行成本(附注15) |
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发行SHHL可赎回C类普通股所得款项,扣除发行成本(附注16) |
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可赎回优先股(附注15) |
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首次公开招股的收益,扣除招股成本(注1) |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增(减) |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
80
会员集体集团公司。
合并现金流量表
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度
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截至本财政年度止 |
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(单位:千) |
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2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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年初 |
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年终 |
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补充披露: |
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支付利息的现金(包括支付的实物利息的结算) |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投资和融资活动的补充披露: |
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将高级可转换优先股转换为A类普通股,包括转换$时的视为股息 |
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为换取收购业务及非控股权益而发行的SHHL C2普通股(附注3) |
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将关联方贷款转换为SHHL A股普通股 |
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为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 |
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高级可转换优先股的非现金股息(附注15) |
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收购Scorpios的或有对价(注3) |
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权益法投资的非现金增加(附注5) |
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应计资本支出 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
Membership Collection Group Inc.(“MCG”)是一个物理和数字空间的全球会员平台,将来自世界各地的充满活力的、多样化的成员群体联系在一起。这些成员使用MCG平台既可以工作,也可以社交,可以联系、创造、娱乐,并推动积极的变化。我们的会员通过我们的全球投资组合与我们接触,包括33个SOHO住宅、9个SOHO工作俱乐部、伦敦的NED、米科诺斯的Scorpios海滩俱乐部、SOHO Home、我们的室内和生活方式零售品牌以及我们的数字渠道。自从1995年Our House在伦敦SOHO区开业以来,我们成功地确定了对优质会员服务的需求,以迎合进步的、有创意的和多样化的全球受众。截至2022年1月2日,我们是一个超过
MCG于2021年2月10日根据特拉华州的法律成立。2021年7月19日,我们根据S-1表格的注册声明(文件编号333-257206)完成了A类普通股的首次公开募股。就在首次公开募股结束之前,我们完成了以下重组交易(“重组交易”),这些交易导致我们的普通股以及已发行和流通股发生变化:
在首次公开募股中,我们出售了
首次公开招股所得款项净额为$
于本综合财务报表所载首次公开招股前一段期间,我们的业务透过位于泽西岛海峡群岛的私营有限公司SHHL及其附属公司及合资公司进行。作为重组交易的结果,SHHL成为MCG的全资子公司。该等交易作为重组入账,因此,MCG于首次公开招股后期间的综合财务报表确认重组交易中收到的资产及负债按其历史账面值确认,反映于SHHL的历史财务报表中。
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。编制符合美国公认会计原则的财务报表要求使用影响已呈报资产及负债额、披露截至财务报表日期的或有资产及负债以及呈报期间收入及开支金额的估计、判断及假设。本公司的重要估计涉及金融工具的估值、权益法投资、计量
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
商誉和无形资产、或有负债、所得税、租赁、长期资产以及一次性会员注册费收入的确认期限。尽管这些估计是根据管理层的最佳判断编制的,而且管理层认为所使用的估计是合理的,但实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能是实质性的。
我们在财政年度日历上运作,包括52或53周的期间,在12月的最后一个星期日或下一个历年1月的第一个星期日结束。在52周的财政年度中,每个季度包括13周的运营;在53周的财政年度中,第一、第二和第三季度中的每个季度包括13周的运营,第四季度包括14周的运营。
我们的2019财年截止到2019年12月29日(《2019财年》),我们的2020财年截止到2021年1月3日(《2020财年》),我们的2021财年截止到2022年1月2日(《2021财年》)。2019财年为52周年,2020财年为53周年,2021财年为52周年。
截至2022年1月2日的财政年度的综合经营表和综合全面亏损表包括更正与公司截至2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度的综合财务报表有关的错误。这一错误涉及对#美元外币交易收益的合并调整进行更正
某些前期金额已重新分类,以符合本期列报,不影响以前报告的净亏损或现金流量,也不会对财务状况产生实质性影响。
持续经营的企业
随附的本公司综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一个持续经营的企业。持续经营的列报基准假设我们将在财务报表发布之日起至少12个月内继续经营,并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
在过去的几年里,随着我们开发我们的房屋,我们经历了净亏损和大量现金流出,这些现金用于经营活动。在截至2022年1月2日的财政年度内,本公司发生综合净亏损$
此外,新冠肺炎疫情继续对我们的业务造成重大影响,由于疫情的持续影响,我们不得不在不同时间暂时关闭部分或全部房屋、酒店和公共餐厅,这已经并将继续对我们的收入产生影响。在这些合并财务报表发布之日,我们的公司在可能的情况下是开放的。
在评估编制截至2022年1月2日的财政年度综合财务报表的持续经营基础时,我们已考虑到本公司详细的现金流量预测、本公司对银行契约的预测遵守情况,以及本公司持续获得承诺和可获得的营运资金。
我们已考虑新冠肺炎疫情对本公司的影响及由此带来的全球经济不确定性,并重新评估至少一段时期内的现金流预测。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
三月2022年9月;见附注23,后续事件。这是E优先担保票据和优先可转换优先股的收益已用于偿还Permira高级贷款和美国政府支持的银行贷款下的所有未偿还金额。首次公开招股所得款项用于偿还循环信贷安排的未偿还本金余额#美元。
我们相信,已完成的营运资本事件、我们预计的现金流以及管理层可采取的必要的进一步控制开支的行动,将为公司提供充足的营运资本(包括现金和现金等价物),以实现其从疫情影响中恢复的计划,但受以下关键因素的制约:
虽然封锁和其他限制的影响可能会超出目前的预期,并影响公司在管理层详细现金流预测中假设的时间框架内保持开放房屋并恢复到与新冠肺炎之前一致的运营水平的能力,但我们相信公司拥有充足的财务资源,加上成熟的现金产生的商业模式,以及获得资本的机会。
根据上文讨论的已完成融资事件所产生的可用现金,以及已实施的控制成本的措施,我们相信公司能够继续运营,在到期时偿还债务,在现有设施内运营,并在至少一段时间内满足所有契约要求
在此基础上,综合财务报表以持续经营为基础,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此,我们继续采用持续经营基础编制截至2022年1月2日止财政年度的综合财务报表.
合并原则
本公司的综合财务报表包括成员集体集团公司及其附属公司的账目,以及本公司被视为主要受益人的若干综合可变权益实体(“VIE”)的账目(见附注4,综合可变权益实体)。其他方在本公司合并的实体中的权益在股东亏损中报告为非控股权益。净亏损和其他综合(亏损)收入的每一部分都归属于公司的所有者和任何非控股权益。公司内部的所有资产和负债、权益、收入、费用和现金流在合并时全部注销.
权益法投资s
本公司的权益法投资包括本公司不控制被投资人但可对财务和经营政策产生重大影响的投资,以及存在共同控制的合资企业(在这两种情况下,如果被投资人是VIE,则本公司不是VIE的主要受益人)。施加重大影响的能力通常被认为存在于公司拥有
当本公司出售附属公司权益成为权益法投资时,留存权益按公允价值重新计量。
投资最初以现金购买时按成本确认,或按收购时收到的股票的公允价值确认。这些投资随后按成本进行调整,根据公司在净收益或亏损中的份额以及其他变化进行调整
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
合营企业的综合收益(亏损)减去公司收到的任何股息或分配。这些投资在综合资产负债表中作为权益法投资列示。这些投资的收入或损失在合并业务报表中作为单独的项目记录。与本公司权益法投资相关的公司间利润或亏损将被冲销,直到被投资人在与第三方的交易中实现。如果权益法被投资人的分配和公司应占被投资人损失的份额超过了投资的账面价值(如适用,包括公司对被投资人的垫款),在公司的权益法投资余额减少到零之后,如果公司已经担保了被投资人的义务,或以其他方式发生了法律或推定义务,或者已经代表被投资人支付了款项,则确认额外的损失。
当事件或情况显示账面值可能无法收回时,本公司会考虑其权益法投资是否已减值。对于被确定为非临时性的价值下降,减值费用在综合经营报表中确认。一旦确定存在非临时性减值,该投资将减记至其公允价值。有几个
可变利息实体
公司分析其可变权益,包括贷款、担保和股权投资,以确定公司拥有可变权益的实体是否为VIE。对于被确定为VIE的实体,将进行定量和定性分析,以确定公司是否将被视为主要受益者。VIE的主要受益人被定义为在VIE中拥有控股权的可变利益持有者。控制财务利益被定义为:一)有权指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响;二)有义务承担实体的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
在评估本公司是否有权指导对其经济业绩影响最大的VIE的活动时,本公司的定性分析基于对实体设计、组织结构(包括决策能力)以及相关开发、所有权权益、运营、管理和财务协议的审查。这项评价要求考虑与影响实体未来业绩的决策有关的所有事实和情况,并在决定哪些决策权最重要时行使专业判断。
本公司合并其被确定为主要受益者的实体。如果本公司不被确定为主要受益人,但可以对这些实体施加重大影响,则这些投资将按照权益会计方法入账。
信用风险集中
信用风险是指客户和金融交易对手所欠金额造成损失的风险。信用风险可能发生在多个层面上;这是由于广泛的经济条件、特定经济部门内的挑战或影响个别公司的问题。可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和其他应收账款。
该公司与主要金融机构保持现金、现金等价物和限制性现金。该公司的现金、现金等价物和限制性现金由存放在银行的银行存款组成,有时超过联邦保险的限额。本公司通过与被认为具有高信用质量的交易对手进行交易来限制其信用风险。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。
受限现金
受限现金是指由于与使用有关的限制,公司无法获得的现金。截至2022年1月2日和2021年1月3日,限制现金主要涉及与公司支付服务提供商的余额、迈阿密SOHO海滩别墅的融资安排和保证金。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金合计为合并现金流量表上显示的相同金额的总和。
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自.起 |
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(单位:千) |
2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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现金和现金等价物 |
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流动资产中的限制性现金 |
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合并现金流量表上显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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应收账款与坏账准备
应收账款包括与公司内部建设服务相关的客户应付款项,公司根据对客户财务状况的评估发放信贷,通常不需要抵押品。应收账款还包括与所提供服务有关的客户、客人和会员的应收账款。任何坏账准备包括管理层对特定应收账款预计无法收回的金额的估计,并考虑到交易对手的信誉、未偿余额的账龄和历史可收回模式。坏账准备为$
虽然该公司与某些客户有关的信用风险集中,但通过对客户进行记账和信用检查,这种风险得到了缓解。通常情况下,应收账款的期限从0到60天不等,不计息。截至2022年1月2日,有
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者估值,成本采用加权平均成本法确定。库存包括原材料、服务库存和用品(主要是食品和饮料)以及外部来源的成品。原材料和服务库存及用品总额为#美元。
财产和设备
财产和设备涉及自有房屋的建筑物、租赁房屋的租赁改进、固定装置和设备以及其他办公设备。物业及设备按成本入账,或如以业务合并方式购入,则按购置日的公允价值减去累计折旧入账。延长经济寿命或提高服务潜力的改进成本被资本化。资本化成本在资产的预计使用年限内折旧。正常维修和维护的费用在发生时计入费用。出售或报废资产的账面金额及相关累计折旧于处置年度撇除,由此产生的损益计入出售财产及其他资产的净损失(损益)。
折旧是在资产的估计使用年限内用直线法记录的,一般如下:
建筑物 |
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租赁权的改进 |
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固定装置及配件 |
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办公设备及其他 |
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融资租赁物业 |
折旧费用包括在随附的合并经营报表的折旧和摊销中。
在建资产主要与未来房屋的建造有关,按成本列报,当资产投入使用时开始折旧。对于在建物业,公司将所有与开发有关的具体可识别成本资本化
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
活动,以及在使财产准备其预期用途所需的活动正在进行期间发生的利息成本。在截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度内,资本化利息并不重要。在截至2019年12月29日的财政年度内,本公司的利息总额为$
财产和设备减值
公司在每个报告日期审查其财产和设备的减值指标。当存在减值指标且资产的账面价值超过该等资产估计产生的未来未贴现现金流量时,本公司将持有并使用的长期资产须计入减值损失。当本公司将持有和使用的资产组被确定为减值时,该资产的相关账面价值将调整为其估计公允价值。长期资产的可回收能力是通过比较(I)资产的账面价值与(Ii)资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流来衡量的。如果资产的账面价值不可收回,则减值金额(如有)按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如果本公司确定剩余使用年限比最初估计的要短,将在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。
企业合并
公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。在企业合并中转让的对价按收购日期、公司转让给卖方的资产的公允价值和发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可识别有形及无形资产及承担的负债均按收购日期的公允价值分别计量,不论非控股权益的程度如何。(I)转让的总代价、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。如果转让的对价低于被收购方净资产的公允价值,差额直接在合并经营报表中确认为收益。在从收购之日起最长可达一年的计量期内,公司可记录对收购的资产和承担的负债的调整。有关更多信息,请参阅附注3,收购。
受共同控制的实体之间的交易被排除在业务合并指南的范围之外。本公司按账面价值对共同控制的实体之间的资产、净资产或股权的转让进行前瞻性会计处理。
使用寿命有限的无形资产
本公司拥有某些有限寿命无形资产,这些资产最初按其公允价值入账。这些无形资产主要包括品牌名称、会员名单、酒店管理协议、内部开发的软件和商标。使用寿命有限的无形资产,其加权平均寿命为
当情况显示其账面值可能无法收回时,所有已存在的有限无形资产均会被审核减值;例如,当预计收入或支出出现重大不利变化、相对于历史或预计经营业绩表现显著不佳、或行业或经济趋势出现重大负面趋势时。本公司通过将有限寿命无形资产的账面价值与其估计公允价值进行比较来评估其可回收性,估计公允价值是通过收益法、市场法或基于情况的其他适当方法确定的。如果有限寿命无形资产的估计当前公允价值低于其各自的账面价值,账面价值超过估计公允价值的部分在综合经营报表中确认为减值损失。
在2020财年,与新冠肺炎疫情相关的房屋关闭和围绕重新开放程序的不确定性构成了测试无形资产是否受损的触发事件。该公司进行了截至2020财年第一季度的量化评估。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
内部使用软件在应用程序开发阶段发生的成本被资本化。资本化的网站开发成本和内部使用的软件成本使用直线摊销法在适用软件的估计使用年限内摊销。
商誉
2012年1月,尤凯帕公司的附属公司收购了
商誉不摊销,而是每年进行减值测试。本公司于第四财季首日或年内评估商誉之潜在减值,如事件或其他情况显示本公司可能无法收回报告单位净资产之账面值。报告单位是一个业务分部或业务分部级别下的一个级别,称为组件。该公司通过评估组成部分(I)是否有可获得的离散财务信息;(Ii)从事商业活动;以及(Iii)是否有部门经理定期审查组成部分的经营结果来确定其报告单位。被收购企业的净资产和商誉根据合并实体的预期组织结构分配给与被收购企业相关的报告单位。如果两个或两个以上的组成部分被认为在经济上相似,则在执行年度商誉减值审核时,这些组成部分被汇总为一个报告单位。截至2022年1月2日和2021年1月3日,公司分别有7个和5个报告单位有商誉余额。
在评估减值商誉时,本公司可能首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值。该公司认为的定性因素包括,例如,宏观经济和行业状况、整体财务业绩以及其他相关的实体特定事件。如果本公司绕过定性评估或得出结论认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则将进行商誉减值量化测试,以确定潜在的商誉减值并衡量将确认的商誉减值金额(如果有的话)。
在进行量化商誉减值测试时,本公司将其各报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值。然而,如果报告单位的估计公允价值少于其账面价值,则报告单位的账面价值超过其公允价值的部分被确认为商誉减值。在进行量化商誉减值评估时,报告单位的估计公允价值采用收益法和市场法计算。对于收益法,该公司使用内部开发的贴现现金流量模型,其中包括以下假设:基于假设的长期增长率和需求趋势对收入、支出和相关现金流量的预测;预期净营运资本和资本支出需求;以及估计贴现率。对于市场法,本公司依赖从上市公司的股票价格和企业价值得出的估值倍数,这些估值倍数与被评估的报告单位相当。
虽然本公司至少每年测试其商誉减值一次,但如果发生被视为触发事件的事件或情况变化,而该事件或情况变化极有可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值,则本公司将测试其商誉减值。2019财年,本公司对各报告单位的商誉进行了商誉减值的定性评估,确定不存在商誉减值。在2020财年,众议院关闭以及与新冠肺炎疫情相关的重新开放程序的不确定性构成了测试商誉是否受到损害的触发事件。本公司进行了截至2020财年第一季度的量化评估,确定不存在商誉减值。截至2020财年第四季度第一天,本公司进行了定性商誉评估,得出的结论是,本公司计入商誉的报告单位的公允价值超过各自的账面价值的可能性较大。在2021财年,公司对两个报告单位进行了定量减值评估,对其余五个报告单位进行了定性评估;根据这些评估,公司确定
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
租契
该公司已就其房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了租赁协议。本公司根据ASU 2016-02租赁(主题842)对其租赁进行会计处理。
本公司决定其使用权资产和租赁负债的初始分类和计量,在租赁开始之日以及之后如果租赁被修改的话。租赁期包括本公司合理保证行使的任何续期选择权和终止选择权。租赁付款的现值通过使用租赁中隐含的利率来确定,如果该利率很容易确定的话;否则,公司使用其递增借款利率。增量借款利率是根据本公司在类似期限和类似经济环境下以抵押方式借款时支付的相当于租赁付款的金额的利率,采用投资组合法确定的。
营运租赁的租金开支在合理保证租赁期内按租金支付总额以直线方式确认,并计入综合营运报表内的其他内部营运开支及其他营运开支。
本公司确认其融资租赁的使用权资产在综合经营报表的折旧和摊销中按合理保证的租赁期以直线方式摊销。与融资租赁有关的利息支出采用有效利息法确认,并计入利息支出净额。
就所有租赁而言,于租赁开始日以固定指数或比率计算的租金付款计入于租赁开始日的使用权资产及租赁负债的计量。根据未来指数、差饷或本公司收入的结果而有所不同的租金支付,在所产生的期间内支出。
本公司此前已选择实际权宜之计,不将租赁和非租赁组成部分分开。该公司的非租赁部分主要与物业维护有关,这取决于未来的结果,因此在发生时在租金支出中确认。此外,本公司选择从使用权资产和租赁负债余额中剔除短期租赁,即期限不超过12个月、不包含本公司合理确定将行使的购买选择权的租赁。
作为我们在新冠肺炎疫情期间改善流动性的整体计划的一部分,公司与某些出租人进行了谈判,以推迟或免除某些租赁建筑物的租金支付。现金延迟付款及豁免已于本年度内单独入账,因此,并无重新计量与获得特许权的土地有关的租赁负债及使用权资产。本公司对延迟支付的租赁款项进行了会计处理,就好像租赁合同没有变化一样。递延金额已在应付帐款中确认,一旦付款,将发生随后的冲销。截至2022年1月2日和2021年1月3日,美元
售后回租交易
只有当买方-出租人根据ASC 606,与客户的合同收入(主题606)的规定获得对资产的控制权时,公司才会将交易计入资产销售和资产回租。在这种情况下,本公司(作为卖方和承租人)取消确认资产的账面价值,确认出售的交易价格,并根据第842主题对租赁进行会计处理。当销售和回租交易不符合销售会计条件时,本公司不会取消确认标的资产,并将交易作为融资义务进行会计处理。
发债成本
债务发行成本与公司的债务工具有关。这些成本反映为从相关债务工具的账面金额中扣除,但本公司的循环信贷安排除外,该公司的循环信贷安排的债务发行成本在截至2022年1月2日的财政年度全额偿还根据该安排提取的金额后反映为流动资产。债务发行成本按实际利息法在相关债务工具期限内递延及摊销。截至2022年1月2日和2021年1月3日,这些成本总计为
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
公允价值计量
本公司拥有按公允价值定期计量的各种金融工具,以供披露之用。更多信息见附注13,公允价值计量。该公司还将公允价值计量框架应用于其金融和非金融资产和负债的各种非经常性计量。
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司采用三级估值等级对公允价值计量进行分类。估值层次是基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。投入泛指市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设,可能被认为是可观察到的或不可观察到的。可观察到的投入是反映市场参与者将在根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时使用的假设的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设,这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。下面总结了投入的三级层次结构。
一级估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
二级估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,或该资产或负债在该工具的整个期限内可直接或间接观察到的其他投入。
第三级估值以对公允价值计量有重大意义的其他不可观察的投入为基础。
资产和负债在估值层次结构内的分类是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公允价值计量在估值层次结构内的适当分类被视为每个报告期。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。.
收入确认
履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺,是确认收入的会计单位。本公司的大多数合同只有一项履行义务,因为转让个别商品或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别,因此不能区分。本公司的合同中没有退货或退款的可变对价或义务,也没有其他相关义务。
付款条款和条件因合同类型而异,可能包括以下付款要求
公司的收入主要来自以下来源,并在公司通过向客户转让商品或服务履行履行义务时确认。
会员收入
会员收入由年度会员费和一次性初始注册费组成。
会员资格是每年提供的基础上进入住房。年度会员费按年、按季或按月缴纳,并在与付款相关的期限内递延和确认。收入是根据会员的年度会员费发票金额计算的。递延收入的当前部分主要与年度会费有关。没有与年度会员费有关的非当期递延收入。
一次性注册费恕不退还,并在会员接受会员资格时开具发票。此类注册费在付款时确认为非当期递延收入,并在预计的平均会员年限内确认为收入。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
与一次性注册费有关的递延收入总额为#美元。
内部收入
内部收入代表我们房屋内产生的所有收入,主要包括来自食品和饮料、住宿以及水疗产品和护理的收入。
本公司住宅的食品和饮料销售收入是根据客户购买的食品和饮料的发票金额计算的。收入在商品消费时确认。付款是在履行责任履行的同时向客户收取的,因此,不存在与食品和饮料销售相关的重大应收账款、合同资产或合同负债。
酒店住宿收入在客房被占用时确认。收入是根据预订房间时合同中规定的房间发票金额计算的。在酒店住宿之前收到的押金作为合同负债递延,并在客户入住房间时确认为收入。截至2022年1月2日和2021年1月3日,预付存款为
零售额代表商品和服务的销售,包括来自水疗和影院物业的销售。这些交易的收入在货物和服务交付或提供时确认。在线销售包括运输收入,并在发送给客户时确认。关于零售和批发销售的付款条件从在销售点立即付款到大约45天不等。已完成销售而向客户开具发票的金额记入合并资产负债表上的应收账款。
其他收入
其他收入包括不是在我们房屋内产生的所有收入。这包括来自Scorpios、SOHO Works和我们的独立餐厅的收入、来自SOHO House Design(“SHD”)、SOHO Home and Cowshare零售产品的采购费、来自我们在我们住宅以外提供的产品和服务的其他收入,以及来自NED的管理费。有关本公司与NED关系的进一步资料,请参阅附注4,综合可变权益实体。
SOHO House Design确认的收入总额为$
建造和设计合同由单一的履约义务组成,随着时间的推移,随着设计和建造工作的完成并由第三方承包商根据规定的合同里程碑(进度的输出方法)进行核实,该履约义务得到履行。公司根据客户合同中的付款条款为完成的工作开具发票。
赞助收入在相关活动成功完成后确认。如上文所述,来自不位于公司住宅或酒店的餐厅的食品和饮料销售的确认方式类似于公司内部的食品和饮料销售。
实用的权宜之计
公司出于实际的权宜之计,不披露分配给剩余履约债务的交易价格金额,并解释公司预计何时将该金额确认为收入。此外,公司采用实际权宜之计,不披露最初预期期限为一年或更短的合同的剩余履约义务信息。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
内部运营费用和其他运营费用
内部运营费用代表我们内部收入的销售成本,主要包括食品和饮料产品的成本、内部员工的员工相关成本、租金支出和公用事业成本。其他运营费用代表我们其他收入的销售成本,主要包括零售产品成本、与非House餐厅运营相关的食品和饮料产品成本,以及非House员工的员工相关成本。
政府补助金
在整个2020财年,由于受到新冠肺炎疫情的影响,英国和其他欧洲国家的政府机构向公司提供的赠款主要是为了支持工资需求。这些政府赠款不包括根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck保护计划收到(并最终偿还)的资金,这些资金被计入借款(有关详细信息,请参阅附注12,债务)。当有合理保证收到现金并且赠款附带的条件得到满足时,政府赠款才会得到确认。这类政府拨款总额为$
利息支出
利息支出在债务期限内计入综合经营报表,以便收取的金额按账面金额的不变汇率(即使用实际利息法)。利息支出包括初步确认为相关债务工具收益减少的债务发行成本的摊销,以及融资租赁的利息支出。
业务中断和其他保险索赔
该公司以其认为适当的条款为业务中断和财产损失提供保险。当公司收到与财产损坏有关的保险索赔的收益时,补偿修复或替换受损资产的重置成本,收益被确认为相对于注销资产的价值的减值。业务中断收益,用于补偿实际费用的时间因素和财产损坏后的利润损失,确认为营业外收入。业务中断收益与加速修理的费用、向临时流离失所的工人支付的保留费以及在财产损坏后继续经营的额外费用有关,确认为相关费用细目的减少。如有任何与保险追讨有关的未偿还应收账款,则只有当本公司认为收款几乎确定时,才会确认该等应收账款。
所得税
在确定所得税拨备时涉及重大判断。由于正常业务过程中的不确定性,某些交易的最终纳税决定并不明确。本公司根据其对其税务状况是否更有可能持续所作的评估,以及相关税务机关广泛了解的行政惯例及优先次序的技术优点及考虑因素,确认税务责任。该公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税(福利)费用的一个组成部分。
所得税(福利)费用包括根据当地税务规则计算的当前应付税款和递延税项资产和负债的变动。递延税项资产及负债是基于用于财务报告目的的资产及负债的账面价值与用于税务目的的金额与结转的税项损失的未来税项利益之间产生的暂时性差异。递延税项资产只有在未来的应课税利润更有可能被用于抵押品的情况下才予以确认。
在确定针对递延税项资产计入的任何估值准备时,需要作出重大判断。在评估是否需要估值免税额时,管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据,包括过去的经营业绩、对未来应课税收入的估计以及持续税务筹划策略的可行性。如果公司改变其决定
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
至于可变现的递延税项资产金额,本公司将调整其估值准备,以对确定期间的所得税(福利)费用产生相应影响。
任何期间确认的递延税额均以截至资产负债表日的税率为准。税法变更的影响在税法变更颁布时确认。本公司将所有递延税项资产及负债(包括任何相关估值拨备)归类为综合资产负债表上的非流动资产。
间接税
由于向客户销售产品和服务所获得的收入,该公司将销售额、增值税和其他间接税汇至不同的征税管辖区。适用于公司产品和服务的特定销售税税率因征税管辖区而异。本公司在发生时将销售额、增值税和其他间接税记为负债。收入确认为扣除销售额、增值税和其他间接税后的净额。
《外币与业务》
在这些合并财务报表中显示的首次公开募股前一段时间内,我们的业务是通过SHHL进行的。SHHL的功能货币是英镑(“GBP”)。由于与IPO相关的重组交易,SHHL成为MCG的全资子公司。MCG的功能货币为美元(“美元”)。我们的合并财务报表的报告货币是美元。
功能货币是实体进行业务活动所处的主要经济环境的货币。本公司子公司的本位币与其当地货币大体相同。本公司使用资产负债表日的有效汇率和营业报表帐目期间的平均汇率将子公司的财务报表转换为列报货币,差额在累计其他综合(亏损)收入中确认。
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外币交易损益计入综合经营报表中的其他项目。本公司录得外币交易净亏损#美元
开业前费用
开业前费用包括与收购、开业、改建和初步设置新的和改建的网站有关的费用,包括租金、管理费用、开业前的营销和增加工资,以支持在开业后初期支持网站的一段时间。这些成本在发生时计入费用,并计入合并经营报表中的开业前费用。这些费用的全部余额与我们的房屋在所述每个时期的开业前活动有关。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
广告费
广告和媒体的费用在发生时计入费用。在截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财年中,广告成本总计为
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬按授予日奖励的估计公允价值计量,并在奖励归属期间按直线原则确认为支出。本公司不会因估计的没收而减少基于股份的补偿,并将在发生没收时对其进行核算。为了确定首次公开募股前授予奖励的授予日期,该公司采用了布莱克-斯科尔斯期权定价估值模型。这些奖励的公允价值的确定是主观的,涉及估计和假设,包括奖励的预期期限、公司股票的波动性、预期股息率和无风险比率。本公司以授出日的收市价厘定授出日的限制性股票单位的公允价值(“RSU”)。
以股份为基础的薪酬支出在合并经营报表中计入一般和行政费用。有关更多信息,请参阅附注14,基于股份的薪酬。
产品发售成本
与公司首次公开募股相关的直接和增加的法律和会计成本总计$
综合损失
累计其他全面收益(亏损)扣除所得税后的全部余额与所列各期间的累计换算调整数有关。累计其他综合收益(亏损)扣除所得税后余额的变化完全归因于所列各期间累计换算调整的净变化,并包括上述在2022年1月2日终了的财政年度内的纠错.
每股净亏损
本公司采用两级法计算每股净亏损。由于清算权和股息权相同,未分配的收益或亏损按比例分配给每一类普通股,因此普通股股东应占的每股基本亏损和摊薄亏损对A类和B类普通股是相同的。每股基本亏损的计算方法为:普通股股东可获得的亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损基于当期已发行普通股的加权平均数和期末已发行的相应股份等价物的加权平均数,除非该影响是反摊薄的。反稀释影响是指因转换、行使或或有发行某些证券而导致的每股净亏损的减少。由于本公司在报告的所有期间都有净亏损,每股基本亏损和稀释后每股亏损是相同的,额外的潜在普通股已被排除,因为它们的影响将是反稀释的。
AS如附注1,业务性质所述,本公司于紧接首次公开招股前完成若干重组交易,导致我们的普通股及已发行及已发行股份在重组交易前后有所变动,但相对股东权利、排名或价值并无改变。因此,重组交易被认为具有与股票拆分相同的效果,需要追溯处理以计算每股亏损。所有股份及每股资料均已追溯性调整,以反映重组交易对所有呈列期间的影响。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
这个首次公开招股的股份发行及高级可转换优先股转换为A类普通股的影响将于发行或转换(视乎情况而定)日期起计入每股亏损。
SHHL可赎回优先股和SHHL可赎回C类普通股
截至2021年1月3日和2019年12月29日,SHHL拥有可赎回优先股和可赎回C股流通股,统称为“可赎回股份”。此外,2021年3月,本公司发行了高级可转换优先股,这些优先股随后在IPO后立即转换为A类普通股。详情见附注15,SHHL可赎回优先股及附注16,SHHL C普通股。
于指定日期须强制赎回的优先股分类为债务,初步按公允价值计量。或有可赎回股份(包括具有赎回权的股份,其赎回权由持有人控制,或在发生非本公司完全控制的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益,初步按公允价值计量。
当被认为可能赎回时,如果可赎回股份的账面价值低于赎回价值,则通过定期增持增加股份的账面价值,使账面价值等于最早赎回日期的赎回金额。该等增值在综合股东权益变动表(亏损)中记为股息。
在2019年2月之前,SHHL拥有某些可在五年后赎回的优先股,并被认为有可能在未来赎回。对于这些股票,赎回价格是固定的,因此不需要对账面价值进行调整或增加。最初不可赎回或被视为相当可能可赎回的若干其他可赎回股份按其初始账面值入账,在该等股份可能可赎回之前,不会对初始账面值作出调整。于2021年第二财政季度,本公司的结论是,某些SHHL可赎回优先股有可能变得可赎回,因此,该等股份已增加至其赎回价值;有关进一步资料,请参阅附注15,SHHL可赎回优先股。
承诺和或有事项
本公司在正常业务过程中因经营而产生的或有亏损。该公司定期审查每一重大事项的状况,并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且该金额能够可靠地估计,则该金额在合并资产负债表的其他负债中确认。
或有负债按本公司对截至报告期末清偿债务所需支出的最佳估计计量。如果没有最好的估计,则记录潜在结果范围中的最低金额。更多信息,请参阅附注18,承付款和或有事项。
未来会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU在美国GAAP中增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失或“CECL”模型)。在新的指导方针下,一个实体将其预期信贷损失估计数作为一项津贴予以确认,其目的是更及时地确认损失。在CECL模式下,各实体将估计自金融工具首次确认之日起整个合同期内的信贷损失。这项更新对本公司在2022年12月15日之后的会计年度或本公司失去新兴成长型公司地位的过渡期内有效,应采用修改后的追溯方法,对指导生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整。
2018年11月和2019年4月,FASB发布了ASU 2018-19,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进 and ASU 2019-04,对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进,分别为。这些修正增加了ASU 2016-13年度内某些领域的清晰度。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具--信贷损失(主题326),目标过渡救济,它通过允许在某些情况下选择公允价值选项,为采用ASU 2016-13的实体提供过渡救济
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
金融工具。这些更新中的修正案的生效日期和过渡方法与ASU 2016-13年度的修正案相同。
ASU 2016-13和相关更新适用于公司如何评估其应收贸易账款和应收票据的减值。本公司预计这些华硕不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求实体根据ASC 606确认和计量在业务组合中获得的合同资产和合同负债,与客户签订合同的收入。这一更新在2023年12月15日之后的会计年度或公司失去新兴成长型公司地位的过渡期内生效,并应对修正案生效日期或之后发生的业务合并采取前瞻性方法。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(话题832):企业实体披露政府援助情况。这一更新中的修订要求每年额外披露与政府的交易,这些交易通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算。这项更新适用于本公司自2021年12月15日之后开始的会计年度,并应前瞻性地适用于在首次申请之日反映在财务报表中的所有修订范围内的交易,以及在首次申请之日之后进行的新交易,或追溯至这些交易。该公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
最近采用的会计准则
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化倡议的一部分,该倡议旨在降低美国GAAP中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。公司于2021年1月4日选择提前采用ASU。本ASU的规定已在修改后的追溯基础上应用,并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。ASU澄清,如果客户在内部使用软件指导下在软件许可安排中将其资本化,则客户在云计算安排中产生的实施成本将被推迟。ASU 2018-15年度还澄清,任何资本化成本不应计入综合业务表中的折旧和摊销。本公司于2021年1月4日起采用本标准,并对采用后产生的所有新的实施成本进行预估。ASU 2018-15年度的修订对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
收购天蝎座
2019年4月,本公司收购了希腊若干企业的控股权(“Scorpios收购”),总代价约为$
2021年4月30日,公司收购了另一家
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
贾奎尔有限的,以获得额外的
昆汀有限公司(SOHO餐饮有限公司)重组
于2020年8月,本公司成为昆汀有限公司(现称SOHO餐饮有限公司)的主要受益人,因关联方在SOHO餐饮有限公司重组后成为SOHO餐饮有限公司的唯一股权拥有人。因此,本公司开始合并SOHO餐饮有限公司,并于其成为本次交易的主要受益人之日起采用收购会计方法。
在重组前,本公司担保SOHO餐饮有限公司根据若干物业租约就任何所需租金及其他付款承担责任。在2020财年之前,公司不必根据这些租金担保支付任何款项,并确定公司必须根据这些担保履行义务的可能性微乎其微。由于新冠肺炎疫情对SOHO餐饮有限公司的运营造成影响,本公司重新评估了担保下履约的可能性,并确认了#美元的费用。
西普拉收购
在2021年5月之前,本公司举行了
根据收购会计方法,对Cipua的收购作为一项业务合并入账。因此,公司最初确认的金额不到#美元。
作为收购的结果,公司确认商誉为#美元。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
一定的先前的初步估计公允价值,导致确认额外的经营租赁、使用权资产和相关租赁负债#美元。
合并财务报表包括Cipua从2021年5月10日到2022年1月2日的业绩,但这些业绩被认为对公司的整体运营并不重要。截至2022年1月2日的财政年度综合业务报表还包括不到$
曼陀林收购
于2021年5月10日,本公司取得曼陀林先生及夫人的知识产权(“曼陀林IP”),以换取发行
SOHO Works北美收购
2021年5月10日,本公司发布
Line和Saguaro收购
于2021年6月22日,本公司与Sydell Group LLC(“Sydell”)订立会员权益购买协议,收购共同经营美国现有及未来“The Line”及“Saguaro”酒店的公司的全部流通股(“Line and Saguaro收购”)。目前运营的酒店位于洛杉矶、华盛顿特区、奥斯汀、斯科茨代尔和棕榈泉,它们提供各种食物和饮料,以及大约1,470个酒店客房。旧金山的另一家酒店正在开发中。该公司发行了
LINE和Saguaro的收购在会计收购法下作为业务合并入账。获得的唯一可识别资产与酒店管理协议无形资产有关,其公允价值总额为#美元。
由于对Line和Saguaro的收购,该公司确认了$
合并财务报表包括被收购业务在2021年6月22日至2022年1月2日期间的业绩,但这些业绩被认为对公司的整体运营并不重要。合并业务报表
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
截至2022年1月2日的财政年度还包括$
在上述交易中发行的C2普通股已于2021年7月与我们的首次公开招股相关交换为MCG的A类普通股,详情见附注1,业务性质。
本公司确定其为以下重大可变权益实体(“VIE”)的主要受益人:SOHO Restaurants Limited(自2020年8月开始);Beach House JV,LLC(仅限于2019年2月之前的期间);Ned-SOHO House,LLP(前称SOHO House-Sydell,LLP;已列报所有期间);SOHO Works Limited(已列报所有期间);及SOHO Works North America,LLC(已列报所有期间)。
SOHO餐饮有限公司
2017年12月前,本公司举行了
此外,于2017年12月前,本公司及Lansdown各自同意不时向SOHO Restaurants Limited提供无抵押无息贷款票据(“SOHO餐饮贷款票据”)。SOHO Restaurants贷款票据并无指定到期日,但该等票据将由持有人或SOHO Restaurants Limited选择于任何时间到期及全部或全部到期支付。在出售其于SOHO餐饮有限公司的股权后,本公司保留了SOHO餐饮贷款票据。于2020财政年度,经检讨SOHO Restaurants Limited应收结余的可回收性后,账面价值降至零。
在2020财年之前,本公司认定SOHO餐饮贷款票据、租赁担保和Quentin Partners MSA不赋予其指导SOHO餐饮有限公司最重要活动的权力,因此,本公司不是SOHO餐饮有限公司的主要受益人。
2020年8月18日,SOHO餐饮有限公司经历了一系列重组步骤,通过这些步骤,Lansdown出售了
海滩之家合资公司
公司拥有一家
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
结果在风险股权持有人的再融资和相关决策权的变化中,海滩之家合资企业LLC于2019财年第一季度不再是VIE。本公司继续根据其
Ned-SOHO House,LLP
Ned-SOHO House,LLP合资企业维持经营NED的管理协议,NED由本公司未合并的关联方拥有。管理费在合并经营报表的其他收入中确认。本公司于Ned-SOHO House,LLP的经济权益较其关联方风险伙伴为高,因此本公司被确定为主要受益人。
SOHO Works Limited和SOHO Works North America,LLC
SOHO Works North America,LLC及其全资子公司(“SWNA”)的成立是为了在北美开发和运营SOHO品牌的会员制联合工作空间。该合资公司成立于2018年12月26日,当时公司向相关和非相关个人授予认购
下表概述了综合资产负债表所包含的综合VIE资产和负债的账面金额和分类。除SOHO餐饮有限公司外,综合VIE的债务对本公司没有追索权,而VIE的资产只能用于清偿该等债务。
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会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
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(单位:千) |
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2021年1月3日 |
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应缴间接税和雇员税 |
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债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当前部分--交易不到一年的地点 |
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该公司通过与一个或多个合作伙伴的投资中的非控股权益拥有权益法投资组合。
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所有权权益(百分比) |
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权益法投资 |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
多伦多SOHO House(House)* |
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SOHO House Toronto合作伙伴关系 |
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SOHO House-Cipua(迈阿密)(餐厅)(1) |
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SOHO House-Cipua(迈阿密)有限责任公司 |
不适用 |
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纽约勒德洛街139号(房产) |
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139 Ludlow收购,有限责任公司 |
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伦敦雷德彻奇街56-60号(房地产和酒店)* |
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Raycliff Red LLP |
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Raycliff Shoreditch Holdings LLP |
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雷德彻奇合伙人有限公司 |
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巴塞罗那SOHO House(房地产和住宅)* |
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Mimea XXI S.L. |
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Mirador Barcel S.L. |
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小海滩之家巴塞罗那S.L. |
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— |
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SOHO海滩别墅卡努安(House) |
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SOHO海滩之家Canouan有限公司 |
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— |
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— |
|
*可变利益实体 |
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|
|
|
|
101
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
根据对VIE的适用指引,本公司确定其于SOHO House Toronto Partnership(“SOHO House Toronto”)及由伦敦雷德彻奇街56-60号组成的实体的投资为VIE。多伦多SOHO House拥有并运营一家位于多伦多的House,而伦敦雷德彻奇街56-60号为伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿能力。在2020财年之前,本公司对组成巴塞罗那SOHO House的实体的投资也被视为VIE,如下文进一步描述。
多伦多合资企业
于二零一二年三月二十八日,本公司与两名无关投资者(“多伦多合伙公司”)成立SOHO House Toronto,在加拿大多伦多成立及营运一间公司。该公司负责管理该物业的开发和运营,关键的运营决策需要与多伦多合作伙伴共同批准。公司拥有一家
多伦多SOHO House进入
巴塞罗那合资企业
2014年1月28日,本公司与一名无关发展伙伴(“巴塞罗那合作伙伴”)成立Mimea XXI,S.L.U(“Mimea”),在西班牙巴塞罗那成立及营运巴塞罗那SOHO House。巴塞罗那SOHO House由Mimea的子公司Mirador Barcel S.L.所有。每个合作伙伴都有一个
伦敦雷德彻奇街56-60号合资企业
2015年7月6日,本公司与一名无关投资者(“Raycliff合伙人”)成立了Raycliff Red LLP(“Club Row Room”),以开发及营运位于雷德彻奇街58-60号的一家酒店,旨在为附近的伦敦Shoreditch House提供额外的会员住宿。后来,在同样的条款下,这一范围扩大到包括雷德彻奇街56号。该公司负责管理该物业的运营,雷克利夫合伙人负责管理该建筑。每个合作伙伴都有一个
102
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
发展通过第三方债务转让财产。本公司已就这笔债务与银行订立担保安排(见附注18,承担及或有事项)。
雷克利夫合伙人持有认沽期权,要求公司在公司不再拥有附近Shoreditch House的控股权的情况下,按公允价值购买雷克利夫合伙人的所有权益。截至2022年1月2日和2021年1月3日,看跌期权有
本公司的结论是,在本报告所述任何期间,本公司并非多伦多SOHO House或伦敦雷德彻奇街56-60号VIE的主要受益者,因为其合资伙伴有权参与与每个被投资人的大部分重大活动相关的决策。因此,本公司得出结论认为,权益会计方法适用于这些被投资人。巴塞罗那以前被确定为VIE;然而,2020年6月执行修订的管理文件构成了重新审议事件,巴塞罗那不再符合VIE标准。
财务信息摘要
下表列出了所有未合并权益法被投资人的汇总财务信息。本公司与权益法投资有关的最大亏损风险仅限于其所有权权益以及附注18“承诺和或有事项”中所述的某些担保。
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||
(单位:千) |
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January 2, 2022⁽¹⁾ |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
营业(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损(2) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
|
January 2, 2022⁽¹⁾ |
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|
2021年1月3日 |
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流动资产 |
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$ |
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|
$ |
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非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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流动负债 |
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$ |
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$ |
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非流动负债 |
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总负债 |
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$ |
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|
$ |
|
本公司权益法被投资人尚未采用主题842;因此,权益法被投资人的资产负债表不包括经营性使用权资产和负债。
该公司已就其在北美、欧洲和亚洲的房屋、酒店、餐厅、水疗中心和其他物业签订了各种租赁协议。该公司的材料租约合理地保证了租赁条款,范围从
公司经营及融资租赁负债的到期日2022年1月2日情况如下:
103
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
(单位:千) |
|
运营中 |
|
|
金融 |
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未贴现的租赁付款 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
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此后 |
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||
未贴现的租赁付款总额 |
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现值调整 |
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租赁净负债总额 |
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$ |
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$ |
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某些租赁协议包括可变租赁付款,未来将根据当地通货膨胀率、市场租金或租赁物业的业务收入的变化而变化。包含市值租金的租约通常每隔一次重置
确认为运营租赁的内部运营费用一部分的直线租金费用为#美元。
在截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度,公司确认与融资租赁的使用权资产相关的摊销费用为#美元。
新房通常具有在租赁开始日期之后的某个时间开始的成熟概况,用于根据专题842确定租赁会计。综合资产负债表列出了营业租赁负债在交易不足一年的站点和交易超过一年的站点之间的分配。“交易少于一年的网站”和“交易超过一年的网站”指的是自资产负债表之日起开业不到一年的网站(从网站首次接受付费访客之日起计算)和自资产负债表之日起开业一年以上的网站。
下列信息是对与经营和融资租赁有关的现金流量表的补充披露:
|
|
截至本财政年度止 |
|
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(单位:千) |
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2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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经营活动的现金流: |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
融资租赁的利息支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流: |
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融资租赁本金支付 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非现金投资和融资活动的补充披露: |
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为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
以下汇总了与经营租赁和融资租赁相关的其他信息:
104
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
|
|
自.起 |
||
|
|
2022年1月2日 |
|
2021年1月3日 |
加权平均剩余租期 |
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融资租赁 |
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经营租约 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
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融资租赁 |
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||
经营租约 |
|
|
截至2022年1月2日,该公司已就业主正在建设的不同阶段的房屋、酒店、餐厅和其他物业签订了10份经营租赁协议。该公司将于租赁开始日期确定分类,但目前预计这些在建租赁将是经营租赁。SOHO House Design在不同程度上参与了这些在建租赁物业的设计。对于其中的某些租约,SOHO House设计团队将代表房东担任施工经理。在所有业主改善工程及相关租约最终签立完成前,本公司预期该等租约将于截至2022年、2023年及2026年的财政年度开始。该公司估计,2022、2023和2026财年开始的租赁的未贴现租赁付款总额将为$
以下摘要概述了该公司对当前在建租赁(包括由SOHO House设计团队担任施工经理的物业)未来预计的未贴现租赁付款:
(单位:千) |
|
运营中 |
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|
财政年度结束 |
|
施工 |
|
|
估计未贴现租赁付款总额 |
|
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2022 |
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$ |
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|
2023 |
|
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|
2024 |
|
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|
2025 |
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|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
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|
预计资本化的未贴现租赁付款总额 |
|
$ |
|
融资义务
2017年4月,本公司订立协议,以#美元出售洛杉矶市中心的一处物业(“DTLA物业”)
公司认定,买方/出租人在出售后没有获得对物业的控制权,在整个施工期和随后的回租期内也不会获得控制权。因此,这笔交易被计入一项融资义务,公司将继续在其合并资产负债表上确认这一建筑。该公司还确认了从买方/出租方收到的任何资金的融资义务以及施工期间的应计利息。曾经有过
与物业开发有关的费用作为在建工程的一部分计入资本化。在施工期间,利息按租赁中隐含的9%的利率资本化。2019年9月底,建设完成,物业开业。施工完成后,在建工程余额被重新分类为财产和设备净额内的可折旧资产类别。施工完成后,
105
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
在发生的期间内使用有效利息法计算公司费用利息。截至2022年1月2日和2021年1月3日,公司已资本化美元
以下信息是对与DTLA财产融资义务有关的现金流量表的补充披露:
|
截至本财政年度止 |
|
||||||||||||
(单位:千) |
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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||||||
经营活动的现金流 |
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为融资义务支付利息 |
$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
投资活动的现金流 |
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|||
资本化利息 |
$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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购置房产和设备 |
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( |
) |
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融资活动的现金流 |
|
|
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|
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|
|||
融资债务的本金支付 |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
融资义务收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以下摘要概述了该公司未来对DTLA物业的未打折租赁付款:
(单位:千) |
|
|
|
财政年度结束 |
融资义务 |
|
|
未贴现的租赁付款 |
|
|
|
2022 |
$ |
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|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
此后 |
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
现值调整 |
|
|
|
净融资债务总额 |
$ |
|
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度的分类收入披露包括在附注21节中。
会员费、一次性注册费和扩建合同的收入是随着时间的推移确认收入的唯一安排。来自这些来源的收入加在一起占了
下表包括在报告所述期间终了时未履行(或部分未履行)的履约债务预计今后应确认的收入估计数2022年1月2日。
(单位:千) |
2023年1月1日 |
|
|
未来期间 |
|
||
会员费和注册费 |
$ |
|
|
$ |
|
||
未来总收入 |
$ |
|
|
$ |
|
与客户签订合同的所有对价均已包含在上述金额中。
106
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
下表提供了与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债的信息:
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
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|
2021年1月3日 |
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||
合同应收账款 |
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$ |
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|
$ |
|
||
合同资产 |
|
|
|
|
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||
合同责任 |
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|
|
|
合同资产包括与扩建合同有关的应计未开单收入,并在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中确认。请参阅附注8,预付费用和其他流动资产。截至2019年12月29日确认的所有合同资产共$
合同负债包括递延会员费收入、酒店押金(在合并资产负债表上以应计负债列报)和礼券。
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
|
2019年12月29日 |
|
|||
期初余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
在期初计入合同负债余额的已确认收入 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
因本期间收到的现金而增加 |
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|||
外币折算 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分。
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
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2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
||
权益法被投资人所欠金额 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
提前还款和应计收入 |
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合同资产 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
财产和设备由以下部分组成:
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
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2022年1月2日 |
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|
2021年1月3日 |
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||
土地和建筑物 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
租赁权的改进 |
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|
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固定装置及配件 |
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办公设备及其他 |
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在建工程 |
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融资物业租赁 |
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||
减去:累计折旧 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
$ |
|
|
$ |
|
107
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
公司记录的折旧费用为#美元。
当环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司会审核长期资产的减值。由于新冠肺炎疫情以及2020财年相关的房屋临时关闭,本公司审查了其长期资产的减值,并确定除小屋梅费尔公寓外,没有可收回问题,其账面价值被确定为不可收回。因此,本公司计算了Little House MayFair公寓的公允价值,并确认减值损失少于#美元。
自2018年12月30日至2018年12月30日期间公司各适用可报告部门商誉摘要2022年1月2日情况如下:
(单位:千) |
|
英国 |
|
|
北美 |
|
|
欧洲和 |
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|
总计 |
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2018年12月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收购天蝎座(注3) |
|
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|
||||
外币折算调整 |
|
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|
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( |
) |
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|
|
|||
2019年12月29日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
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|
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|
|
||||
2021年1月3日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
收购CiPura(注3) |
|
|
|
|
|
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|
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||||
Line和Saguaro收购(注3) |
|
|
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|
||||
外币折算调整 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年1月2日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
期初商誉余额来自Yucaipa Companies,LLC的联属公司收购SOHO House Holdings Limited,如附注2,重要会计政策摘要-商誉所述。有几个
截至的有限寿命无形资产摘要2022年1月2日和2021年1月3日情况如下:
|
|
|
|
自.起 |
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||||||||||||||||||||||
|
|
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|
2022年1月2日 |
|
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2021年1月3日 |
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(单位:千) |
平均摊销期限(年) |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
|
|||||||
品牌 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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成员名单 |
|
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酒店管理协议 |
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— |
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— |
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网站、内部使用软件开发成本和其他 |
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|||||||
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有关在截至2022年1月2日的财政年度内确认的与Cipua收购、Mandlin收购以及LINE和Saguaro收购相关的其他无形资产的信息,请参阅附注3,收购。
截至2022年1月2日的累计摊销总额为
108
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
网站、内部使用软件开发成本和其他包括资本化的网站开发成本和内部使用软件,扣除累计摊销,共计#美元。
与无形资产相关的摊销费用合计为$
(单位:千) |
|
|
2022 |
$ |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
下表列出了应计负债的构成部分。
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
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应计利息 |
|
$ |
|
|
$ |
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酒店押金 |
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贸易、资本和其他应计项目 |
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$ |
|
|
$ |
|
包括在贸易、资本和其他应计项目中的是#美元。
截至2021年1月3日,综合资产负债表中其他流动负债的余额包括或有负债#美元。
扣除债务发行成本后的债务余额如下:
|
|
自.起 |
|
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(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
||
循环信贷安排,利息为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Permira高级设施,利息在 |
|
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希腊街头贷款,利息为 |
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SOHO House Hong Kong贷款,利息为 |
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美国政府支持的银行贷款,利息为 |
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高级担保票据,利率为 |
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其他贷款(见下文的补充说明) |
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||
减去:长期债务的当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额,扣除当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
109
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
扣除债务发行成本后的物业按揭贷款如下:
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
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||
定期贷款,利息为 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
夹层贷款,利息为 |
|
|
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||
物业按揭贷款总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
关联方贷款扣除当期部分和计入利息后的净额如下:
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
||
关联方贷款,无担保, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
关联方贷款,无担保, |
|
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|
|
|
|
|
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||
减去:关联方贷款的当期部分 |
|
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( |
) |
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( |
) |
关联方贷款总额,扣除当期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
固定利率借款的加权平均利率为
债务
以下说明显示以美元等值货币计价的金融工具金额,在适用情况下,使用各自交易时的有效汇率进行折算。
2013年9月27日,公司签订国标
2019年12月5日,公司进入国标
110
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
级别,从GB扩展
2017年4月,该公司签订了Permira高级融资机制,该融资机制由一个GB
于2018年1月,本公司就其希腊街物业订立租约。作为这些租约的一部分,房东提供了一笔本金
2018年6月,公司收到收益#美元。
2020年4月24日,公司签订了Paycheck保护计划(PPP)项下的无担保本票,本金为#美元
2021年3月31日,本公司的全资附属公司SOHO House Bond Limited根据债券购买协议发行优先担保票据,由高盛有限责任公司或其联属公司管理、赞助或提供建议的若干基金认购,总金额相当于$
111
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
经修订及重订的票据购买协议(“首张票据协议”)。《第一个票据修正案》修订了《票据购买协议》,除其他事项外,将报告从联合王国普遍接受的会计原则过渡到美利坚合众国普遍接受的会计原则。
2019年12月,本公司与Compagnie de Phalsburg LLC达成信贷安排。截至2022年1月2日,公司已累计提取欧元
2020年8月,该公司与Optima银行签订贷款协议,借入欧元
2020年8月,该公司与希腊政府签订了本金为欧元的贷款
于2021年6月1日,本公司若干附属公司与SOHO Farmhouse的业主Dorncroft Limited订立发展融资协议。该协议提供了高达1 GB的承诺
物业按揭贷款
2019年2月,本公司通过新的定期贷款和夹层贷款为与2014年3月企业收购迈阿密SOHO海滩之家相关的现有定期贷款和夹层贷款进行再融资。新的定期贷款为#美元
关联方贷款
于二零一七年,SOHO Works Limited与两名持有本公司可赎回优先股的人士订立定期贷款安排协议。
于2020年8月,本公司与其在希腊若干附属公司的非控股权益股东订立本金低于欧元的无息贷款协议
公司股东提供国标
112
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
发债成本
一年以上到期的物业按揭贷款扣除未摊销债务发行成本$
未来本金付款
下表列出了公司债务、物业抵押贷款和关联方贷款的未来本金付款,截至2022年1月2日:
(单位:千) |
|
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2022 |
|
$ |
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|
2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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|
2026 |
|
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|
|
此后 |
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|
$ |
|
金融契约
公司的一些债务工具包含一些契约,这些契约限制了公司产生超过计算金额的债务的能力,限制了在某些情况下进行分配的能力,并通常要求公司保持某些财务指标,如杠杆和最低营运资本水平。公司未能遵守债务工具所载的财务契诺,除其他事项外,可能是由于经营报表的改变、产生额外的债务或整体经济状况的改变。.
如本公司违反债务工具所载的财务契诺,本公司可尝试就该等违规行为磋商豁免或修订适用文书的条款,但本公司不能保证其会在任何该等谈判中取得成功,或如成功取得豁免或修订,则该等修订或豁免将以对本公司有吸引力的条款作出。
截至2022年1月2日,公司遵守了所有债务契诺,这些债务契诺是所有付款的现行债务,并且没有在公司任何债务工具下违约。
经常性和非经常性公允价值计量
有几个
金融工具的公允价值
113
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
本公司认为,由于短期到期日,其与流动资产和负债相关的金融工具的账面价值接近公允价值。
该公司使用贴现现金流分析估计了高级担保票据截至2022年1月2日的公允价值。关于佩米拉高级融资机制截至2021年1月3日的公允价值,本公司并不认为其财务表现或信誉自该贷款开始以来有重大改变,该贷款按与伦敦银行同业拆息的浮动利率平价发行(以
根据每种票据的合同条款与当前市场条款的比较,剩余债务的公允价值估计等于每种票据的当前账面价值。本公司认为,使用不同的市场投入不会导致截至2022年1月2日和2021年1月3日的债务公允价值有实质性差异。
下表列出了该公司2022年及以后到期日的债务工具的估计公允价值(所有这些都是第3级公允价值计量):
(单位:千) |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
||
2022年1月2日 |
|
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高级担保票据 |
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$ |
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$ |
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物业按揭贷款 |
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其他非流动债务 |
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(单位:千) |
|
账面价值 |
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|
公允价值 |
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2021年1月3日 |
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关联方贷款 |
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$ |
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$ |
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佩米拉高级设施 |
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美国政府支持的银行贷款 |
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物业按揭贷款 |
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其他非流动债务 |
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|
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||
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|
$ |
|
|
$ |
|
公司其他非流动负债和非流动资产的账面价值接近其公允价值。
2012年1月,在进行收购的同时,SOHO House&Co Limited发布了
2020年8月,本公司制定了2020年股权激励计划(“2020计划”),根据该计划,向部分员工发行了SHHL股票增值权(“SARS”)和SHHL成长股。奖励以SHHL普通股D股结算,公司最多可授予
114
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
2021年7月,公司制定了2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021年计划允许授予不合格的股票期权、SARS和RSU,或业绩奖励。有几个
根据2020年计划于2020年授予的SHHL SARS和SHHL Growth股票计划在四年内按年等额分批授予,或在控制权变更交易时(如果较早)进行断崖式授予。在符合条件的IPO事件(首次公开募股,一次和二次收益超过$
2021年7月,公司授予
截至本财政年度的股份薪酬如下表所示,2022年1月2日和2021年1月3日记录在一般和行政费用内的合并业务报表中:
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
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|
2021年1月3日 |
|
||
非典 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性股票奖励(成长股) |
|
|
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
曾经有过
在评估每个期间授予的SARS和限制性股票奖励(以前作为成长股授予)时使用的加权平均假设如下表所示:
|
截至2022年1月2日的财政年度 |
|
|
截至2021年1月3日的财政年度 |
|
||
预期平均寿命(1) |
|
|
|
||||
预期波动率(2) |
|
|
|
% |
|||
无风险利率(3) |
|
|
|
% |
|||
预期股息收益率(4) |
|
% |
|
|
% |
在截至2022年1月2日及2021年1月3日的财政年度内为SARS批出的加权平均批出日期公允价值为
下表显示了2020年计划下所有SARS的摘要:
115
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
|
股份数量 |
|
|
每股加权平均行权价 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
练习 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
没收 |
|
( |
) |
|
|
|
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|
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|
|
|
|||
截至2021年1月3日的未偿还款项 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自2021年1月3日起可行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已归属且预计将于2021年1月3日归属 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
没收(首次公开募股前转换) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
练习 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
转换(IPO转换) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
没收(首次公开募股后转换) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年1月2日的未偿还款项 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自2022年1月2日起可行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已归属且预计将于2022年1月2日归属 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2022年1月2日,根据2020年计划发布的与未归属SARS相关的尚未确认的补偿支出总额约为1美元
下表显示了根据2020计划授予的所有限制性股票奖励(以前作为成长股授予)的摘要:
|
股份数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
截至2019年12月29日未归属 |
|
|
|
|
|
||
授与 |
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|
$ |
|
||
既得 |
|
|
|
|
|
||
没收 |
|
|
|
|
|
||
截至2021年1月3日的未归属 |
|
|
|
$ |
|
||
已授予且截至2021年1月3日尚未发布 |
|
|
|
|
|
||
截至2021年1月3日的未偿还款项 |
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
||
转换成 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
既得 |
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
|
|
— |
|
|
截至2022年1月2日未归属 |
|
|
|
$ |
|
||
已授予且截至2022年1月2日尚未发布 |
|
|
|
|
|
||
截至2022年1月2日的未偿还款项 |
|
|
|
$ |
|
截至2022年1月2日,尚未确认的与未归属限制性股票奖励(成长股)相关的总薪酬支出约为$
下表显示了根据2021年计划授予的所有RSU的摘要:
116
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
|
股份数量 |
|
|
加权平均授予日期公允价值(1) |
|
||
截至2021年1月3日的未归属 |
|
|
|
|
|
||
授与 |
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
|
|
|
||
没收 |
|
|
|
|
|
||
截至2022年1月2日未归属 |
|
|
|
$ |
|
||
已授予且截至2022年1月2日尚未发布 |
|
|
|
|
— |
|
|
截至2022年1月2日的未偿还款项 |
|
|
|
$ |
|
截至2022年1月2日,根据2021年计划,尚未确认的与未归属RSU相关的总补偿支出约为$
2016年5月,本公司发布
2021年3月31日,本公司发布
2021年7月19日,所有已发行的高级优先股被转换为总计
2019年8月23日,本公司发布
2020年5月19日,公司又发布了一份
117
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
和已产生的$
于符合若干条件后,上述SHHL可赎回C类普通股持有人可选择于2023年10月1日至2024年3月31日期间赎回于2019年8月发行的股份或于2023年8月23日至2024年2月23日期间赎回于2020年5月发行的股份,惟本公司于各自赎回期开始前并未完成其股份的公开上市。赎回金额将使用
投资者选择权与SHHL于2020年5月19日发行的可赎回C类普通股一起提供。2021年3月,全额美元的投资者期权被行使
2020年12月8日,Nick Jones先生将其持有的部分SHHL A普通股出售给一名无关的第三方,作为交易的条件,A股普通股被转换为
2021年7月19日,所有已发行的SHHL C普通股被兑换为总计
在IPO之前,SHHL有五类普通股:A类普通股、B类普通股、C类普通股(部分普通股有一定赎回权)、C2类普通股和D类普通股。
SHHL A类普通股持有者(GB面值
2012年1月,本公司发布了
如附注16,SHHL C普通股所述,本公司于2019年8月及11月发行
118
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
与上文讨论的SHHL可赎回C类普通股分开,本公司于2020年12月将
2019年12月,本公司发布
2020年8月,公司制定了2020年计划,根据计划,员工将获得SHHL SARS和SHHL成长股,这些股票将以SHHL D普通股(面值为GB)结算
就在IPO结束前,Yucaipa Companies,LLC的关联公司以及Ron Burkle、Nick Jones和Richard Ccare先生将其持有的SHHL A普通股、SHHL B普通股、SHHL C普通股和SHHL D普通股交换为
下表列出了公司每一类可赎回优先股、普通股和普通股的变化情况:
|
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|
SHHL普通股 |
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MCG普通股 |
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|
SHHL可赎回优先股 |
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SHHL可赎回C类普通股 |
|
|
|
A |
|
B |
|
C |
|
C2 |
|
D |
|
|
|
甲类 |
|
B类 |
|
|||||||||||
截至2018年12月30日 |
|
|
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赎回SHHL可赎回优先股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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||
发行SHHL可赎回C类普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|||
将SHHL A普通股转换为SHHL可赎回C股普通股 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
— |
|
|||
SHHL可赎回C股普通股发行成本 |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|||
发行SHHL C2普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
— |
|
|||
截至2019年12月29日 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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将关联方贷款转换为SHHL A股普通股 |
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— |
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— |
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— |
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发行SHHL可赎回C类普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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将SHHL A普通股转换为SHHL C普通股 |
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— |
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— |
|
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( |
) |
|
— |
|
|
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|
— |
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— |
|
|
|
|
— |
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|
— |
|
|||
根据2020年计划发行SHHL成长股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|||
截至2021年1月3日 |
|
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|
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|||||||||||
发行高级可转换优先股(附注15) |
|
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|||
发行SHHL可赎回C类普通股(附注16) |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|||
SHHL C2与收购Cipua相关发行的普通股(注3) |
|
— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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— |
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SHHL C2因收购Mandlin而发行的普通股(附注3) |
|
— |
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
SHHL C2普通股因购买SOHO Works North America非控股权益而发行(附注3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
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与购买Scorpios非控股权益有关的SHHL C2普通股(附注3) |
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与LINE和Saguaro收购相关的SHHL C2普通股(注3) |
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重组交易的影响(附注1) |
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与首次公开发行相关的普通股发行 |
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赎回2016年5月的优先股 |
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高级可转换优先股转换为A类普通股(注1) |
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截至2022年1月2日 |
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每股亏损
119
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
下表说明了亏损与计算每股基本亏损和摊薄亏损时使用的股数的对账情况:
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||
(除每股和每股金额外,以千为单位) |
|
2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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会员集体集团公司应占净亏损。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去:2016年5月累计优先股未宣布股息 |
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( |
) |
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( |
) |
减去:宣布分红的优先股 |
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) |
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减值:2016年5月优先股增量增加至赎回价值 |
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( |
) |
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新增:可赎回优先股的外币重新计量 |
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减去:高级优先股的非现金股息 |
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( |
) |
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减去:转换时视为股息的优先股 |
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( |
) |
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调整后A类和B类普通股股东应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
A类和B类普通股股东每股基本和稀释后每股亏损的加权平均流通股 |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
本公司在计算所有呈列期间的每股基本亏损及摊薄亏损时应占净亏损,已按2016年5月优先股的累计未申报股息调整。此外,在截至2022年1月2日的财政年度中,公司在计算基本和稀释每股亏损时应占的净亏损已根据高级优先股的非现金股息和高级优先股持有人转换为MCG A类普通股时被视为股息的影响进行了调整。
在计算截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的每股亏损时,如果公开上市导致SHHL可赎回C普通股的价值低于投资者的初始认购价,则不包括可向SHHL可赎回C普通股持有人发行的额外股份,因为纳入此类额外股份的影响将是反稀释的。此外,截至2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的每股亏损计算不包括未归属成长股(与IPO相关的限制性股票奖励)的影响,因为将此类股票计入每股摊薄亏损将是反摊薄的。
诉讼事宜
除正常业务过程中的诉讼外,本公司并不参与任何诉讼。公司管理层和法律顾问预计,其目前正在进行的任何法律诉讼的最终结果,无论是单独或共同进行,都不会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。
承诺和或有事项
在……里面随着2020年3月14日开始在全球范围内关闭房屋,本公司自行决定向SOHO House会员发放会员积分,以兑换某些SOHO House产品和服务。会员积分由本公司作为一次性善意姿态发放,被视为向SOHO House成员提供营销优惠,最初定于2020年12月31日到期。与会员积分相关的负债根据积分的使用情况以及履行本公司对其SOHO House成员的义务的库存或服务的成本而取消确认;该负债被归类为本公司综合资产负债表上的其他流动负债。2020年12月,由于新冠肺炎疫情的持续影响,本公司全权酌情决定将到期日延长至2021年6月30日,导致大量之家继续关闭或减产运营的时间长于本公司最初的预期。2021年3月,本公司全权决定将到期日进一步延长至2021年9月30日。该公司同时根据其对将发生的成本的最佳估计调整其债务。用于估计与会员积分相关的债务的兑换率是基于公司的累计
120
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
体验到目前为止。因此,估计负债为#美元。
2017年12月7日,139 Ludlow Acquisition LLC与Natixis Real Estate Capital LLC达成贷款协议。借款人是一家合资企业,由SOHO 139 Holdco,LLC(本公司控制的实体)和其
2014年8月,公司签订了关于Raycliff Red LLP(A VIE)GB的安全安排
2014年1月,公司承诺投资欧元
2016年11月18日,SOHO House巴塞罗那房产的现有抵押贷款被VIE to Banca 3月更新,并扩展到总承诺额为欧元
于2018年6月,本公司发出一份由香港上海汇丰银行有限公司作抵押的保函,以代替合共港币的现金按金
本公司若干附属公司担保SOHO餐饮有限公司(及其附属公司)根据八份物业租约(“SOHO餐饮保证”)就该等保证租约所规定的任何租金或其他付款承担责任。SOHO餐厅担保是自2017年12月本公司剥离SOHO餐饮有限公司以来一直有效的历史租赁担保。租赁担保主要是租赁期限担保。根据这些担保,任何一年的最大风险敞口都是100万美元。虽然公司发生了支持SOHO的运营费用
121
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
于合并该实体前,本公司迄今并无作出任何担保付款,亦无责任根据任何SOHO餐厅担保作出任何付款。
该公司认为,截至2022年1月2日和2021年1月3日,不得不根据上述运营业绩和租赁担保履行职责的可能性微乎其微。
资本承诺
截至2022年1月2日,已签约但尚未发生的资本支出承诺总额不到$
该公司实行固定缴费养老金计划,这是一种个人及其雇主缴费的职业计划。该计划的资产与本公司的资产在一个独立管理的基金中分开持有。该计划的费用为$
以下是截至财年的未计所得税前亏损的组成部分2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日,适用于以下税收管辖区:
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截至本财政年度止 |
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(单位:千) |
2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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国内(1) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
外国(1) |
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( |
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( |
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( |
) |
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$ |
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( |
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$ |
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) |
所得税规定如下:
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截至本财政年度止 |
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(单位:千) |
2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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当期税费 |
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国内(1) |
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外国(1) |
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总电流 |
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递延税项支出(福利) |
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国内(1) |
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外国(1) |
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( |
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( |
) |
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延期合计 |
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( |
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( |
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所得税费用(福利)合计 |
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有效所得税率 |
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( |
%) |
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% |
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( |
%) |
美国和英国法定所得税税率与合并有效所得税税率的对账如下:
122
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
|
截至本财政年度止 |
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|||||||||
|
2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
|
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2019年12月29日 |
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受益于美国(2021财年)和英国(2020财年和2019财年)英国法定所得税税率 |
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% |
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% |
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% |
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永久性差异 |
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( |
%) |
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% |
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不可扣除的费用 |
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( |
%) |
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% |
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( |
%) |
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未确认的税收优惠的变化 |
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% |
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% |
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|
( |
%) |
||
估值免税额的变动 |
|
( |
%) |
|
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( |
%) |
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( |
%) |
因重新计量递延税项而引起的估值准备变动 |
|
( |
%) |
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% |
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% |
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其他司法管辖区的税率差异 |
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% |
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% |
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( |
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税率的变化 |
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% |
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% |
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其他 |
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% |
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% |
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% |
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有效所得税率 |
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% |
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% |
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( |
%) |
截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度的有效所得税税率与美国和英国的法定税率不同,如适用
递延所得税
递延税项资产和负债包括以下内容:
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
2022年1月2日 |
|
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2021年1月3日 |
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递延税项资产 |
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财产和设备,净值 |
$ |
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$ |
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无形资产 |
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其他短期差异 |
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租赁责任 |
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利息限额结转 |
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税损 |
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递延税项总资产总额 |
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估值免税额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延税项资产总额 |
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$ |
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递延税项负债 |
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财产和设备,净值 |
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) |
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( |
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无形资产 |
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使用权资产 |
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) |
其他 |
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( |
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( |
) |
对合伙企业的投资 |
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( |
) |
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递延税项总负债总额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延纳税净负债总额(1) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
递延税金净额总额分类如下:
|
自.起 |
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(单位:千) |
2022年1月2日 |
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2021年1月3日 |
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非流动递延税项资产 |
$ |
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$ |
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非流动递延税项负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
123
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
截至2022年1月2日,与税收损失相关的递延税项资产为
与美国产生的NOL相关的递延税项资产为#美元
如果根据现有正面和负面证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则递延税项资产减值准备。本公司的结论是,大部分递延税项资产不太可能变现,因此已为该等递延税项资产分配估值津贴。如果本公司随后能够使用已为其设立估值准备的全部或部分递延税项资产,则可能需要通过减少估值准备来确认这些递延税项资产,这可能会对确定收益期间的经营业绩产生重大好处。
在截至2022年1月2日的财政年度内,递延税项资产的估值拨备增加了#美元。
截至2022年1月2日,该公司拥有
公司美国递延税项资产的一部分与净营业亏损有关,由于美国税法第382条的限制,可能无法使用这些净营业亏损。关于美国净营业亏损,根据管理层未来的预计应纳税所得额来确定是否会利用此类亏损是不切实际的。
截至2021年1月3日的财政年度与合伙企业投资有关的递延税项负债是由于SOHO House US Corporation
截至2022年1月2日,该公司没有可供纳税的未分配收益。在公司子公司盈利的情况下,由于英国的股息获得豁免制度,任何分派都将不纳税。
全球无形低税收入规定的影响(美国)
由于附注1“业务性质”所述的重组交易,本公司现受美国全球无形低税收入(GILTI)条款约束,该条款要求美国集团将其外国控股公司的某些收益计入应纳税所得额。这项拨备于本年度并无影响本公司,因为该等外资控股公司产生整体亏损,对美国应课税收入没有影响。我们已选择在期间成本下处理任何潜在的GILTI包含项。
不确定的税收状况
本公司确认税务责任时,尽管本公司相信其报税仓位是可以支持的,但管理层认为某些仓位经税务机关审核后可能无法完全维持。每期本公司评估不确定的税务状况,以便确认、计量和有效结算。来自不确定税收状况的好处是以和解后实现的可能性大于50%的最大金额的利益衡量的--更有可能是确认门槛。哪里
124
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
本公司已确定其报税表提交情况不符合极有可能确认的门槛,本公司已记录1600万美元的税收优惠。
对不确定税务状况的更有可能的结果进行的持续评估需要判断,可能会增加或降低公司的有效税率,并影响其经营业绩。各税种何时达成决议的具体时间尚不确定。截至2022年1月2日,本公司认为,截至2022年1月2日记录的不确定税收优惠有合理可能减少$
2021年7月,本公司进行了法人重组,成立了成员集体集团公司,这是一家在美国注册成立的公司,是本公司的母公司。在2021年7月之前,本公司的母公司是在英国注册的实体。
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
(单位:千) |
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
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2019年12月29日 |
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年初余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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与本年度有关的新增项目 |
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因限制状态届满而导致的扣减 |
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( |
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( |
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税率的变化 |
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外汇 |
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年终余额 |
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$ |
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在截至2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日的财政年度内,公司做到了
在英国、美国和希腊,仍需接受税务机关审查的最早纳税年度分别为2019年、2016年和2017年。在一定程度上,美国在封闭年度产生的税收属性被结转到可供审查的年份,它们可能会在审计中进行调整。
该公司的核心业务包括分布在多个地区的住宅和餐馆,这些住宅和餐馆按地理位置进行管理。在英国、北美、欧洲和世界其他地区都有一个负责董事的部门(“ROW”),负责该地区的房屋、酒店和餐馆。每个运营部门经理直接向公司首席运营决策者(“CODM”)、首席执行官、首席财务官、首席运营官和总裁汇报工作。除房屋和餐馆外,该公司还提供其他产品和服务,如零售、家居和美容产品和服务,这是其零售运营部门的组成部分;进入英国和北美的SOHO Works协作空间,这是其SOHO Works运营部门的组成部分;以及为居住在不存在实体房屋的城市的人提供会员资格,这是其无房城市运营部门的组成部分。零售、SOHO工厂和无房城市运营部门也有部门经理,他们直接向CODM报告,并与每个地区的住房和酒店分开管理。
美国公认会计原则确立了报告财务报表中分部信息的标准。在应用会计准则中提出的标准时,我们重新调整了截至2022年1月2日的财年的可报告部门。作为这次调整的结果,我们现在有以下三个可报告的部门:
125
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
CODM为决策目的评估信息的方式在2021财政年度第四季度发生了变化。SOHO House Design以前是一个单独的可报告部门,现在不再是一个单独的运营部门或可报告部门,因为CODM不审查业务的离散财务信息。此外,SOHO餐厅以前不是一个单独的运营或可报告的部门,但由于CODM审查该业务的离散财务信息,因此成为一个单独的运营部门。该公司重述了本文所述历史时期的分部信息,以符合当前的陈述。分部列报的这一变化不影响公司的综合业务表、资产负债表或现金流量表。
该公司分析了零售、SOHO工场、SOHO餐厅和无房城市经营部门的业绩,得出结论认为,它们没有必要作为应报告的部分单独列报,因为它们没有向财务报表的读者提供额外的有用信息。因此,这些细分市场被列为“所有其他”类别的一部分。
须呈报分部的公司间收入及成本并不重要,并按销售给第三方的方式入账,因为这些项目是根据有关分部之间的协定费用计算的。所有公司间交易和余额在合并中被冲销。可报告部门内实体之间的公司间收入和成本被剔除,以得出部门总数。分部收入包括某些权益法投资的收入,这些投资被视为独立的经营分部,因此不包括在这些合并财务报表的收入中。段之间的消除单独列出。公司业绩包括与公司职能相关的金额,如行政费用和专业费用。所得税支出由公司在合并的基础上管理,不分配到可报告的部门。
公司通过调整后的EBITDA管理和评估应报告部门的业绩,调整后的EBITDA定义为折旧和摊销前净收益(亏损)、利息支出、净额、所得税拨备(福利),调整后考虑到某些非现金和公司在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目的影响。该等其他项目包括但不限于出售物业及其他亏损(收益)、净额、权益法投资的亏损(利润)份额、汇兑、开业前费用、非现金租金、递延登记费、净额、权益法投资中经调整EBITDA的份额、基于股份的薪酬支出及若干其他费用。
下表列出了截至财年的分类收入。2022年1月2日、2021年1月3日和2019年12月29日,以及CODM为公司的可报告部门审查的关键财务指标:
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截至2022年1月2日的财政年度 |
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(单位:千) |
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北 |
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英国 |
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欧洲 |
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可报告 |
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总计 |
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其他收入 |
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部门总收入 |
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抵销权益会计收入 |
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( |
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综合收入 |
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$ |
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截至2021年1月3日的财政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
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北 |
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英国 |
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欧洲和 |
|
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可报告 |
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全 |
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总计 |
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会员收入 |
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内部收入 |
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其他收入 |
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部门总收入 |
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抵销权益会计收入 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
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|
|
( |
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综合收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
126
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
|
|
截至2019年12月29日的财政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
北 |
|
|
英国 |
|
|
欧洲和 |
|
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可报告 |
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全 |
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总计 |
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会员收入 |
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$ |
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内部收入 |
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其他收入 |
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部门总收入 |
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消除部门间收入 |
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( |
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抵销权益会计收入 |
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综合收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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下表列出了可报告部门调整后的EBITDA与合并部门总收入的对账,以及净亏损与调整后的EBITDA的对账:
|
|
截至2022年1月2日的财政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
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北 |
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|
英国 |
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欧洲和 |
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可报告 |
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全 |
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总计 |
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合并部门总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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部门总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
权益法投资份额调整后EBITDA |
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|
|
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||||||
可报告部门调整后的EBITDA |
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( |
) |
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未分配的企业管理费用 |
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( |
) |
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合并调整后EBITDA |
|
|
|
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||||||
折旧及摊销 |
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( |
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利息支出,净额 |
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) |
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所得税费用 |
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( |
) |
|||||
出售财产及其他收益,净额 |
|
|
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权益法投资损失份额 |
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( |
) |
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外汇(1) |
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( |
) |
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开业前费用 |
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( |
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非现金租金 |
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( |
) |
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递延注册费,净额 |
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
( |
) |
|||||
权益法投资份额调整后EBITDA |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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( |
) |
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基于股份的薪酬费用 |
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( |
) |
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其他费用,净额 |
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( |
) |
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净亏损 |
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|
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|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
127
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
|
|
截至2021年1月3日的财政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
北 |
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|
英国 |
|
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欧洲和 |
|
|
可报告 |
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全 |
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总计 |
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合并部门总收入 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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部门总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
权益法投资份额调整后EBITDA |
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|
- |
|
|
|
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|||||
可报告部门调整后的EBITDA |
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( |
) |
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( |
) |
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未分配的企业管理费用 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
( |
) |
|||||
合并调整后EBITDA |
|
|
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||||||
折旧及摊销 |
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( |
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利息支出,净额 |
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所得税优惠 |
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出售财产及其他收益,净额 |
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权益法投资损失份额 |
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( |
) |
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外汇 |
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开业前费用 |
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( |
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非现金租金 |
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|
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|
( |
) |
|||||
递延注册费,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
权益法投资份额调整后EBITDA |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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( |
) |
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基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
其他费用,净额 |
|
|
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( |
) |
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净亏损 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
128
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
|
|
截至2019年12月29日的财政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(单位:千) |
|
北 |
|
|
英国 |
|
|
欧洲和 |
|
|
可报告 |
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|
全 |
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总计 |
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合并部门总收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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部门总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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) |
权益法投资份额调整后EBITDA |
|
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可报告部门调整后的EBITDA |
|
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未分配的企业管理费用 |
|
|
|
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( |
) |
|||||
合并调整后EBITDA |
|
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折旧及摊销 |
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( |
) |
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利息支出,净额 |
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( |
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所得税费用 |
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|
( |
) |
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出售财产及其他损失,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
( |
) |
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权益法投资的利润份额 |
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||||||
外汇 |
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开业前费用 |
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非现金租金 |
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|
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|
|
|
( |
) |
|||||
递延注册费,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
权益法投资份额调整后EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
( |
) |
|||||
净亏损 |
|
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|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
截至本财政年度止 |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
|
2019年12月29日 |
|
|||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
折旧及摊销 |
|
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|||
利息支出,净额 |
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所得税支出(福利) |
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EBITDA |
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( |
) |
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( |
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) |
出售财产和其他财产的损失,净额 |
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( |
) |
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( |
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权益法投资的亏损(利润)份额 |
|
|
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|
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( |
) |
||
外汇 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
开业前费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非现金租金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延注册费,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
权益法投资份额调整后EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股份的薪酬费用,税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他费用,净额(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整后的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
129
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
下表按地理区域列出了截至的长期资产信息(包括财产和设备、净额、经营租赁使用权资产和权益法投资)2022年1月2日和2021年1月3日。各分部的资产信息不会在内部报告,也不会由CODM定期审查。
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
||
按地域划分的长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
英国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
北美 |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他国家/地区 |
|
|
|
|
|
|
||
长期资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
于2017年,SOHO Works Limited与持有本公司可赎回优先股的两名人士订立定期贷款安排协议,直至该等股份于截至2022年1月2日的财政年度赎回为止。有关更多信息,请参阅附注12,与债务有关的当事人贷款。
在2013、2016、2018和2019年,公司与其现有股东、Yucaipa公司的关联公司、LLC、Richard Careing和Nick Jones签订了某些贷款。截至2021年1月3日,这些贷款已偿还或转换为SHHL的普通股。有关更多信息,请参阅附注12,与债务有关的当事人贷款。
2019年6月,SOHO House Limited以不到$
一年内到期的权益法被投资人的欠款如下:
|
|
自.起 |
|
|||||
(单位:千) |
|
2022年1月2日 |
|
|
2021年1月3日 |
|
||
SOHO House Toronto合作伙伴关系 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
SOHO House-Cipua(迈阿密)有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
||
Raycliff Red LLP |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Mirador Barcel S.L. |
|
|
|
|
|
|
||
小海滩之家巴塞罗那S.L. |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
Mimea XXI S.L. |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
权益法被投资人一年内到期的欠款计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。应于一年内到期的权益法被投资人金额计入综合资产负债表中的其他流动负债。
2016年,综合VIE SOHO Works Limited与Store Holding Group Ltd签订协议,租赁业主在建的物业,Store Holding Group Ltd是SOHO Works Limited非控股权益持有人的全资子公司。租赁财产的六层在业主装修基本完成后逐层移交,导致
130
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
和$
该公司是与Yucaipa Companies LLC签订的物业租赁安排的一方。本租约有效期为
通过SOHO-Ludlow Tenant LLC,本公司是2019年5月3日与Yucaipa Companies LLC的附属公司Ludlow 137 Holdings LLC签订的纽约州Ludlow Street 137号物业租赁协议的一方。本租约有效期为
该公司从139 Ludlow Acquisition LLC租赁Ludlow物业,这是一种股权方法投资。这是一个
本公司从Raycliff Capital,LLC的一家关联公司租赁特拉维夫之家,该关联公司在首次公开募股之前持有SHHL可赎回C类普通股的一部分,并继续持有MCG的A类普通股。本租约自2021年6月1日起生效。本租约有效期为
Ned-SOHO House,LLP从NED获得管理费、开发费和成本补偿,总额为$
本公司确认销售产品及SOHO住宅设计服务的收入予不到$
从SOHO住宅设计服务到公司的各种合资企业的收入总计为$
从SOHO住宅设计服务到SOHO餐饮有限公司(前身为昆汀有限公司)的收入总额不到$
公司业主的租金收入为
于2018年前,本公司就本公司提供的若干中央服务订立SOHO Restaurants Limited MSA。此外,该公司在出售其业务后签订了昆汀合伙人MSA
131
会员集体集团公司。
合并财务报表附注
2022年1月2日、2021年1月3日、2019年12月29日
和SOHO餐饮有限公司的其他欠款无法再追回;因此,这些款项已被注销,该公司确认了一笔费用#美元。
Yucaipa Companies LLC的一家联属公司收到一笔总额为#美元的费用,作为安排和提供与发行高级担保票据和高级优先股有关的财务和交易咨询服务的回报,这两项安排分别载于附注12,债务和附注15,SHHL可赎回优先股。
作为作为我们IPO保荐人的回报,Yucaipa Companies LLC的一家附属公司收到了$
已发行股份
在2022年1月至2月期间,公司共发布了
对现有循环信贷安排的修订函协议
于2022年2月11日,本公司全资附属公司SOHO House Bond Limited与本公司的两间全资间接附属公司SOHO House Bond Limited作为借款方,于2019年12月5日订立修订函件协议(“修订函”),以修订现有的循环信贷安排。
SOHO工务有限公司贷款
于2017年,SOHO Works Limited(“SWL”)签订了一份国库券定期贷款协议
高盛高级担保票据
于2022年3月9日,本公司全资附属公司SOHO House Bond Limited根据高盛高级担保票据购买协议行使其选择权,发行美元
132
它EM 9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
IEM9A。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至2022年1月2日,管理层得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们的披露控制和程序在合理保证的水平上并不有效,以便提供合理保证,确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
根据管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估,管理层得出结论,截至2022年1月2日,我们对财务报告的内部控制无效,原因是具有适当水平的美国公认会计准则知识和经验的会计和其他财务人员不够合格。管理层认为,我们缺乏美国公认会计准则的经验,以及与我们的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计和实施,要么没有有效地运作,这构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。在我们弥补财务报告内部控制中的重大弱点之前,我们预计披露控制和程序中的重大弱点将继续存在。
财务报告内部控制的变化
在2021财年,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
对信息披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时,我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外,财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,我们的管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。任何披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
它EM9B。其他信息。
不适用
它EM 9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
它EM10.董事、行政人员和公司治理。
第10项所要求的信息是通过参考将包含在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中的信息纳入的,我们打算在截至2022年1月2日的财政年度结束后120天内提交该说明书.
133
它EM11.高管薪酬。
第11项所要求的信息是通过参考将包含在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中的信息纳入的,我们打算在截至2022年1月2日的财政年度结束后120天内提交该说明书.
它EM 12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜。
第12项所要求的信息是通过参考将包含在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中的信息纳入的,我们打算在截至2022年1月2日的财政年度结束后120天内提交该说明书.
它EM 13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
第13项所要求的信息是通过参考将包含在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中的信息纳入的,我们打算在截至2022年1月2日的财政年度结束后120天内提交该说明书.
伊特M 14.主要会计费用及服务。
第14项所要求的信息是通过参考将包含在我们提交给美国证券交易委员会的关于我们2022年股东年会的最终委托书中的信息纳入的,我们打算在截至2022年1月2日的财政年度结束后120天内提交该说明书.
134
第四部分
它EM 15.证物、财务报表明细表
作为本报告一部分提交的合并财务报表列在项目8下。“财务报表和补充数据。”
不需要明细表,因为所需资料不存在或数额不足以要求提交明细表,或者因为所需信息已包括在合并财务报表或附注中。
所附的展品索引中列出的展品作为本10-K表格年度报告的一部分以引用方式提交或合并,该展品索引以引用的方式并入本文。
135
展品索引
展品 数 |
|
描述 |
2.1 |
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Yucaipa American Alliance Fund II,L.P.、Yucaipa American Alliance(Parly)Fund II、L.P.Richard Ccare、Nick Jones和Membership Collection Group Inc.于2021年7月19日签署的股东协议(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件2.1并入)。 |
3.1 |
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修订和重新签署的集体集团公司成员公司注册证书(参考公司2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.1成立)。 |
3.2 |
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修订和重新制定《成员集体集团公司章程》(通过引用附件3.2到 公司于2021年8月26日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告)。 |
3.5 |
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第三次修订和重新签署的《SOHO House注册权协议》,日期为2021年7月19日 控股有限公司、尤凯帕美国联盟基金II,L.P.、尤凯帕美国联盟(平行)基金II,L.P. 理查德·凯伦、尼克·琼斯和某些其他当事人(通过引用 公司于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书)。 |
3.6 |
|
赔偿协议表(参照公司注册表3.6并入 2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格声明)。 |
4.1 |
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A类普通股股票格式(参照本公司附件4.1并入 2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明)。 |
4.2 |
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附注表格(参照公司在表格S-1上提交的注册说明书附件4.2并入 与2021年6月21日的美国证券交易委员会)。 |
4.3* |
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根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
10.1+ |
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尼克·琼斯的雇佣协议(通过引用本公司注册附件10.1.1并入 2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格声明)。 |
10.2+ |
|
安德鲁·卡尼的雇佣协议(通过引用本公司的附件10.1.2并入 2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记声明)。 |
10.3+ |
|
马丁·库兹马斯基的雇佣协议(通过引用本公司的附件10.1.3并入 2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格登记声明)。 |
10.4 |
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SOHO House&Co Limited和SOHO House Bond之间的循环融资协议,日期为2019年12月5日 有限公司、原始借款方、原始担保方、汇丰英国银行有限公司、 原始贷款人,环球贷款代理服务有限公司和格拉斯信托有限公司 (通过引用公司提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.2并入 on June 21, 2021). |
10.5 |
|
SOHO House&Co Limited、SOHO House Bond Limited、 附表I所列的原始担保人、全球贷款机构S所列的原始债券购买者服务有限公司和Glas Trust Corporation Limited(通过参考公司R表10.3注册成立2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明)。 |
10.6+ |
|
会员集体集团公司2021年股权与激励计划格式限制性股票单位奖 协议(执行人员)(参照本公司注册表10.4.1注册成立 2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格声明)。 |
10.7+ |
|
会员集体集团公司2021年股权与激励计划格式限制性股票单位奖 协议(非员工董事)(通过引用公司注册表10.4.2并入 2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格声明)。 |
10.8+ |
|
成员集体集团公司2021年股权和激励计划限制性股票奖励协议格式 (成长股置换奖励)(参照本公司注册表10.4.3注册成立 2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格声明)。 |
10.9+ |
|
Membership Collection Group Inc.2021股权和激励计划(通过引用附件10.5合并到 公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册说明书)。 |
10.10 |
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SOHO House&Co Limited、SOHO House Bond Limited、原始借款方SOHO House Bond Limited、原始担保方、汇丰英国银行、原始贷款方、环球贷款代理服务有限公司及Glas Trust Corporation于2021年11月15日首次修订及重订的循环融资协议(注册于本公司于2021年11月17日提交予美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季报附件10.1)。 |
10.11 |
|
首次修订和重新签署的票据购买协议,日期为2021年11月15日,由SOHO House&Co Limited、SOHO House Bond Limited、其原始担保方、原始票据购买方、环球贷款代理服务有限公司和Glas Trust Corporation Limited(通过参考本公司于2021年11月17日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.2注册成立)。 |
136
10.12 |
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SOHO House Bond Limited、其附属义务人一方SOHO House Bond Limited与代表循环信贷安排贷款人行事的Global Loan Agency Services Limited于2022年2月11日签署的修订函协议(合并于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告附件10.1)。 |
10.13* |
|
对SOHO Works Limited与发行人Mark Wadhwa、Timothy Joicey Robinson、马歇尔街再生有限公司、The Vinyl Factory Limited、Fineyork Limited、Bright ton Seamront Regeneration Limited及Vinyl Factory Torstrasse 1柏林S.á.r.l.于2022年3月11日签订的GB 4,000万融资协议的修订。 |
10.14* |
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SOHO House Bond Limited(附属义务人)与Global Loan Agency Services Limited就日期为2022年3月9日的票据购买协议提出票据认购请求,代表循环信贷安排下的贷款人行事。 |
21.1 |
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注册人的子公司(通过参考公司于2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件21.1注册成立)。 |
23.1 |
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同意BDO LLP,独立注册会计师事务所 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
32.2* |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
+表示管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
没有。
137
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告.
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会员集体集团公司。 |
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日期:2022年3月16日 |
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由以下人员提供: |
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尼克·琼斯 |
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尼克·琼斯 |
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首席执行官 |
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日期:2022年3月16日 |
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由以下人员提供: |
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/s/Humera Afzal |
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胡梅拉·阿夫扎尔 |
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首席财务官 |
138
授权书
以下签署的每个人构成并委任尼克·琼斯和胡梅拉·阿夫扎尔,以及他们中的每一人,他或她的真正和合法的代理人、代表和事实受权人,以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和代替他或她,以任何和所有身份向证券交易委员会提交本表格10-K及其任何和所有修订和证物,以及所有与此相关的文件,授予每名该等事实受权人和代理人作出和执行每项必需或适当作出的作为和事情的完全权力和权限,完全出于他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的,特此批准、批准和确认该代理人、代理人和事实代理人或其任何替代人可以合法地作出或导致根据本协议作出的一切行为。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
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标题 |
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日期 |
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首席执行官 |
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尼克·琼斯 |
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(首席行政主任) |
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March 16, 2022 |
尼克·琼斯 |
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首席财务官 |
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/s/Humera Afzal |
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(首席财务会计官) |
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March 16, 2022 |
胡梅拉·阿夫扎尔 |
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/s/罗纳德·伯克尔 |
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执行主席兼董事(Standard Chartered Bank) |
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March 16, 2022 |
罗纳德·伯克尔 |
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/s/安德鲁·卡尼 |
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总裁和董事 |
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March 16, 2022 |
安德鲁·卡尼 |
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/s/Nicole Avant |
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董事 |
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March 16, 2022 |
妮可·先锋 |
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/S/理查德·卡林 |
|
董事 |
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March 16, 2022 |
理查德·卡林 |
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/s/Alice DelaHunt |
|
董事 |
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March 16, 2022 |
爱丽丝·德拉亨特 |
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/s/Mark Ein |
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董事 |
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March 16, 2022 |
马克·伊恩 |
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/s/Joe Hage |
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董事 |
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March 16, 2022 |
乔·黑奇 |
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/s/Yusef D.Jackson |
|
董事 |
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March 16, 2022 |
尤塞夫·杰克逊 |
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/s/Ben Schwerin |
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董事 |
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March 16, 2022 |
本·施韦林 |
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/s/毕比·西格尔 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
毕比·西格尔 |
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Sheikha Al Mayassa Bint Hamad Al-Thani阁下 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
Sheikha Al Mayassa Bint Hamad Al-Thani阁下 |
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/s/达莎·朱可娃 |
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董事 |
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March 16, 2022 |
达莎·朱科娃 |
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139