根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。

截至2021年12月31日，瑞安专业集团控股公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有一类证券，我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元(“A类普通股”)，根据修订后的“证券交易法”第12条登记。

以下普通股条款摘要基于我们根据特拉华州法律现行有效的经修订及重新修订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及经修订及重新修订的章程(本公司的“章程”)。摘要并不完整，受公司注册证书和章程的制约，其全文受公司注册证书和章程的限制，这些章程作为我们的10-K表格年度报告的附件3.1和3.2存档，本附件4.4是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读这些文件以及修订后的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用部分。

根据我们的公司注册证书，我们有权发行1,000,000,000股A类普通股和1,000,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)和500,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股说明

A类普通股

投票权

我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的公司注册证书进行如下所述的某些修订或适用法律或我们的公司注册证书另有要求。

股息和清算权

本公司A类普通股的持有者有权在本公司董事会(本公司“董事会”)宣布时从合法可用于支付股息的资金中获得股息，但受任何法定或合同规定的股息支付限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制的限制。

在我们解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

优先购买权、认购权、赎回权和转换权

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将不会有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

1

投票权

每个B类普通股的持有者最初有权就所有由股东表决的事项，就其所持有的B类普通股的每一股股份投10票。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

B类普通股的高/低投票权结构将终止，每股B类普通股将自动享有每股一票的投票权：(I)在公司创始人帕特里克·G·瑞安去世或丧失能力后12个月，或(Ii)在该日期或之后的第一个交易日，B类普通股的已发行股票占当时已发行的A类和B类普通股的比例低于10%，在这两种情况下，经公司大多数独立董事的肯定批准，B类普通股可延长至18个月。

股息和清算权

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产时获得股息或分派。

优先购买权、认购权、赎回权和转换权

B类普通股的每位持有者持有相当数量的新RSG控股有限公司的有限责任公司单位(“有限责任单位”)。除根据New RSG Holdings，LLC(“LLCA”)经修订及重述的经营协议转让予吾等或若干获准受让人外，LLC单位持有人不得出售、转让或以其他方式处置任何有限责任公司单位或B类普通股股份。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的公司注册证书进行如下所述的某些修订或适用法律或我们的公司注册证书另有要求。

每个已发行的有限责任公司单位将按以下方式赎回一股A类普通股：(I)根据新RSG Holdings，LLC经理的选择权；或(Ii)根据有限责任公司单位持有人的选择权，在控制权交易发生某些变更时赎回。与此相关的赎回，相应的B类普通股份额将自动注销，不会重新发行。在注销所有B类普通股的流通股后，将不再发行B类普通股。

我们B类普通股的持有者没有优先认购权或认购权。不会有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。

修正

对我们公司注册证书的任何修改，如给予我们B类普通股的持有者(1)任何获得股息或任何其他形式分配的权利或(2)任何其他经济权利，除了股东的批准外，还需要我们A类普通股流通股的多数投票权的赞成票作为一个类别单独投票。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权指示本公司发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。

2

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权排在次要地位，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，或者法律另有要求，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是以下任何州法院诉讼的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何现任或前任董事官员违反受托责任或其其他不当行为的任何诉讼。(I)欠吾等或吾等股东的吾等雇员或代理人，或协助及教唆违反受信责任的任何索偿；(Iii)依据本公司、公司注册证书或本公司章程(经不时修订、重述、修改、补充或豁免)的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事高级人员、雇员或代理人提出的任何索偿；(Iv)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或本公司章程(两者均可予修订)的有效性的任何诉讼；(V)任何针对吾等或吾等的任何董事、高级职员、雇员或代理人而提出的受内部事务原则管限的诉讼，或(Vi)任何声称该词在DGCL第115节所定义的“内部公司索赔”的诉讼。这一规定将不适用于根据1933年证券法或1934年交易法提出索赔的任何诉讼或程序，联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院, 美国联邦地区法院将是解决根据1933年证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州法律或证券法(如果适用)在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的任何选择法院的条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。

反收购条款

本公司的公司注册证书、附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的延续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的那些企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

3

这些规定包括：

多类别普通股。我们的公司注册证书规定了一种多类别普通股结构，根据这种结构，持有我们B类普通股的各方最初有权就提交表决的所有事项持有的每股记录在案的股份投10票，从而赋予Patrick G.Ryan及其家族某些成员以及Patrick G.Ryan与其家族成员(统称为“Ryan Party”)单独或集体控制的各种信托基金有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的已发行A类和B类普通股的股份明显少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份。瑞安政党将有效控制董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。此外，持有B类普通股的某些投资者、高管和员工将有能力对这些事项施加重大影响。

分类委员会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将被选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。本公司的公司注册证书亦规定，在优先股持有人于指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据本公司董事会通过的决议而厘定。

股东在会议期间采取书面同意的行动。我们的公司注册证书禁止股东在瑞安政党控制的总投票权不到我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权的40%之日起及之后通过书面同意采取行动。

股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，除非法律规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或首席执行官在任何时候或在他们的指示下召开；然而，如果瑞安各方总共控制着我们已发行普通股至少40%的投票权，我们的股东特别会议也应应瑞安各方的要求由我们的董事会或我们的董事会主席召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或控制权或管理层的变动。

提前通知程序。我们的章程为股东提案和董事选举候选人的提名设立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外，并且规定，当瑞安政党总体上控制着我们已发行普通股至少10%的投票权时，这种预先通知程序将不适用于瑞安政党。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或其指示下在会议上提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算将该业务提交会议。虽然细则并无赋予本公司董事会批准或反对股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但如果不遵循适当程序，本章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对吾等的控制权。这些规定不适用于瑞安公司或OneX关联公司(OneX公司“OneX”)根据作为我们10-K年度报告附件10.5提交的“董事提名协议”(“董事提名协议”)(“董事提名协议”)进行的提名。

4

累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。

董事的免职；空缺。我们的公司注册证书规定，只有通过我们董事会的决议，才能改变授权的董事人数。此外，董事提名协议禁止我们在未经瑞安各方事先书面同意的情况下增加或缩小我们的董事会规模。我们的证书规定，董事，包括由瑞安政党或OneX提名的董事，可以在有或没有理由的情况下通过我们已发行普通股的多数赞成票而被免职；但是，如果瑞安政党控制的我们已发行普通股的投票权少于40%，所有董事，包括由瑞安政党或OneX提名的董事，只有在有权投票的公司当时所有已发行普通股中至少有662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下，才能被免职。此外，我们的公司注册证书还规定，根据授予一个或多个系列当时已发行优先股的权利，因董事人数增加和董事会任何空缺而设立的任何新设立的董事会职位只能由剩余董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)投票填补。

绝对多数批准要求。本公司的公司注册证书及章程规定，本公司董事会获明确授权就与特拉华州法律及本公司注册证书并无抵触的任何事宜，订立、更改、修订、更改、增补、撤销或废除本公司的全部或部分章程，而无须股东投票。只要瑞安各方总共控制了我们已发行普通股至少40%的投票权，我们的股东对我们章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要有权就该修订、变更、变更、增加、撤销或废除投票的我们股票的流通股的多数投票权投赞成票。在任何时候，瑞安政党控制着我们已发行普通股的总投票权不到40%，我们的股东对我们章程的任何修订、更改、撤销或废除都将需要有权投票的公司当时所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个单一类别一起投票，除非证书需要更大的百分比。

我们的公司注册证书规定，在任何时候，瑞安各方控制我们已发行普通股的总投票权不到40%，我们公司注册证书中的以下条款只能由有权就其投票的所有当时已发行股票的投票权至少662/3%(相对于多数门槛)的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票：

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此外，我们的公司注册证书规定，在有权投票的所有已发行股票的投票权中获得多数赞成票后，董事可在有权投票的情况下或在没有理由的情况下被免职，作为一个类别一起投票；然而，如果瑞安各方实益拥有我们普通股总流通股的40%以下，则只有在有理由且持有公司所有当时有权投票的流通股至少662/3%的持有人作为一个类别一起投票的情况下，才能罢免董事。

最后，我们的公司注册证书第VIII条规定，在法律允许的最大范围内，瑞安各方、OneX及其各自的董事、合伙人、负责人、高级管理人员、成员、经理、家族成员、受托人、受益人或雇员不应承担(I)避免从事与本公司相同或类似的业务活动或(Ii)避免与本公司竞争，且不会仅因该活动而违反任何受信责任对本公司或其股东负责。它还规定，需要有权投票的公司当时所有流通股的80%的表决权的赞成票才能修改该第VIII条。有关更多信息，请参阅本文的“公司机会原则”。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

授权但未发行的股份。根据证券交易规则，我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股本可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股本股份，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

企业合并。我们不受DGCL第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

根据第203条，公司与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：(1)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)交易完成后

6

或(3)于股东成为权益股东之时或之后，该企业合并获董事会批准，并于股东周年大会或股东特别大会上以至少662/3%之已发行已发行之已发行有表决权股份或股东特别大会上之赞成票批准。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。

我们选择退出第203条；然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

在某些情况下，这项规定使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与我们进行各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，瑞安各方及其任何直接或间接受让人，以及这些人所属的任何团体，不构成本条款所指的“利益股东”。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。

7

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

我们的公司注册证书和章程中包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

企业机遇主义

特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在向瑞安各方、OneX及其各自的董事、合伙人、负责人、高级管理人员、成员、经理、家庭成员、受托人、受益人或员工，包括任何上述担任公司高级管理人员或董事(统称为“豁免人士”)以及与此相关的公司及其高级管理人员、董事和股东提供的某些机会中的任何利益或预期。在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们的公司注册证书放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或我们有权参与不时向豁免人士提供的特定商业机会。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何获得豁免的人都没有义务不(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或类似的行业中参与公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何获豁免人士获悉一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会对其本身、其本人、其联营公司或我们或我们的联属公司而言可能是企业机会，则该人士并无责任向吾等或吾等的任何联属公司传达或提供该等交易或商业机会，而他们可利用任何该等机会或向其他人士或实体提供该等机会。我们的公司注册证书不会放弃我们在明确向非员工董事提供的任何商业机会中的利益，该商机仅以董事或瑞安专业集团控股公司高管的身份提供给董事, 在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们根据公司注册证书被允许从事该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Ryan Specialty Group Holdings，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股本股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东是与诉讼有关的交易时我们的股本股份的持有人，或者该股东的股份此后因法律的实施而被转授。

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转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所注册，交易代码为“Ryan”。

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