本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不是出售该等证券的要约人，我们亦不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买该等证券的要约。

碳博士控股

普通股

预先出资认股权证

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将以每股普通股的公开发行价发售普通股(“普通股”)。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“我们提供的证券说明”。我们还向那些购买普通股的购买者提供预融资认股权证(每份“预融资认股权证”)，可按每股0.001美元的行使价行使，否则将导致购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，9.99%)我们的已发行普通股。每份预融资认股权证的收购价为美元，相当于本次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.001美元。预资权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预资权证全部行使为止。

普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“TANH”。2022年3月14日，纳斯达克上最后一次公布的普通股价格为每股1.82美元。预筹资权证没有既定的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌预融资权证。

截至2021年3月14日，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为9,643,648.56美元，根据已发行普通股6,398,601股(其中5,298,708股由非关联公司持有)计算，根据我们的普通股在2022年3月14日在纳斯达克的收盘价计算，每股普通股价格为1.82美元。

我们已授予承销商在本次发行结束后45天内按公开发行价减去承销折扣购买至多多一股普通股的选择权，仅用于超额配售(如果有)。如果承保人全部行使选择权，承保折扣总额为$，扣除费用前给我们的总收益为$。

我们预计将于2022年3月左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股和预筹资金认股权证。

本公司并非中国营运公司，而是英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中华人民共和国(“中国”或“中国”)、中华人民共和国香港特别行政区(“香港”或“香港”)及英属维尔京群岛设立的附属公司进行。因此，投资根据本招股说明书发行的我们的证券涉及独特和高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细阅读及考虑从本招股说明书S-22页开始的风险因素及随附的基本招股说明书。

本次发售的债券为离岸控股公司碳博士控股(“贵公司”)，该公司直接或间接拥有经营附属公司的连续权益。除非另有说明，否则在本招股说明书中以及在描述我们的业务和综合财务信息的上下文中，“碳博士控股”、“我们”、“公司”或“我们的”是指英属维尔京群岛控股公司碳博士控股。“香港附属公司”是指我们在中国内地注册成立的附属公司，而“香港附属公司”是指我们在香港注册成立的附属公司。我们还将指代我们的所有子公司，“子公司”。

我们还面临与总部设在中国并在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国政府可能干预或影响我们中国经营实体的运营，并对其业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资者在中国境内发行人进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，统称为《境外上市规则草案》，公布至2022年1月23日。根据境外上市规则草案，所有境内公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺；(Ii)合规证书、申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如适用)；(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)；(Iv)中国法律意见；(V)招股说明书。此外，有下列情形之一的，可以禁止境内公司境外上市：(一)法律、法规或者中国规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)最近三年内，申请人所在的境内企业, 控股股东或者实际控制人有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查；(五)近三年来，申请人的董事、监事、高级管理人员因严重违法受到行政处罚，正在接受刑事司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》草案进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的要求，或者违反境外上市规则草案进行境外上市、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并处责令停业、停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。有关海外上市的规则草案如果获得通过，可能会在未来对我们或我们的子公司提出额外的合规要求。截至本招股说明书附录日期，《境外上市规则草案》尚未颁布，我们及其任何子公司在美国的任何发行都不需要获得中国政府的许可。虽然海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，明确禁止海外上市和上市的情况都不适用于我们。在得出这个结论时, 我们依赖我们的中国律师的意见，而依赖律师的意见存在内在的不确定性，即我们或我们的子公司是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的业务和/或发售。如果我们或我们的任何子公司受到合规要求的约束，我们不能向您保证，我们中的任何人都能够及时获得此类备案要求的批准，或者根本不能。如果我们或我们的子公司未能完全遵守新的监管要求，可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-中国证监会日前发布了《中国企业赴境外证券市场发行规则草案》，向社会公开征求意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。”

我们或我们的子公司也可能受到中国法律的约束，涉及使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息，如个人信息和其他数据。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见，截至2021年12月13日，该条例尚未公布。根据《数据安全管理条例》，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理商在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日颁布并于2022年2月15日生效的最新修订的网络安全审查办法，持有100多万用户/用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。截至本招股说明书附录日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等或吾等附属公司须就是次发售申请批准的任何规定。韦登认为，我们或我们的任何子公司都不会受到修订后的《网络安全审查办法》或《数据安全管理条例》草案的约束，因为我们都没有持有超过一百万名用户/用户的个人信息。然而，上述新法律或法规将如何制定、解释或实施，以及是否会受到影响，目前尚不确定。由于监管行动是新的, 立法或行政法规制定机构将于多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市或发行证券的能力产生的潜在影响，都是高度不确定的。看见“风险系数-中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，旨在加强对网络平台的反垄断管理。《反垄断指导意见》是当时中国针对平台经济经营者的反垄断监管制度下的合规指导，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中。中华人民共和国的反垄断监管制度始于2007年8月30日中国全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》，并于2008年8月1日生效，该法要求被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易必须经中国商务部(商务部)批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式确立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第6号通知第6条, 对于具有“国防和安全”考虑的外国投资者的并购，以及外国投资者可能获得具有“国家安全”考虑的国内企业的“事实上的控制权”的合并和收购，都需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委牵头的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来安排交易，从而绕过安全审查。

至目前为止，并无任何附属公司向本公司派发任何股息或派发股息，本公司亦未向股东派发任何股息或派发股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计或不打算在可预见的未来派发现金股息。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定我们公司的总资产时，如果有的话，超过我们账簿中所示的负债总和加上我们的资本)，而且我们在支付股息之前和之后必须具有偿付能力，即我们能够在正常业务过程中到期时偿还债务；我们公司资产的可变现价值将不少于我们的总负债(账簿上显示的递延税款除外)和我们的资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司收到资金。根据中国现行法规，中国子公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向香港附属公司派发股息。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外汇(如果有的话)所需的行政程序时遇到困难。见《招股说明书摘要-精选简明碳博士控股及其子公司综合财务明细表》和《合并财务报表》、《风险因素-我们必须将募集资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

碳博士控股与子公司之间的现金流主要包括碳博士控股向这些子公司的短期周转资金贷款，这笔贷款主要用于支付运营费用和投资。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，敦沛向USCNHK转移了8,300,000美元和12,010,100美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度里，碳博士控股向碳博士控股木炭转移了零美元和6994,000美元。

未来，包括是次发售在内的海外融资活动所筹得的现金，可由碳博士控股根据情况通过出资或股东贷款的方式转移至子公司。请参阅“招股说明书摘要-碳博士控股及其附属公司精选简明综合财务表”和“招股说明书摘要-碳博士控股及其附属公司之间的股息分配和现金转移”，以及包括在碳博士控股年报和我们可能提交的任何中期财务报表中的综合财务报表。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在全国性交易所或“场外”市场交易，这是根据“外国公司问责法案”(“HFCA法案”)的规定。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，如果该法案签署成为法律，将会修订《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中国大陆和(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定制约的具体注册会计师事务所。我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州的哈肯萨克，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年8月。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，在本报告中也没有被指明为受PCAOB决定的公司。尽管如此，未来如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何步骤，不允许PragerMetis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大确定范围，使我们受到HFCA法案的约束，该法案可能会被修订, 您可能会被剥夺此类检查的好处，此类检查可能会限制或限制我们进入美国资本市场，而根据HFCA法案，我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易，可能被禁止。见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。“以获取更多信息。

我们的业务和持有我们的普通股涉及高度风险。有关更多信息，请参见本招股说明书补编S-22页开始的“风险因素”、所附基本招股说明书第8页以及通过引用并入本招股说明书补充说明和所附基本招股说明书的文件中所述的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

宙斯盾资本公司

本招股说明书增刊日期为2022年3月。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于此产品的建议

本文件分为两部分，本招股说明书补充部分和随附的基本招股说明书，两者都是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格(文件编号333-248197)登记说明的一部分。

本文件的两个部分包括：(1)本招股说明书补充部分，介绍了本次发行普通股和预筹资权证的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。你只应倚赖本招股章程增刊及随附的基本招股章程所载的资料.我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如本招股章程增刊内的资料与所附的基本招股章程不一致，你应以本招股章程增刊为准。您应阅读本招股说明书补充资料，以及以下标题“可找到更多资讯”及“以参考方式并入某些文件”下所述的附加资料。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或视为并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入本招股章程补充文件。任何如此修改或取代的陈述将被视为不构成本招股说明书附录的一部分，除非经过修改或取代。此外，在本招股说明书附录中的陈述与通过引用并入本招股说明书附录中的任何以前提交的报告中类似的陈述之间的任何不一致之处，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改和取代该等先前陈述。

包含本招股说明书附录的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，包含关于本招股说明书附录下提供的证券的补充信息。该注册声明可在美国证券交易委员会的网站上或美国证券交易委员会办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

吾等对本招股说明书增刊所载及以参考方式并入本招股说明书、随附的基本招股说明书及本行准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书的资料负责。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果你收到任何其他信息，你不应该隐瞒。

根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，我们仅在允许该等要约及出售的司法管辖区出售普通股及预先出资认股权证，并寻求买入该等普通股及预筹资权证。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书补充部分所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券的要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行普通股和基金前认股权证，或拥有或分发本招股说明书副刊或随附的基础招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的人士，须知悉并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及分发本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的任何限制。

阁下不应假定本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书附录封面上注明的日期以外的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能发生了变化。

阁下不应依赖或假设吾等就本次发售提交的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，或吾等未来可能公开提交的任何声明或担保的准确性，因为任何此类陈述或担保可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况和限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险分担，可能受到与证券法视为重要的标准不同的限制，或可能不再适用于任何赠与。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录及随附的基础招股说明书中对“公司”、“碳博士控股”、“我们”、“我们”或“我们”的提及均指碳博士控股。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及本文和其中以参考方式并入的文件中包含或引用的某些陈述，包括我们管理层提及或概述本招股说明书附录内容的陈述，包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。我们的实际结果可能与本文讨论的或由这些前瞻性陈述暗示的结果大不相同。前瞻性陈述由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”和其他类似表述来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中通过引用包括或纳入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下内容相关的陈述：

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不是我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素的详尽列表。对于可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外风险，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”，包括本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的基本招股说明书以及本文和其中通过参考并入的文件，包括我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层不可能预测或阐明我们面临的所有风险，也不可能评估所有风险对我们业务人员的影响，以及任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书附录中包含的所有前瞻性陈述均基于本招股说明书附录发布之日我们所掌握的信息。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有可归因于吾等或代表吾等行事的人士的后续书面及口头前瞻性陈述，均受上文及本招股说明书附录所载(或以引用方式并入本招股说明书附录)的谨慎声明的明确保留。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了通过引用包含或并入本文件中的选定信息 招股说明书补充资料及随附的基本招股说明书。此摘要不包含您应该包含的所有信息 在投资我们的证券之前，请三思。在进行投资之前 如欲作出决定，你应仔细阅读整份招股章程补充文件、随附的基本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件，包括风险。 要素部分、财务报表和财务报表附注 通过引用结合于此和引用于此的声明。

我们的公司-概述

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中国设立的子公司进行。

管理业务的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致我们的中国子公司和香港子公司的业务发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国在中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。见“招股说明书补充资料摘要-本公司经营及向外国投资者发行本公司普通股需经中华人民共和国主管部门批准。；“风险因素-近日，中国证监会发布了《中国企业赴境外证券市场发行规则草案》，征求公众意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍向投资者发行或继续发行我们的普通股的积极性，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。风险因素-我们未能事先获得中国证监会批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟此次发行，或者可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们普通股的交易可能被禁止在国家交易所或《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)下的“场外”市场交易，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果被签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。根据HFCAA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中国内地和(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，因此PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计机构Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州的哈肯色州，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年8月。我们的核数师总部不在中国内地或香港，在本报告中并未指明为须受PCAOB决定的公司。尽管如此，未来如果中国监管机构发生任何监管变化或采取的步骤不允许Prager Metis CPA, 有限责任公司向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大确定的范围，使我们受到HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，而此类检查可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制，以及我们的证券交易，包括在国家交易所的交易和“场外”市场的交易，可能被禁止根据HFCA法案进行交易。参见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院通过的ANACT，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“了解更多信息.

我们的公司结构

本公司经营及向外国投资者发行本公司普通股需经中华人民共和国主管部门批准

于本招股说明书日期，除吾等已取得许可外，吾等及其附属公司并无收到任何要求以取得任何中国当局的任何其他实质许可以在中国开展业务。

于本招股说明书日期，除下文所披露的潜在不确定因素外，吾等及其附属公司并无收到任何要求，惟须取得包括中国证监会(“证监会”)及中国网信办(“CAC”)在内的任何中国当局的许可，方可在中国经营或向外国投资者发行我们的普通股。2006年8月8日，中国商务部等6个监管机构联合发布了《关于外商并购境内企业的规定》(以下简称《条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”)在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的批准。2006年9月21日，中国证监会发布程序，明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市的文件和材料。然而，并购规则的适用仍然不清楚，中国领先的律师事务所目前对中国证监会批准要求的范围和适用性还没有达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿申请批准。基于对中国现行法律、规则及法规的理解，鉴于碳博士控股并非由并购规则所界定的任何中国境内公司合并或收购而成立，吾等相信，截至本招股说明书附录日期，, 就本次发行而言，我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市和交易无需获得中国证监会根据并购规则的批准。

尽管如此，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定》(《管理规定草案》)和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，统称为《境外上市规则草案》，公布至2022年1月23日。根据《境外上市规则(征求意见稿)》，所有境内公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。向证监会提交的必要备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺；(Ii)合规证书、备案或批准文件；(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)；(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)；(V)招股说明书。此外，中国境内公司有下列情形之一的，可以禁止境外上市：(一)法律、法规或者中国规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁、危害的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)在过去三年内，申请人的境内企业或控股股东、实际控制人有腐败行为的, 受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受司法调查；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。境外上市规则草案进一步要求所有境外上市的中国公司在首次公开募股后，就包括增发在内的某些事项向中国证监会备案。《管理规定(草案)》规定，申请人未达到中国证监会备案要求，或者违反境外上市规则草案进行境外上市、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可并处责令停业、停业整顿，吊销有关营业执照或经营许可证。

截至本招股说明书刊发之日，有关境外上市的规则草案尚未颁布，本公司或本公司任何附属公司在美国的任何发行均无需获得中国证监会或任何中国政府机构的许可或向其备案。虽然有关海外上市的规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，明确禁止海外上市和上市的六种情况都不适用于我们。在得出这一结论时，我们依赖我们的中国法律顾问的意见，而依赖律师的意见存在内在的不确定性，即我们或我们的子公司是否需要获得中国政府的许可才能批准我们的业务和/或发售。然而，有关海外上市的规则草案如果获得通过，可能会在未来对我们或我们的子公司提出额外的合规要求。如果我们或我们的任何子公司受到合规性要求的约束，我们不能向您保证我们中的任何人将能够以及时的方式或根本不能获得此类备案要求的批准。如果我们或我们的子公司未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-近日，中国证监会发布了《中国企业赴境外证券发行管理办法》征求意见稿。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。；及“风险因素-我们未能事先获得中国证监会批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟此次发行，或者可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们或我们的子公司也可能受到中国法律的约束，涉及使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息，如个人信息和其他数据。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日，截至本招股书之日尚未公布。根据《数据安全管理条例》草案，持有百万以上用户个人信息的数据处理商在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年11月16日公布并于2022年2月15日生效的最新修订后的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。截至本招股说明书附录日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等或吾等附属公司须就是次发售申请批准的任何规定。我们不相信我们或我们的任何子公司都不会受到修订后的《网络安全审查办法》或《数据安全管理条例》草案的约束，因为我们都没有持有超过100万的用户个人信息。但是，由于上述法律法规要么是新通过的，要么还没有正式颁布，它们将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们，还不确定。由于监管行动是新的, 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市或发行证券的能力产生的潜在影响，这些都是高度不确定的。

此外，根据2021年8月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《个人信息保护法》，为在中国境内的自然人提供产品或者服务的活动，应当遵守《个人信息保护法》。此外，2021年9月生效的《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动损害中国国家安全、公共利益或者中国公民或组织的合法权益的，应当依法追究法律责任。于本公告日期，吾等认为吾等及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括CAC对资料私隐及个人资料的要求，吾等及其附属公司并未收到任何第三方的投诉，亦未受到任何中国主管当局就资料私隐及个人资料保护的调查或惩罚。为了得出这一结论，我们和我们的子公司采取了相应的内部控制措施，以确保我们信息系统的安全和客户个人信息的保密，包括但不限于：

对于从客户收集的数据和个人信息，我们制定了我们的数据隐私政策，并在收集客户的数据和个人信息之前，按照适用法律和法规的要求事先征得客户的同意。我们按照合法、适当和必要的原则收集个人信息，不收集与我们向客户提供的服务无关的个人信息。未经客户事先同意或授权，我们没有共享、转移或公开披露用户数据，除非相关法律法规允许。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们可能被要求遵守中国有关数据隐私和个人信息的法律和法规，如果不遵守这些法律和法规，可能会导致监管或民事责任。

境外上市规则草案、数据安全管理条例草案、网络安全审查办法、个人信息保护法和数据安全法是相对较新的。他们的解释和应用存在很大的不确定性，中国监管机构可能会认为这与上面的分析相反。我们不确定中国监管当局未来是否会采取其他规则和限制。请参阅“风险因素-有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响“和”风险因素-中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，特别是在技术方面。此次发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售我们的证券，我们将不会开始发售，直到我们获得这样的许可。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。.”

碳博士控股及其子公司之间的股利分配和现金转移

到目前为止，没有一家子公司向碳博士控股进行任何分红或分配，碳博士控股也没有向我们的股东进行任何分红或分配。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定我们公司的总资产时，如果有的话，超过我们的负债之和，如我们的账簿所示，加上我们的资本)，并且我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力，因为我们将能够在您的正常业务过程中到期时偿还您的债务；并且我们公司的资产可变现价值将不少于我们的总负债，不包括我们的账簿上显示的递延税款和我们的资本。倘若吾等日后决定派发任何普通股的股息，作为控股公司，吾等将依赖从香港附属公司收取资金。中国现行法规准许中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向香港附属公司支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金，尽管预留的金额(如果有)由其董事会自行决定。虽然法定储备金可以通过其他方式使用, 为增加注册资本和消除未来超过各自公司留存股款的亏损，除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇规定，人民币可以在与经常项目交易有关的支付中自由兑换成外币，这些交易包括股息支付以及商品和服务进口支付，方法是遵守某些程序要求。通过遵守一定的程序要求，我们的子公司可以在没有相关政府机构事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司也可在其各自的货币账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中华人民共和国政府未来不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得中国国家外汇管理局(“外管局”)或其他相关中国政府部门的批准。我们的中国子公司获得的任何国外贷款必须在外管局或其当地分支机构登记或满足相关要求，并且我们的中国子公司获得的贷款不得超过其项目总投资额与注册资本之间的差额或我们中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国有关外商投资企业在中国的相关规定，对我们中国子公司的出资须经国家市场监管总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构以及在国家外汇管理局授权的当地银行注册的批准或备案。对于这些资本账户交易，我们必须采取中国法律规定的法定步骤，例如，我们将开设一个外汇专用账户，将发行所得资金汇入该外汇专用账户，并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在很大差异。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准, 关于吾等向中国附属公司的未来贷款或吾等向中国附属公司的未来出资。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金、我们为业务提供资金及扩展业务及普通股的能力造成重大不利影响。另一方面，对人民币用于资本账户交易的可兑换能力的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外币的能力。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止在中国境外使用的人民币兑换。请参阅“风险因素”-中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响“；风险因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会延误或阻止我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响“；风险因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力“，和风险因素-我们必须将募集资金汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

碳博士控股与附属公司之间的现金流主要包括碳博士控股向该等附属公司转账作短期营运资金贷款，主要用于支付营运开支及投资。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，碳博士控股分别向香港中文大学转移了8,300,000美元和12,010,100美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年里，碳博士控股向敦沛煤业分别转移了零美元和6994,000美元。

未来，包括是次发售在内的海外融资活动所筹得的现金，可由碳博士控股根据情况通过出资或股东贷款的方式转移至子公司。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在“风险因素”一节中有更全面的讨论。

与我们的业务相关的风险。见“风险因素--与当前大流行有关的风险”

与当前大流行有关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与公司结构和运营相关的风险。见“风险因素--我们的公司结构和运作”

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们普通股所有权相关的风险参见“风险因素--与我们普通股所有权相关的风险”

与持有我们的普通股相关的风险包括但不限于以下风险：

与在中国做生意有关的风险。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险”

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们面临着与在中国做生意有关的总体风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

业务概述

我们开发和制造竹基木炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、加热、净化、农业和清洁用途。在过去的十年里，我们已经成长为炭化竹炭制品行业的先驱。我们是一家生产、研发竹炭制品的高度专业化的高科技企业，拥有完善的国内外销售和分销网络。

2017年7月12日，我们完成了对苏州E汽车有限公司的收购，前身为江苏省张家港市专业电动汽车制造商商驰汽车有限公司(以下简称商驰汽车)，我们的业务包括电动汽车的制造和销售。2020年11月，我们在浙江省成立了两家子公司，计划生产和销售无人驾驶清道夫等特种电动汽车。2021年11月13日，我们成立了另一家新的子公司浙江尚驰医疗器械有限公司(简称：尚驰医疗器械)。尚驰医疗设备由我们的另一家子公司--尚驰(浙江)智能设备有限公司全资控股。尚驰医疗设备的业务范围包括但不限于智能车载设备制造、智能车载设备销售。尚驰医疗设备未来将专注于特种医疗车业务。

我们提供以下领域的产品：

我们监管着一个全国性的销售网络，目前在中国19个城市都有业务。通过批发商，我们的产品还销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品外，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这主要与工业采购和木炭销售有关。

此外，本公司于大理石开采营运公司力博浩坤石材有限公司间接拥有18%权益，于玄武岩开采公司福泉诚望矿业有限公司(“福泉诚望”)间接拥有14.76%权益。此外，福泉成王正在续签政府颁发的采矿许可证，该许可证于2019年5月20日到期。根据我们签署的投资协议修正案，我们将续签到期日从2020年6月30日延长至2020年12月31日。

我们的总部设在竹子丰富的浙江省西南部丽水市。浙江省位于中国东南沿海，是中国人口第十大省，拥有5850万居民，截至2019年底人口密度排名第十。作为中国第一个没有任何县被列入中央政府贫困县名单的省份，浙江已经成为中国最富裕、最商业化的省份之一。2019年全省GDP约6.23万亿元，绝对值位居全国第四。

丽水是浙江省西南部的一个地级市。截至2019年底，全市居民约270万人，2019年全市GDP约为1477亿元。丽水的主要产业包括木材和竹子生产、矿石冶炼、纺织、服装制造、建筑材料、医药化工、电子机械和食品加工。至于木材和竹子的生产，丽水约69%的地区被森林覆盖，有“浙江树叶海洋”的美称。

浙江省		丽水市

我们依靠专利、商标和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。我们目前在中国拥有五家覆盖我们竹炭生产的公司。

在截至2020年12月31日的一年中，两家主要供应商约占公司总采购量的70%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，三大供应商分别约占本公司总采购量的76%及72%。由于我们从这些供应商那里购买了大量的原材料，失去任何这样的供应商都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

竹子和竹炭

作为一家主要专注于竹炭的公司，我们的业务属于中国竹子产业的一个子部分。政府鼓励使用竹子的政策也使竹炭行业受益。因此，我们简要概述了竹子和中国竹子产业的那些元素，因为它们对整个竹炭行业，特别是我们公司产生了影响。

竹子

竹子植物是世界上生长最快的植物之一，有些品种的竹子每天生长超过3英尺。此外，竹子在收获后可以快速重新生长，确保高频率利用而不会短缺。与树不同的是，单个竹子从地上长出的直径都很大，在三到四个月的一个生长季节里就会长到完全的高度。在接下来的2-5年里，真菌开始在茎的外面形成，最终穿透并克服茎。最终，真菌的生长会导致秸秆坍塌和腐烂。因此，竹子的生命周期一般长达十年，在这一点上，为了保护周围森林的环境，必须砍伐竹子。最优质的炭化竹笋是在5年生时砍下的。更多的竹子可以在以前生长竹竿的同一地区种植。

竹子被认为是环保的，因为它吸收了大量的二氧化碳，并在生长过程中释放出氧气。事实上，竹子比同等地区的种植园树吸收更多的二氧化碳。此外，收获竹子被认为比允许竹子在整个生命周期中生存更环保，因为由于上文提到的真菌的影响，这种收获最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的数量。

截至2018年，中国竹子产业总价值约为350亿美元。截至2018年，竹业从业人员超过800万人，已成为中国竹子主产区经济社会发展的支柱产业和农民家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性，我们相信，政府鼓励竹子技术进步的优惠政策和法规将创造有利于我国竹炭产品增产的环境。根据国际竹藤网络(INBAR)的说法，中国政府也在努力发展竹子产业，以实现环境保护和绿色经济发展的目标，因为种植竹子既有利可图，又环保。此外，鉴于中央政府的目标是到2030年将单位GDP的二氧化碳排放量比2005年减少60%至65%，我们预计竹子技术产业将继续对国家的长期规划发挥重要作用。

根据INBAR的统计数据，中国有600多万公顷的竹子生产面积和500多个竹子品种。例如，2018年，家政行业价值300亿美元，雇佣了800多万人。

在森林砍伐猖獗的时期，中国对天然木材的采伐进行了限制，并鼓励国家更多地使用竹子。根据国家森林保护计划(NFPP)，中国实施了天然林禁伐，覆盖了中国17个省。这些禁令要求木炭的消费者寻找他们最熟悉的天然树木以外的其他来源来制造木炭。在此期间，竹炭成为了这个国家可行的替代品。

与以木材为基础的产品相比，竹子具有许多令人满意的特征：

竹子的物理和环境特性使其成为一种用途广泛的特殊经济资源。它生长迅速，每年可以收获，不会耗尽母株，也不会对收获造成破坏或土壤质量恶化；此外，竹子用途非常广泛，在建筑、烹饪、家具、纸浆、制药和纺织业中有许多用途。随着我们了解竹子的生物、化学和物理特性，人们正在开发竹子的新用途。

2018年全球竹材市场规模为688亿美元，预计2019年至2025年将以5.0%的复合年增长率增长。中国有竹类约39属590多种，纯林面积600多万公顷，占世界竹林面积的25%。INBAR董事会联合主席蒋泽辉表示，截至2018年9月，中国竹林种植面积超过600万公顷，在竹子品种数量、竹子储量和产量方面处于世界领先地位。

浙江省地处东海之滨，竹子种类约30属400多个变种。那里生产的竹制品销往世界各地，2017年的年产量为486亿元人民币(69亿美元)。浙江省竹林面积几乎占全国总面积的六分之一。

竹炭

早在公元1486年的明朝，中国就有竹炭的记载。传统上，竹炭被用来替代木材、煤或木炭作为取暖源。作为一种热源，竹炭的热值大约是同等重量的油的一半，与木材的热值相似。除了是一种高效的热源，竹炭还被国际树木基金会认为比木炭污染更少，因为它的挥发物比例较低，燃烧起来更干净。燃烧木炭时产生的烟雾和污染很大程度上与水分和挥发物有关。虽然精细加工可以控制水分含量，但挥发物的比例受到木炭来源的影响。

由于木炭的污染水平相对较高，据估计，每年燃烧木炭夺走了大约400万吸入烟雾的人的生命。此外，生产一吨木炭需要七到十吨木材，相比之下，生产一吨竹炭需要四吨竹子。

除了用作加热源外，竹炭还可用作吸附剂、除臭剂、除湿器、净化器和电导体。未活化的竹炭是一种多种多样的矿物质，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔性表面积使其成为理想的空气和水净化器、吸臭剂、添加剂、除湿器和电磁波吸收器(来自电脑、手机和其他电子产品的电磁波可以通过竹炭传导，以耗散其在炭孔中的能量)。而木炭的表面积可能低至20米²/g，竹炭一般在300-600米之间² /g.

竹炭炭化后具有较高的吸附能力，活化后的竹炭吸附效果更好。竹炭是指竹炭经过额外的一步处理，大大提高了其吸附能力。活性竹炭可用于清洁环境、吸收多余水分和生产药品。

碳化过程在没有氧气的情况下发生，产生一种棕黑色液体，其中含有200多种有机化合物，称为竹醋或火炭酸。在沉淀之后，出现两层不同的层：一种是淡黄褐色液体(澄清的竹醋)，它可以被提炼成醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂；另一种是粘性油状液体(竹焦油)，含有大量的苯酚物质。竹醋存在于卫生保健产品以及一系列园艺肥料和有机溶液中。

EDLC Carbon(剥离业务)

于2017年12月14日，本公司订立一份销售协议及相关协议(“该等协议”)，将其双电层电容器(“EDLC”)碳业务(包括知识产权及设备)转让予由本公司前首席技术官陈在华博士控制的中国创业公司浙江爱贝科斯能源有限公司(“买方”)。交易完成后，公司将核心业务集中在开发专用电动汽车和传统木炭产品上。碳博士控股董事会根据双方获得的估值报告批准了出售条款，并知道陈博士在交易期间担任公司的首席技术官。然而，作为交易的一部分，陈博士于2017年12月31日辞去了公司首席技术官的职务。

本公司剥离EDLC碳业务的决定是基于业务考虑，包括(1)本公司的EDLC碳业务一直依赖于数量非常有限的客户，(2)开发EDLC碳产品的额外重大投资存在资金限制，(3)具有挑战性的市场状况和不利的政治环境，以及(4)本公司打算将其传统木炭业务的重点转移到其电动汽车业务上。

根据协议，碳博士控股向买方出售其与EDLC碳排放相关的所有知识产权以及用于研发和生产的设备。The Buyer向碳博士控股支付了1600万元人民币的收购总价。这笔款项将在10年内支付。其他关键条款包括：(A)于2017年首次支付收购价款的28%，即人民币448万元，其中包括预付现金320万元人民币和支付碳博士控股EDLC碳相关知识产权的人民币128万元；(B)收购价款的剩余余额将在接下来的九年内平均支付；(C)于2018年支付收购价款的人民币128万元和剩余应收现金的现金利息；和(D)碳博士控股将把其办公空间，包括写字楼和EDLC碳研发和生产设施，出租给买方，但须享有头两年的自由使用权特许权。

碳博士控股能源的处置

2019年6月26日，我们的全资子公司探德竹业达成股权转让协议，将其在全资子公司碳博士控股能源的股份全部出售给无关第三方。对价为人民币650万元(约合94.1万美元)。本公司于2019年7月完成处置流程。

电动汽车

此前，我们通过一系列合同安排(统称为《VIE协议》)控股了杭州王博投资管理有限公司(“王博”)、商驰汽车和深圳益茂新能源销售有限公司(“深圳益茂”)。根据VIE协议，我们的全资子公司上海佳牧投资管理有限公司(“佳牧”)拥有独家权利，提供与业务运营相关的王博咨询服务，包括技术和管理咨询服务。2021年8月3日，我们完成了对其可变利益实体(VIE)结构的拆分，开始通过直接股权而不是一系列的合同安排，控制杭州王博投资管理有限公司(“王博”)、商驰汽车有限公司(“商驰汽车”)及其子公司深圳市益茂新能源销售有限公司(“深圳益茂”)。如先前披露，吾等自二零一六年起开始利用VIE架构控制商驰汽车，因为管理中国境内企业外资所有权的主要法规《产业结构调整指导目录》(以下简称《目录》)明确禁止外商在汽车行业直接投资超过50%。2018年，目录改为《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(《负面清单》)。根据负面清单，外国投资者可能会对商驰汽车正在进行的业务进行全面投资。因此，我们不需要使用VIE结构来控制商驰汽车。

苏州电动车成立于2011年4月，2019年1月更名为商驰汽车。它开发、制造和销售特种电动汽车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电气控制系统。其制造工厂位于江苏省张家港市，占地15,000平方米。商驰汽车已被中华人民共和国工业和信息化部(“工信部”)批准为生产电动汽车的合格企业。它还有权享受中央政府和地方政府对任何经批准的电动汽车(“EV”)车型的补贴。截至2020年10月30日，商驰汽车尚未更新之前的十款电动汽车车型，仍为工信部批准的一款燃油车车型。

到目前为止，商驰汽车已经开发了全方位的电动公交车和各种特种车。开发了高速无刷清扫车、电动清扫车、专用急救车、殡葬车等电动公交车、电动物流伤疤、特种车辆等十多个车型。目前产品的销售区域主要在商驰汽车所在的江苏省内。2017年，我们销售各类汽车100辆，其中直销华北地区的汽车有10种，在华北地区使用的汽车超过90种。2018年，我们向华南地区销售了110辆物流车辆。2019财年，我们销售了117辆电动物流车，销售收入高于其他整车制造商的佣金收入。以下是商驰汽车生产的特种车的例子。

城市卫生车辆。城市环卫车辆运行效率高，运行费用低。它们的行驶(清洁)速度约为20~30公里/小时，油耗率约为3.33公里/升。车辆配备了专业的卫生车辆检测装置，前桥驱动和前桥转向，增强了运行的稳定性和平稳性；整车采用强化钢板和管材，使其更耐用和防串通。

TouristBus旅游大巴为12米长、7米长的锂电池客车，车内噪声低于76dbs，车下加速噪声低于82dbs。

物流车辆公司。物流电动汽车是长4.2米，标准载重810公斤的满载车辆。每辆都是专门为物流公司设计的100%电动车辆。这款车的电池可以快速充放电，每辆车都采用优质钢质冲压车身，经久耐用。车门的内部结构和设计都是为了方便送货人。

以下是我们为组装电动汽车而购买的主要车辆部件：

一般来说，购买汽车底盘、电机、锂离子电池组和三合一电控系统占电动汽车生产成本的三分之二。我们从中国四家不同但久负盛名的供应商那里购买这些零部件。

我们目前依赖当地的电动汽车分销商向最终用户销售我们的电动汽车。这种销售渠道的主要原因是对地方政府补贴政策的依赖。一般来说，地方政府只允许当地许可的电动汽车经销商销售电动汽车，这些汽车有权获得电动汽车道路许可和补贴。

多年来，商驰汽车已拥有20多项电动汽车核心技术和专利，包括动力锂电子原材料纳米技术、动力锂电子群组技术和电池管理技术。

由于中国修订的新能源汽车补贴政策和电动巴士市场的激烈竞争，我们的电动汽车部门2020年的收入约为40万美元，毛利率为负。收入主要来自代表其他制造商销售的85辆燃料中型客车和59辆电动专用车的佣金收入。随着商驰汽车继续为其他制造商组装汽车，商驰汽车保持了健康的营运资金和流动。与此同时，我们正在与研发团队合作，寻找新的电动汽车车型。

自动电动街道清扫车。

基于中国政府的环保要求，我们采取了差异化战略，专注于新能源专用汽车，如新能源清道夫。我们开发了三款无人驾驶和自主清道夫车型。它们是为封闭区域设计的，因此不需要任何车辆制造许可证。它们都是电动的。商驰SC-120A具有无人值守、自动扫地，商驰SC-120B具有有人驾驶、自主、智能扫地，而商驰SC-100A具有无人值守、自动扫地、自主学习和远程控制。这些街道清扫车专为更安静的操作和改进的清洁性能而设计，能够减少或消除典型清扫车操作所需的7至8人。尽管截至本报告日期，我们还没有生产出任何可供销售的无人驾驶扫街车，但我们成立了两家公司，丽水智能和浙江商驰，分别生产和销售扫街车。

碳博士控股及其子公司精选简明综合财务时间表

企业信息

我们的主要执行办事处位于中华人民共和国浙江省丽水市323000号水阁工业区岑山路10号碳博士控股控股(丽水)有限公司。我们在这个地址的电话号码是+86-578-226-2305。我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为“TANH”。

我们的互联网网站http://ir.tantech.cn，提供了关于我们公司的各种信息。我们不会在本招股章程增刊或随附的基本招股章程中引用我们网站上的任何信息或可通过本网站获取的任何信息，并且您不应将其视为本招股章程补充资料或随附的基本招股章程的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告可在备案后尽快在我们公司网站的投资者页面上获取，或通过美国证券交易委员会免费网站上的直接链接到其备案文件中获取。

供品

除非另有特别说明，本招股说明书附录内的资料乃以截至2022年3月15日已发行的6,398,601股普通股为基础，不包括(A)我们以行使价每股 $0.001向私募投资者发行的100股普通股相关认股权证，到期日为2022年9月29日；(B)我们以每股 美元的行使价向配售代理人发行的13,239股普通股相关认股权证，行使价为每股4.675美元，到期日为2022年9月29日；(C)我们向投资者发行的与登记直接发售及同时私募相关的275,482股普通股相关认股权证，按行使价每股1.81美元计算，到期日为2025年11月24日；(D)330,578股普通股相关认股权证于2020年11月24日截止登记直接发售，行使价为每股1.81美元，到期日为2025年11月24日；(E)36,363股普通股相关认股权证于2020年结束时向投资者发行；(F)56,000股普通股根据本公司2014年股权激励计划预留；及(G)4,000,000股普通股根据本公司2021年股权激励计划预留。

危险因素

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的基本招股说明书以及通过引用而并入本文和其中的信息，包括我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、招股或财务状况都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全丧失。

与此次发行相关的风险

由于我们在如何使用此次发行所得资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用所得资金。

我们打算将此次要约的净收益用于一般公司用途和营运资本。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行净收益的使用判断，并可能以不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用所得资金。如果管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，可能对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并延缓我们公司的发展。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能导致您在我们普通股的部分或全部投资损失。

整体股票市场，特别是纳斯达克普通股的市场价格正在或将会受到波动，这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。在本招股说明书附录日期之前的六个月期间，我们普通股的市场价格从每股15美元的高点波动到每股1.6美元的低点，我们普通股的价格继续波动。我们预计我们股票的市场价格将继续受到较大波动的影响。我们股票的市场价格现在和将来都会受到许多因素的影响，包括：

这些因素可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

你将立即感受到你购买的每股账面价值的稀释。

由于本次发行的价格较高的普通股大幅高于A类普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。在本次发售中落实吾等出售普通股后，根据截至2021年6月30日的公开发行价每股$1及每股有形账面净值$2.38计算，若阁下在本次发售中购买证券，则所购普通股的每股有形账面净值将立即大幅摊薄$。请参阅S-51页的“摊薄”，了解与此次发售相关的摊薄问题的更详细讨论。

本次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记。因此，在此次发行后，我们的大量CommonShare可能会在公开市场上出售。如果出售的普通股明显多于买方愿意购买的普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买的市场价格，而卖家仍然愿意出售我们的普通股。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的交易，因为它们可能被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束。

美国证券交易委员会已经通过了一系列规则来规范“细价股”，即限制被视为细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规定可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指每股价格低于5.00美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册的证券或在纳斯达克上报价的证券，如果交易所或系统提供了有关此类证券交易的当前价格和数量信息)。我们的普通股过去曾构成，将来也可能构成规则意义上的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止该等经纪交易商进行我们普通股的交易，这可能会严重限制我们普通股的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

美国经纪自营商向现有客户或“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元及其配偶)以外的任何人出售细价股票时，必须为购买者作出特别的适宜性判定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易获得豁免。此外，“细价股”法规要求美国经纪交易商在进行任何涉及“细价股”的交易之前，必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准编制的披露明细表，除非该经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还被要求披露支付给美国经纪交易商和注册公司的佣金，以及证券的代表和当前报价。最后，美国经纪交易商被要求每月提交报表，披露客户账户中“细价股”的最新价格信息，以及“细价股”有限市场的信息。

根据美国证券交易委员会的说法，股东们应该意识到，近年来，“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括(I)一家或几家经纪交易商控制证券市场，这些经纪交易商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；(Iii)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)卖出经纪交易商过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)在价格被操纵到预期的水平后，发起人和经纪交易商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不期望能够决定市场的行为或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际模仿的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

本次发售的预融资权证尚无既定的公开交易市场，我们预计不会为预融资权证发展市场。

对于此次发行的预融资权证，目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃市场，预筹资权证的流动性将受到限制。此外，预融资权证的存在可能会减少我们普通股的交易量和交易价。

预先出资的认股权证是投机性的。

除预先出资认股权证另有规定外，除非预先出资认股权证持有人于行使预先出资认股权证后取得我们的普通股，否则预先出资认股权证持有人将不享有与该等预先出资认股权证相关的我们普通股的权利。于行使预先出资认股权证时，持有人将只有权就记录日期在行使权证后发生的事项行使股东的权利。

此外，在此次发行之后，预融资权证的市值还不确定。不能保证我们普通股的市场价格将永远等于预筹资权证的价格，也不能保证投资者行使预筹资权证的价格是否有利可图。

风险与当前的大流行和地缘政治不稳定有关

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。由于乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级和俄罗斯与乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队开始全面军事入侵乌克兰。尽管正在进行的军事冲突的长期影响非常不可预测，但乌克兰冲突已导致市场中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

此外，俄罗斯的各种行动导致美国、欧盟和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司对俄罗斯和某些其他地理区域实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除，并限制俄罗斯石油、液化天然气和煤炭的进口。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会进一步对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

上述任何因素都可能影响旅游业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招股说明书补编中描述的其他风险的影响。

我们面临与疫情相关的风险，可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近在中国湖北省武汉市首次发现的一种新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染性疾病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展，特别是在中国，都可能对我们及其子公司的业务运营产生重大和不利的影响。这些可能包括中断或限制我们恢复一般航运代理服务的能力，以及暂时关闭我们的设施和港口或我们客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司作为持续经营企业的能力。此外，传染病在人口中的显著爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对中国和许多其他国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)自2020年1月以来对我们的业务产生了重大影响，并可能对我们在2022年历年剩余月份的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们制造和/或销售我们产品的能力可能会因为我们的制造、仓储或分销能力受到损害或中断，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力受到新冠肺炎的影响而受到损害。这种损害或中断可能是由于无法预测或超出我们控制范围的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停摆、物流中断、供应商产能限制、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，造成了不利的经济状况和商业中断。为了应对此次疫情，世界各国政府实施了不同程度的预防和保护行动，如临时旅行禁令、强制关闭企业和在家工作，所有这些都是为了减少病毒的传播。自疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。中国政府已经采取了包括城市封锁、隔离、旅行限制、暂停商业活动和学校关闭在内的措施。由于新冠肺炎疫情带来的困难，包括但不限于从2020年2月初至3月下旬开始的工厂和运营暂时关闭，员工支持有限，原材料供应延迟以及无法及时向客户交付产品，我们子公司的业务受到了负面影响。虽然疫情在中国的蔓延已逐渐得到控制，但新冠肺炎仍可能对我们中国和香港分支机构的业务运营以及我们未来的财务业绩产生不利影响。因此，该公司的收入和运营现金流有可能大幅低于2022财年的预期。

我们的经营业绩和流动性需求可能会受到全球市场波动和经济低迷的负面影响。

我们的经营业绩和流动性可能会受到全球经济状况的负面影响，包括但不限于与正在进行的新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰以及相关制裁和全球IT威胁有关的全球经济状况，包括但不限于美国和世界其他地区的经济状况。国内和国际股票和债券市场已经并可能在未来经历基于国内和国际经济状况和担忧的高度波动和动荡。如果这些经济状况和担忧继续恶化，市场再次变得动荡，或者美国股市随后出现熊市，包括COVID-19大流行、俄罗斯入侵乌克兰以及相关制裁或其他刺激措施，我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响，包括在必要时使我们更难筹集资金，我们的股价可能会下跌。

与我国企业结构和经营相关的风险

公开披露信息的义务可能会使我们比私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家在美国上市的公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们将不被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的监管，而我们的非上市竞争对手不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们对这类公司的信心或降低我们的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营结果。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们不需要发布季度报告或委托书。我们无须披露详细的个别行政人员薪酬资料。此外，我们的董事及行政人员将无须根据交易所法案第16条申报所持股份，亦不受内幕短线溢利披露及追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前接触到关于发行人的特定信息。然而，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于美国和美国的相同信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖这样的豁免，这样的决定可能会减少对我们普通股持有人的保护。

纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条要求上市公司拥有独立的董事会多数成员，第5605(D)和5605(E)条要求上市公司在高管薪酬和董事提名方面拥有独立的董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法来代替上述要求。我们的董事会可以通过普通决议做出这样的决定，脱离这些要求。

在我们的祖国英属维尔京群岛，公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成，也不要求我们实施提名和公司治理委员会。由于我们的大多数董事会将不会由独立董事组成-如果我们依赖外国私人发行人豁免，董事会成员将更少地行使独立判断，结果可能会降低对我们公司管理层的董事会视野水平。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，该要求要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及公司20%或更高权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。有关纳斯达克要求和英属维尔京群岛法律之间的重大公司治理差异的说明，请参阅“股本说明--公司法中的差异”。

本公司未能事先获得中国证监会批准本公司普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟本次发行，或可能对本公司普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，商务部等6家中国监管机构联合发布了《并购规则》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。《并购规则》规定，由中国公司或个人直接或间接控制的离岸上市SPV，其证券在境外证券交易所上市交易前，必须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会公布了申请证监会批准境外上市的特殊目的机构向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍然不清楚，目前中国领先的律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿申请批准。基于对中国现行法律、规则及法规的理解，吾等认为，鉴于碳博士控股并非因并购规则所界定的任何中国境内公司合并或收购而成立，因此本次发售我们的普通股在纳斯达克上市及交易可能无需中国证监会批准。

与我们的公有共享所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如《创业启动法案》或《就业法案》所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入达到10.7亿美元，我们可能会更早失去这一地位。如果我们在三年内发行10.7亿美元或更多的不可转换债券，或者如果在此之前的任何12月31日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的6月30日不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守“新兴成长型公司”新的或修订的会计准则，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司相提并论。

我们已根据《就业法案》第107(B)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司进行比较。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司的财务报表，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。我们无法预测投资者是否会因为我们计划依赖这一豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是没有受到PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方就分别由PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国及中国进行的调查编制及交换审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监管在华拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国拥有大量业务的新兴市场公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统的金融市场工作组在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以采取的行动的建议，以保护在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司。

2020年8月6日，预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续交易所上市的条件，PCAOB可以查阅主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有可比资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的检查。在中国，目前还没有可以进行这种联合审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概都要经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员就工务小组报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求。终审修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会机构提交文件，证明其不属于该外国管辖区的政府实体所有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，HFCA法案要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来的这个时候检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议员通过了加速外国公司问责法案，该法案如果签署成为法律，将修改外国公司问责法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司审计委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构采取的立场而无法全面检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完整注册会计师事务所：(1)中国大陆和(2)香港。在中国缺乏对PCAOB的检查，阻碍了PCAOB对驻中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州的哈肯萨克，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年8月。如果未来发生任何监管变化或中国监管机构采取的步骤不允许Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大决定的范围，使我们的中国运营实体将受到HFCA法案的约束，您可能被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场，并根据HFCA法案禁止我们的证券交易，包括“场外”交易。最近的事态发展将给我们的股票发行增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。

《外国控股公司会计法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多和更严格的标准。这些事态发展可能会增加令人愤怒的不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的担保人，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2021年3月24日，SEC通过了与实施HFCA法案的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后设立的程序下的“未检验”年，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果被签署成为法律，将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案确定，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。此外，2021年6月22日，美国参议员批准了AHFCAA，如果签署成为法律, 将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是该发行人的审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)中国大陆和(2)香港。

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师PragerMetis CPAS，LLC位于新泽西州的哈肯萨克，并接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年8月。最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会采用额外和更严格的标准。此外，HFCA法案要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来的时间无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司未来被摘牌。

我们的管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面经验有限，如果该公司失败，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守适用于美国上市公司的日益复杂的法律方面经验有限。在完成首次公开招股之前，我们主要在中国作为一家私营公司经营我们的业务。由于我们的首次公开募股，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司受到了重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的转型。这些新的债务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》带来了诸多改革，但遵守这些规章制度仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。此外，只要我们在纳斯达克上市，我们还必须提交半年度财务报表。

我们预计这些新的规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。虽然无法预先确定该等开支的金额，但我们预计我们每年将产生500,000至1,000,000美元的开支，这是我们在开始首次公开招股之前未曾经历过的。

由于在上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降。

如果您购买我们的普通股，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

我们或我们的竞争对手宣布的重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

整体股票市场的价格和成交量波动，包括作为整体经济趋势的结果；

威胁或对我们提起诉讼；以及

其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极大的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留任何未来收益来为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上升时，您在我们普通股的投资才可能获得回报。

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法按市场价格出售您的股票。首次公开招股价格是由吾等与承销商根据“承销”一节所述的多项因素磋商而厘定的。首次公开招股价格可能并不代表交易市场的普遍价格。

我们面临着由于我们的外国身份而产生的责任风险，这可能会使投资者更难起诉或执行针对我们公司的判决。

我们的大部分业务和资产都位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达，或执行在美国获得的针对我们或这些人中的任何人的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国设立的公司股东的权利更为有限。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款做出的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款，我们也不太可能对我们施加责任。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保障是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织文件、我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和章程细则处理公司事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯夫。哈博特在少数股东的坚持下，法院一般会拒绝干预公司的管理，而少数股东对公司的事务由多数人或董事会处理表示不满。但每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善地处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院将给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下：(1)被投诉的行为不在授权业务的范围内，或者是非法的，或者不能得到多数人的批准；(2)构成对少数人的欺诈的行为，在这些行为中，违法者控制着公司；(3)侵犯股东个人权利的行为，如投票权；以及(4)公司没有遵守要求获得特别或非常多数股东批准的条款，这些条款比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已递交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文书已妥为签署(如有需要)；(Iv)如转让予联名持有人，将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)授出的股份并无任何以吾等为受益人的留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克可能厘定的最高金额的费用，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期后一个月内，向转让人和受让人发出拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章或以电子方式刊登广告后暂停登记及关闭登记，时间及期间由本公司董事会不时决定，但任何一年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。

与在中国做生意相关的风险

中国政府政治、经济和其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。中华人民共和国政府通过对资源的战略性配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向相关行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长可能不会以过去经历的速度继续下去，新冠肺炎对中国经济的影响可能会继续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对旅游业造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中国的法律体系是以成文法为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。我们主要通过我们的中国子公司开展业务，因此这些子公司通常受适用于在中国的外商投资的法律和法规的约束。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。未来将出台的意见和任何相关实施细则可能会对我们提出合规性要求。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如, 我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对中国法律的任何发展或解释对我们不利，都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他更发达的国家那样有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或其解释或执行，或国家法律抢占地方性法规。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和我们的资源和管理注意力被转移。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。例如，由于中国最近提议对网络安全法规进行修改，要求某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前进行网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们的服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规中的任何一项的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经实施了各种措施来鼓励外国投资和可持续的经济增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们普通股的价值可能会迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动荡的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变我们的经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国在中国境内的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，并加强对中国公司海外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书附录日期，吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国互联网安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台--满帮股份有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘老板(纳斯达克代码：BZ)--发起了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，以征求公众意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》，取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的在线平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。截至本招股说明书附录日期，吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等申请批准是次发售的任何要求。

2021年8月17日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》补充和具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时向运营者通报关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为我国第一部系统全面的个人信息保护法律，《个人信息保护法》规定：(一)使用敏感个人信息，如生物特征、个人位置跟踪等，须征得个人同意；(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当通知个人使用的必要性及其对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或颁布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。请参阅“风险因素-我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任和“风险因素”-我们未能事先获得中国证监会批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易，可能会推迟本次发行，或者可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。”

近日，中国证监会发布了《中国企业赴境外股票市场上市规则草案》，征求公众意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门公布了境外上市规则草案，旨在规范中国境内公司的境外证券发行和上市，公开征求意见。《境外上市规则》征求意见稿旨在制定境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确境外间接上市在境外市场上市的认定标准。

境外上市规则草案等规定，所有境内公司在向境外证券市场提出首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。向证监会提交的必要备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺，(Ii)合规证书、备案或批准文件(如果适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如果适用)，(Iv)中国法律意见，以及(V)招股说明书。此外，中国境内公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)中国法律、法规或者规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查的, 涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的要求，或者违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以并列责令停业、停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。

有关海外上市的规则草案如获通过，吾等日后可能须遵守额外的合规要求，虽然吾等相信所有明确禁止境外上市及发售的情况均不适用于吾等，但吾等不能向阁下保证，吾等将能够及时或根本不获批准此等申报要求。如果中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准，此次发行将推迟到我们获得中国证监会的批准，这可能需要几个月的时间。也有可能我们无法获得或保持这样的批准，或者我们无意中得出了不需要这样的批准的结论。如果我们需要事先获得证监会的批准，而我们无意中得出结论认为不需要这样的批准，或者如果适用的法律法规或该等解释被修改为要求我们在未来获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交易结束前终止本次发行。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉, 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

控股公司可能须就是次发售获得中国当局的批准或其他要求，如有需要，吾等不能向阁下保证，吾等将能够取得该等批准或符合该等要求。如果我们未能获得此类批准或未能满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，无法继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书增刊之日，本公司及其子公司均未收到中国证监会或CAC的任何许可或批准要求。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。本意见及拟制定的任何相关实施细则，今后可能会受到合规性要求的制约。

鉴于中国目前的监管环境，我们及我们的附属公司仍受中国规则及法规的诠释及执行的不确定性所影响，这些规则及法规可能会在没有预先通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动。目前尚不确定本公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市(包括追溯)，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的子公司在中国的运营可能会直接或间接受到与业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖后来被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理人员的注意力被转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

在中国，对互联网上信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了法律法规，对互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容进行管理。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们网站上的任何内容被认为违反了中华人民共和国政府的任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制，特别是技术领域的发行人。此次发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。若吾等须取得中国政府许可才可开始出售该等证券，吾等在取得该等许可前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。由于该文件较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有的话)，以及这些修改或新的法律法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台--满帮股份有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘老板(纳斯达克代码：BZ)--发起了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国投资中国发行人施加更多监督和控制，特别是技术领域的发行人。截至本招股说明书附录日期，我们尚未收到任何要求获得中国证监会批准才能在美国交易所上市的要求。然而，鉴于中国目前的监管环境，我们和我们的附属公司仍受中国规则和法规的解释和执行的不确定性影响，这些规则和法规可能会在事先通知很少的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动，可能需要与此次发售和我们的业务运营相关的额外合规程序。如果未来在此次发行或我们子公司的业务运营中需要此类合规程序，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们不能获得这样的许可，我们可能会被迫放弃这一产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们或我们的子公司可能受中国有关使用、共享、保留、安全和转移保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人民代表大会通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，它应该接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络有关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息的，在境外上市前应进行网络安全审查。“网络安全审查办法”并未提供“网络平台经营者”的定义，因此，我们不能向您保证我们不会被视为“网络平台经营者”。截至本招股说明书附录的日期，吾等或吾等的子公司尚未收到任何当局将吾等指认为CIIO或要求吾等接受CAC的网络安全审查的通知。此外，截至本招股说明书附录日期，我们或我们的子公司尚未受到任何处罚、罚款、停职, 任何主管部门对违反CAC发布的法规或政策的行为进行调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定建立数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能给国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害来保护数据，国家有望在不久的将来建立数据安全保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，由处理超过100万个人个人信息的数据处理公司进行的海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。我们可能会被视为数据安全管理法规Draft下的数据处理者。然而，, 数据安全管理条例草案尚未正式通过。还不确定最终条例何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施，是否会影响我们。对于审查措施和数据安全管理条例草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与审查措施和数据安全管理条例草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的子公司将采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与WeDo相同的观点，也不能保证我们和我们的子公司能够完全或及时地遵守该等法律(如果这些法律被认为适用于我们的业务)。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，以及转移我们的管理和财务资源。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响旅游业务，我们也不能保证能够获得任何批准，或我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能够及时或根本不能进行。

此外，根据个人信息保护法，活动的目的是向位于中国境内的自然人提供产品或服务的，此类活动应遵守个人信息保护法。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动损害中国国家安全、公共利益或者中国公民、组织的合法权益的，应当依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两项法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。

网络安全和数据隐私方面的监管要求不断演变，可能会有不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们中国子公司的运营等。

我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护关于我们运营的各个方面的信息以及与我们的员工有关的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局(SAMR，前身为国家工商总局，或SAIC)，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据窃取和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，并于2021年12月28日修订，于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)中国证监会被纳入监管机构，共同建立国家网络安全审查工作机制；(四)持有百万以上用户/用户个人信息并寻求在境外上市的网络平台经营者，应提交网络安全审查；以及(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险，应在网络安全审查过程中共同考虑。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书附录日期，吾等及其附属公司尚未获任何中国政府当局通知吾等须提交网络安全审查的任何要求。但是，如果吾等中任何人被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，吾等可能会接受中华人民共和国网络安全审查。

于本公告日期，吾等认为吾等及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于资料私隐及个人资料保护的中国法律及法规，包括CAC对资料私隐及个人资料的要求，吾等及吾等附属公司并无收到任何第三方投诉，亦未被任何中国主管当局调查或惩罚有关资料盗窃及个人资料保护。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们或我们的子公司可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过与此次发行相关的审查。此外，我们或我们的子公司未来可能成为中国监管机构发起的加强网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭、从相关应用程序商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《预警局保障法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们和我们的子公司将在所有方面遵守这些法规，我们或我们的子公司可能被监管机构责令纠正或终止任何被认为非法的行为。我们或我们的子公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们和我们的子公司采取了各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但当前的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的子公司未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据，他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或措施的负面宣传的影响。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或披露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们服务系统的中断、客户体验的降低、客户信心和信任的丧失、我们技术基础设施的损害，以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将募集资金汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

本次发行所得款项可能会汇回中国，而在本次发售结束后，将该等收益汇回中国的程序可能会耗费大量时间。我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务，直到我们的中国子公司在中国收到这些收益。吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国有关政府机关批准或登记或备案。我们中国子公司获得的任何国外贷款必须在中国国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构登记或满足相关要求，并且我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目投资总额与注册资本之间的差额或我们中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国关于外商投资企业的相关规定，向我们的中国子公司出资须经国家市场监管总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构以及在外管局授权的当地银行登记批准或备案。

为汇出发行所得款项，吾等必须采取中国法律所规定的步骤，例如，吾等会为资本项目交易开立一个外汇特别账户，将发行所得款项汇入该等外汇特别账户，并申请结汇。这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来对我们中国子公司的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用是次发售所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金、吾等为业务及普通股融资及扩展的能力造成重大不利影响。

美国监管机构在中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们在中国的业务有很大一部分是由子公司承担的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人送达诉讼程序，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和其他许多国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些涉及任何事项的判决，包括美国证券法和开曼群岛法律，可能很困难或不可能。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或香港或其他外国法律提起原创诉讼时可能会遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，我们的子公司在中国开展了很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，其中许多是中国公民。因此，我们的股东可能难以送达法律程序文件、我们的附属公司或中国内地的人士。此外，我们的中国法律顾问建议我们，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区的法院相互承认和执行判决的规定。因此，在中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院对不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

二零零六年七月十四日，香港与中国签订《关于中国和香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》或2006年的安排，根据该安排，被香港法院作出的最终法院判决的一方根据书面选择法院协议被要求在民事和商事案件中支付款项的一方，可申请在中国承认和执行该判决。同样地，如被中国法院作出终裁判决的一方，要求在民商事案件中，依据法院书面协议的选择支付款项，则可申请在香港承认及执行该判决。选择书面法院协议被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国法院为争议的唯一司法管辖权的法院。因此，如果争议各方没有同意以书面形式达成法院选择协议，则不可能强制执行中国香港法院所作的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后，在2019年1月18日，香港与中国签订了《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》，其中包括扩大适用范围，以涵盖大部分民商事案件中的金钱和非金钱判决，包括刑事案件中关于民事赔偿的生效判决。此外，取消了选择书面法院协议的要求。当事人不再需要以书面形式商定选择法院协议，只要它能表明争端与请求地点之间存在联系，如被告居住地、被告营业地或履行合同或侵权行为的地点。《2019年安排》适用于双方法院在生效之日或之后作出的民事、商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事各方在2019年安排生效之日之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍应适用。尽管2019年的安排已经签署，但生效日期尚未宣布。因此，2019年安排下执行或承认判决的结果和效力仍存在不确定性。

此外，在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，获取股东调查或境外诉讼或其他涉及外国实体的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们面临着关于中国纳税申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或第698号通知，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(I)有效税率低于12.5%或(Ii)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关申报此类间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，取代了《国家税务总局第698号公告》中关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT 698号通告的前一种税制有显著不同。Sat Bulletin7扩大了中国的税务管辖权，不仅包括Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应纳税资产的交易。此外，SAT公告7为评估合理的商业目的提供了比SAT通告698更明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。, 受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务预扣转让中国居民企业股权所适用的税款，目前的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可根据中国税法缴纳税款。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提问题的公告》，其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局698号通知》。税务总局第37号公报进一步详述并澄清了税务总局第698号通告对非居民企业收入扣缴税款的方法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款；但是，在税务机关责令其限期申报缴纳税款之前，非居民企业擅自申报缴纳的，视为该企业及时缴纳了税款。

我们面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组。根据SAT公告7和SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们公司是此类交易的受让方，我们公司可能会受到扣留。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin7和SAT Bulletin37提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成重大和不利的影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》)。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，例如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者离岸特殊目的载体的任何重大变化，如增减出资、股份转让或交换，或合并或分立，都需要修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东，并可能适用于吾等日后进行的任何海外收购。

如果直接或间接投资离岸特殊目的载体(SPV)的任何中国股东没有进行必要的登记或更新先前登记的登记，该SPV在中国的子公司可以被禁止将其利润或减资、股权转让或清算的收益分配给该SPV，该SPV也可以被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局流通条例》37所要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

此外，由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来与离岸或跨境交易有关的任何条例。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，例如股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇监管规定所需的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过在中国和香港设立的子公司在中国开展大部分业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款，为它们的活动提供资金，必须向当地外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付非自用房地产的购置费用(外商投资房地产企业除外)。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，取代《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，于2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知，规定外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外管局第16号通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。但由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚银行将如何安全和有能力地执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，以解决我们未来向我们的中国子公司提供贷款或我们未来向我们在中国的全资子公司提供未来出资的问题。因此，我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司提供财务支持存在不确定性。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售预期所得款项以及将资金用于资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动性以及吾等为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用我们收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的商业活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下，自由兑换成外币，用于与经常项目交易有关的支付，这些交易包括股息支付以及商品和服务进口支付。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在无需外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会酌情采取措施，限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。对人民币进行资本账户交易的可兑换能力的限制可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外币的能力。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止我们在中国境外使用的人民币兑换。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为中国税务居民企业，其全球所得额一般将按25%的统一税率缴纳中国企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，该通知于2014年1月29日由国家税务总局提起诉讼，对《关于按照实际管理机构标准认定常驻企业有关问题的公告》进行了部分修改，并于2017年12月29日发布了《关于发布失效和废止税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的中国工商总局第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了若干具体标准，其中包括以下所有条件：(I)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(Ii)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(Iii)主要资产和公司文件的存放地点；以及(Iv)拥有投票权或高级管理人员的董事或高级管理人员中超过一半(含)的经常居住地。Sat第82号通告进一步澄清，“事实上的管理机构”的确定必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT第45号公告，自9月1日起生效, 2011年，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为实施SAT第82号通知提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但国税局通告82及国税局公报45所载的厘定准则可能反映国税局对如何应用“事实管理机构”测试来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制，抑或由中国或外国个人控制。

目前，对于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准，没有详细的规则或先例。我们不认为碳博士控股符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关就企业所得税而言认定碳博士控股为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排来降低。例如，对于有资格享受中港税务条约利益的股东，如果符合相关条件，股息税率将降至5%。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股所得的收益缴纳10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，如果本公司被视为中华人民共和国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的利益也不清楚。

只要吾等的英属维尔京群岛控股公司碳博士控股不被视为中国居民企业，吾等的非中国居民股东将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或以其他方式处置所得收益缴纳中华人民共和国所得税。然而，根据通告7，如果非居民企业通过转让应税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人将有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求根据通告7提交申报表及缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守通告37，或确定吾等不应根据通告7及通告37缴税。

除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，规则未来可能会发生变化，可能具有追溯力。若根据企业所得税法，吾等须就应付予境外股东的股息预缴中国所得税，或在上述情况下，阁下须就转让吾等股份而缴交中华人民共和国所得税，阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税务条约而降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国居住连续不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及本公司高管及在中国连续居住满一年并根据本公司股权激励计划获授予购股权或其他奖励的其他雇员，将受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，本公司在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有根据相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

没有按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费，可能会受到惩罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们的中国子公司必须参加政府支持的各种雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向该计划缴纳相当于员工工资的某些百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府在其经营业务的地点不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。如果地方政府认为我们的中国子公司的贡献不足，他们可能会就任何支付过低的员工福利缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些附属实体正在以员工的基本工资为基础为计划缴费，这可能不足以严格遵守相关规定。截至招股说明书日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营业绩并不重要。我们或我们的子公司没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到任何关于我们目前在这方面的做法的现任和前任员工的索赔或投诉。由于劳动相关法律法规实施的解释仍在进行中，我们不能向您保证，这方面的做法不会违反任何与缴纳社会保险和缴纳住房公积金及其他福利相关义务有关的劳动法律法规。如果这种做法被认为违反了相关的劳动法律法规，我们的代理人可能会被要求向员工提供额外的补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳工法律和法规可能会增加我们的劳动力成本。

近年来，中国整体经济和人均占有量都有所增加，预计还将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与其雇员之间签订的合同作出了规定，并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证，我们或我们子公司的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施规则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们或我们的子公司受到与《劳动合同法》或其实施细则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内每月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求根据资历而不是功绩确定劳动合同，这对雇主减少劳动力的成本有很大影响。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的员工队伍, 劳动合同法可能会对我们的能力产生不利影响，使我们无法以对我们的情况最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类变化，从而可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们中国子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制要求的公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理就可能受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此印章的任何文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权力的个人印章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的中国子公司可能会中断我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

收益的使用

我们估计，扣除承销商佣金和折扣以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。

虽然吾等尚未确定分配本次发售所得款项净额的方式，但我们预期将本次发售所得款项净额用作营运资金及一般业务用途。因此，我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。

大写

下表列出了我们的大写字母：

下表所载资料应连同本公司经审核及未经审核的财务报表及其附注一并阅读，并以引用方式纳入本招股说明书。

上表不包括截至2021年6月30日：(A)我们以私募方式向投资者发行的100股普通股相关认股权证，行使价为每股 $0.001，到期日为2022年9月29日；(B)我们以同一私募方式向配售代理人发行的13,239股普通股相关认股权证，行权价为每股4.675美元，到期日为2022年9月29日；(C)275,482股普通股相关认股权证，与登记直接发行和同时私募相关，行权价为每股1.81美元，到期日为2025年11月24日，(D)330,578股普通股相关认股权证于2020年11月24日截止，行使价为每股1.81美元，到期日为2025年11月24日，(E)36,363股普通股相关认股权证，我们在2020年结束时向投资者发行的认股权证，(F)56,000股普通股根据本公司2014年股权激励计划预留，以及(G)4,000,000股普通股根据本公司2021年股票激励计划预留。

稀释

由于本次发行普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股发行价与普通股预计每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为102,058,863美元，或每股普通股2.38美元。每股历史有形账面净值是指我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年6月30日的已发行普通股数量。

在实施(I)于2021年12月6日以每股0.65美元的发行价发行21,120,509股普通股后，在扣除承销商折扣和开支以及估计吾等应支付的减值费用后；(Ii)于2022年2月28日按10：1的比例进行股份合并；(Iii)取消因股份合并而从股东回购的零碎股份；和(Iv)本次发行基于每股$和每股预筹资权证的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计转移费用，不包括承销商就本次发行行使的超额配售选择权，截至2021年6月30日，我们的预计调整有形账面净值约为$，或每股普通股约为$。这意味着对现有普通股股东的调整后每股有形账面净值的预计立即增加，对本次发售的购买者的调整后每股有形账面净值的预计立即摊薄，如下表所示：

下表汇总了截至2021年6月30日，在如上所述的调整后的形式基础上，我们现有股东支付给我们的普通股数量、总对价和平均价格股份(1)由我们的现有股东支付给我们，以及(2)在扣除我们应支付的估计发售费用之前，以每股$1和每份预先出资的认股权证的发行价发行给本次发行中的人：

以上讨论和表格中反映的我们普通股的股份总数是基于截至2021年6月30日的29,624,814股普通股，其中不包括：(A)我们以私募方式向投资者发行的100股普通股相关认股权证，行权价为每股0.001美元，到期日为2022年9月29日；(B)我们以相同的私募方式向配售代理发行的13,239股普通股，行权价为每股 美元，到期日为2022年9月29日。(C)275,482股普通股相关认股权证，行使价为每股1.81美元，到期日为2025年11月24日；(D)330,578股普通股相关认股权证，行权价为每股1.81美元，到期日为2025年11月24日；(E)36,363股普通股相关认股权证，于2020年收盘时向投资者发行；(F)56,000股普通股，根据本公司2014年股权激励计划预留；和(G)根据公司2021年股票激励计划预留的4,000,000股普通股。

我们提供的证券说明

普通股

从所附基本招股说明书第9页开始，我们根据本招股说明书附录发行的普通股的说明载于“股本说明”标题下。截至本招股说明书附录日期，我们有6,398,601股普通股未偿还。

预先出资认股权证

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的购买价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价格，但名义剩余行使价格0.001美元除外。预筹资权证的目的是让投资者在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或于持有人获选时，9.99%)本公司已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下向本公司进行投资，方法是接受预筹资权证以代替我们的普通股，从而获得超过4.99%(或9.99%)的权益，并有能力行使其选择权，在稍后日期以该等面值价格购买预筹资权证相关股份。

权证的行使。每份预融资认股权证可在预融资认股权证发行后的任何时间，以一股我们普通股的价格行使，行使价相当于每股0.001美元。预筹资权证没有到期日。在预融资认股权证行使之前，预融资认股权证持有人不会被视为我们相关普通股的持有人。

除有限的例外情况外，预先出资认股权证持有人将无权行使其任何部分的预先出资认股权证，前提是该持有人(连同该持有人的联营公司，以及与该持有人或任何该持有人的联属公司作为一个集团行事的任何人士)将实益拥有超过4.99%(或于发行日期前经买方选择，为9.99%)的当时已发行普通股的4.99%以上的普通股。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，预先出资的权证持有人必须在行使预先出资的权证时以现金支付行使价格和可发行的股份数量，除非该等预先出资的认股权证持有人正在利用预先出资的权证的无现金行使条款。

于持有人行使预付资金认股权证后，吾等将于接获行权通知后两个交易日内发行可于行使预付资金认股权证时发行的普通股，前提是已支付行使价(除非已按“无现金”行使条款所准许的范围行使)。在行使任何预筹资权证以购买普通股之前，预资资权证的持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载者除外。

只有在普通股的发行有有效的登记声明，或者根据证券法和持有人所在州的证券法可以豁免登记的情况下，才可以行使预先出资的认股权证。我们打算采取商业上合理的努力，使注册说明书(招股说明书是其中的一部分)在行使预融资认股权证时生效。预资金权证持有人必须在行使预资金权证时以现金支付行使价，除非没有有效的登记声明，或如有需要，没有有效的州法律登记或豁免发行预资金权证的股票(在这种情况下，预资金权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

基础交易。倘若吾等完成与另一人士的合并或合并或其他重组，而吾等的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或吾等出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产，或吾等或另一人收购50%或以上的已发行普通股份额，则在该事件发生后，预资金权证的持有人将有权在行使该等预筹资权证时收取与持有人于紧接该基本交易前行使其预资金权证时应收到的相同种类及金额的证券、现金或财产。我们的任何继承人或幸存实体应承担预先出资认股权证下的义务。

交易所挂牌。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市。

承销

根据本公司与作为本次发行独家承销商的Aegis Capital Corp.(“承销商”或“Aegis”)于2022年3月签订的承销协议所规定的条款和条件，本公司已同意向承销商出售，承销商已同意向本公司购买以下名称旁边所示数量的普通股和预先出资的认股权证：

承保协议规定，承销商的义务须受某些先决条件的约束，例如承保人收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了所有普通股和预筹资权证，承销商将购买其中任何一种。我们同意赔偿承保人特定的责任，包括证券法下的责任，并支付承保人可能被要求为此支付的款项。

承销商发售普通股及预付资金认股权证，但须事先出售，并须经其律师批准法律事宜及承销协议所指定的其他条件后方可发行及接受。承销商保留撤回、取消或修改公开发售以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本次发行结束后45天内可行使，允许承销商按每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多总计15%的额外普通股(相当于本次发行股票数量的15%)，仅用于超额配售(如果有)。如果承销商全部或部分行使这一选择权，则承销商将分别承诺，在承销协议所述条件的规限下，按照优先表中规定的各自承诺的比例购买额外普通股。

折扣、佣金和报销

承销商已告知吾等，其建议按本招股说明书附录封面所载的每股公开发行价或按预筹资权证向公众发售普通股及预筹资权证。承销商可以该价格向证券交易商提供普通股和/或预融资权证，减去每股普通股或预融资权证不超过$的优惠。股票发行后，承销商可以降低发行价、特许权和对交易商的回购。任何此类减值都不会改变本招股说明书副刊封面所载本公司将收到的收益金额。

下表汇总了假设承销商不行使其超额配售选择权和充分行使其超额配售选择权，向我们提供的承保折扣和佣金以及扣除费用前的收益：

此外，我们还同意支付与此次发行有关的所有费用，包括以下费用：(A)所有备案费用和与在美国证券交易委员会登记股票有关的开支；(B)所有FINRA公开发行备案费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)与Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律下的股份登记或资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及本公司的“蓝天”律师(将成为Aegis的律师)的合理费用和支出)，除非该等备案与本公司建议的交易所上市无关；(E)与Aegis合理指定的外国司法管辖区的证券法下股份的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)所有邮寄及印制发售文件的费用；(G)股份由本公司转让予Aegis时须缴付的转让税及/或印花税(如有)；及(H)本公司会计师的费用及开支；及(I)最高75,000元的费用及开支，包括“路演”、尽职调查及合理的法律费用及承销商法律顾问的开支。

我们估计，由我们支付的此次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，以及非可交代费用津贴，包括我们同意向承销商偿还某些费用的金额，将约为$。

禁售协议

吾等的董事、行政人员及持有至少10%已发行普通股的股东已同意于发售截止日期后六十(60)天内，除若干例外情况外，不得直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司股份的证券。

证券发行停滞

本公司已同意，在发售截止日期后九十(90)天内，未经承销商事先书面同意，不会(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司任何股本或可转换为本公司股本或可行使或可交换为本公司股本的任何证券；(B)向证券及期货事务监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记声明；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本协议(A)或(B)款所述的任何行动，但承保协议中的某些例外情况除外。

优先购买权

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束后十二(12)个月内，除承销协议中为某些例外情况外，吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，Aegis(或由Aegis指定的任何联属公司)有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定以公开发售(包括场外融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的融资方式筹集资金，安吉斯(或安吉斯指定的任何关联公司)有权担任该等融资的独家账簿管理人、独家承销商或配售代理。

尾部融资

Aegis将有权就任何公开或非公开发售或任何类别的其他融资或集资交易(“尾融资”)收取上述金额的费用，惟该等融资或资本是由Aegis于2022年3月15日起至发售完成或终止(以较早者为准)后30天止期间内、或在接合期内引入本公司的基金向本公司提供的，前提是该等尾融资于接洽期间后五个月内的任何时间完成。

共享的电子报价、销售和分销

可在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供电子格式的招股说明书。承销商可以同意向出售集团成员分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股章程外，这些网站上的信息并非本招股章程或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规则M，参与发售的若干人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定买卖交易、银团回补交易或施加惩罚性买入。这些活动可能具有稳定或维持股票市场价格在公开市场上的水平以上的效果。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外股份的选择权的卖空。承销商可行使购买额外股份的选择权或在公开市场买入股份，以平仓任何回补空头。在决定平仓的股份来源时，承销商除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的股份价格与他们透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。

“裸卖空”指的是超过购买额外股票的选择权的卖空。承销商必须通过购买公开市场的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的股票在公开市场的价格可能会有下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持股票价格而代表承销商购买股票的出价。承销交易的辛迪加是指代表承销商出价或购买股票，以减少承销商在发行过程中产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们股票的市场价格或防止或延缓我们股票的市场价格下跌的效果。因此，我们的股票的价格可能高于公开市场上的价格。惩罚性出价是一项安排，允许承销商收回与要约有关的出售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的股份是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员并未有效配售，则该安排允许承销商收回与要约有关的其他应计出售特许权。

吾等及承销商均不会就上述交易对吾等股份价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商并无义务从事该等活动，且任何活动一旦开始，任何活动均可随时终止。

承销商亦可根据M规则第103条，在本次发售吾等股份开始要约或出售前至分销完成为止的一段期间内，在纳斯达克上从事吾等股份的被动市场买卖交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时地为吾等及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，它们已收取或将收取惯常费用和费用。

承销商及其若干联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可作出或持有多种投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而此等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或工具。承销商及其若干关联公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐其收购、持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

于2021年12月2日，吾等与宙斯盾订立承保协议，根据该协议，宙斯盾获得合共约1,030,000美元的承保折扣及非应计开支。

在美国境外提供限制

除美国外，吾等或承销商并未采取任何行动，以允许本招股说明书附录所提供的股份在任何司法管辖区公开招股。本招股章程副刊及随附的招股章程所提供的股份不得直接或间接发售或出售，本招股章程副刊或任何其他与发售及出售任何该等股份有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下。建议持有本招股章程补充资料的人士知悉及遵守与发售及分发本招股章程补充资料有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书增刊所提供的任何股份的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均属违法。

费用

我们估计，除承销折扣和佣金外，本公司因出售本次发售的证券而产生的费用和开支如下：

*目前尚不清楚估计的开支。前文阐述了我们预计在本注册说明书下发行证券将产生的费用的一般类别。至于美国证券交易委员会注册费，该金额为与提交注册说明书相关的费用，本招股说明书附录是其中的一部分。

法律事务

Campbells将就英属维尔京群岛法律事项向我们提供与本招股说明书附录项下的证券发行相关的某些法律事项，而Kaufman&Canoles，P.C.将就美国法律事项向我们提供相关法律事项。根据美国法律，与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP向承销商转交。

专家

本公司于截至2020年12月31日止财政年度的Form 20-F年度报告所载的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表，已由本公司独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS，LLC审核，该等报表所载报告载于该等报告内，并在此引入作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考，不依赖于根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

以引用方式将某些文件成立为法团

以下所列注册人提交和提交的所有文件应视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书，并自该等文件提交之日起与本文件分开：

(1)我们于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；

(2)我们目前的Form 6-K报告，与美国证券交易委员会一起提供的时间为2021年5月27日、2021年6月8日、2021年7月19日、2021年8月6日、2021年8月6日、2021年8月9日、2021年9月1日、2021年10月4日、2021年10月22日、2021年11月4日、2021年11月18日、2021年12月7日、2021年2月25日、2022年3月2日和2022年3月15日；

(3)我们目前的Form 6-K/A报告，于2021年6月7日随美国证券交易委员会一起提供；

(4)公司于2014年9月16日向美国证券交易委员会提交并于2015年3月18日宣布生效的F-1表格登记说明书(档案号333-198788)中所载的对普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

(5)我们于2015年3月17日提交的8-A表格登记声明中所载的对我们共有股份的描述，并可能不时对其进行进一步修改。

吾等亦在本招股章程补编及随附的基础招股说明书中纳入吾等于本招股说明书日期后但在本次发售完成或终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。

我们在此通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被修改或取代，只要本招股说明书附录(或在随后向美国证券交易委员会提交并在本次发售终止之前通过引用并入本文的任何其他文件)中的陈述修改或与先前的陈述相反。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录及所附基本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件和文件的副本：

碳博士控股

碳博士控股控股(丽水)有限公司

水阁工业区岑山路10号

浙江省丽水市323000

中华人民共和国

+86-578-226-2305

注意：投资者关系

你只应依赖本招股说明书增刊或随附的基本招股说明书中以参考方式并入或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在除该等文件首页上的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-3表格登记声明(文件编号333-248197)，涉及本招股说明书补充及所附基本招股说明书所提供的证券。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书是该注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。

关于我们和我们的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，它的展品和通过引用并入其中的材料。在美国证券交易委员会的规章制度允许的情况下，部分展品被省略。本招股说明书补充及随附的基础招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您参考作为该注册声明的证物的合同或其他文件的副本，这些陈述在此通过参考该合同或文件而被完整地限定。

此类注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获得您也可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解更多信息。我们向美国证券交易委员会提交和提交年度和当前报告以及其他信息。你可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制档案中的任何报告、声明或其他信息。你可以在支付复印费后写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年8月20日

招股说明书

$107,754,663

碳博士控股

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时提出以一种或多种方式出售：普通股；优先股；存托股份；债务证券；购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的权证；购买普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证或其他证券的权利；以及债务证券、普通股、优先股、存托股份、权利或认股权证的任何组合。我们也可能提供在转换、行使或交换债务证券、权利或认股权证时可发行的任何此类证券。

根据本招股说明书申请的证券的总发行价不得超过107,754,663美元。我们将提供的证券的价格和其他条款将在发行时确定，并将在本招股说明书的附录中说明。

本招股说明书对我们可能提供的证券作了概括性的描述。我们将提供在本招股说明书的一份或多份补充中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

根据28,888,834股已发行普通股(其中17,089,899股由非关联公司持有)计算，非关联公司持有的未偿还普通股的总市值为31,189,066美元，根据纳斯达克资本市场于2020年8月19日公布的普通股收盘价计算，每股价格为1.825美元。在截至本招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售任何证券。

投资根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在您作出投资决定之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书第8页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会、英属维尔京岛金融管理局或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年_月_日

目录

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人给你提供了不同的或不一致的信息，你不应该对此三缄其口。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。阁下应假设，本招股说明书或任何招股章程补充文件中所载信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文档中的信息，截至该等文件正面日期为止均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的采用“搁置”注册流程的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中发售初始发行价合计高达107,754,663美元(或其等值的外币或综合货币)的证券。本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们在此货架注册声明下提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充资料，其中描述了所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及在“你可以找到更多资料”一栏下所述的其他资料。我们已将展品纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们对内部调查和上文所列独立消息来源的审查得出的善意估计。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人给你提供了不同的或不一致的信息，你不应该对此三缄其口。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。阁下应假设，本招股说明书或任何招股章程补充文件中所载信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文档中的信息，截至该等文件正面日期为止均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商、代理商、直接向购买者或通过这些方法的组合来销售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的权利。招股说明书附录将在我们每次提供证券时向您提供，其中将列出任何承销商、代理人或其他参与证券销售的人的姓名或名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅下面标题“分配计划”下描述的信息。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有适用的招股说明书补充资料。

本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除上下文另有说明外，本招股说明书中提及：

有关Forward-LookingStatement的信息；警示语言

本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件包含或将包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法或PSLRA的“安全港”条款的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中，或在向媒体、潜在投资者或其他人发表的口头声明中发表前瞻性声明。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务业绩、资本支出、监管合规、增长和未来运营计划的预期或估计，以及与前述相关的假设。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。尽管我们不会作出前瞻性陈述，除非我们认为我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性，而且由于许多不确定性，实际结果可能与我们预期的大不相同，其中许多是无法预见的。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”的章节中描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书附录中描述的风险和不确定性。, 任何相关的自由写作招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件。

我们认为，向潜在投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测控制的事件，这可能会导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。本招股说明书“风险因素”一节、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定因素提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、经营业绩、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

前瞻性表述涉及我们目前对销售、供应合同、采购、资金来源和可获得性的计划或预期，以及与回报预期和相关资源分配有关的风险和不确定性，以及与不断变化的经济或竞争条件以及与供应商和客户的协议谈判有关的风险和不确定性，这可能会导致实际结果与目前的计划或预期不同，此类差异可能是实质性的。同样，有关本公司对经营业绩和现金流的预期的前瞻性陈述涉及与使用率、材料价格、客户对产品的需求、供应以及本招股说明书“风险因素”一节、任何适用招股说明书副刊、任何相关自由撰写招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件中描述的其他因素有关的风险和不确定因素，这也会导致实际结果与目前的计划不同。这样的差异可能是实质性的。

可归因于我们或代表我们行事的任何人士的所有未来书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本节所载或提及的警示声明。前瞻性陈述仅在陈述发表之日起发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述，但美国联邦证券法要求的除外。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件不受PSLRA提供的安全港保护。

关于我们公司

我们开发和制造以竹子为基础的木炭产品，用于工业能源应用和家庭烹饪、取暖、净化、农业和清洁用途。在过去的十年里，我们已经成长为炭化竹炭产品行业的先驱。我公司是一家专业生产、研发竹炭制品的高科技企业，拥有完善的国内外销售和分销网络。2017年，我们收购了苏州电动汽车的控股权，该公司于2019年更名为尚驰汽车，我们打算继续发展我们的业务，包括电动汽车的制造和销售。

我们提供以下领域的产品：

我们监管着一个全国性的销售网络，在中国17个城市都有业务。我们大约95%的产品在中国销售，其余5%的产品销往国际。我们的产品销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

除了我们的竹炭产品外，我们还从我们的贸易活动中获得收入，主要涉及工业木炭的购买和销售。

危险因素

在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑适用的招股章程副刊及本公司最新的20-F表格年报中“风险因素”项下所描述的风险，或包括在本招股章程日期后呈交予美国美国证券交易委员会的任何20-F表格年报，或于本招股章程日期后提交予美国证券交易委员会的6-K表格报告，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补编的所有其他资料。有关如何查看我们的美国证券交易委员会报告和其他文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性，我们目前认为不是实质性的，也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的任何风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。当您阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件时，请牢记这些风险因素。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所指时期的收益与固定变动的历史比率。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资未偿债务以及为未来的收购融资。我们可能在使用任何净收益时拥有重大酌情权。净收益可以暂时投资于计息账户和短期计息证券，直到它们被用于其规定的用途。吾等可能会在与发售证券有关的适用招股说明书补充资料中，提供有关出售发售证券所得款项净额用途的额外资料。

我们可能提供的证券的一般描述

我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券：

本招股说明书包含我们可能提供的各种证券的主要一般条款的摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录、通过参考并入的信息或自由编写的招股说明书中描述，这些说明书可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同。在适用的情况下，招股说明书附录、通过引用纳入的信息或免费撰写的招股说明书也将描述与所提供证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并表明所提供的证券是否在或将在任何证券交易所上市。本招股说明书及任何招股说明书补充资料中包含的摘要、以参考方式并入的资料或自由撰写的招股说明书，可能并不包含您认为有用的所有资料。因此，你应该阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文件的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

任何特定发售的条款、首次发售价格及向吾等提供的净收益将载于适用的招股说明书增刊、以参考方式并入的资料或免费撰写的招股章程，与该等发售有关。

股本说明

天合控股于2010年11月9日根据2004年英属维尔京群岛公司法注册成立为股份有限公司，名称为“SINOPORT ENTERPRISESIMITED中港企業有限公司”。2013年4月15日，SINOPORT企业有限公司中港企業有限公司更名为“SINOPORT炭博士控股有限公司”。2016年3月4日，碳博士控股。炭博士控股有限公司更名为“碳博士控股”。

我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。

选项

激励证券池

我们已经为我们的员工、非员工董事和顾问建立了股票和股票期权池。该资金池最初包含购买2,160,000股我们普通股的股份和期权，相当于我们首次公开发行时已发行普通股数量的10%。任何授予的期权将以每年20%的速度授予，为期五年，每股行使价格等于授予日我们其中一股普通股的公平市场价值。

以下是我们修订后的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，这些条款将在本次要约和英属维尔京群岛法案结束时生效，只要它们与我们普通股的重大条款有关。本公司经修订的组织章程大纲及章程细则的表格已作为注册说明书的证物存档，本招股章程亦为其中一部分。

普通股

我们所有已发行的普通股都是全额且不可评估的。代表普通股的股票以登记形式发行。我们非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股共有28,888,834股。

优先股

根据英属维尔京群岛二零零四年商业公司法或英属维尔京群岛商业公司法及本公司组织章程大纲，本公司董事会可通过决议案授权设立一类或多类优先股，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、兑换或交换权、赎回权、清算权及其他相对参与权、选择权或其他特别权利、资格、限制或限制由董事会厘定，无须股东进一步批准。这种可能确立的权利、偏好、权力和限制可能会产生阻止控制我们的企图的效果。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“TANH”。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记处是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

股东须采取或准许采取的任何行动，均可在正式召开及组成的股东大会上以超过出席会议并有权就建议事项投票的股份的50%以上的多数票通过；或可获有权就建议事项投票的股份超过50%的多数书面同意。亲身或由受委代表出席的每名股东(如股东为公司，则由其正式授权的代表出席)可就其持有的每股普通股股份投一票。

董事的选举

根据组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或董事决议选举产生。董事可在下列情况下被免职：(A)不论是否有理由，由股东大会为罢免董事或包括罢免董事的目的而通过的决议，或由有权投票的股东至少以75%的票数通过的书面决议；或(B)在有理由的情况下，由董事为罢免董事或包括罢免董事的目的而召开的董事会会议通过的决议。

会议

THL必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间、地点和(如为股东特别大会)目的或目的，至少在建议的会议日期前7天发给在通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士。THL董事会应在持有至少30%表决权的股东的书面要求下召开特别会议。此外，董事会可自行召开股东特别会议。股东大会可在短时间内召开：(A)如股东对会议上将审议的所有事项持有不少于90%的总投票权，经股东同意，则已放弃召开会议的通知，并为此放弃通知。股东出席会议，即构成对该股东所持全部股份的弃权。

在任何股东大会上，如有股东亲自出席或委派代表出席会议，且代表有权就将于会议上审议的决议案投票的股份的投票权不少于50%，则法定人数将达到法定人数。该法定人数只能由一名股东或代理人代表。如果在会议开始时间后两小时内出席人数不足法定人数，如果会议是应股东的要求召开的，会议应解散。在任何其他情况下，大会应延期至下一个营业日举行，如果代表普通股或有权就该事项投票的每一类别股份的不少于三分之一投票权的股东在续会开始时间的一小时内出席，将达到法定人数。任何股东大会不得处理任何事务，除非在开始处理事务时有足够法定人数出席。出席的，董事会主席为主持股东大会的主席。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使与如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的相同权力。

小股东的保障

英属维尔京群岛法规定在某些情况下保护少数股东。除此之外，我们通常预计英属维尔京群岛法院会遵循英国判例法的先例，允许少数股东开始代表诉讼或以我们的名义提起派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈的行为，(3)被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，如投票权和优先购买权，以及(4)在通过决议时出现违规情况，要求股东获得特别多数或非常多数的支持。

优先购买权

THL的组织章程大纲及细则不适用于吾等发行新普通股的法定优先认购权。

普通股转让

在本公司的组织章程大纲、“符合未来出售条件的股份锁定协议”所述的与本公司承销商的锁定协议及适用的证券法的限制下，本公司任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件，转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以通过决议拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会决定拒绝或推迟任何转让，应在决议中说明拒绝的理由。我们的董事不得决议、拒绝或推迟普通股的转让，除非转让该等股份的人未能支付任何该等股份的到期款项。

清算

THL可通过股东决议指定一名自愿清算人。每一股普通股赋予股东在公司清算时获得公司剩余资产分配的平等份额的权利。一般而言，根据英属维尔京群岛法律，清算人可以实物或实物将我们的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)分配给各份额持有人，并可为此目的，为要分割的任何财产设定清算人认为公平的价值。

普通股催缴及普通股没收

所有股份均已全部缴足股款发行。于发行时未获悉数缴足的股份须受组织章程大纲及章程细则所载没收条款的规限，本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东追讨其普通股的任何未缴款项。已被召回但仍未支付的普通股将可能被没收。

普通股赎回

THL可通过董事决议赎回、回购或以其他方式收购其股份，但须征得有关股东同意，并符合董事与有关股东同意的条款，以及符合英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或吾等证券上市的任何认可证券交易所不时提出的任何适用要求。

权利的修改

根据英属维尔京群岛法的规定，任何类别股份所附带的所有或任何权利，只有在持有该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或会议上通过的决议下，才可予以修订。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过我们董事会的决议：

无法追踪的股东

我们有权出售任何无法追踪的股票持有人的股份，条件是：

任何此类出售的净收益将属于我们，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于净收益的金额。

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，持有本公司普通股的人士有权在向吾等发出书面通知后查阅(I)吾等的组织章程大纲及细则、(Ii)股东名册、(Iii)董事名册及(Iv)股东会议及决议案的纪录，以及复印及摘录文件及记录。然而，如果我们的董事信纳允许这样的访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲及章程细则并无条文规定股东持股的门槛，超过该门槛的股东必须披露持股情况。

增发普通股

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

公司法中的差异

英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛的法律影响到像我们这样的英属维尔京群岛公司和我们的股东，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛法第170条合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权(母公司根据英属维尔京群岛法第172条与一个或多个子公司合并的情况除外)。

虽然董事可以投票表决合并或合并计划，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但感兴趣的董事必须在意识到他在公司进行或将要进行的交易中有利害关系的事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的任何交易(包括合并或合并)均可由吾等宣布无效，除非董事的权益已(A)在交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。

尽管有上述规定，如股东知悉有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或该公司收取该交易的公允价值，则该公司订立的交易不得作废。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，而该条款如被建议作为对组织章程大纲或章程细则的修订，将使其有权作为一个类别或系列就建议修订投票。无论如何，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，不论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并公司的股份，但可以获得债务或其他证券、债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

在合并或合并计划获得董事批准并经股东决议批准后，合并或合并条款由每家公司签署，并提交给英属维尔京群岛公司事务登记处。

股东可以对强制赎回其股份、安排(如果法院允许)、合并(除非股东在合并前是存续公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并持不同意见。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并持异议的股东，必须在股东就合并或合并进行表决之前以书面形式反对合并或合并，但未向股东发出会议通知的除外。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提出反对合并或合并的书面选择，条件是在合并的情况下，20天从向股东提交合并计划开始。

股东在发出其选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，即不再拥有任何股东权利。因此，尽管他持不同意见，合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见者发出选举通知及合并或合并生效日期起计七天内，公司必须向持不同意见的每名股东发出书面要约，要求他们按公司厘定为股份公允价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致，公司和股东应当在30日期满后20日内各自指定一名评估师，并由这两名评估师指定第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得法定和普通法补救措施。这些建议摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他，可根据英属维尔京群岛法第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛法“第184C条规定，公司的股东经法院许可，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心破裂的情况下，才能获得这种补救措施。

董事及行政人员的弥偿及责任的限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的规定违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

这些赔偿只有在该人出于我们的最大利益而诚实和真诚行事的情况下才适用，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信其行为是非法的。这一行为标准通常与特拉华州普通公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

就本公司董事、高级管理人员或根据上述条文控制吾等之人士可就证券法下所产生之责任作出弥偿时，吾等已获告知，美国证券交易委员会认为此等弥偿违反证券法所表达之公共政策，因此不可强制执行。

我们的公司章程和章程中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括规定交错董事会和防止股东通过书面同意采取行动代替会议的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重申)赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信，这符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与一般审慎的人在类似情况下的谨慎程度相当。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于对公司至关重要的交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果就董事的交易提交此类证据，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的责任。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理董事在类似情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、董事的决定及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程，这些都是不时修订和重新声明的。股东有权因违反董事对我们的职责而要求赔偿。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司的公司证书，以书面同意的方式取消股东的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以书面决议的方式批准公司事项，而无需由股东或其代表签署的会议足以构成本应有权在股东大会上就该事项进行表决的股东的必要多数。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知和条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程细则允许我们的股东持有不少于30%的未完成投票权股份的投票权，以要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东年度大会，但我们的章程大纲和公司章程确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累积投票权

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织备忘录和章程细则不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的未清偿股份的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以在有理由的情况下，通过股东决议或董事会议通过的决议被免职，这是为了移除董事或包括移除董事的目的而召开的董事会会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法载有一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受此类法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“利益相关股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

股份权利的更改

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股份于任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别的权利只可由有权在该类别已发行股份持有人的会议上投票的人士在会议上以过半数票通过的决议案予以更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订，除某些例外情况外，可由董事决议修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

存托股份的说明

以下存托股份说明载述任何招股说明书增刊可能涉及的存托股份的具体条款及规定。你应该阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及与普通股或其任何系列有关的任何存款协议，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述，其中还将包括对某些税收考虑因素的讨论。适用的招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所发行的存托股份。

一般信息

我们可以发行代表普通股的存托股份。以存托股份为代表的普通股将根据吾等与吾等选定的银行或信托公司之间的存款协议存放，其主要办事处在美国，综合资本和盈余至少为5,000万美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将有权按适用的普通股或该存托股份所代表的零碎股份的比例，享有该存托股份所代表的普通股的所有权利及优先权，包括任何股息、投票权、赎回、转换及清算权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。

我们可以选择发行少量普通股，而不是全部普通股。倘若吾等行使此项选择权，吾等将向公众发行存托股份收据，每份收据将相当于一股普通股或特定系列普通股的一小部分(将于适用的招股说明书附录中描述，如下所述)。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可根据我们的书面命令或任何已存入普通股持有人的书面命令，签立和交付与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并使持有人有权享有与最终存托凭证相关的所有权利。此后，存托凭证将不会有任何不合理的延迟，临时存托凭证将可以兑换成最终的存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

托管人将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将与存托股份相关的所有现金股利和其他现金分配分配给存托股份的记录持有人。

在非现金分配的情况下，存托机构将其收到的财产分配给存托股份的适当记录持有人。保管人认为不能进行分配的，经我行批准，可以将财产出售，并将出售所得的净收益分配给持有人。

赎回或购回股份

在英属维尔京群岛公司法(经修订)的规限下，如以存托股份为代表的一系列普通股将被赎回或购回，则该等存托股份将从存托人因全部或部分赎回或购回其持有的每一系列普通股而收到的收益中赎回。存托股份将由存托机构按每股存托股份的价格赎回，每股存托股份的价格相当于就如此赎回或购回的普通股支付的每股赎回或回购价格的适用部分。每当我们赎回或回购托管人持有的普通股时，托管人将在同一日期赎回相当于已赎回或回购的普通股的存托股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则托管人将按批量或按比例或以托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

股份的撤回

任何存托股份持有人在存托凭证交回时，除非有关存托股份先前已被要求赎回，否则可收取有关系列普通股的整股股份数目，以及存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。退出的存托股份持有人将有权根据适用于该系列普通股的招股说明书补编中所述的基准获得全部普通股，但此后全部普通股持有人将无权根据存托协议存入普通股或由此获得存托凭证。如果持有人因退出而交出的存托股份超过了代表全部普通股数量的存托股数，则该存托机构将同时向持股人交付一份新的存托收据，证明超出的存托股份数量。

有表决权的缴存普通股

在收到任何存入的普通股系列的持有人有权参加的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中所载的信息邮寄给与该系列普通股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与相关系列普通股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，将有权指示受托管理人行使与其存托股份所代表的普通股金额有关的投票权。

托管人将在实际可行的情况下，按照指示对存托股份所代表的该系列普通股的金额进行表决，吾等将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果没有收到代表普通股的存托股份持有人的具体指示，托管机构将不对普通股投票。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托收据形式及存托协议的任何条款可随时由吾等与存托人协议修订。然而，任何对代表任何系列普通股的存托股份持有人的权利作出重大及不利改变的修订，将不会生效，除非该项修订已获当时已发行的至少相当于该系列普通股最低金额的存托股份持有人批准，以批准任何会对该系列普通股持有人的权利造成重大不利影响的修订。在任何修订生效时，未完成存托凭证的每一持有人或该持有人的任何受让人，因继续持有存托凭证或因取得存托凭证而被视为同意和同意该项修改，并受经其修正的存款协议约束。在下列情况下，存款协议将自动终止：

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收以及政府费用。我们将支付托管人与首次存入相关系列普通股和赎回或回购普通股相关的所有费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的其他转让和其他税费、政府收费和其他费用或费用。

在存托凭证或普通股的持有人支付所有与存托凭证或普通股有关的税费之前，存托机构可以拒绝转让存托凭证或任何由此证明的普通股。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人、任何辞职或免职在指定继任托管人及其接受任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，并且必须是主要办事处设在美国、总资本和盈余至少为5 000万美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将转发我们提交给托管人的所有报告和通讯，以及我们需要提供给托管人普通股持有人的所有报告和通讯。

如果我们或托管人在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和托管机构都不会承担责任。吾等及彼等在存款协议下的责任将仅限于真诚履行吾等及彼等在存款协议下的责任，吾等或彼等均无义务就任何存托股份、存托凭证、普通股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。托管人可以依靠律师或会计师的书面咨询，或依靠存托凭证持有人或其他被认为称职的人提供的信息，以及依靠被认为是真实的文件。

债务证券说明

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。该等债务证券将根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，详情请参阅随附的招股章程补充文件。优先债务证券将以一份新的优先契约发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，优先契约和从属契约有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书副刊中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不声称是完整的，并受契约(以及吾等不时根据每份契约所准许作出的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的所有条文所规限，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是THL的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

除非招股说明书附录另有规定，否则该等契约并不限制吾等可发行的债务证券的本金总额，并规定吾等可不时按票面价值或折扣价发行债务证券，如属新契约，则以一份或多份相同或多种到期日发行。除非在招股说明书附录中注明，否则本行可不征得发行时未偿还债务证券持有人的同意，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书补充资料将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书补编将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特别考虑事项。债务证券亦可作为指数化证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情请参阅与任何特定债务证券有关的招股说明书补编。与特定债务证券有关的招股说明书补编也将说明适用于该等债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项。

从属关系

与发行次级债证券有关的招股说明书补充部分将说明具体的次级条款。然而，除非招股说明书附录另有说明，次级债务证券的偿还权将从属于任何现有的高级债务。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，在附属契约项下，“优先债务”是指与下列任何一项有关的债务的所有到期款项，不论是在附属契约签立之日未偿还的，还是在签立该附属契约之日产生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续属于优先债务，并有权享有从属条款的利益，而不受此类优先债务的任何条款的任何修订、修改或豁免。

除非随附的招股章程附录另有注明，否则倘吾等未能于任何优先债务到期时或于指定预付日期或以声明或其他方式支付任何优先债务的本金(或溢价，如有)或利息，则吾等将不会就任何次级债务证券的本金或利息或就任何次级债务证券的任何赎回、退回、购买或其他征用作出直接或间接付款(以现金、财产、证券、抵销或其他方式)，直至该等违约行为得到补救或豁免或不复存在为止。

如果任何次级债务证券的安全性加速，在这种加速时未偿还的所有优先债务证券的持有人，在任何担保权益的规限下，将有权在次级债务证券的持有人有权收到任何本金(和溢价，如有)或利息之前，首先获得全额支付优先债务证券的所有到期款项。

如果发生下列任何情况，吾等将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿付所有优先债务：

在此情况下，根据次级债务证券支付或分派的任何款项或分派，不论是以现金、证券或其他财产的形式支付或分派，如非有附属条文的规定，本应就次级债务证券支付或交付的，将按照优先债项持有人当时的优先次序直接支付或交付予该等优先债项持有人，直至所有优先债项全数清偿为止。如任何次级债务证券的受托人在违反附属债权证的任何条款的情况下，在所有优先债项尚未悉数清偿之前，收到根据次级债务证券作出的任何付款或分派，则该等付款或分派将以信托形式收取，以使优先债项持有人在尚未清偿时受益，并按照该等持有人当时所存在的优先次序，申请支付所有未清偿的优先债项，以全数清偿所有该等优先债项。

附属债券不限制额外优先债务的发行。

失责、通知和弃权事件

除非随附的招股说明书另有说明，否则下列各项应构成各系列债务证券契约项下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充说明另有说明，否则如根据任何一份契据而未偿还的任何系列债务证券的失责事件将会发生并仍在继续，则该契据下的受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额最少25%(或至少10%，就与支付股息有关的某些失责事件的补救(加速除外)而言)的持有人，可按适用契据所规定的通知，宣布该系列未偿还债务证券的所有未偿还债务证券的本金(或该系列债务证券所规定的较低款额)须立即到期支付；但在涉及破产、破产或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金以外的所有违约事件都已治愈或放弃，则该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和取消这种加速。当原始发行的贴现证券到期时间加快时，低于本金的金额将成为到期应付金额。有关加快到期的特别规定，请参阅招股说明书中有关任何原始发行的贴现证券的补充资料。

任何系列债务证券过往在任何一种契约下的任何违约，以及因此而产生的任何违约事件，均可由持有该等债券下所有未偿还债务证券的大部分本金的持有人豁免，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的违约，或(2)与支付股息有关的若干违约事件。

受托人须在任何系列的债务证券(不论任何宽限期或通知规定)发生失责后90天内(受托人已知并持续)，向该系列债务证券的持有人发出有关该项失责的通知。

受托人在违约期间须按规定的谨慎标准行事的职责，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使该等债权契据下的任何权利或权力。在上述弥偿权利及若干其他限制的规限下，任何一份契据下任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契据冲突，而受托人亦可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约向吾等提起任何诉讼(支付该债务证券的逾期本金(及溢价，如有的话)或利息的诉讼，或根据其条款转换或交换该债务证券的诉讼除外)，除非(1)持有人已根据适用契约的规定，就违约事件及其继续就该系列债务证券向受托人发出书面通知，指明违约事件，(2)持有当时在上述契约大厅下未偿还的该系列债务证券本金总额最少25%的持有人，已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起上述诉讼，而(4)在该60天期间内，该系列债务证券的过半数本金持有人并无向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每份契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可履行或取消下述契约项下的义务。

吾等可向根据优先契据或附属契据发行的任何系列债务证券的持有人履行若干债务，而该等债务证券尚未交付受托人注销，吾等可向受托人存入金额不可撤销的款项，以支付及清偿先前并未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金及任何溢价及利息，直至缴存日期(如属到期及应付的债务证券)或至指定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，而吾等或(如适用)任何担保人已支付根据适用契据应付的其他款项。

如在适用的招股章程附录中注明，吾等可选择(1)取消并解除与任何系列(相关契据另有规定者除外)的债务证券有关的任何及所有责任(“法律上的无效”)或(2)在存入有关契约受托人的信托后，解除我们就适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺的责任(“契约无效”)，根据其条款支付本金和利息将提供足够资金支付到期或赎回(视属何情况而定)或赎回(视属何情况而定)该等债务证券的本金或利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款的款项及/或政府债务。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因此类法律失效或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与如果没有发生此类法律失效或契约失效的情况相同。在上文第(I)款规定的法律失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在法律失效或契约失效的情况下，如果适用，我们将向受托人交付(1), 有关债务证券交易所已通知吾等该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券(如当时在任何证券交易所上市)均不会因该等存款而被摘牌，及(2)高级人员的证明书及大律师意见，每一份证明书均述明已遵守与该等法律上的失败或契诺失败有关的所有先决条件。

我们可以对此类债务证券行使我们的失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

修改及豁免

根据该等契约，除非随附的招股说明书补充另有说明，吾等及适用的受托人可为某些不会对一系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充该等契约，而无需该等持有人的同意。吾等及适用受托人亦可修改该等契约或任何补充契约，以影响债务证券持有人的权益或权利，但须征得至少多数持有人的同意，总额为根据该契约发行的每一受影响系列的未偿还债务证券的本金总额。然而，契约要求每一债务证券持有人的同意将受到任何修改的影响，这些修改将：

该等契约允许根据该契约发行而受修订或修订影响的任何系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人放弃遵守该契约所载的某些契约。

付款和付款代理

除非适用的招股章程补编另有说明，否则于任何付息日期就债务证券支付利息，将于该利息的记录日期向在交易结束时登记该债务证券的人支付。

除非适用招股章程补编另有说明，特定系列债务证券的本金、利息及溢价将于吾等为该等目的而不时指定的一名或多名付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息可以邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址出现在安全登记册上。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任每一系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书补充资料中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更，但我们将被要求在每个特定系列债务证券的付款地点维持一个付款代理。

吾等就支付任何债务证券的本金、利息或溢价而支付予支付代理人的所有款项，于该等本金、利息或溢价到期及应付后两年内仍无人申索，将于提出要求时偿还予吾等，而该等债务证券的持有人其后只可向吾等要求付款。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被提名人的名义注册的全球证书代表。在此情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将在DTC的记录中显示，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在下列情况下才能交换在其名下登记的有证书证券的全球证券的实益权益：

如债务证券以证书形式发行，则只会以随附的招股说明书副刊所列的最低面额及该面额的整数倍发行。转接和

只有在这种最低面额的情况下，这种债务证券的交易才会被允许。经证明的债务证券转让可在受托人的法人办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。不同面额的债务证券本金总额相等的债务证券也可以在这些地点进行交换。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州法律与法律冲突的原则，除非《信托契约法》适用。

受托人

契约项下的一名或多名受托人将在任何适用的招股说明书附录中公布。

转换或交换权利

招股说明书补编将说明一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他债务证券或可交换的条款(如果有的话)。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的条款，由持有者或我们选择。这些规定可能允许或要求我们的普通股或其他证券的股份数量由该系列债务证券的持有人收取或调整。任何此类转换或交换都将遵守适用的英属维尔京群岛法律和我们的公司章程。

手令的说明

以下说明连同吾等可能在任何适用招股章程补充资料中包括的额外资料，概述本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书下我们可能提供的认股权证的重要条款及规定。尽管以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，该招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中提出的条款，或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书的注册声明的证物或根据《交易法》提交的报告的证物而作为参考纳入。

一般信息

我们可以发行认股权证，使持有者有权购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合。我们可独立或与普通股、优先股、债务证券、存托股份或其任何组合一起发行认股权证，而认股权证可附于该等证券或与该等证券分开。

我们将在适用的招股说明书补充中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价，购买吾等在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可于任何时间行使该等认股权证，直至吾等于适用招股章程补充文件所述到期日的指定时间为止。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

根据适用招股章程补充文件的规定，认股权证持有人可透过递交代表将予行使的认股权证的认股权证证书连同指定资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额。吾等将于认股权证证书背面及适用招股章程补充文件内列出认股权证持有人须向认股权证代理人交付的资料。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的所有认股权证均已行使，我们将为剩余的认股权证金额发出新的认股权证证书。如吾等在适用的招股章程补充文件中注明，认股权证持有人可将证券全部或部分作为认股权证的行使价交出。

权证持有人的权利可强制执行

每名认股权证代理人将在适用的认股权证协议下仅作为鼓励者行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

修改认股权证协议

在下列情况下，认股权证协议可允许本公司和认股权证代理人(如有)在未征得认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定的日期或发生之前的任何时间或之前单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书副刊将描述任何单位的条款。适用招股说明书补充资料中有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受与该等单位有关的单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存管安排所规限，并受其整体规限。

对权利的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的权利，我们可能会向证券持有人提供这些权利。购买或者接受权利的人可以转让或者不可以转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等包销或其他安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利代理协议进行发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以现金方式按适用招股说明书补编中规定的行使价购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中行使的权利少于所有已发行的权利，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排。

配送计划

我们可以通过承销商、代理商、直接向一个或多个购买者、通过配股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中说明证券发行的条款，包括：

只有我们在招股说明书副刊、以引用方式并入的信息或免费撰写的招股说明书中指定的承销商才是其发行的证券的承销商。证券的分销可能不时在一次或多次交易中实现，包括：

证券可以按一个或多个固定价格出售，或按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与分销证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为根据修订后的1933年美国证券法或证券法支付的承销折扣和佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给我们现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能可以转让，也可能不可以转让。在对我们股东的任何权利分配中，如果所有标的证券没有被认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，或者可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

我们提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商向我们出售我们的证券进行公开发行和销售，可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理人可以不时地征求购买证券的要约。如有需要，吾等将在适用的招股章程补充文件、以参考方式并入的文件或免费撰写的招股章程(视何者适用而定)中指名参与发售或出售证券的任何代理人，并列明须向该代理人支付的任何赔偿。除非另有说明，任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在发行中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格转售、或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。使用承销商或者承销商销售证券的，应当在达成销售协议时与承销商或者承销商签订承销协议。适用的招股说明书增刊将就特定的证券包销发行列出管理承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开要约价格(如适用)。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写的招股说明书转售证券。

如果交易商被用于证券的销售，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，吾等将在招股说明书副刊、参考文件或免费撰写的招股说明书(视何者适用而定)中列明交易商的名称及交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书补编、参考文件或免费编写的招股说明书将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与吾等签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得吾等对特定责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任，或吾等对他们可能被要求就该等责任支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、通过引用并入的文件或自由撰写的招股说明书(视情况而定)将描述此类赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或他们的关联公司可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户，或在正常业务过程中为我们、我们的子公司或关联公司提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分派根据包括本招股说明书的注册说明书登记的普通股的人士，将须受交易所法案的适用条文以及美国证券交易委员会的适用规则和规例所规限，其中包括(但不限于)规则M，该等规则可能会限制任何此等人士买卖吾等普通股的时间。此外，规则M可限制任何参与分销我们普通股的人士从事有关我们普通股的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与要约的某些人可以根据《交易所法案》下的法规M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所要约证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程补编(视情况而定)进行的任何发售的8%。

法律事务

Kaufman&Canoles，P.C.将对此次发行中提供的证券的有效性进行审查。除适用的招股说明书附录另有规定外，与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律事宜将由Campbell在英属维尔京群岛法律管辖的范围内为我们移交。Campbells位于英属维尔京群岛，地址为Tortola VG1110路城邮政信箱4541号Romasco Place海滨大道2楼，以及香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦35楼3507室。Kaufman&Canoles，P.C.的地址是弗吉尼亚州里士满东卡里街1021号詹姆斯中心2号，1400Suit1400号，邮编：23219-4058.对于我们或任何承销商、交易商或代理人来说，其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师代为处理。

专家

本公司于截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS，LLC审核，其内容载于该报表所载报告，并以引用方式并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，不依赖于根据会计和审计专家等公司的权威提供的报告。

民事责任的可执行性
根据美国联邦证券法和其他事项

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税制、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，在美国联邦法院之前，英属维尔京群岛的公司可能没有资格起诉。

我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向吾等或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定CT Corporation System作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼程序的送达。

浙江正标律师事务所是我们的中国法律顾问，他告诉我们，中国法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)有权听取在每个司法管辖区对我们或基于美国或其任何州证券法的此等人士提起的原告诉讼，尚不确定。

浙江正标律师事务所建议，承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，以中国与判决所在国之间的条约为基础，或者以司法管辖区之间的互惠为基础，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院的判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问坎贝尔告诉我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在商业事项上的判决。对于在外国(与其没有互惠安排，也没有互惠安排)的法院(如美国)获得的关于违约金(不涉及罚款或税收、罚款或类似的财政或收入义务)的最后和决定性判决，或在某些情况下，在非金钱救济方面，这种判决将在英属维尔京群岛法院得到承认和执行，而无需重新审查普通法上的是非曲直，方法是在英属维尔京群岛就外国判决提起诉讼。法院将强制执行相关判决，条件是：

-判决没有完全得到满足；

-美国法院对此事拥有管辖权，公司要么服从外国法院的管辖权，要么是在该管辖权范围内居住或开展业务的居民，并得到了适当的法律程序；

-在获得判决时，判决胜诉的人或法院没有欺诈行为；

-在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违反公共政策或出于某些其他类似原因判决不能由英属维尔京群岛法院受理；以及

-获得判决的诉讼起诉方并不违反自然正义。

披露证券行为负债变现的佣金头寸

就董事、高级管理人员或根据上述条文控制吾等的人士可就证券法下产生的责任作出的赔偿而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记说明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券，分一次或多次发售，总金额最高可达107,754,663美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此货架注册程序下提供证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。本招股说明书并未包含我们已提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。有关本公司或本公司提供的证券的进一步信息，您应参考该注册声明和作为该注册声明的一部分提交的证物。

我们须遵守《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.公众可以通过互联网http://www.sec.gov.The阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括本招股说明书所包含的注册声明和作为该注册声明的一部分提交的证物。公众也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，地址为美国证券交易委员会公共资料室。公众可致电SECAT 1-800-美国证券交易委员会-0330索取公共资料室的运作资料。此外，您还可以通过纽约证券交易所办公室获得有关我们的信息，邮编：纽约10005，布罗德街20号。

我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众提供，网址为http://www.sec.gov.

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息纳入本招股说明书。我们通过参考纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的文件中的任何陈述，以及通过引用纳入本招股说明书的文件中的任何陈述，将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。经修改或取代的陈述不会被视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

我们将根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的下列文件中包含的信息作为参考纳入本招股说明书，该等文件被视为本招股说明书的一部分：

(1)我们于2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告和2020年7月6日提交的Form 20-F修正案1；

(2)公司于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告；

(3)自上述表格20-F年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；

(4)2014年9月16日提交美国证券交易委员会的注册人以F-1表格形式(档案号333-198788)提交并于2015年3月18日宣布生效的注册人登记声明中对普通股的描述，每股0.001美元，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本注册声明日期之后但在提交对本注册声明的生效修正案之前(即表明所有已发售的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券)，应被视为通过引用并入本注册声明中，并自提交该等文件之日起停止。

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件纳入作为本招股说明书一部分的登记声明生效后及根据本招股说明书提供的证券发售终止之前提交的所有其他文件。我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件通过引用的方式并入，这些文件是在注册声明的提交日期之后提交的，本招股说明书是其中的一部分，但在该注册声明生效之前。然而，在每一种情况下，我们都不会纳入我们被视为“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美国证券交易委员会”规则进行归档。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

碳博士控股

浙江碳博士控股竹业科技有限公司

浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000

中华人民共和国

+86 (578) 226-2309

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March , 2022