根据规则第433条提交
注册说明书第333-248587号
定价条款说明书
Brown&Brown公司
定价条款说明书
| 发行人： | Brown&Brown公司 | |
| 预期评级/展望*： | BaA3/BBB-(稳定/稳定) | |
| 证券： | 2032年到期的4.200%优先债券(2032年债券)
2052年到期的4.950%优先债券(2052年债券) | |
| 法定格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | March 14, 2022 | |
| 结算日期**： | March 17, 2022 (T+3) | |
| 到期日： | March 17, 2032 (2032 Notes)
March 17, 2052 (2052 Notes) | |
| 本金金额： | $600,000,000 (2032 Notes)
$600,000,000 (2052 Notes) | |
| 面向公众的价格： | 本金的99.644%(2032年债券)
本金额的98.631%(2052年债券) | |
| 付给发行人的净收益(扣除报销前)： | $1,180,500,000 | |
| 利差至国债基准： | +210个基点(2032年债券)
+255个基点(2052年债券) | |
| 美国国债基准： | 1.875% due February 15, 2032 (2032 Notes)
1.875% due November 15, 2051 (2052 Notes) | |
| 美国国债收益率： | 2.144% (2032 Notes)
2.489% (2052 Notes) | |
| 再报价收益率： | 4.244% (2032 Notes)
5.039% (2052 Notes) | |
| 优惠券： | 4.200% (2032 Notes)
4.950% (2052 Notes) | |
| 付息日期： | 由2022年9月17日起每半年3月17日及9月17日(2032年债券) 由2022年9月17日起每半年3月17日及9月17日(2052年债券) | |
| 收益的使用： | 连同本公司循环信贷安排下的借款、手头现金及其他借款，以支付现金代价及GRP收购协议(定义见初步招股说明书附录)项下的其他应付款项，以及支付与前述事项相关的费用及开支。如果GRP收购(在初步招股说明书附录中的定义)没有在2022年12月31日或之前完成，2052年债券的净收益将用于一般公司用途。 | |
| 可选赎回： | 在2031年12月17日(2032年债券到期日之前3个月)(2032年债券到期日之前3个月)和2051年9月17日(2052年债券到期日之前6个月)之前(2052年债券到期日之前6个月)，发行者可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分2032年债券和/或2052年债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点前三位)等于以下较大者：
(1) (A)每半年(假设该系列的债券于适用的票面赎回日到期)(假设该系列的债券于适用的票面赎回日到期)，按库务署利率(定义见《证券及可选择的赎回说明》)每半年支付本金及利息的现值总和，如属2032年债券，则加35个基点(如属2032年债券)，如属2052年债券，则加40个基点；及
(2)赎回该系列债券本金的 100%，
此外，在任何一种情况下，该系列债券的本金的应计和未付利息将赎回至赎回日。
在适用的ParCall日期或之后，发行人可在任何时间及不时赎回全部或部分2032年债券及/或2052年债券，赎回价格相等于正被赎回的该系列债券本金的100%，另加至赎回日为止的应计利息。
有关更多信息，请参阅初步招股说明书附录中的备注说明和可选赎回。 | |
| 特别强制赎回： | 如GRP收购未于2022年12月31日或之前完成，或GRP收购协议于2022年12月31日前终止，2032年债券的特别强制性赎回比例为101%。2052年的票据不受特别强制赎回的限制。 | |
| CUSIP： | 115236AE1 (2032 Notes)
115236AF8 (2052 Notes) | |
| ISIN： | US115236AE14 (2032 Notes)
US115236AF88 (2052 Notes) | |
| 联合簿记管理经理： | 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券公司 蒙特利尔银行资本市场公司 Truist Securities，Inc. 第五、第三证券公司 PNC资本市场有限责任公司 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) 富国证券有限责任公司 摩根士丹利律师事务所 | |
| 联席经理： | 公民资本市场公司 | |
| * | 注：证券评级并非买卖或持有证券的建议，可随时修订、暂停或撤回。每个信用评级都应独立于任何其他信用评级进行评估。 |
| ** | 根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，有意在债券交割前买卖债券的买家，须指定其他交收安排，以防止交收失败。这样的买家应该咨询他们自己的顾问。 |
没有PRIIP KID：没有PRIIP关键信息文档(KID)已经准备好，因为不能在欧洲经济区零售。
发行人已就与本函件有关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)和相关的初步招股说明书补编。在您投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取关于发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。
或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以安排将招股说明书和初步招股说明书附录发送给您，如果您提出要求，请致电J.P.Morgan Securities LLC Collect电话：(212)834-4533；BofA Securities，Inc.免费电话：(800)294-1322；BMO Capital Markets Corp.免费电话：(866)864-7760；TruistSecurities，Inc.免费电话：(800)685-4786。
本函件应与初步招股说明书附录及随附的招股说明书一并阅读。本通讯中的资料取代初步招股章程副刊及随附招股章程内的资料，但与该等初步招股章程副刊或随附招股章程所载资料不一致者。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。