2021年10月5日

美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
东北大街100号F
华盛顿特区，20549

请注意：	玛格丽特·施瓦茨
	克里斯托弗·爱德华兹

RE: File No. 001-02189

尊敬的施瓦茨女士和爱德华兹先生：

贵方2021年9月21日来函收悉，现随信附上我们的答复。

非常真诚地属于你，

罗伯特·E·方克，Jr.
小罗伯特·E·方克
财务执行副总裁兼首席财务官

外壳

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

我们注意到，贵公司在企业社会责任报告中披露的信息比在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息更为宽泛。请告诉我们，您是如何考虑在美国证券交易委员会申报文件中提供与企业社会责任报告中相同类型的气候相关披露的。

答复：

雅培的全球可持续发展报告(GSR)涉及可持续性报告实践，涉及广泛的利益相关者利益，并在10-K表格要求的披露背景下为投资者提供了超出那些被认为是材料的披露。雅培考虑是否应该在其美国证券交易委员会申报文件中提供与其在GSR中相同类型的气候相关信息披露。适当的雅培主题专家和责任方将参与雅培美国证券交易委员会申报文件的准备和审核，以确认符合美国证券交易委员会披露要求，并在美国证券交易委员会定期报告的背景下披露对投资者具有重大意义的信息。对于截至2020年12月31日的年度10-K表格(2020年10-K表格)，雅培的结论是，根据适用的美国证券交易委员会披露规则，此类披露并不是必需的，也不是做出2020年10-K表格所需陈述所必需的重要信息，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，并且没有误导。

正如雅培在其GSR中所讨论的，雅培已通过其风险管理流程确定雅培不存在与物质气候相关的风险或机会。通过雅培多元化的地理分布以及为减少碳排放和提高运营效率而实施的各种举措，与气候变化相关的有形和监管风险的潜在影响显著降低。因此，在提交2020年10-K报告时，雅培得出结论认为，不存在与气候变化相关的重大风险或已知趋势或不确定性，雅培有理由预计这些风险或不确定性将对其流动性、资本资源、净销售额或持续运营收入产生实质性影响。

你通常指的是联邦和州环保法律法规，涉及各种制造作业对环境的排放和排放。请根据尚待完成的或现有的气候变化相关法律、法规和国际协议的一般披露情况，描述对您的业务、财务状况和运营结果的影响。

答复：

雅培公司定期监测悬而未决的和现有的与气候变化相关的立法、法规和政策，如碳税法规、欧盟排放交易系统和英国2050年净零目标。雅培公司设计了政策和标准，以考虑在地方、州、国家和国际层面适用的与气候变化相关的法规。雅培公司定期更新这些政策和标准，以反映当前和未来预期的最佳实践和趋势。

由于雅培的业务性质，以及雅培管理能源使用和减少碳足迹的持续努力，雅培不会对气候相关的协议做出重大贡献。因此，在准备2020年10-K报告时，雅培确定，它不认为任何与气候变化相关的具体待决或现有法律、法规或国际协议会对雅培的业务、财务状况、流动性或运营结果产生实质性影响。

在未来提交给美国证券交易委员会的文件中，如果任何悬而未决的或现有的与气候变化相关的法律、法规和国际协议会对雅培的业务、财务状况、流动性或运营结果产生实质性影响，雅培将酌情提供量身定制的披露。

3.	在适用范围和材料范围内，讨论与气候有关的监管或商业趋势的间接后果，例如：

减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品或服务的需求；

对导致排放量低于竞争产品的商品的需求增加；

竞争加剧，以开发创新的新产品，从而降低排放；以及

产生实质性温室气体排放的业务或产品所产生的任何预期声誉风险。

答复：

到目前为止，雅培尚未确定与气候相关的法规或业务趋势会对雅培的业务、财务状况、流动性或运营结果产生重大影响的重大间接后果。由于雅培的业务性质，雅培不会对气候相关影响做出重大贡献。此外，雅培还实施了各种减少碳排放和提高运营效率的举措，包括从公用事业供应商购买电力，将高于平均水平的可再生能源发电纳入其能源组合，投资于我们设施的热电联产和可再生能源发电，以及实施能效和空气排放项目。实施这些举措的成本对雅培来说并不重要。这些举措，再加上雅培全球业务的多样性，使与气候变化相关的监管和业务趋势有可能对其业务产生实质性影响。

雅培将继续监测气候相关法规或业务趋势的重大间接后果，如果它们被认为有可能对其业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，雅培将酌情在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露此类后果。

4.	如果是材料，请讨论气候变化对您的运营和结果产生的重大物理影响。本披露内容可能包括以下内容：

天气的严重程度，如洪水、飓风、极端火灾以及水的可获得性和水质；

量化任何与天气有关的对您的财产或运营的重大损害；以及

与天气相关的间接影响的可能性已经或可能影响您的主要客户或供应商。

答复：

到目前为止，还没有气候变化的重大物理影响对雅培的运营和业绩产生实质性影响。作为一家全球性组织，雅培多元化的地理供应链和分销网络，以及完善的业务连续性规划流程，大大降低了气候相关有形风险对业务产生实质性影响的可能性。

雅培公司运营着一个综合的多学科公司风险管理流程，该流程在组织的各个层面评估和管理与气候有关的风险，以确保其业务和运营具有弹性。雅培主动监测可能变得严重并影响其设施、员工或供应链的天气条件。雅培业务的多元化，以及它已经采取的确保其运营效率的行动，减少了雅培面临的实际风险。正如2020年10-K报告中指出的那样，雅培从全球众多供应商那里购买原材料和供应品，雅培没有一个客户，如果客户流失，将对雅培产生重大不利影响。

雅培将继续监测气候变化的实际影响，如果该等影响被认为合理地可能对雅培的运营、财务状况或业绩产生实质性影响，雅培将酌情在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露此类影响。

披露与气候变化相关的转型风险的实质性影响，这些风险可能影响您的业务、财务状况和运营结果，例如可能造成运营和合规负担的政策和监管变化、可能改变商机的市场趋势、信用风险或技术变化。

答复：

截至雅培2020年10-K报告的提交日期，与气候变化相关的过渡风险的影响预计不会对雅培的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。雅培的业务战略包括减少其运营的能源和碳足迹。雅培在实现2020年碳减排目标方面的进展意味着，它在未来实现显著额外运营效率和成本节约的机会较少。

雅培将继续监测与气候变化相关的过渡风险的潜在影响，如果该等风险被认为合理地可能对其业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，雅培将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中酌情披露该等风险。

披露与气候变化有关的任何重大诉讼风险及其对公司的潜在影响。

答复：

雅培没有任何与气候变化相关的实质性诉讼，鉴于雅培业务活动的性质，雅培预计此类诉讼不会构成重大风险。

根据S-K条例第103项，雅培公司在其表格10-K和表格10-Q中披露了任何实质性的法律程序。至少在过去的10年里，没有报道过与气候变化有关的诉讼。此外，在雅培的2020年10-K报告中，雅培估计其法律诉讼和环境风险敞口的可能损失范围约为9,000万至1.2亿美元，其中没有一项与气候变化相关的诉讼有关。