2021年10月14日

布拉德·斯金纳先生
英国能源与运输局
公司财务部
美国证券交易委员会
地址:东北F街100号
华盛顿特区20549-3561号

关于:
皇家加勒比邮轮有限公司。
截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K
提交日期为2021年2月26日
File No. 001-11884


尊敬的斯金纳先生:

本函件陈述皇家加勒比邮轮有限公司(“公司”)对美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)财务部职员(“职员”)在您2021年9月17日就公司截至2020年12月31日止财政年度10-K表格年度报告(“表格10-K”)的意见所作的回应。
为方便起见,我们在下面用粗体字复制了员工的意见,每个意见后面都有公司的回应。
截至2020年12月31日的年度表格10-K
1.我们注意到您的CSR报告中的可持续性重要性矩阵反映了您的利益相关者对气候和环境问题的高度重视,以及您在考虑环境问题时优先考虑并与利益相关者接触。我们还注意到,贵公司在企业社会责任报告中披露的信息比在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息更为宽泛。请告诉我们,您是如何考虑在美国证券交易委员会申报文件中提供与企业社会责任报告中提供的相同类型的气候相关信息 。







佛罗里达州迈阿密加勒比海大道1050号,邮编:33132-2028年|305 539 6000|royalcaribbeangroup.com


答复:
我们的适航性报告中的可持续性重要性矩阵反映了我们的 公司可能会对其产生影响或我们的公司可能会受到影响的经济、环境和社会问题。在这种情况下,正如我们在海运性报告中所说的那样,“汇总表是制定报告内容的基础,并提供了一个结构,我们可以从该结构继续扩展我们对可持续性和健全管理的承诺。”因此,我们的适航性报告中包含的披露旨在解决对广泛的利益相关者具有不同程度重要性的一系列问题。相比之下,我们的Form 10-K中包含的披露主要以遵守适用于我们公司的美国证券交易委员会表格、规则和法规的要求为指导,并遵循对投资者具有重要性的原则。如您所知,当理性的投资者在做出投资或投票决策时很可能会重视这些信息时,信息对投资者来说就被认为是重要的。尽管在某些情况下,在我们的美国证券交易委员会申报文件中包含适航性报告中的信息可能是合适的,但我们这样做的程度取决于适用的 披露要求以及我们对该信息对投资者是否具有重大意义的评估。
在准备我们的10-K表格时,我们仔细考虑了美国证券交易委员会34-61469号新闻稿中包含的美国证券交易委员会关于气候相关披露的指导意见。 除其他外,这些考虑包括与气候有关事项的立法和条例的影响。此外,我们考虑了与气候变化和其他气候相关事项有关的事态发展是否可能创造新的重大机会或风险,可能会对我们的公司产生间接影响,其中包括,由于我们使用碳基能源和与气候相关的担忧,消费者需求可能发生变化,以及与这些担忧相关的声誉影响。我们还评估了与气候变化的实际影响相关的对我们公司的任何重大风险和后果。
在我们的10-K表格第1项中的环境法规披露中,与我们的适航性报告一样,我们披露了我们的合规努力以及我们认为对投资者具有重大意义的 环境问题(包括气候相关问题)的相关财务影响。这些事项包括遵守国际海事组织《国际防止船舶造成污染公约》(《MARPOL条例》)和《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》(压载水管理公约)的规定,以及其他区域和国家规定,如欧盟指令和美国《船舶通行证》,其中包括旨在尽量减少石油、污水、垃圾、空气排放和转移非土著/非土著物种污染的要求。在评估以我们的形式从我们的适航性报告中纳入与气候有关的额外信息时

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在第10-K号决议中,我们考虑了:(A)气候相关事项是否是可能使我们的普通股投资有风险的重要因素,或者(Br)是否会以其他方式对我们的财务状况或业务产生负面影响(根据S-K条例第105项的要求),以及(B)气候相关事项是否是可能对我们的财务状况产生实质性影响的已知趋势、事件或其他不确定性 ,因此应在管理层的讨论和分析中进行讨论(根据S-K条例第303项的要求)。
我们认为,根据适用的披露要求和对投资者的重要性,我们的10-K表格中包含的披露是适当和完整的。此外,在我们的10-K表格中项目1的保护环境部分中,我们披露我们发布了我们的适航性报告,虽然没有通过引用我们的10-K表格并入,但我们 引导读者在我们的公司网站内访问我们的适航性报告。我们将继续评估气候相关事项的风险和财务影响,并将在未来的 文件中扩大我们的气候相关披露,如果这些事项对我们的投资者来说变得或合理地预计成为重要的。
2.您的文件和CSR报告以及您网站的可持续发展部分描述了您作为环境管理战略的一部分采取的举措,以减少您的温室气体和其他空气污染物的排放。请修改您的披露,以确定气候相关项目过去和/或未来的任何重大资本支出。如果是实质性的,请量化这些支出。
答复:
我们在10-K表格中披露的环境法规,包括我们“先进的排放净化”系统战略的全车队实施工作的披露,确定了支持我们的环境管理战略和遵守对我们公司最重要的环境保护法规的气候相关项目。 我们披露,执行这些项目和相关合规工作的成本并未对我们的运营结果产生实质性影响,这主要是因为我们在过去几年中采取了许多与我们的环境保护工作相关的全队范围的缓解措施。我们认为,在我们的表格10-K中披露是适当的,因为专门与气候相关项目有关的已发生和预计的资本支出对其中报告的期间或未来期间并不重要。我们最大的预计资本支出归因于我们订购的新船,正如我们的环境法规披露所披露的那样,这些船配备了前述先进的排放净化系统和其他环保技术。与我们订购的新船舶相关的预期资本支出可在我们的10-K表格第1项中的未来资本承诺披露中找到。我们将继续 评估我们的气候相关项目的财务影响,并将在未来的文件中扩大我们的披露,如果此类资本支出成为或合理地预计将成为重要的。

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3.如果适用,量化任何与天气有关的对您的财产或运营的重大损害。
答复:
我们的船队仍然是我们资产组合中最大的组成部分,我们通常有能力在飓风和台风等与天气有关的威胁出现时动员这些资产。除了我们的MD&A部分就我们2019年的业绩讨论的飓风相关影响外,我们没有在我们的10-K表格中报告的时期内对我们的财产或运营造成任何与天气有关的重大损害。我们确实在10-K表格的第1A项中讨论了与天气和其他气候相关事件对我们的物业和运营的相关风险。如果我们的财产或运营在一定程度上受到与天气有关的重大损害,我们将在未来的备案文件中量化此类影响。
4.我们注意到你方关于保险的披露。如果重要,披露任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响。
答复:
在海上保险业中,保费的增减往往具有周期性。这些周期 既受到我们自身损失经验的影响,也受到直接和再保险市场发生的损失的影响。从历史上看,我们能够以我们认为在商业上可接受的金额和保费获得保险,并且我们没有经历任何与天气有关的对保险成本或可获得性的影响,这些影响在我们的10-K表格中显示的时期是重要的。如果我们遇到与天气有关的对所需或所需保险覆盖范围的成本或可用性的影响,我们将在未来提交的文件中披露此类影响(如果有重大影响)。
5.披露与气候变化有关的任何重大诉讼风险及其对公司的潜在影响。
答复:
我们没有经历过,也没有任何正在进行的与气候变化相关的诉讼已经导致或预计将在我们的10-K表格中报告的时期内对我们的公司产生实质性影响。我们确实在我们的10-K表格中讨论了与美国和国际对气候变化的日益关注的监管相关的风险和对我们公司的潜在影响。如果未来出现与气候变化相关的重大诉讼风险,我们将在未来提交的文件中披露此类风险和潜在影响。

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6.我们注意到贵公司对环境法规的披露,包括贵公司披露遵守所列举的每一项环保法规并未对贵公司的运营、成本和/或结果产生重大影响。请修改您的 披露,以量化与气候变化相关的任何重大增加的合规成本,包括与这些法规相关的合规成本。
答复:
在我们的环境法规披露中,我们披露,遵守适用于我们公司的环境法规的成本 没有对我们的运营结果产生实质性影响,这主要是因为我们在过去几年中采取了一些与我们的环境保护努力相关的缓解措施。我们还披露,适用于我们公司的法律的变更和计划修订考虑了进一步的义务和限制,这最终可能导致额外的成本,这些成本可能对我们的运营至关重要。
在确定对我们公司最重要的环境保护相关法律法规时,我们 确实考虑了美国证券交易委员会第34-61469号新闻稿中包含的美国证券交易委员会关于气候变化披露的指导意见。考虑到这一指导意见,我们确定,遵守针对气候变化的现行法规对我们公司运营的影响,以及单独或总体遵守此类法规的任何成本,对于我们在10-K表格中报告的期间并不重要。此外,我们的表格10-K中的第1A项讨论了与美国和国际上对气候变化的日益关注的监管相关的风险和对我们公司的潜在影响。
在未来的文件中,我们将在适用的范围内量化任何与气候变化相关的重大增加的合规成本,包括与相关环境法规相关的合规成本,这些成本总体上是重大的。
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如果您有任何问题,请随时拨打(305)539-6174与我联系。
 
非常真诚地属于你,
 
     
 
/s/Jason T.Liberty
 
 
杰森·T·利伯蒂
 
 
首席财务官
 

抄送:Diane Fritz,美国证券交易委员会
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