智能生活，Inc.

比斯坎街990号，503套房

佛罗里达州迈阿密，邮编：33132

2022年2月10日

美国证券交易委员会(N.E.)F街100号
华盛顿特区20549
注意：泰勒·豪斯和艾达·D·萨尔门托

回复：

智能生活，Inc.

表格 S-1注册说明书第3号修正案

已于2022年2月2日提交

File No. 333-261699

女士们、先生们：

我们在此提交Smart for Life， Inc.(The“在2022年2月8日的员工信函中，向美国证券交易委员会(“该委员会”)的员工(“该员工”)提供了员工对本公司S-1表格(经修订的“注册声明”)第3号修正案(“注册声明”)的意见。

为方便员工，我们会将员工的意见包括在内，并在此之后加上公司的回应。除非上下文另有说明，本信函中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指在综合基础上的本公司。

表格S-1第3号修正案于2022年2月2日提交

招股说明书摘要

附注4，形式调整，第22页

我们注意到您对之前评论3的回应。请在备案文件中披露您如何确定分配给您的客户关系的5年有效期限请解释您如何合理地得出结论，即“Nexus与其重要客户的关系的平均持续时间为5年”，因为Nexus只存在了5年，而您的MD&A 披露提到客户减少，并确定您的主要客户在这两个时期之间的变化，这表明一些主要客户已经失效。此外，请澄清第22页和F-11页对Doctors Science Organica“客户合同”的引用，因为您显然没有LT客户合同。

回应：我们修改了我们的披露，表明客户关系的使用寿命为3年，这是基于我们对现有关系持续时间的历史数据的审查，该历史数据占截至2021年9月30日的9个月确认的收入的75%以上。我们还根据工作人员的意见，将Doctors Science Organica的“客户合同”改为“客户关系”。

大写，第49页

请修改您的申报文件，详细解释您是如何为您在备考股权发行/债务转换专栏的介绍性项目符号中概述的每笔交易计算2,440万美元的总股本变化的。

回应：我们修改了我们的披露，以指明分配给普通股的金额和每个股权发行的额外实收资本的计算方法在预计股权发行/债务转换专栏的引言项目符号中描述。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

服务成本，第63页

如果您的客户是产品供应商，请明确在供应商网站上投放广告的商业目的。我们的理解是，服务成本包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。

回应：我们已经修改了我们的披露，删除了在供应商网站上发布广告的提法。我们已经澄清，销售成本的降低是因为Nexus能够为数字营销人员谈判更优惠的价格。

证券说明

未来股权协议，第109页

我们注意到您对我们之前的评论10的回应，以及您在第109页中对在这种情况下使用未来股权协议的类比，以及在其他情况下使用认股权证的类比。请进一步修改您的披露，以解释提供未来股权协议作为签订相关本票的激励措施的理由，而不是认股权证。例如，在初始投资时没有确定具体的每股价格的好处，如果使用了认股权证就会有这样的好处，应该指出，以及在选择这种结构时考虑的任何其他物质激励。此外，如果这些协议是安全的，请将其标识出来。

回应：我们进一步修订了我们的披露，解释了提供未来股权协议作为激励投资者签订相关本票而不是认股权证的理由。我们在2017年5月首次使用了未来的股权协议。当时，公司处于非常早期的发展阶段，因为它尚未收购Bonne SantéNatural Manufacturing，除了与其注册和组织、制定购买和建造战略和业务计划以及保留其管理团队有关的业务外，没有其他实质性业务。鉴于发展的早期阶段，管理层认为该公司必须向投资者提供非常有吸引力的潜在上行空间来吸引资本。此外，本公司的创办人不想进行定价融资，因为创办人相信他们会遭受重大稀释，因为考虑到发展的早期阶段，估值将不得不非常低。因此，管理层向投资者提供了一张其认为具有吸引力的期票(例如，12%-15%的年利率) ，并有权在首次公开募股时获得一定数量的普通股，其数额等于投资额除以首次公开募股的公开募股价格。因此，实际上，投资者收到投资者的投资金额加上本票利息，并在首次公开发行时获得相当于投资额除以公开发行价格的普通股数量。如果本公司随本票而不是未来的股权协议一起发行认股权证，则该等认股权证的每股行使价将与本公司的特定估值挂钩。相应地，, 认股权证将导致公司创始人当时试图避免的那种稀释。我们还注意到，这些未来的股权协议不同于早期公司经常使用的简单的未来股权(或安全证券)协议，因为安全证券使用为发行人分配价值的估值上限，而我们未来的股权协议在首次公开募股(IPO)之前不为发行人分配价值。

财务报表

Smart for Life，Inc.合并资产负债表， F-3页

我们注意到贵公司已重述截至2021年9月30日的9个月及截至该9个月的财务报表。请修改您的申报文件，将您的财务报表标记为“重述”，并提供ASC 250-10-50-7至11中概述的披露。

回应：我们已修改财务报表，将其标记为“重述”，并根据工作人员的意见提供ASC 250-10-50-7至11中概述的披露。

收入确认，F-40页

我们从第6页注意到，您删除了对竞赛的引用，但您仍然支付您的数字营销人员奖金。请修改您的文件，以披露您是如何核算这些奖金的，即您在什么时候确认了奖金费用。

回应：我们已经修改了注册声明，以披露我们是如何核算奖金的，以及我们在什么时候根据员工的意见确认奖金费用。

如果您想讨论对工作人员意见的任何答复，或者如果您想讨论任何其他问题，请联系以下签署人：(786) 749-1221或Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua，电话：(202)869-0888 (转100)。

	真诚地

	智能生活，Inc.

	由以下人员提供：	/s/达伦·C.明顿
		达伦·C·明顿
		总统

抄送：路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.