Smart for Life，Inc.

比斯坎街990号，503号套房

迈阿密，佛罗里达州33132

2022年2月2日

美国证券交易委员会东北F街100号
华盛顿特区20549
注意：泰勒·豪斯和艾达·D·萨尔门托

	回复：	Smart for Life，Inc.
		表格S-1登记说明书第2号修正案
		提交日期：2022年1月21日
		File No. 333-261699

女士们、先生们：

我们在此提交Smart for Life，Inc.(The“美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)于2022年1月28日发出员工函件，就本公司以表格 S-1(经修订后的“注册表”)对注册声明第2号修正案提出员工意见。

为方便员工，将员工的每一条意见都包括在内，然后是公司的相应回应。除非上下文另有说明，否则本函中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指综合基础上的公司。

2022年1月21日提交的表格S-1注册声明的第2号修正案

招股说明书摘要

Nexus，第5页

在与Nexus有关的中，请修改摘要，以在首次使用时定义术语“分支机构营销” 并简要描述Nexus商业模式上下文中“发布者”和“广告商”的含义。就像您在第页上所做的那样。

回应：我们修改了注册声明，在首次使用时定义了术语“联属营销”。我们还将术语“出版商”和“广告商”分别更改为“数字营销商”和“产品供应商” ，并描述了这些术语的含义。我们相信，使用数字营销商和产品供应商这两个术语将使读者更容易理解我们对Nexus业务的描述。

在摘要和商业部分中，请在适当的情况下澄清Nexus和广告商与Nexus和出版商之间的关系。包括对双方之间的安排(合同或其他方式)的简要概述。此概述应明确Nexus如何与广告商建立具体关系。此外，请提供更多有关Nexus用于创建电子邮件列表和在内部产生销售的“内部数据流”的信息。最后，请解释当用来描述Nexus的“可无缝扩展到任何垂直、细分市场或产品中的简化业务”时，术语“即插即用”是什么意思。

回应：我们已根据员工的评论修改了我们的披露，以澄清Nexus、产品供应商和数字营销人员之间的关系。我们还删除了对“内部数据流”的引用，因为Nexus不在内部产生销售。我们还修改了我们的披露，以澄清我们披露中使用的“即插即用”指的是将新产品供应商的产品轻松添加到Nexus的网络的能力。

注第4页，第21页

请披露分配给客户合同的520万美元是否基于Nexus与其广告附属公司和出版商之间签订的合法合同。如果是，则披露这些合同中是否规定了5年期限。还要披露Nexus与其活跃客户的关系的平均长度，以及该数据是否支持分配给该资产的5年使用寿命。在这方面，我们注意到第27页披露，您没有与任何大客户签订长期合同。

回应：我们已根据Nexus的客户群以前的收入和预期收入分配了客户关系的价值。 Nexus与其客户没有签订长期合同，但与客户建立了长期关系。自成立以来，Nexus几乎没有客户终止与该公司的业务往来。许多客户已成为客户超过4年，因此客户的预期寿命为5年。我们已经修改了披露中的措辞，删除了与客户签订了长期合同的说明。

风险因素

我们的主要客户占我们综合净销售额的很大一部分...，第26页

我们注意到您透露，在2020财年，Nexus拥有四个重要客户，共占净销售额的54%。请将此风险因素修改为每个代表个人净销售额重要部分的重要客户的名称，就像您在相同风险因素中对亚马逊和Costco所做的那样。

回应：我们已根据工作人员的意见修改了我们的披露。

大写，第49页

请在预计股权发行/债务转换一栏中向我们提供您的现金、应付票据和股权项目的详细计算。还请解释为什么您的叙述中概述的项会影响您的现金行项目。

回复：正如关于本专栏的项目符号所述，本专栏包括我们最近私募票据和认股权证，导致获得600,000美元的收益。以下是现金、应付票据和权益项目的细目：

●

现金的变化包括上述额外的600,000美元收益

●

应付票据的变化包括项目符号中描述的三种可转换本票的转换(500,000美元票据、3,000,000美元票据和1,900,000美元票据)，导致与上一栏相比总共减少了5,400,000美元

●

对普通股的变更包括发行总计4,896,124股普通股，如项目符号所述(价值相当于公司普通股面值0.0001美元，或总计490美元)

●

额外实收资本的变动反映了上述发行分配给额外实收资本的金额(即这些发行的总美元价值为24,399,366美元，减去分配给普通股的金额490美元)。

请解释考虑到您披露此列还反映了某些债务的偿还情况，您为何将调整后列中的现金净额增加了1,580万美元。

答复：我们修订了资本化表，只包括分配给营运资本的净收益。

稀释，第51页

请向我们提供您的预计有形账面净值不足的详细计算调整后有形账面净值的预计值以及相关的每股值。

回应：以下是对有形账面净值和调整后有形账面净值的备考不足的详细计算以及相关的每股价值。如注册说明书所述，摊薄计算包括对资本表进行的所有相同的形式调整。

	09/30/21			形式上的			作为调整后的
总资产	$	15,805,263		$	22,611,486		$	22,611,486
增加：分配给营运资金的净收益							$	4,804,524
减去：预计费用(包括佣金)							$	(2,181,000	)
减去：无形资产	$	(9,352,180	)	$	(15,389,317	)	$	(15,389,317	)
有形资产总额	$	6,453,083		$	7,222,169		$	9,845,693
减去：总负债	$	(18,383,472	)	$	(18,886,868	)	$	(7,872,392	)
有形账面净值	$	(11,930,389	)	$	(11,664,699	)	$	1,973,301

股票		13,870,000			18,766,124			20,566,124

每股有形账面净值	$	(0.86	)	$	(0.62	)	$	0.10

Nexus 净销售额，第61页

Nexus销售额的增长归因于广告客户和广告投放的增加。按照前面的要求，请披露导致这一增长的商业、经济和竞争因素。定义术语“附属广告商”。量化活跃的联属广告商和广告投放数量的增长。量化这两个时段之间的活动发布者数量的变化。将您关于Covid对您的销售产生了积极影响的说法与第76页披露的Covid导致数字营销支出减少的说法进行了协调。澄清您每次点击所获得的收入是否如第76页所述减少了。量化各期间收入收益交易量的变化。量化每笔交易在不同时期获得的平均收入变化。量化Nexus按销售付费的交易与Nexus按点击付费的交易产生的销售额的比例(第78页)。披露您在每个期间宣传和营销的产品和/或服务的类别，这些产品和/或服务在您报告的销售额中所占比例最大，即医药产品、电子产品、金融服务, 等。修改您的披露，即Nexus销售额的增长不受重要客户的影响，以便与第27页披露的情况一致，即2020年54%的销售额来自4个客户。披露2021年对主要客户的销售是否有任何实质性变化。完全披露您在第79页所述的“在内部产生销售”的交易规模。您的扩展披露应同时涵盖申请文件中包含的中期和年度。我们可能会有进一步的评论。

回应：我们修改了注册声明，以披露导致净销售额增长的商业、经济和竞争因素，即新冠肺炎疫情和相关因素对家庭业务量增加的影响，以及Nexus具有吸引力的每次行动成本/每次收购成本的商业模式。我们已经删除了对“联属顾问”的引用。我们还披露了每个时期的客户(产品供应商)数量、上市产品数量和数字营销人员数量。我们删除了第76页中有关数字营销支出减少的提法。Nexus不会从每次点击中赚取收入。它每笔交易的收入为，因此我们修改了我们的披露，以包括每笔交易的交易量和每笔交易的平均收入。我们还修改了我们的披露，将每个时期销售的主要产品类别包括在内。我们还修改了我们的信息披露，将每个时期的主要客户包括在内。正如在对上述评论2的回复中所指出的，我们已删除了对“内部数据流”的所有引用，因为Nexus并不在内部产生销售。

债务，第68页

请说明为什么Nexus无法通过将其Paycheck保护贷款(第F-49页)用于资格活动而获得豁免。如果您的债务减免申请被拒绝，请解释。

回应： Nexus收到的贷款是一笔经济伤害灾难贷款(EIDL)，不可免除。我们已在其他地方相应修订了F-49页和页。

证券说明

债券，第108页

10.

关于第108页所述的未来股权协议，请修改您的披露，以澄清未来股权协议与未偿还和相关的本票之间的相互作用。如属实，请清楚表明，本票及其项下的偿还义务与未来的股权协议是分开的，且根据未来股权协议发行的股份不会因其条款而影响本票的偿还。还请解释登记人提供未来股权协议作为签订相关本票的奖励的理由，以及协议任何一方将因此类安排而获得的任何额外利益。此类披露的交叉引用应包括在第12页的摘要中，其中首先提到了未来的股权协议。

回应：我们修改了我们的披露，以澄清未来股权协议与未偿还和相关的期票的相互作用。吾等已明确表示，本票及其项下的偿还责任与未来的股权协议是分开的，并与未来的股权协议分开，而根据未来股权协议发行的股份按其条款不影响本票的偿还。为了筹集资金，我们出售了由期票(不可转换)和未来股权协议组成的单位。我们发布了未来的股权协议，通过允许投资者参与我们公司的潜在增值来鼓励投资者向我们发放贷款。这类似于发行人作为一个单位出售票据和认股权证的常见做法，但在我们的案例中，我们发行了未来的股权协议，而不是认股权证。本票是一种单独的本票，必须根据其条款予以偿还。除本票外，未来的股权协议赋予投资者获得一定数量普通股的权利，该数量的普通股等于投资金额除以我们在首次公开募股中出售证券的每股价格。实际上，如果投资者进行了100,000美元的投资，该投资者将收到他或她的投资金额，外加票据下的利息，在我们首次公开募股时，该投资者还将获得相当于100,000美元的普通股数量除以在我们首次公开募股中出售普通股的有效每股价格。我们还在第12页的摘要中交叉引用了修订后的披露，其中首先提到了未来的股权协议。

财务报表，第F-1页

11.

请澄清为何Nexus财务报表不包括相关交易的脚注披露。

回应： Nexus没有任何关联方交易。

Nexus 运营说明书，F-37页

12.

术语“商品销售成本”意指产品的销售。由于Nexus业务模式是通过服务产生收入，请将此行项目修改为“服务成本”。同样，修订MD&A并注意，在未来的备案文件中，产品销售应与收购后期间的服务收入分开报告。参见S-X规则第5-03.2条中类似的指南。

答复：我们已根据工作人员的意见修改了Nexus的财务报表和Nexus的MD&A部分，将所有提及的“商品销售成本”改为“服务成本”。

收入确认，F-40页

13.

我们从您对之前评论6的回复中注意到，您为广告商销售数字产品。请修改您的申请，解释您是否为广告商销售数字产品或数字产品。在查看您的回复后，我们可能会有进一步的评论。

回复：请参阅我们对下面评论14的回复。我们修改了收入确认政策，删除了对已售出产品的引用。

14.

我们进一步注意到您披露，当您通过将服务控制权转让给广告商来满足单一履行义务时，您确认了收入。请告知我们并修改您的备案文件，说明您向您的广告商提供的服务的性质以及您如何将该服务的控制权转让给您的广告商以确定何时确认收入。如果您报告的收入扣除支付给出版商的金额，请明确披露。按照前面的要求，您应该清楚地描述您提供的服务，客户如何从该服务中受益，交易中的客户是谁，从交易开始到完成的具体事件链是什么，销售交易是否记录在合同中，销售价格是如何计算的(基于数量等)，您如何报告收入(即毛收入或净收入及其潜在原因)以及合同双方附带的具体材料权利和义务。此外，披露您是如何核算第6页中提到的奖金和竞赛的。请参阅ASC 606。

回应：当数字营销人员通过Nexus网络销售列出的产品时，Nexus会产生收入。网络上的产品来自几个不同的客户，这些客户每次向Nexus支付特定的金额，具体金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈流量或有争议的交易。Nexus为该销售收到的特定金额的一部分将作为佣金支付给数字营销商，并记录在服务成本中。为了说明收入流程，数字营销人员登录平台并选择当天要促销的优惠。该平台生成唯一的链接，数字营销者通过电子邮件或横幅广告分发该链接。当该链接通过数字营销者的营销努力分发给消费者时，消费者访问该链接以从客户的网站进行购买，当购买完成时，Nexus确认收入并将销售记入数字营销者的Nexus帐户。在Nexus的网络上运营的数字营销者的好处是，数字营销者可以获得佣金，而不会被追回或退款。由于数字营销人员的营销努力，客户受益于其产品的销售增加。Nexus的平台充当交易账簿，跟踪点击量、销售额和佣金。

Nexus‘ 一般付款期限都是短期的。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。插入订单将一直有效，直到客户或Nexus终止订单，任何一方均可在收到14天通知后随时终止订单。客户每周都会为数字营销人员为这一周所做的销售开具账单。

我们已根据上述规定修订了注册声明。关于数字营销人员的奖金，这些都包括在服务成本中。

如果您想讨论对员工意见的任何答复，或者如果您想讨论任何其他问题，请联系下文签署人，电话：(786)749-1221或Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua，电话：(202)869-0888(转100)。

	真诚地

	智能生活，Inc.

	由以下人员提供：	/s/达伦·C.明顿
		达伦·C·明顿
		总统

抄送：路易斯·A·贝维莱克，Esq.