附件1.1

IVEDA 解决方案公司

承销协议

[__________], 2022

Maxim 集团有限责任公司

公园大道300号，16楼

纽约，邮编：10022

作为承销商的代表

名列于附表I

女士们、先生们：

签署本协议的内华达公司(以下简称“本公司”)在此确认其协议(本“协议”) 向本合同附表一所列承销商(每个承销商和统称为“承销商”)发行并出售本协议(本协议由Maxim Group LLC作为其代表(以该身份为“代表”))。[____]本公司普通股的股份(“公司股份”)，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)，以及[___]认股权证(“坚定认股权证”)， ，并在代表选举时，最多增加一名[_________]普通股股份(“期权股份” 以及与公司股份统称为“股份”)，和/或最多附加的[_____]认股权证(“期权 认股权证”，与确定的认股权证统称为“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权 购买一股普通股(如本文第2节更全面地描述)。公司股票和公司权证应统称为“公司证券”。期权股份和期权认股权证在本文中统称为“期权证券”。认股权证行使时可发行的股份、认股权证及普通股股份(“认股权证股份”)以下统称为“证券”。 本协议所指证券的发售及出售在本协议下称为“发售”。

1.证券； 超额配售期权。

(A)购买公司证券 。根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意分别而不是联合地向多家承销商发行和出售合计(I)(A)[______] 公司股票，每股公司股票收购价为$[____]，相当于每股公司股票公开发行价8%的折让 和(B)总计[______]公司认股权证，每份公司认股权证的收购价为$[___]，这比每份公司认股权证的公开发行价有8%的折扣，以及(Ii)(A)[______]公司股票，每股公司股票收购价为$[____]，相当于每股公司股票公开发行价有4%的折让，以及(B)总计[______]公司认股权证，每家公司的收购价 认股权证$[___]，这相当于每家公司认股权证的公开发行价有4%的折扣。

(B) 各承销商(而非联名承销商)同意向本公司购买在附表I中与其各自名称相对的数量的公司股份及认股权证，并构成本协议的一部分。

(C)付款和交付。公司证券的交付和付款应于纽约时间上午10：00在注册声明生效日期(“生效日期”)之后的第二个营业日(“生效日期”)(如注册声明在下午4：30之后宣布生效)的第二个营业日(“生效日期”)的第二个营业日(或注册声明在下午4：30之后宣布生效的第三个营业日)的第二个营业日 进行。纽约时间)或 代表与公司商定的较早时间在代表的办公室或代表与公司商定的其他 地点。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。支付购买价格并交付代表公司股票和公司认股权证的证书的结束在本文中称为“结束”。在向您交付代表公司股票和公司认股权证的证书(格式和实质上令承销商满意)后(或通过 存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施)向承销商的账户交付代表公司股票和公司认股权证的证书(形式和实质令承销商满意)后，应在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付公司证券的款项。公司股份及公司认股权证应至少于截止日期前一个营业日以代表书面要求的一个或多个名称及授权面额登记。公司将允许代表在截止日期前至少一个工作日检查并打包公司股票和 公司认股权证以供交付。公司没有义务出售或交付公司证券，除非代表对所有公司证券进行投标付款。

(D)超额配售 期权。为了弥补与经销和出售公司证券有关的任何超额配售，代表承销商的代表被授予一项选择权(“超额配售选择权”)，以购买 最多一个额外的[_____________]期权股份和/或最多额外的[_____]在每种情况下，期权认股权证仅用于超额配售。 受超额配售期权约束的期权股票支付的购买价将等于$[_____]每股期权股份， 受超额配售期权约束的认股权证支付的买入价将等于$[______]根据期权授权书。

(E)行使选择权。代表可于截止日期后45天内，就全部(于任何时间)或任何部分(不时)的期权股份及/或认股权证行使根据本细则第1(D)条授予的超额配股权。在行使 超额配股权之前，承销商将没有义务购买任何此类期权股份和/或认股权证。据此授予的超额配股权可由代表向本公司发出书面通知，列明拟购买的购股权股份及/或认股权证的数目，以及交付及支付该等购股权股份及/或认股权证的日期及时间 ，最迟不得迟于通知日期后三个营业日或本公司与代表协定的其他时间，或本公司与代表协定的其他时间。若所有购股权股份及/或购股权证的有关交割及付款并非于截止日期发生，则该等购股权股份及/或购股权证的交割日期及时间将按通知所载(下称“购股权截止日期”)为准。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让，并在符合本通知所载条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权股份和/或认股权证数量。如果要购买任何期权股份和/或期权认股权证，每个承销商应各自同意，而不是共同同意, 购买的期权股份和/或期权认股权证(受代表可能决定的剔除零碎股份的调整)的数量与将购买的公司证券的数量 与将购买的公司证券数量的比例相同，与该承销商的名称相对的 与公司证券的总数的比例相同。

(F)支付及交付认股权股份及/或认股权证。期权股份和/或期权认股权证的付款应在期权截止日期以电汇方式在联邦(同日)资金中支付，支付方式是将购买给公司的期权股份和/或期权认股权证的价格(以承销商满意的形式和实质交付给代表该等期权股份和/或期权认股权证的证书的承销商)(或通过DTC的全面快速转移设施)。 代表期权股份和/或期权认股权证的证书将按此方式交付。在不少于成交日前或期权成交日前一个营业日，以代表要求的名称登记的面额和注册名称，视情况而定，并将在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前不少于一个工作日，在公司的转让代理或代理机构的前述办事处提供给代表进行检查、检查和包装。

(G)代表的授权书。公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)签发认股权证以购买 [______]认股权证为普通股股份(“公司代表认股权证”)，并于每个购股权结束日 认购若干普通股股份，最多为于该购股权结束日所购购股权股数的8%(“购股权代表认股权证”及连同结束代表认股权证， “代表认股权证”)。代表的认股权证可全部或部分行使，自生效之日起180天起至生效之日起三年届满，初始行使价为$。[_____]每股普通股，相当于股票发行价的110%(110%)。代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股股份在下文中统称为“代表证券”。代表委托书的格式作为附件V附于本文件。

2.公司的陈述和担保。本公司向每一家承销商提供认股权证和契诺，并与其达成一致， 截至本协议日期和截止日期：

(A)本公司已编制并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交表格S-1的注册说明书 (注册号333-261963)及其修订本，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册的证券的相关初步招股章程，而经如此修订的注册说明书 (包括生效后的修订本，如有)已被证监会宣布为有效，且其副本迄今已送交承销商。在生效时修订的注册说明书，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和根据证券法第430A条在注册说明书生效时被视为注册说明书一部分的其他信息(如果有)，在下文中称为“注册说明书”。如果 公司已根据《证券登记附加证券法》(a《规则462(B)登记声明》)提交或根据本协议条款被要求提交登记声明，则除非另有说明， 本规则中提及的“登记声明”应被视为包括该规则462(B)登记 声明。除第462(B)条规定的登记声明一旦提交即生效外，迄今尚未向委员会提交与登记声明有关的其他文件。所有证券均已根据《证券注册法》根据《注册说明书》进行注册，或者，如果提交了规则462(B)《注册说明书》, 在提交规则462(B)注册说明书时，将根据证券法正式注册。本公司已对欧盟委员会提出的补充或补充信息的所有要求作出回应。根据证监会的函件，并无发出暂停《注册声明》或规则462(B)注册声明(如有)生效的停止令，亦未为此目的而提出任何诉讼程序 据本公司所知，亦未受证监会威胁。如证券法及证监会规则及规例(“规则及规例”)有要求，本公司建议根据证券法第424(B)条(“第424(B)条”)向证监会提交招股说明书。招股说明书的形式是根据规则424(B)向证监会提交的，或者如果招股说明书不是根据规则424(B)向证监会提交的，招股说明书在注册说明书生效时作为注册说明书的一部分包括在招股说明书中的招股说明书，在下文中被称为“招股说明书，除本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程副刊以供与招股章程不同的发行使用(不论该经修订的招股章程或招股章程副刊是否须由本公司根据第424(B)条提交)外，“招股章程” 一词亦指该经修订的招股章程或招股章程副刊，视乎情况而定, 从最初提供给保险人以供此类使用之日起及之后。根据证券法第424条向证监会提交的《注册说明书》中包含的任何初步招股说明书或招股说明书 或根据规则424向证监会提交的任何初步招股说明书或招股说明书此后称为“初步招股说明书”。 本文中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及应被视为指在注册说明书生效日期、该等初步招股说明书的日期或招股说明书日期(视属何情况而定)当日或之前通过引用纳入其中的证物。在此，凡提及与注册说明书、任何初步招股章程或招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括：(I)根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及在 生效日期、该等初步招股说明书的日期或招股说明书的日期(视属何情况而定)之后根据《证券交易法》颁布的规则和条例，及(Ii)如此送交存档的任何该等文件。本协议中对注册声明、规则462(B) 注册声明、初步招股说明书和招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。交付承销商与发行相关使用的招股说明书过去或将来与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书完全相同, 但委员会颁布的S-T条例允许的范围除外。

(B)在注册说明书或任何规则462(B)注册说明书生效或对注册说明书的任何事后生效的修订生效时、招股说明书根据第424(B)条首次向证监会提交时、招股说明书的任何补充或修订向证监会提交时、根据交易所法案提交的任何文件提交时、直至证券公开发售和出售完成为止的所有其他后续时间，以及截止日期(如有)，注册声明和招股说明书及其任何修正案及其补充或证物在所有实质性方面都符合或将遵守证券法、交易法以及规则和条例的适用条款，并且截至 该等修订或补充之日，不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，并且截至 该等修订或补充之日不会也不会包含对重大事实的不真实陈述。略去陈述为使其中的陈述 ：(I)就注册说明书而言，无误导性；及(Ii)就招股章程而言，根据招股章程于其日期作出时的情况而非误导性陈述所需陈述或必需陈述的任何重大事实。当任何初步招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为证券登记注册说明书或其任何修正案的一部分提交，还是根据证券法第424(A)条 提交)，以及当任何对其的修改或补充首次提交给证监会时，该初步招股说明书及其任何修正案及其补编在所有实质性方面都符合证券法的适用条款。, 根据交易所法令及规则及条例，并无对重大事实作出不真实陈述，且并无遗漏陈述任何必须陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，并无误导性 。然而，本第(B)款并不就登记声明或招股章程或任何相关的初步招股章程或其任何修订或补充文件内所载或遗漏的任何 资料作出陈述或保证，而该等资料乃依据或符合任何承销商或其代表通过任何承销商通过其代表向本公司提供的书面资料而特别供其使用。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括：招股说明书“承销”部分所载的陈述仅限于与承销商表格所载名称和相应股份金额、承销商可能进行的出售特许权和再补贴或超额配售以及相关活动有关的陈述，以及与承销商稳定有关的 段落(“承销商信息”)。

(C)不： (I)在适用时间(定义如下)或之前发布的任何发行人代表的一般自由写作招股说明书(定义如下)和法定招股说明书(定义如下)，全部一并考虑(统称为“一般披露方案”)、 或(Ii)任何单独的发行人代表的有限使用自由写作招股说明书(定义如下)，当与一般披露方案一起考虑时，包括或纳入截至适用时间的对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏或遗漏 在适用时间陈述作出陈述所需的任何重大事实，而不具误导性。前述句子不适用于注册声明、一般披露资料包或符合承销商信息的任何发行人代表的有限使用自由写作招股说明书 中的任何法定招股说明书中的陈述或遗漏。(I)任何电子路演或投资者演示 (包括但不限于证券法第433(H)(5)条规定的任何“真正的电子路演”) 交付承销商并经承销商批准，在其使用时和在成交日期和每个期权成交日期(如果有的话)的销售活动中使用，以及(Ii)在成交日期和每个期权成交日期与一般披露包一起考虑的任何单独的书面测试-水域沟通(如本文所定义的 )，如果有，根据作出陈述的情况， 是否没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的 , 不误导

(D)每份 发行人代表的自由写作招股说明书，自其发行日期起至截止日期或公司通知或通知代表人的任何较早的 日期为止，不包括、不包括、也不会包括与当时的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的任何信息。如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生了 或发生事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与当时的注册声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的与证券有关的信息冲突或冲突，或 包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据随后的情况，不具有误导性，本公司已 通知或将立即通知代表，以便停止使用该发行人代表的自由写作招股说明书，直至公司自费及时对其进行修改或补充，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或 遗漏。

(E)本公司并无亦不会分发任何与证券发售及销售有关的招股章程或其他发售资料，但一般披露资料、任何发行人代表的有限用途免费写作招股说明书或招股章程或证券法允许本公司分发的其他资料除外。除非本公司事先征得代表的同意，否则本公司并未亦不会就证券提出任何将构成证券法第433条所界定的“发行人 自由书写招股说明书”的要约，或以其他方式构成须向证监会提交的证券法第405条所界定的“自由书写招股说明书”的要约；但须视为已就本协议所附附表 III所述的任何自由书写招股说明书给予代表的事先书面同意。本公司已遵守并将遵守证券法下适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书的第164和433条规则的要求 ，自其发行日期起至截止日期为止的所有后续时间，包括根据需要及时向委员会提交文件、记录和保存。在使用电子路演的范围内，公司已满足并将满足证券法规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

(F)代表同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则不会提出任何要约或分发任何与证券有关的材料，以构成发行人代表的自由写作招股说明书，或在其他情况下(未考虑本公司对此的任何批准、授权、使用或引用)构成本公司根据证券法第433条向委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股说明书”。但 公司对本协议的事先书面同意应视为已就本协议所附附表III中引用的任何发行人代表General Free的书面招股说明书给予同意。

(G)作为本协议中使用的术语，下列术语应具有以下含义：

(I)“适用时间”是指[_______], 2022, [____]上午/下午(东部时间)在本协议签订之日。

(Ii)任何时间的“法定招股章程”是指紧接该时间之前包括在注册说明书内的招股章程。 就本定义而言，根据规则430A或430B被追溯视为注册说明书的一部分的招股说明书所包含的信息，应视为自招股说明书表格 根据证券法向证监会提交的实际时间起包括在法定招股说明书内。

(Iii)“发行人代表的自由写作招股说明书”指任何“发行人自由写作招股说明书”，如证券法规则第433条所界定，与本公司须向证监会提交的证券有关，或(B)根据证券法规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含对证券或发行的描述，不反映最终条款，或根据规则433(D)(8)(Ii)，因为它是证券法下规则433 所定义的“真正的电子路演”，在每种情况下，都以提交或要求提交给委员会的表格进行，或者，如果不要求提交， 按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的形式。

(Iv)“发行人代表的一般自由写作招股说明书”是指任何由发行人代表的自由写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者进行全面分发，如本协议附表三所述。

(V)“发行人代表的 有限使用自由写作招股说明书”是指任何由发行人代表的、不是发行人代表的一般自由写作招股说明书。术语发行者代表的有限使用免费写作招股说明书还包括证券法第433条规定的任何“真正的电子路演”，根据第433条(D)(8)(Ii)， 不受限制地提供，尽管不需要向委员会备案。

(H)博尔杰斯会计师事务所(“核数师”)，其有关本公司的报告载于注册说明书、一般披露资料及招股说明书，是证券法、交易法及规则及规例及上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)所规定的独立注册会计师事务所。据本公司所知，审计师并未违反经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的审计师独立性要求。核数师于注册说明书、一般披露资料及招股说明书所包括的财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审计服务，因为交易法第10A(G)节使用了该词。

(I)在注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载资料分别提出的日期后，除注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所披露外：(I)本公司并无就其股本或就其股本作出任何股息或其他任何形式的派息或其他分派，及(Ii)并无重大不利变化(或据本公司所知，任何可合理预期会导致未来出现重大不利变化的发展)，不论是否因正常业务过程中的交易而产生或影响：(A)本公司或其任何附属公司(定义见下文)的业务、 状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、物业或前景；(B)本公司或其任何附属公司的长期债务或股本；或(C) 提供或完成本协议、认股权证协议(定义见下文)、认股权证、代表认股权证、注册声明、一般披露方案及招股章程(“重大不利变化”)所拟进行的任何其他交易。自最近一份资产负债表于注册说明书、一般披露套餐及招股章程呈列日期起，本公司并无招致或承担任何直接或间接、已清偿或或有、到期或未到期的负债或义务，或进行任何交易，包括收购或处置任何业务或资产， 但于注册说明书、一般披露套装及招股章程所披露的负债、义务及交易除外。

(J)于注册说明书、一般披露方案及招股章程所载日期的 ，本公司于注册说明书、一般披露方案及招股说明书“资本化”项下已获授权资本化 本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估 ，并符合所有适用的联邦及据本公司所知的所有州证券法的规定，且该等股份中无一股是以违反任何优先购买权的方式发行的。优先购买权或其他类似权利，但不得放弃任何此类权利；该等证券已获正式授权，当按本协议的规定以付款方式发行及交付时，该等证券将获有效发行、全额支付及不可评估，而该等证券的发行不受迄今尚未放弃的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束(连同该等豁免的副本提供给承销商)；任何证券或普通股的持有人均不会或不会因其持有人身份而承担个人责任。该证券符合注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中对其的描述。该等认股权证于发行时，将构成本公司有效及具约束力的义务，即于其行使及支付相应的行使价格后，根据其条款，发行及出售本公司称为 的证券的数目及种类，而该等认股权证可根据其各自的 条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)该等强制执行可能因破产而受到限制：, 破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利；(2)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；(3)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的限制，为此可向法院提起任何诉讼。认股权证股份已获正式授权及预留供发行，当按照认股权证条款发行时，将获正式及有效发行、缴足股款及 免税；发行时不会违反或受制于本公司认购或购买证券的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利；其持有人亦不会因其持有人身份而承担个人责任；

(K)除注册声明、一般披露方案及招股说明书所述的 外，(A)并无未偿还权利(合约上的 或其他)、认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，或与 出售或发行本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的协议或谅解 及(B)并无任何合约，公司和/或其任何子公司与任何授予该人权利的人之间的协议或谅解，该人有权要求公司根据证券法提交注册声明，或以其他方式注册该人拥有或将拥有的任何公司证券，而所披露的任何此类权利已被其持有人放弃与本协议和本协议拟进行的交易(包括要约)有关；

(L)代表认股权证相关的普通股股份已获正式授权及预留以供发行，符合登记声明、一般披露资料及招股说明书中的说明，并已有效预留以供发行，并将在行使代表认股权证及支付其行使价格后，正式及有效地 发行。本公司将不会违反或不受有关认购或购买本公司证券的 优先认购权或类似权利所规限，而其持有人亦不会因身为该等持有人而承担个人责任。

(M)本公司的 附属公司(“附属公司”)及其各自的注册司法管辖区 列于本协议附表四。各附属公司均由本公司全资拥有，任何人士或实体均无权收购任何附属公司的任何股权。除附属公司外，本公司并不拥有任何其他 公司、有限责任公司或其他实体的任何股权。

(N)本公司及其各附属公司已正式注册成立、组织或组成，并且根据其注册、组织或组建所在国家的法律，以公司或有限责任公司的形式有效地存在。本公司及其各附属公司 拥有一切必要的权力及授权，以经营其目前正在进行的业务及注册 声明、一般披露组合及招股章程所述的业务，以及拥有、租赁及营运其物业。本公司及其每一附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在其财产(拥有、租赁或许可)的性质或位置或其 业务的性质或行为使此类资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的外国公司、合伙企业或有限责任公司的信誉，但在每一种情况下，除非在每一种情况下，这些不合格或良好的信誉(个别和总体)不会对：(I)业务、状况(财务或其他方面)、经营结果产生重大不利影响，公司及其子公司的股东权益、财产或前景；(Ii)本公司的长期债务或股本；或(Iii)提供或完成 本协议、注册声明、一般披露方案及招股章程拟进行的任何其他交易(任何该等影响为“重大不利影响”)。

(O)本公司或其任何附属公司均不得：(I)违反公司注册证书、章程、组织章程大纲、组织章程细则、经营协议或其他组织文件；(Ii)违反本公司作为一方或其任何财产或资产受其约束或约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书；且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，其任何财产或资产依据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书而设定或施加任何留置权、担保权益、押记或其他产权负担(“留置权”)，或(Br)违反任何法律、规则、规章、条例、指令、判决，或(Iii)违反任何法律、规章、条例、指令、判决、外国或国内的任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的法令或命令，但上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况除外，因为此类违规或违约(单独或合计)不会产生实质性的不利影响。

(P)本公司已作为认股权证代理人与American Stock Transfer&Trust Company(br}LLC)就基本上以作为注册声明证物的表格提交的认股权证订立认股权证协议(“认股权证协议”)。公司完全有权、有权和有权签署和交付本协议、认股权证协议、认股权证、代表的认股权证以及根据本协议、认股权证协议、认股权证和代表认股权证要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书。本公司已正式及有效地授权本协议、认股权证协议、认股权证、代表认股权证及据此拟进行的每项交易。本协议和担保协议已由公司正式有效地签署和交付，构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类强制执行可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的强制执行可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

(Q)于 发行时，代表的认股权证将构成本公司的有效及具约束力的义务，即在行使其权利及支付相应的行使价格后，根据其条款发行及出售 根据其条款所要求的本公司证券的数目及种类，而代表的认股权证可根据其各自的条款向本公司强制执行，但以下情况除外：(I)该等强制执行能力可能受影响债权人权利的一般破产、无力偿债、重组或类似法律所限制；(Ii)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到外国、 联邦和州证券法的限制；以及(Iii)特定履约和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的约束，因此可以就此提起任何诉讼。

(R)公司签署、交付和履行本协议、认股权证、认股权证协议、代表的认股权证以及根据本协议、认股权证、 认股权证协议、代表的认股权证和完成本协议预期的交易的所有其他协议、文件、证书和文书，因此不会 也不会：(I)与本协议的任何条款和条款相冲突、要求同意或导致违反，或构成违约 (或在通知或时间失效的情况下，根据本公司或其任何附属公司作为当事方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、许可证或许可证，或根据该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、许可证或许可证而对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权，将构成违约)，或(Ii)违反公司或其任何附属公司或其各自的财产、业务或资产，或违反或与公司注册证书、附例的任何规定冲突，本公司或其任何子公司的经营协议或其他组织文件，或(Iii)违反或违反适用于本公司或其任何子公司的任何国内或国外司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法律、法规、法规、条例、指令、判决、 法令或命令或命令，或(Iv)触发公司任何未发行证券的重置或重新定价，但第(I)款的情况除外，即不会或合理地预期不会产生重大不利影响的任何违约、冲突或违规行为。

(S)除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，本公司及其各附属公司 与所有司法、监管及其他法律或政府机构及机构及所有第三方(统称为“意见书”)已取得所有重大同意、批准、授权、命令、注册、资格、牌照、备案及许可，以及所有第三方(统称为“意见书”)，以拥有、租赁及营运各自的物业及进行各自的业务， 登记声明、一般披露方案及招股章程所披露的，该等同意均属有效，并具有十足效力及作用，但在每种情况下(个别或合计)不会合理地 预期会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未接获任何调查或诉讼的通知，而该等调查或诉讼会导致或如作出对本公司或其任何附属公司不利的决定，则可合理预期会导致 撤销任何同意或对其施加重大负担限制。任何同意书均未包含注册声明、一般披露方案和招股说明书中未充分披露的重大负担限制。

(T)公司及其各子公司遵守所有适用的重大法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令和命令，但任何不符合规定的情况除外，其后果不会造成或合理地 预期会产生重大不利影响。)

(U)故意遗漏；

(V)公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[_________]规定普通股的登记( “表格8-A登记声明”)。普通股和认股权证根据《交易法》第12(B)节登记。表格8-A登记声明于本表格日期或之前由委员会宣布生效。本公司 并无采取任何旨在或可能终止普通股或认股权证根据《交易所法》注册的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等注册的任何通知。

(W) 普通股，包括股份及认股权证股份已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市， 须获正式发行通知，且本公司并无采取任何旨在或可能导致其 普通股(包括股份及认股权证)从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何联交所正考虑终止上市的通知 。

(X)签署、交付和履行本协议、认股权证、认股权证协议或代表人的认股权证、认股权证协议或代表的认股权证，或完成本协议所拟进行的每项交易，包括发行、出售和交付本协议项下将发行、出售和交付的证券，不需要 任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构或任何第三方、外国或国内 同意 同意，但以下情况除外：(I)以前可能已获得的同意(连同向承销商提供的此类同意的副本)，(Ii)已根据证券法注册并已生效的证券，(Iii)州证券或蓝天法律或纳斯达克资本市场附例及规则所规定的 同意，以及(Iii)与承销商购买及分销证券有关的 FINRA，每项协议均已取得并具有全面效力及作用。

(Y)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露的 外，并无任何司法、监管、仲裁 或其他司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他本地或海外诉讼或仲裁待决，而本公司或其任何附属公司的任何财产、营运或资产为其中一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产、营运或资产为标的 ，若个别或整体被确定为对本公司或其任何附属公司不利，将合理地预期 会产生重大不利影响。据本公司所知，除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，并无任何该等诉讼、诉讼或仲裁受到威胁或考虑，而任何该等诉讼、针对本公司或其任何附属公司或涉及本公司或其任何附属公司的诉讼及仲裁的抗辩，将不会合理地预期会产生重大的 不利影响。

(Z)注册说明书、一般披露资料及招股说明书所载的财务报表(包括附注)及支持附表在所有重大方面均符合证券法及交易法的要求，并在所有重大方面公平地呈报本公司于指定日期的财务状况及指定期间的现金流量及经营业绩。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书另有陈述外， 上述财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用，但未经审核的财务报表除外，该等财务报表须按正常的 年终调整及不包含某些附注编制。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载的支持附表，在所有重要方面均公平地提供所需的资料。在注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中，并无其他 财务报表或支持性附表须以引用方式列入或纳入。登记报表、一般披露资料包及招股章程所载的其他财务资料在各重大方面均与登记报表、一般披露资料包及招股章程所载的财务报表及各有关实体的簿册及记录相符，并按与登记报表、一般披露资料包及招股章程所载财务报表一致的基准编制。

(Aa) 并无任何备考财务报表或经调整财务报表须根据S-X规则纳入注册说明书、一般披露组合及招股章程内，而该等财务报表并未按此规定包括在内。登记声明、一般披露资料包及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料，已根据证券法及规则及法规的适用要求妥善编制及编制，并包括所有必需的调整，以根据公认会计原则公平地呈报备考及经调整的各实体于所述日期的财务状况及其现金流量及各指定期间的经营业绩。将备考及备考编制为注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载经调整财务资料时所使用的假设，提供了 合理基础，以显示该等资料所述交易或事件的直接重大影响。作为调整后调整的相关备考和备考对这些假设产生了适当的影响；作为调整后财务信息的备考和备考反映了这些调整对相应的历史财务报表金额的适当应用。

(Bb) 注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地相信可靠及 准确的来源，而该等数据与其来源相符。

(Cc) 本公司已建立并维护财务报告的披露控制和程序(如交易法规则13a-15 和15d-15所定义)，该等控制和程序旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的与公司 相关的信息被累积并传达给 公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或视情况执行类似的 职能，以便及时就所需披露做出决定。本公司在编制及评估注册声明、一般披露资料包及招股说明书所披露的资料时，已采用该等控制及程序。

(Dd) 本公司董事会已有效任命组成符合《纳斯达克资本市场规则》要求的审计委员会，董事会和/或审计委员会已通过符合《纳斯达克资本市场规则》要求的章程。除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露外，董事会及审计委员会并无 获悉，本公司亦不知悉：(I)财务报告内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷及重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；或(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他 雇员。

(Ee) 本公司或其任何联属公司(定义见证券法)均未直接或间接采取任何行动，而 构成或旨在导致或可合理预期构成、引起或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(Ff) 本公司或其任何联属公司于本公告日期前，并无作出任何根据证券法或规则及规定须与根据注册声明 证券的发售及出售“整合”的证券的要约或出售。除于注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所披露外，本公司或其任何联属公司于招股说明书日期前六个月期间并无出售或发行任何证券，包括但不限于根据证券法第144A条或规例D或规例S进行的任何出售。

(Gg) 据本公司所知，本公司每位高级职员及董事及5%持有人于紧接发售前填写并提供予代表的问卷所载的所有资料，以及该等 高级职员及董事在注册说明书内的传记在各重大方面均属真实及正确，本公司并未 知悉任何会导致董事及高级职员所填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(Hh) 据本公司所知，董事或本公司或其任何附属公司的高管不受与任何现任雇主或前雇主订立的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议或协议可能会对他成为 及以其各自的公司身份行事的能力造成重大影响。

(Ii)在完成本协议所预期的交易之前，公司在任何时候都不是，也包括完成本协议所预期的交易，并且在使发售净收益的应用生效后，公司不是，也不会是根据修订后的1940年投资公司法注册为“投资公司” ，并且不是也不会是该法案所指的“投资公司”所“控制”的实体。

(Jj) 一方面，本公司的任何公司或据本公司所知，本公司的任何联营公司 与本公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商，或据本公司所知，本公司的任何关联公司，另一方面，并无直接或间接的关系，而这是证券法、交易法或规则 以及登记声明或招股章程中所述的规定所要求的。除于注册说明书、一般披露资料及招股说明书所披露外，本公司并无 未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或彼等各自的 家族成员的利益而欠下的 债务担保。本公司 没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》直接或间接地扩展或维持信贷， 也没有安排对 公司的任何人或高管以个人贷款的形式进行信贷扩展或续展信贷。

(Kk) 本公司实质上遵守纳斯达克资本市场或任何其他政府或自律实体或机构颁布的规章制度(仅限于纳斯达克资本市场普通股在收盘后上市前适用于本公司)，但个别或整体不会造成重大不利影响的违规行为除外。在不限制前述一般性的情况下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，符合适用法律规定的独立性的资格，(Ii)本公司董事会的审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”(该词由适用的法律、规则和法规界定)。

(Ll) 除在注册声明、一般披露方案及招股说明书中披露外，本公司或其任何附属公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解 会导致向本公司或任何承销商就本协议拟进行的交易或与本公司或据本公司所知的其任何高级人员、董事、股东或其任何高级职员、董事、股东 可能影响FINRA确定的保险人补偿的合作伙伴、员工或关联公司。

(Mm) 本公司及其各附属公司拥有或租赁注册声明、一般披露资料及招股章程所述目前经营的业务所需的所有财产(知识产权除外，由第(Nn)节涵盖)。本公司及其各附属公司对其拥有的所有不动产及所有非土地财产均拥有良好及可出售的简单收费业权 及所有非土地财产的良好及可出售业权，在任何情况下均不受任何留置权的影响 ，但登记声明、一般披露方案及招股章程所述或不会对本公司或其任何附属公司的业务或前景造成重大影响的情况除外。本公司或其任何附属公司根据租约或分租持有的任何不动产及建筑物均由本公司根据有效且存续的 及据本公司所知的可强制执行租约持有，但对本公司或其附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物并无重大影响及不构成重大干扰的例外情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与本公司或其任何附属公司对任何不动产或动产的所有权不利的索赔的通知，或任何针对本公司或其任何子公司所拥有或租赁或转租的不动产的继续占有的索赔的通知。

(Nn)据本公司所知，本公司及其各附属公司：(I)拥有、拥有或有足够权利使用 所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、配方、客户名单、专有技术和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)，注册声明中描述的开展其业务所必需的)， 一般披露和招股说明书，以及(Ii)不知道其业务的开展与他人的权利冲突或将与他人的权利冲突，且未收到任何关于与他人的权利冲突的索赔的通知。除注册声明、一般披露方案或招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司并无 授予或转让任何其他人士出售本公司或其附属公司的任何产品或服务的权利。据公司所知，不存在第三方对任何此类知识产权的侵权行为；据公司所知，不存在其他人挑战公司或其任何子公司对任何此类知识产权的权利的未决或威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理 基础；公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利，不存在任何悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 , 此外，本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据。除《注册说明书》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述外，本公司或其任何附属公司均未收到任何人士提出的专利费或其他赔偿要求，包括对本公司或其任何附属公司的技术或产品作出创造性贡献的任何雇员，而该等技术或产品尚待处理或尚未解决，且除《注册说明书》所载者外，一般披露方案和招股说明书本公司及其任何附属公司均没有或将没有义务因创造性贡献而向任何人支付特许权使用费或其他 补偿。

(O)注册声明、一般披露资料包及招股章程所述的协议及文件在所有重要事项上均符合其中所载的描述，而证券法的适用条文 并无规定须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述的协议或其他文件，或未经如此描述或提交予证监会作为注册声明证物的协议或其他文件。本公司或其任何附属公司作为一方或其各自财产 或业务受到或可能受到约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)登记声明、一般披露包或招股说明书中所述或作为其附件所指的或(Ii)对本公司或其任何附属公司的业务具有重大意义的协议或其他文书，已由本公司或其附属公司(视情况而定)正式有效地签立，在所有实质性方面都是完全有效的 并可根据其条款对公司或其子公司强制执行，但(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据外国、联邦和州证券法而受到限制。和(Z)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权管辖，可就此提起诉讼，且本公司或其任何子公司以及本公司、任何子公司或, 据本公司所知，任何其他方违反或违反本协议项下的规定 ，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约或违约的事件 ，在任何该等情况下，均不会造成重大不利影响。

(Pp) 注册说明书、一般披露方案及招股说明书中有关目前预期的外国、州及地方法规对本公司业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确 ，且不遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

(Qq) 除个别或总体上不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已在该等申报单上支付金额重大、显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。与登记报表一同提交的财务报表或作为登记报表的一部分所列的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)及截至 的所有期间(包括该等综合财务报表的日期)均属足够。对公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整没有任何不足之处的评估正在进行中，或者，据公司所知，除尚未拖欠税款的留置税外，不存在针对公司或其任何子公司的资产、财产或业务的未清偿税收留置权，无论是由任何联邦、州、外国或其他税务机关施加的。或真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，并已根据公认会计准则在公司的账簿和记录中建立储备。“税收”一词指的是所有联邦、州, 本地、国外和其他净收益、毛收入、毛收入、 销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、 消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、暴利、海关、关税或其他税费、费用、评估或 费用，以及任何利息和任何罚款、额外税款或与此相关的额外金额。术语 “退税”是指与 税有关的所有需要提交的申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

(Rr) 本公司或其任何附属公司的雇员或与其雇员之间的任何劳资纠纷或纠纷，如个别或合共 合理地预期会产生重大不利影响、目前存在或据本公司所知受到 威胁。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守适用于其员工的劳动法和雇佣法律以及集体谈判协议和延期令。

(SS) [已保留]

(Tt) [已保留]

(Uu) 除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司在所有 次经营业务时均严格遵守所有环境法(定义见下文)，且不需要或将不需要任何重大支出以符合该等规定，且不会合理地 预期个别或整体将不会产生重大不利影响。本公司及其任何附属公司均未收到任何有关或声称任何实际或潜在违反或未能遵守任何环境法律的 通知或通讯，而该等法律个别或整体均可合理地预期会产生重大不利影响。此处使用的术语“环境法”是指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可或报告要求，以及联邦州或地方政府实体在保护环境、保护公共健康、保护工人健康和安全或处理危险材料方面采取的任何行动，包括但不限于《清洁空气法》[美国联邦法典》第42编第7401节及其后、1980年《全面环境反应、补偿和责任法》、美国联邦法典第42编第9601节等。《联邦水污染控制法》[《美国法典》第33篇第1321节及以后，《危险材料运输法》，第49篇，第1801节，及其后，《资源保护和恢复法》，第42篇《美国法典》第690-1节，等，以及《有毒物质控制法》，第15篇，第2601节，等。

(VV) 已预留

(全球) 本公司及其各附属公司按本公司合理地 认为足以进行其各自业务及各自财产价值的金额及承保风险而维持保险，且与从事类似行业类似业务的类似临床前公司的惯例 一样，所有保险均已全面投保 ，但如未能维持此等保险不能合理地预期会产生重大不利影响则除外。本公司合理地相信，本公司及其各附属公司将可于承保范围届满时及 续期其现有保险，或将可获得足以进行其各自业务及 以不会产生重大不利影响的成本计算其各自物业价值的重置保险。公司应尽其最大努力在截止日期后四十五(45)天内获得董事和高级职员保险。

(Xx)除 不会造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未有向适用的监管当局提交本公司或该等附属公司目前进行的业务运作所需提交的任何文件、声明、上市、登记、报告或呈交文件。所有此类备案文件在提交时均符合适用法律 ，任何适用的监管机构均未以书面形式就任何此类备案文件、声明、上市、登记、报告或提交提出任何不足之处。本公司及其各附属公司持有本公司及其各附属公司开展业务所需的任何政府或自律机构、机关或团体的所有重大特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书及命令(“许可证”)，并严格遵守该等特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证及命令(“许可证”)，而所有该等许可证均完全有效及有效，但如未能持有或遵守其中任何一项不会合理地导致重大不利影响，则属例外。

(Yy) 本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表 本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，包括但不限于 本公司或其附属公司的任何高管、代理人或雇员，在代表本公司或其附属公司行事时，均未直接或间接：(I)将任何公司资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii) 从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(Iv)支付 任何其他非法款项。

(Zz) 本公司或其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》(“BHCA”) 及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

(Aaa) 本公司及其每一家子公司的运营在任何时候都符合美国适用的财务记录保存和报告要求和洗钱法规，并且据本公司所知，本公司及其每一家子公司所受的所有其他司法管辖区、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针，在任何适用的政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的所有重大方面都是且一直是遵守的，并且没有采取任何行动。由 或涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司所知，受到威胁。

(Bbb) 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁；本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何合资伙伴或其他人士或实体，以资助目前受美国外国资产管制处实施任何美国制裁的任何人士的活动。

(Ccc) 除注册声明、一般披露方案及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司不会或将向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付有关交易文件所拟进行的交易的经纪费用或佣金。 据本公司所知，本公司并无任何其他安排、协议或谅解，FINRA确定的可能影响承销商赔偿的任何股东。公司未向(I)任何人支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他方式)，作为发起人费用、投资费或其他费用，作为为公司筹集资本或向公司介绍向公司提供资本的人的代价，(Ii)任何FINRA成员，或(Iii)在向证监会提交注册声明之日(“提交日期”)之前或之后的12个月期间内，与参与发售的任何FINRA成员有任何直接或间接 从属关系或联系的任何个人或实体。据本公司所知，(I)本公司或其附属公司的高级管理人员或董事，(Ii)持有本公司或其子公司的未登记证券的5%或以上的拥有人，或(Iii)在提交申请日期前180天内收购的任何数额的本公司未登记证券的拥有人，与参与发售的任何FINRA成员均无直接或间接联系或联系。公司将通知承销商及其各自的律师，如果公司知道任何高级职员, 董事或本公司或其附属公司的股东是或成为参与发售的FINRA成员的关联公司或联系人士。

(DDD) 本协议中提及的与公司有关的“重大”事项应指与公司的状况(财务或其他方面)、财产、资产(包括无形资产)、负债、业务、前景、运营或经营结果有关的重大事件、变化、状况、状况或影响，无论是个别的还是作为一个整体，视上下文而定。

(Eee) 本协议中使用的术语“对公司的了解”(或类似的语言)应指已签署招股说明书的公司高管和董事所知道的，并假设该等高管和董事已对所提出的事项进行合理和勤勉的查询(参考与适用个人履行其作为公司高管或董事的职责有关的惯例和审慎做法)。

(Fff) 任何由本公司或代表本公司签署并送交承销商或Loeb&Loeb LLP (“承销商律师”)的证书，应视为本公司就本协议附表A所列事项向各承销商作出的陈述及保证。

3.发行。 承销商授权代表人发行证券后，建议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众发售证券。

4.公司契诺 。本公司承认、约定并同意代表的以下意见：

(A)注册说明书及其任何修订已被宣布生效，如果根据规则424(B)使用了规则430A或以其他方式要求提交招股说明书，公司将在规定的期限内按照规则424(B)提交招股说明书(如果使用了规则430A，则应正确填写)，并将提供令代表满意的及时提交的证据。 公司将按规则433(D)或 163(B)(2)所要求的时间和方式向委员会提交所有发行人自由写作招股说明书。

(B)自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期较后者为准)或承销商律师认为招股说明书根据法律不再需要交付的日期(或代替《证券法》下第173(A)条所指的通知)期间内，在修改或补充《登记声明》或《招股说明书》之前，与承销商或交易商的销售有关的(“招股说明书 交付期”)，公司应向代表提供每一项此类拟议修正案或补充材料的副本以供审查，公司不得在代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充材料交付代表和承销商律师的24小时内将其提交。

(C)在本协议签订之日后，公司应立即书面通知代表：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息，(Ii)提交对注册说明书的任何生效修订或对任何招股说明书、一般披露资料包或招股说明书的任何修订或补充的提交时间和日期， (Iii)对注册说明书的任何生效后的修订生效的时间和日期，及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后修订的效力，或发出任何命令以阻止或暂停使用或使用任何招股说明书、一般披露资料包、招股章程或任何由发行人代表的自由写作招股章程，或就普通股及/或认股权证从上市交易的任何证券交易所移除、暂停或终止上市的任何程序，或为任何此等目的而威胁或启动任何法律程序 。如果委员会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其合理努力 争取尽早解除该停止令。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A和430B条(视情况而定)的规定，并将尽其合理最大努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件(不依赖规则 424(B)(8)或规则164(B))。

(D)(I) 在招股章程交付期内，本公司将在所有重大方面遵守经现在及以后修订的证券法及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有规定，以及在必要的情况下，按本章程条文、一般披露资料包、注册声明及招股章程的规定，准许继续出售或买卖证券。如果在此期间发生任何事件，招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则一般披露一揽子计划)将根据作出此类陈述的情况 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，而不具有误导性。或在此期间，公司或其律师或代表或承销商律师认为有必要或适当修改注册说明书或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露方案)，以遵守证券法或根据交易法提交任何将被视为通过引用并入招股说明书以符合证券法或交易法的文件，本公司将立即通知代表，并将修订注册 声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露包) 或提交该文件(费用由本公司承担)，以更正该声明或遗漏或实现该遵守。

(Ii)如果 在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生了事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与注册 声明、法定招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏作出陈述所需的重大事实，根据随后该时间的流行情况 ，不具有误导性，本公司已及时通知或将迅速通知代表，并已迅速 修改或将迅速修改或补充发行人代表的自由写作招股说明书，以消除或纠正 此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(E)公司将迅速向承销商和承销商律师交付一份最初提交的注册声明及其所有修正案的签署副本，包括所有提交的同意书和证物，并将在提交之日起至少五(5)年内将此类文件的手动签名副本保存在公司的档案中。本公司将按承销商的合理要求，将任何初步招股说明书、招股章程、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充(如有)，以及作为注册说明书和招股说明书的证物的所有文件或其任何修订或补充文件的副本数量，迅速交付各承销商 。在纽约时间上午10：00之前，即本协议日期之后的下一个营业日，公司将按承销商合理要求的数量，在纽约市向承销商提供招股说明书的副本。

(F)公司同意承销商根据证券法第430条和第5(B)条 使用和交付初步招股说明书。

(G)如本公司根据证券法选择依赖规则462(B)，本公司应根据规则462(B)向证监会提交规则462(B)注册说明书 ，并根据证券法第111条支付适用费用：(I)纽约市时间晚上10点，即本协议签订日期，及(Ii)发出或发出确认书的时间， 规则462(B)(2)所指定的时间。

(H)公司将在注册声明生效时或之前，与代表合作，尽其合理的最大努力，根据与代表合理指定的国内或国外司法管辖区的证券的发行或销售有关的证券法，使证券具有发售和销售的资格，并在分销所需的时间内保持该资格，但在任何情况下，公司均无义务在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体或证券交易商的资格。在任何该等司法管辖区执行送达法律程序文件的一般同意，或在任何该等司法管辖区对其本身课税，否则 不受该等司法管辖区的影响。

(I)在本协议签订之日起180天内(“公司禁售期”)，未经代表事先书面同意，公司不得(I)提出、出售、发行、同意或订立合同出售或发行或授予出售公司任何证券的任何选择权，但(A)注册说明书和招股说明书中所述的根据公司2020计划发行证券除外，(B)在行使认股权证时发行普通股，或(C)在行使或转换于本协议日期已发行和尚未发行并在登记声明和招股说明书中描述的证券时发行普通股，但自本协议之日起未对该等证券进行修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价或转换价 (与股票拆分有关的证券除外，该等证券)或延长该等证券的有效期，或(Ii)提交任何与发售或出售本公司任何证券有关的登记声明，但以表格S-8呈交的任何登记声明除外，该等登记声明涵盖根据本公司2020年计划发行的证券。

(J)本协议附表二载有本公司高管、董事及持有本公司普通股1%或以上的人士(统称为“禁售方”)的完整及准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售协议的每一方向代表人交付一份已签署的禁售协议，该协议的格式为本协议附件一(“禁售协议”)。

(K)如果 代表全权酌情同意解除或放弃本协议第4(J)节所述的对公司高管或董事的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三个工作日向公司发出即将解除或放弃的通知，本公司同意通过以下方式宣布即将发布或放弃：(I)通过主要新闻机构以主要附件VI的形式发布新闻稿或(Ii)满足FINRA规则5131(D)(2)所述义务的任何其他方法 ，至少在发布或放弃生效日期前两个工作日。

(L)自截止日期起三年内，本公司将保留美国股票转让信托有限责任公司。作为本公司普通股及认股权证的转让代理及登记员及本公司认股权证的认股权证代理，或(I)普通股的转让及登记代理及(Ii)认股权证的认股权证代理，两者均为 代表合理接受。

(M)公司应自费在标准普尔公司记录服务(包括年度报告信息)中登记并保持最新登记。

(N)自生效之日起至少三(3)年内，公司应保留代表合理接受的国家认可的PCAOB注册独立会计师事务所。代表确认代表可以接受审计师。

(O)自生效日期起计一(1)年内，本公司将向代表提供本公司向证券持有人提供或不时出版或公开传播的所有报告或其他(财务或其他)通讯的副本， 并将在实际可行的情况下尽快向代表交付向证监会或任何国家证券交易所提供或提交的任何报告、财务报表、委托书或资料报表的副本，而该等报告、财务报表及委托书或资料报表是本公司任何类别的证券在其上上市的；及(Ii)代表可根据特定监管或责任事项不时合理地以书面要求提供有关本公司业务及财务状况的其他资料，或(Br)如在EDGAR系统(或其后继系统)上提供的任何该等资料无须以实物形式提供。

(P)在未经代表事先书面同意的情况下，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传，截止时间为 下午5：00。除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿，或法律要求的情况外，东部时间在截止日期后第四十五(45)天后的第一个工作日 。

(q) [已保留].

(R)本公司将运用 招股说明书中“收益的使用”标题中所述的出售证券所得的净收益。

(S)公司将尽其商业最大努力在截止日期后至少三(3)年内使普通股在纽约证券交易所、 纳斯达克证券市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市。

(T)在招股说明书交付期间，公司将在招股说明书所要求的时间内提交根据证券法、交易法以及规则和条例规定必须提交给证监会的所有文件。

(U)公司将尽其合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本协议规定公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券之前的所有条件。

(V)本公司不会采取，并将尽其合理最大努力促使其联属公司不直接或间接采取任何构成或旨在导致或可合理预期构成、引起或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售。

(W)自本协议生效之日起两(2)个工作日内，公司应自费编制并向代表提交供承销商使用的电子招股说明书，费用由公司承担。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由其他承销商以电子方式传输给证券的承销商和购买者，至少在《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应替换为公平和准确的叙述性描述或此类材料的表格表示(视情况而定)；以及(Iii)招股说明书应采用或可转换为纸质格式或电子格式，使代表满意，使收件人能够在未来任何时间存储招股说明书并随时可供查阅，而不向该等收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

(X)公司代表并同意，除非事先获得代表的书面同意，并且代表代表 并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则公司没有也不会提出与证券有关的任何要约，该要约将构成证券法第433条规定的“发行人自由撰写招股说明书”， 或否则将构成证券法第405条规定的“自由撰写招股说明书”，并要求 向委员会提交；但本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表III中包括的自由写作招股说明书给予。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司及其代表均表示，已将或同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求， 包括在需要时及时提交委员会文件、图例和记录保存。

(Y)本公司特此授予代表为期十二(12)个月的优先购买权，自生效之日起计，担任本公司或本公司任何继承人或任何附属公司的任何 及未来所有公开及私募股权、与股权挂钩及债务(不包括商业银行债务)发售的任何 及所有未来公开及私募股权、与股权挂钩及债务(不包括商业银行债务)发行的主要承销商及账簿管理人，或至少担任联席牵头管理人及联席账簿管理人及/或联席牵头配售代理(“优先购买权”)。公司 应通过电子邮件、挂号信或隔夜快递服务向代表提供书面通知，说明任何该等建议发售的条款，包括具体条款，并应向代表提供不低于本次发售中向代表提出的补偿的补偿 ，作为总发售金额的比例。如果代表 未能在书面通知送达后十个工作日内对任何此类交易行使其优先购买权，则代表将无权就该交易提出进一步的要求或权利。代表可自行选择不就任何交易行使优先购买权；但在优先购买权期间，代表作出的任何此类选择不会对其在任何其他交易中的优先购买权造成不利影响。

5.支出 。

(A)无论 本协议、注册声明和招股说明书预期的交易是否完成或本协议 终止，公司在此同意支付履行本协议项下义务所产生的所有成本和开支，包括：

(I)与将在发售中出售的证券的登记有关的所有 备案费用和通信费用，包括与准备、印刷、编排EDGAR格式和提交登记说明书、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有修订和补充文件以及邮寄和递送其副本给承销商和交易商有关的所有费用。

(Ii)与向FINRA提交文件有关的所有费用和开支；

(Iii)公司法律顾问和会计师根据《证券法》登记证券和股票发行相关的所有费用、支出和开支；

(Iv)与普通股在纳斯达克资本市场上市相关的所有费用和支出；

(V)所有承保文件的邮寄和打印费用(包括本协议、任何蓝天调查，以及在适当的情况下，承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)；

(Vi)公司高级管理人员和员工的所有合理差旅费用，以及公司因出席或主持与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用；

(Vii)公司将证券转让给承销商时应支付的任何股票转让税，以及公司因本协议或此次发行而产生的任何其他税款。

(Viii)与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及准备代表证券的证书的成本。

(Ix)证券的任何转让代理人或注册官的费用及收费；

(X)由代表可接受的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查的任何合理成本和支出。

(Xi)承销商律师的费用；

(Xii)编制、印制和交付代表每一证券的证书的费用；

(Xiii)本节未作明确规定的与履行本协议项下的公司义务有关的所有其他 费用、费用和开支

代表与此次发售相关的全部自付责任费用(包括律师费和开支)的费用 不得超过100,000美元(包括下文定义的预付款)。公司和代表承认，公司之前已向代表支付了25,000美元的预付款(“预付款”)，以支付代表的 自付费用。任何未使用的预付款应在未发生的范围内返还给公司。

(B)尽管第5节有任何相反规定，但如果本协议被公司根据第11(B)节 终止，或在发生重大不利变化后，公司将支付保险人在终止之日之前根据FINRA规则5110所允许的实际发生的自付费用(包括保险人律师的费用和支出)。

6.保险人义务的条件。承销商购买和支付本公司证券、期权、股票和/或认股权证的义务，视情况而定，应受以下条件的制约：(I)本协议所载的公司陈述和担保的准确性，(Ii)本协议规定的任何证书、意见、书面声明或信函未按本条款第6条提供给代表或承销商律师，(Iii)本公司履行本协议项下的义务，以及(Iv)下列每个附加的 条件。就本第6节而言，术语“成交日期”和“成交日期”应指公司证券或期权股份和/或认股权证(视情况而定)的成交日期，并且必须在每次成交时满足上述和以下各项条件。

(A)注册声明应已生效，所有必要的监管或上市批准应在不迟于纽约时间下午5：30、本协议签订之日或代表书面同意的较晚时间和日期 之前收到。如果公司根据证券法选择依赖规则430A，则招股说明书应根据本条款及时提交给委员会，并应在适用的时间段内根据规则424(B)向委员会提交包含与证券描述和分销方法及类似事项有关的信息的招股说明书表格 ；并且，在截止日期或实际截止时间之前，不应发布任何停止令，暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，也不应暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；委员会要求提供额外资料的任何要求 (将包括在注册声明、一般披露资料包、招股章程、任何发行人自由写作招股说明书或 其他方面)均应得到遵守，以令代表满意；且FINRA不应对承销条款和安排的 公平合理提出异议。

(B)代表不应合理地确定或告知公司，注册说明书、一般披露资料包或招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书包含不真实的 事实陈述，而代表合理地认为该陈述是重要的，或遗漏陈述在代表的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性；但是，如果代表认为该缺陷是可以纠正的，则代表应就该缺陷向公司发出合理的 通知，并给予该缺陷补救的合理机会。

(C)代表应已收到(I)McCarter&English LLP的书面意见和负面保证函，即公司的证券律师 ，日期为截止日期，并主要以附件二的形式写给代表；(Ii)Parsons，Behle&Letimer，公司的内华达律师，日期为截止日期，写给 公司的代表，基本上以附件三的形式，以及(Iii)_，该公司的台湾律师的日期为截止日期，并主要以附件四所附的形式写给代表。

(D)代表应已收到本公司首席执行官和首席财务官的证书，日期为每个截止日期的 ，表明：(I)已满足本第6条第(A)款规定的条件，(Ii)在本条款规定的日期和适用的截止日期，本公司在本条款第1款和第2款中的陈述和保证是准确的，(Iii)截至适用的截止日期，所有协议，公司在当日或之前应履行或遵守的条件和义务已正式履行或遵守，(Iv)公司没有遭受任何重大损失或干扰，无论其各自的业务是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序，(V)没有发布暂停注册声明或其任何生效后修正案的停止令，也没有因此提起或威胁提起任何诉讼。(Vi)并无备考财务报表或经调整财务报表须根据并非以参考方式纳入或合并于注册说明书及招股章程的规则及规例而以参考方式载入或纳入，及(Vii)于注册说明书及招股章程提供资料的 各自日期后，并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)。

(E)在本协议签订之日及每个截止日期，代表应已收到 审计师于交付之日致代表人的“冷淡安慰”函件，并在形式及实质上令代表人及承销商律师满意，确认他们是证券法及规则及条例所指范围内与公司有关的独立注册会计师，并述明截至交付日期(或就招股说明书所载指定财务资料自各自日期以来涉及变更或发展的事项)， 截至该函件发出日期前五(5)日)，该公司就该函件所涵盖的注册说明书及招股章程所涉及的财务资料及其他事项作出的结论及调查结果。

(F)在签署和交付本协议之后和截止日期之前，公司的股本或长期债务不应有任何变化，或涉及任何变化或发展的任何变化，无论是否因正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、财产或公司前景发生变化，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或 恐怖主义或其他灾难的发生。在上述任何情况下，根据代表的单独判断，其影响是如此重大和不利，以致按招股章程中预期的条款和方式(不包括任何附录)进行发售是不可行或不可取的。

(G)在签署和交付本协议之前，代表应已收到每一禁闭方的一份锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署，每一种情况下基本上采用本协议附件一所附格式。

(H)截至截止日期 ，该等股份及认股权证股份应已在纳斯达克资本市场上市、接纳及获授权买卖，并已向代表提供有关行动的令人满意的证据。本公司不应 采取任何旨在或可能产生根据《交易所法》终止普通股登记或将其从纳斯达克资本市场摘牌或暂停其交易的行动，本公司亦未收到任何信息表明 证监会或纳斯达克资本市场正在考虑终止此类上市登记。该等股份、认股权证及 认股权证股份均符合DTC资格。

(I)FINRA 应已确认其未对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(J)截至截止日期，任何联邦、州、外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；且 任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大或潜在的不利影响 。

(K)公司应向代表提供由内华达州国务秘书 认证的公司良好信誉证书，并且公司应向代表提供台湾商务部提供的单一视觉技术公司d/b/a MEGAsys的良好信誉证书(或实质上相当于 文件)。

(L)应在截止日期和每个期权截止日期(视具体情况而定)向代表发出代表授权书，授权书的格式应为本协议附件五。

(M)公司应向代理人和承销商律师提供他们可能合理要求的其他证书、意见或其他文件。

如果 本协议要求的第6条中规定的任何条件未得到满足，或者根据第6条向代表或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令代表和承销商律师合理满意，则代表可在交易结束时或之前的任何时间取消本协议项下保险人的所有义务。取消通知应以书面或电话方式通知本公司。此后，任何此类电话通知应立即以书面形式确认。

7.赔偿。

(A)公司同意赔偿每位承销商、其高级管理人员、董事和员工，以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的承销商的每个人(如果有的话)，使其免受任何损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于合理的律师费和调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔所产生的任何费用)。 及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何及所有款项)，而该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或就该等损失、负债、索偿、损害赔偿或开支(或就该等损失而提出的诉讼) 产生或基于(I)对(A)注册 声明中所载的重大事实所作的不真实或被指称的不真实陈述，包括在生效时及其后任何时间根据规则及规例第430A及430B条、一般披露资料包、招股章程或其任何修订或补充文件(包括根据交易法提交并被视为以引用方式并入招股章程的任何文件)、 (B)任何发行人自由写作招股说明书或 公司向投资者提供或经其批准提供予投资者的任何其他材料或资料内的资料, 包括公司(亲自或以电子方式)(统称为“营销材料”)向 投资者进行的任何路演或投资者介绍，或(C)公司根据《交易法》提交的任何文件或报告，或因遗漏或被指控遗漏陈述重要事实而产生或基于的遗漏或据称遗漏，以使陈述不具误导性，并将补偿受补偿方因调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；或(Ii)因本协议所载公司的陈述和保证有任何不准确之处而全部或部分；或(Iii)因公司未能履行本协议或法律所规定的任何义务而全部或部分；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、责任或行动是因以下原因而引起或基于该等情况，则本公司概不负责： 任何初步招股章程、一般披露资料包、招股章程或任何该等修订或补充、任何发行者自由写作招股章程或任何其他市场推广资料，而该等损失、申索、损害、责任或行动是因以下原因而引起的： 任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何该等修订或补充资料，或根据承销商的资料而作出的不真实陈述或被指称的遗漏或遗漏。

(B)根据证券法第15条或交易法第20条的规定，每个承销商应各自而非共同地赔偿和保护本公司、本公司每名董事、本应签署注册声明的本公司高管以及控制本公司的其他每个人 所发生的任何损失、责任、索赔、损害和任何费用(包括但不限于律师费和因调查而产生的任何和所有费用)，并使其不受损害。准备或抗辩任何已开始或受到威胁的诉讼，或任何索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，不论是连带的还是连带的，只要该等损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼) 产生于或基于注册说明书中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述， 如最初提交的或其任何修订，或任何相关的初步招股章程或招股章程，或在其任何修正案或附录中，或因遗漏或指称遗漏而在其中陈述必须陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的遗漏或指称遗漏，在每种情况下，但仅限于该等损失、责任、索赔、损害或开支是因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏；但是，前提是, 任何承销商在任何情况下均不承担任何超过适用于该承销商在本合同项下购买的证券的承销折扣总额的责任或责任。双方同意，由任何承销商或其代表通过代理人提供的此类信息仅包含本合同第2(B)节最后一句中提及的材料。

(C)在根据上述(A)或(B)款被保障方收到任何索赔的通知或诉讼开始后，如果将根据该款向赔偿方提出索赔，该受保障方应立即提出索赔，将索赔或索赔的开始通知将以书面形式要求赔偿的每一方(但未能通知赔偿方并不免除赔偿方根据第7条可能承担的任何责任，但在任何情况下，赔偿方不会因此而受到实质性损害，且在任何情况下不得免除该赔偿方因本合同项下的赔偿协议以外可能承担的任何责任)。如果对任何受补偿方提出此类索赔或诉讼，并将其开始通知受补偿方，则受补偿方将有权参与并自费参与该诉讼的抗辩，并可在收到受补偿方的上述通知后，选择立即向受补偿方发出书面通知，由受补偿方满意的律师进行辩护；但是，除非得到被补偿方的书面同意，否则被补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师。尽管有前述规定，在任何此类情况下，受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由受保障方承担，除非(I)该律师的聘用应经受补偿方中的一方书面授权进行辩护。, (Ii)赔偿各方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的辩护，(Iii)赔偿一方在提出抗辩后没有勤勉地进行辩护，或(Iv)被补偿方应根据律师的书面通知合理地得出结论，认为赔偿一方和被赔偿一方或其中任何一方的立场可能发生冲突，在进行任何此类诉讼的抗辩时，或可能有不同于 的法律抗辩，或有不同于赔偿一方或所有赔偿当事人的法律抗辩(在这种情况下，赔偿一方无权代表被赔偿一方或多方指挥该诉讼的抗辩)，在任何情况下，此类费用和支出 应由赔偿一方承担，并应在发生时支付。未经受补偿方事先书面同意(同意不得无理拖延、拒绝或拒绝)，任何补偿方不得对任何悬而未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序达成任何和解或妥协，或同意就其作出判决，除非(X)此类和解，除非(X)此类和解妥协或判决(I) 包括无条件免除受补偿方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼程序而产生的所有责任 和(Ii)不包括关于或承认受补偿方或其代表的过错、过失或任何不作为的陈述 , 和(Y)赔偿方以书面形式确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。

8.出资。 为了在第7条规定的赔偿因任何原因无法从任何赔付方获得或不足以使受赔方不受损害的情况下提供赔偿，公司和保险人 应承担赔偿条款所预期的性质的总损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括与任何 诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔相关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何 诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司遭受的损失、索赔、损害赔偿、负债和费用后，本公司从承销商以外的其他人那里收到的任何出资，包括证券法第15条或交易所法第20条所指的控制本公司的人、签署登记声明的本公司高管和本公司董事)，本公司和 一名或多名承销商可能发生的任何出资，以适当的比例反映公司和承销商从发行中获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许这种分配，则以适当的比例不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏方面的相对过错 , 以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商收取的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中收取的总收益(扣除承保折扣及佣金但未扣除开支) 与(Y)承销商收取的承销折扣或佣金的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。本公司及承销商的相对过失应根据以下各项确定： 参考重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据本第8条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，则 将不是公正和公平的。 不考虑本节中提到的公平考虑因素。上述第8款所述的受保障一方所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额，应视为包括该受保障一方因调查、准备或抗辩任何司法、监管机构或其他法律或政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。, 或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。尽管有本第8条的规定：(I)任何承销商提供的金额不得超过适用于其承销并分发给公众的证券的合计折扣和佣金 ；以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的人 无权获得任何无罪的人的出资。就本第8节而言， 控制证券法第15节或交易所法第20节所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商享有相同的出资权利，并且按照证券法第15节或交易所法第20条的含义控制公司的每个人(如果有)、签署注册声明的公司的每位高级管理人员和公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利。在每种情况下，均须受前一句的第(Br)(I)及(Ii)条规限。有权获得出资的任何一方在收到启动通知后，应立即通知可能要求出资的每一方或每一方。, 但未将此通知通知该一方或多方并不免除可能寻求出资的一方或多方根据本第8条或以其他方式可能承担的任何义务。承销商根据本条款第8条承担的出资义务与各承销商根据本条款购买的证券数量 成比例，而非共同承担。

9.承销商 违约。

(A)如果 任何一家或多家承销商未能履行其在本协议项下购买公司股票和公司认股权证的义务，并且与该违约有关的证券(“违约证券”)(在执行代表根据以下(B)款作出的安排(如有)后)不超过公司股票和公司认股权证总数的10%，则每名非违约承销商分别行事，而不是共同行事，同意向本公司购买违约证券的数量，而违约证券的数量与当时购买的违约证券总数的比例与本协议附表一中与该承销商名称相对的公司股票和公司认股权证的数量 与与非违约承销商名称相对的公司股票和公司认股权证的总数 相同，但须受代表全权酌情作出的消除零碎股份的调整 所限。

(B)如果违约证券的总数超过公司股票和公司认股权证数量的10%，代表可酌情安排自己或另一方(包括任何同意购买违约证券的非违约承销商或承销商)按照本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后48小时内，代表没有按照第9条的规定安排购买违约证券，则本协议应随即终止，公司(除第5、7、8、9和11(D)条规定的每一种情况外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和公司承担的责任(如果有)。

(C)如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五(5)个工作日，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，承销商律师合理地认为，可因此而变得必要或可取。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据第9条被替换的任何一方，其效力与该承销商最初是该公司证券的本协议的一方具有同等效力。

10.申述和协议的存续。本协议或依据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的本公司和承销商的所有陈述和担保、契诺和协议，包括本协议第5、10、14和15节所载的协议、第7节所载的赔偿协议和本协议第8节所载的出资协议，应继续有效，并且完全有效，无论任何承销商或任何控制人或公司的任何控制人或公司的任何控制人或其任何控制人或其任何控制人进行的任何调查， 在向承销商交付证券和向承销商支付证券款项后，该证券仍然有效。本协议第2节中包含的陈述和第5、7、8节、第10节以及第12、13、14和15节中包含的契诺和协议在本协议任何 终止(包括根据本协议第9或11节终止)后继续有效。如果根据本协议购买了任何证券，则本协议第2、3和4节中包含的陈述和契诺在本协议终止后继续有效。

11.协议生效日期 ；终止。

(A)本协议应在(I)代表和公司收到注册声明生效的通知或(Ii)签署本协议时生效。尽管本协议有任何终止，但第11款和第5、7、8、12、13、14和15条(包括第5款、第7款、第8款、第12款、第13款、第14款和第15款)的规定在本协议签署后始终保持完全效力和效力。如果本协议在根据本协议购买了任何证券后终止，则本协议第2、3和4节的规定在本协议终止后继续有效。

(B)在以下情况下， 代表有权在结束前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或代表认为在不久的将来将严重扰乱公司证券或整个证券市场；或者(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克资本市场的交易已经暂停，或者受到重大限制，或者已经在纽约证券交易所或 纳斯达克资本市场，或者按照委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构的命令，已经确定了 交易的最低或最高价格，或者已经要求了证券价格的最高区间；或者(Iii)任何州或联邦机构已经宣布暂停银行业务，或者如果商业银行业务或证券结算或结算服务将发生任何重大中断；(Iv)公司的公司信用评级或任何“国家认可的统计评级机构”(根据证券法第436(G)条的定义)给予公司债务证券的评级发生任何降级，或如果任何此类组织已公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响；或(V) (A)发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)如果(A)或(B)中的任何此类事件的影响，应已发生任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化, 在代表的判断中， 是如此重大和不利，以至于该事件使得按照招股说明书预期的条款和方式继续发售、出售和交付 公司证券是不可行或不可取的。

(C)根据第11条发出的任何终止通知应以书面形式发出。

(D)如果 本协议应根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议规定的证券的出售因本协议规定的承销商义务的任何条件未得到满足或因公司拒绝履行本协议或本协议的任何规定而未能完成，则本公司将应代表的要求， 应代表的要求，向承销商补偿该等自付费用(包括承销商律师的合理费用和 费用)。保险人在本合同中实际产生的费用减去先前支付的预付款。

12.通知。除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：

如果发送给代表或任何保险人，应邮寄、递送或传真并以书面确认，发送至：

Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约，邮编：10022

注意：董事投资银行业务执行董事克利福德·A·泰勒，

Fax: 212-895-3555

使用 将副本发送给承销商律师，地址为：

Loeb &Loeb LLP

公园大道345号

纽约，纽约10154

注意：Mitchell Nussbaum，Esq.

Fax: 212-407-4990

如果发送给公司，应按注册声明中规定的地址向公司及其律师邮寄、递送或传真并进行书面确认。

13.当事人； 关系限制。本协议仅适用于承销商、 公司和本协议第7和第8条所指的控制人、董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定 旨在为本协议双方和上述控制人及其各自的继承人、管理人员、董事、继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的买受人。

14.提交管辖权；适用法律；

本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。公司不可撤销地(A)就因本协议、注册说明书和招股说明书所预期的任何协议或交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他程序向纽约州任何法院提交 ，(B)同意与任何诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决， (C)在法律允许的最大范围内放弃任何此类法院的司法管辖权或任何法律程序的豁免权。 (D)同意不在此类法院以外提起任何诉讼，并(E)在法律允许的最大范围内放弃关于此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。每一家公司(代表自己，并在法律允许的最大范围内，代表各自的股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议和本协议所拟进行的交易、注册 声明和招股说明书而提出的、因本协议和本协议拟进行的交易而产生的或与本协议相关的任何索赔，放弃其可能拥有的任何由陪审团审理的权利。

15.完整的 协议。本协议连同本协议所附的附件、附表和附件，以及可根据本协议条款不时修改的附件，构成本协议各方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有以前或同时的书面或口头协议、谅解、承诺和谈判。

16.可分割性。 如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上都是无效或不可执行的，则该无效或不可执行不应影响或导致本协议的任何其他条款无效或不可执行，本协议应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

17.修改。 本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

18.放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

19.没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与本公司证券发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均无意 承销商作为受托人对公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人在承销商可能或已经进行的任何活动中对公司、管理层、股东、债权人或任何其他人负责，无论是在承销商为推进本公司的证券发售而可能或已经进行的活动中。承销商在此明确表示不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务。 公司在此确认其对此的理解和协议。本公司在此进一步确认其理解 ，没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的过程(包括与证券定价相关的任何谈判)承担对本公司有利的咨询或受托责任；本公司已就本协议和此次发行咨询了其认为适当的法律和财务顾问。公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括但不限于对公司证券价格或市场的任何意见或观点, 不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

20.副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

21.标题。 此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

22.时间是至关重要的。时间是本协议的核心内容。在此使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约主要证券交易所不营业的任何一天以外的任何一天。

[签名 页如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

由代表接受 ，代表他们自己和作为

本文件所附附表I所列保险人代表：

自上面第一次写的日期起：

附表 i

附表 II

禁闭派对

David Ly

SID 宋

罗伯特·J·布里隆

Luz A.伯格

格雷戈里 尾身

约瑟夫·法恩斯沃斯

亚历杭德罗 弗兰科

罗伯特·D·吉伦

约翰·兰伯特

本杰明·特朗

菲利普 和温迪·怀亚特

附表 III

免费 撰写说明书

附表 IV

附属公司

IntelaSight， 公司，华盛顿公司

Sole-Vision 台湾公司，以MEGAsys的身份开展业务

附件 一

禁售协议表格

________, 2022

Maxim Group LLC

公园大道300 16楼

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

签署人理解Maxim Group LLC(“代表”)建议与内华达州一家公司(“本公司”)依维达解决方案有限公司订立包销协议 (“包销协议”)， 就公开发售普通股(“公开发售”)普通股、每股面值0.00001美元的普通股(“普通股”)及购买本公司普通股(统称为“证券”)的认股权证作出规定。

为 诱使代表人继续努力与公开募股相关，签名人特此同意，未经代表人事先书面同意，签名人自承销协议签订之日起至该日期(禁售期)后一百八十(180)天期间内，不得(1)要约、质押、出售、 合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置，可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何普通股或任何证券，无论是现在由签署人拥有或此后获得的，或签署人对其具有或以后获得处置权的(统称为“禁售证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利； 或(4)公开披露有意进行任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或与任何锁定证券有关的其他安排。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签署的 可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及：(A)与公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易；但不得根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条提交任何文件。, 在随后出售在此类公开市场交易中获得的禁售证券时，应要求或自愿进行；(B)转让禁售证券(I)作为善意通过遗嘱或无遗嘱赠与，(Ii)法律实施，如根据有条件的国内命令或离婚协议的要求，或(Iii)向家庭成员或为家庭成员的利益而建立的信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一个表亲远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；或(D)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给任何股东、签署人的合伙人或成员、或拥有类似股权的人，视情况而定；但在根据上述(B)、(C)或(D)条款进行转让的情况下，(I)任何此类转让不涉及价值处置，(Ii) 每个受让人应签署并向代表人交付一份基本上以本锁定协议的形式存在的锁定协议 和(Iii)无需或自愿根据《交易所法》第16(A)条提交任何文件。为免生疑问， 本函件中规定的限制不应禁止行使本公司2019年股权激励计划和2021年股权激励计划下的期权。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员 输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

如果 签署人是本公司的高管或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开发行中购买的任何证券；(Ii)代表同意，至少在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期 前至少三(3)个工作日，代表将通知公司即将解除或放弃的限制；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两个营业日 (2)透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表根据本新闻稿授予 任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款条款 将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价的锁定证券转让 ，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限为该等条款在转让时仍然有效的时间。

本禁售期协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止以下签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券(视情况而定)；但在禁售期内，签署人不得转让因行使、交换或转换而获得的普通股股份，除非根据本禁售期协议的条款另有允许。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时间加入或修改所谓的“10b5-1”计划(但加入或修改该计划以导致在禁售期内出售任何禁售证券的方式除外)或出售100%的公司普通股流通股。

签署人 理解本公司和代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议 。签字人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签字人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人明白，如果承保协议不是由[___________]，或如果承销协议(终止后的条款除外)在支付和交割根据其出售的证券之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效力。

是否真正进行公开发行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何公开发售只会 根据包销协议作出，而包销协议的条款将由本公司与代表磋商。

附件 二

公司律师意见表

[故意省略 ]

附件 III

内华达州律师意见表

[故意省略 ]

附件 四

台湾律师意见表

[故意省略 ]

附件 五

代表委托书表格

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意IT部门不会出售、转让或转让本认购权证 ，除非本文另有规定，且本认购权证的注册持有人同意在发售开始后一百八十(180)天内不会出售、转让、转让、质押或质押本认购权证给除(I)Maxim集团有限责任公司，或(Ii)Maxim集团有限责任公司的任何继承人、高级职员、经理或成员(或任何此等继任者或成员)以外的任何人；或(Iii)向承销团或销售集团的成员。(见第4(A)条。

普通股票认购权证

IVEDA 解决方案公司

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，Maxim Partners LLC或其受让人 (“持有人”)有权在_日或之后的任何时间，根据条款和对行使的限制以及下文所述的条件，于_或之后的任何时间¹ (“首次锻炼日”)及下午5：00 之前(纽约时间)[]，2025年(“终止日期”)²但此后不得向内华达州公司(以下简称“公司”)的依维达解决方案公司(以下简称“公司”)认购和购买³[] 普通股(以下调整为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

¹ 181号^ST登记声明生效日期后一天。

² 注册表生效日期三周年。

³ 发行中出售的公司股票(或期权股票，如适用)总数的8%。

第 节1.定义本文中使用的未以其他方式定义的大写术语应具有日期为#年的特定承销协议(“协议”)中规定的含义[]，2022年由本公司和Maxim Group，LLC作为几家承销商的代表 。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间 向本公司交付正式签署的行使权利通知(“行使权力通知”)的正式签署传真(或电邮附件)副本(或电邮附件)。在上述行权日期之后，在(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日(定义见 第2(D)(I)节)中较早者的 内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知中指定的股票的总行权价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行权程序在适用行权通知中有所规定。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。 即使本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求将本认股权证实际交还给公司 , 持有人应在向公司递交最终行使通知之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B) 行使价。根据本认股权证，普通股每股行使价为$[](为协议预期发售中普通股每股发行价的110%)(“行使价”)。

C) 无现金锻炼。如果在行使时没有登记认股权证股票的有效登记声明， 或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则在终止日，只要交易价格等于或大于行使价格，在终止日，本认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得数量等于除以商数的 认股权证股票。[(A-B) (X)](A)，其中：

(A) =适用的：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2条(A)同时签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(64)条的定义)之前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)在持有人的选择下， (Y)紧接适用行权通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)彭博资讯报告的截至持有人签立适用行权通知时间的普通股在主要交易市场的买入价 ，条件是行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在交易结束后两(2)小时内(包括至交易“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付如果该行使通知的日期为交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据第(Br)节签立和交付的(适用于(A)的价格，“交易价格”)；

(B) =本认股权证的行使价，按下文调整；及

(X) =根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目(如该等 行使是以现金行使而非无现金行使的方式)。

如果以这种无现金方式发行认股权证股份，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而正在行使的认股权证的持有期 可以附加在认股权证股份的持有期上。本公司同意不采取任何与第2(C)款相反的立场。

“Bid 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的投标价格(根据交易日上午9：30 )。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均销售价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)出版的《粉色 表》中报告， 如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由持股人本着善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，费用 应由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，则普通股在OTCQB或OTCQX的交易量加权 普通股在该日期(或最近的前一日期)的平均销售价格，(C) 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)发布的《粉单》中报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由持股人本着善意选择的独立评估师确定，并被本公司合理地接受，费用和开支由本公司支付。

如果交易价格等于或大于行权价格，则在终止日，本认股权证将根据第2(C)款通过无现金行权自动行使。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指在问题 所述日期普通股上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果本公司不反对根据本协议第(Br)2(A)节发出的行使通知，本公司应促使转让代理将根据本协议购买的认股权证股票传输给持有人，方法是： 将持有人或其指定人的余额账户通过托管信托公司的存款记入账户，或在托管系统(“DWAC”)提取(如果本公司当时是该系统的参与者)，并且(A)有一份有效的登记声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或 (B)如果没有有效的登记声明，且认股权证是在该认股权证股票 有资格根据规则144由公司的非关联公司转售时通过无现金行使行使的，则该认股权证股票将交付给持有人的经纪人， 公司收到持有人经纪人的声明，表明它已收到出售认股权证股票的指令，或 公司将承担责任，只有在认股权证股票有资格根据规则144出售的情况下，才会出售认股权证股票。或以其他方式，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书，就持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份数目，于(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期前，按持有人在行使通知中指定的 地址，实物交付, (Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日(除非认股权证是以无现金行使方式行使)及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期(br})的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。于行使认股权证通知 交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证股份的 的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟行使权总价格(无现金行使除外)须于(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日内收到(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易天数中较早者。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，并在认股权证股份交割日发出行使通知，公司 应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以行使认股权证股份每股1,000美元为单位 (基于适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP)，该认股权证股份交割日期后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增加至每个交易日20美元) 直至该认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。只要本认股权证仍未履行并可行使，公司同意使用商业上合理的努力 来维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指以若干个交易日表示的标准结算期, 与普通股有关的公司一级交易市场，于行使通知交付之日生效。

Ii. 行使时交付新权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及在本认股权证股票交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第(Br)2(D)(I)节将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 因行使时未能及时交付认股权证股票而买入的赔偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，且在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)通过以下方式获得的金额：(1)公司在发行时需要向持有人交付的认股权证数量 ，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B) 根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务将会发行的普通股数目 。例如，如果 持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股股票，以弥补因试图行使认股权证而买入的费用 ，总销售价产生了10,000美元普通股的购买义务, 根据上一句第(A)款 ，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而适时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

V. 无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司 将于其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向下舍入至下一个完整股份。

六. 费用、税费和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有转让税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按 持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向 托管信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七. 结账。根据本协议的条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个团体行事的任何其他人(此等人士，“出资方”)在行使适用的行使通知所述的行权后，无权行使该等认股权证的任何部分。 将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余股份而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使的限制所规限，该限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。, 兹 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条 ，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较近期书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头请求, 公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的日期 起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“受益所有权限额” 应为根据本认股权证可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99% 。股东可在通知本公司后增加或减少本第2(E)条的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款的条款的解释和实施应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致的 ，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

第 节3.某些调整。

A) 股票分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值证券进行分配(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(Iii)将普通股的已发行股份合并(包括以反向 股票拆分的方式)为较小数量的股份，或(Iv)通过重新分类发行普通股(本公司的任何股本股份)，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，其中 分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证后可发行的 股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

B) 后续配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股的登记持有人(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得持有者在完全行使本认股权证后可收购的普通股数量的情况下可能获得的总购买权(不考虑行使本认股权证的任何限制， 包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予之日之前， 此类购买权的发行或出售，或者，如果没有记录，普通股的记录持有人因此类购买权的授予、发行或出售而被确定的日期(但是，前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人 无权参与该购买权(或因该购买权而产生的普通股的实益所有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如果有的话)。

C) 按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式 进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(a“分配”)、 在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)， ，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的所有权限制)后所持有的可购入普通股的股数 相同，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人参与该项分配的 日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益拥有权限制为止。

D) 基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或 多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)完成后，普通股持有人获准出售、发出要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，据此该其他个人或集团收购50%以上的已发行普通股(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股)， 或与其他订立或参与、 或关联或关联的其他人士所持有的普通股。该等股票或股份购买协议或其他业务组合) (每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时, 持有人有权根据持有人的选择(不受第2(E)条关于行使本认股权证的任何限制)， 在紧接该基本交易发生之前行使该等权利时可发行的每股认股权证股份， 获得继承人或收购公司或本公司的普通股股份数目(如该公司为尚存的公司)， 及持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) (不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定应根据基本交易中普通股的可发行替代对价的金额进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，则 持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，公司或任何后续实体(定义见下文)应可在基础交易完成的同时或之后的30天内(或者，如果较晚)在基础交易完成后的任何时间行使, 公开宣布适用的基本交易的日期)， 通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值的现金金额，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易 不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，或者代价并非在继承实体的所有股票中，则持有人仅有权从公司或任何继承实体获得此类基本交易完成之日起的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的 布莱克·斯科尔斯价值(定义如下)计算。与基本交易有关的向本公司普通股持有人 提供及支付的代价，不论该代价是以现金、股票或其任何 组合的形式，或普通股持有人是否可选择从与基本交易有关的其他代价形式中收取 。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据从Bloomberg，L.P.(“Bloomberg”)的“OV”功能获得的 Black和Scholes期权定价模型得出的本认股权证的价值，自适用的基本面交易完成之日起定价，并反映(A)与紧随适用的基本面交易公布后的交易日美国国债利率相对应的无风险利率 。, (B)预期波动率等于100%和在紧随适用的基本交易公告后的交易日从彭博的HVT功能获得的100日波动率，(C)在该计算中使用的基本每股价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如果有)加上任何非现金对价(如果有)的价值，(I)(I)(I)在该等基本交易中提供的期权及(Ii)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP 及(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP及(D)相当于适用基本交易的公开公布日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间，两者中较大者。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内通过电汇 立即可用的资金进行支付(如果较晚，则在基本交易的生效日期 )。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何继承人实体(“继承人实体”)按照本第3(E)条的规定，按照本条款第3(E)条的规定，以书面形式和实质协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择, 为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书 证明，在此类基本交易之前，可对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，其股本等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。行权价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及该行使价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应 指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被命名为本公司。

E) 计算。根据本第3款进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位，视具体情况而定。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量 应为已发行和已发行的普通股(如果有库存股，则不包括库存股)数量之和。

F) 通知持有人。

I. 行权价格调整。每当根据本条款第3款的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、本公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或任何将普通股股份转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件的方式，按公司认股权证登记册上的最后传真号码或电子邮件地址向持有人发送通知，说明(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该股息的日期。分配、赎回、权利或认股权证将在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或关闭之日确定 或, 以及预计普通股持有者有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不影响通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成、 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的报告向委员会提交此类通知。持有人在自发出通知之日起至触发通知的事件的生效日期为止的 期间内，仍有权行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第 节4.转让授权书。

A) 可转让。根据FINRA规则5110(G)(1)和协议，本认股权证或因行使本认股权证而发行的任何认股权证股票不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非转让任何证券，交易期限为紧接根据本认股权证发行的发售生效或开始销售之日起180(180)天：

(I) 由于法律的实施或公司的重组；

(Ii) 任何参与发行的FINRA成员公司及其高级管理人员和合伙人，如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制；

(3) 如果持有人或有关人士持有的公司证券总额不超过所发行证券的1%；

(4)由投资基金的所有权益拥有人按比例实益拥有的 ，但参与成员不得管理 或以其他方式指导基金的投资，且参与成员总共不拥有该基金10%以上的股权；或

(V) 任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受第4(A)节的锁定限制 。

在遵守前述限制、遵守任何适用的证券法以及本协议第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可全部或部分转让，条件是： 在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本认股权证，连同本认股权证的书面转让(基本上采用本证书所附形式，由持有人或其代理人或代理人正式签署)，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何 转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以受让人或受让人的名义(视情况而定)，按转让文书中规定的面额，并向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证原来的发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

D) 持有人的陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而非以违反证券法或任何适用的州证券法的方式分销或转售该等认股权证或认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。

第 节5.注册权

A) 按需注册。

I. 授予权利。本公司应持有人(“多数股东”)最少51%的认股权证股份的书面要求(“初步认购通知”)，同意根据证券法只登记两次(每次均为“认购登记”) 根据证券法，首次认购通知(“可登记证券”)中多数持有人所要求的全部或任何部分认股权证股份(“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到初始要求通知后60天内提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并在随后尽快宣布该注册声明 生效。可在多数持有人持有任何认股权证股票的任何时间提出登记要求。 尽管有上述规定，本公司不应被要求根据本第5条进行登记a)：(A)对于非可登记证券；(B)在任何预定的封闭期内；(C)如果拟发售的可登记证券的总发行价低于250,000美元，除非拟发售的可登记证券构成当时尚未发行的全部可登记证券；或(D)在普通股的先前登记生效日期后180天内，包括索要登记(或者，如果持有人被阻止将根据第5(B)条被要求包括在Piggyback登记中的任何可登记证券包括在内，则在该先前登记关于普通股的生效日期 后90天内。就本协议而言, “预定禁售期”是指从公司会计季度最后一天的前十天起至公司公开发布该会计季度收益的第二天之后的一段时间。初始申购通知书应载明拟出售的可注册证券股份数量及其分配方式。本公司将于接获任何该等初步认购通知之日起十日内，将有关要求通知所有认股权证股份持有人。 每位认股权证股份持有人如欲将全部或部分该等认股权证股份纳入认购登记 (每名该等持有人在该等登记中包括可登记证券股份，即“要求持有人”)，应在持有人接获本公司的通知后15天内通知本公司。根据任何此类请求，索要的 持有人有权将其认股权证股票包括在需求登记中。征用登记的期限自生效之日起不超过五年。

二、注册生效。在向委员会提交的有关要求注册的注册声明已宣布生效且公司已履行本认股权证项下的所有义务 之前，注册不会被视为要求注册。

三. 条款。关于首次随需注册，本公司将承担与注册可注册证券相关的所有费用和支出，包括持有人选择的一名律师的合理费用，以代表持有人与出售可注册证券有关的 。关于第二次随需注册，持有人应承担与注册证券相关的所有费用和开支，包括公司法律顾问的合理费用。本公司同意在多数股东合理要求的状态下对可注册证券进行资格注册或注册；但条件是，在任何情况下，本公司均无义务在注册状态下注册可注册证券 会导致(I)本公司有义务符合在该州开展业务的资格，或会使本公司作为在该司法管辖区开展业务的外国 公司纳税，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司普通股 。公司应使根据第5(A)(Iii)节授予的索取权提交的任何注册声明保持有效，直至所有可注册证券售出为止。

四. 尽管如上所述，如果公司董事会真诚地判断，提交与要求注册相关的注册 声明将对公司造成重大损害，因为此类注册将 干扰重大公司交易，或(Ii)将要求披露有关 公司的重大非公开信息，而根据董事会的善意判断，当时披露这些信息不符合公司的最佳利益，也不符合公司法律顾问的意见，否则需要披露的，则公司有权 将此类登记推迟至第(I)款规定的重大有害期间，或根据第(Ii)款要求 披露；但条件是(X)本公司在收到持有人的任何要求后，不得将申请延迟超过90天 ，以及(Y)本公司在任何12个月期间内不得行使权利将要求登记延迟超过一次。本公司应向持有人发出书面通知，表明其决定推迟提交申请，并在任何情况下，在事件发生后立即通知持有人推迟提交申请的目的已不再存在的事实。

B) Piggy Back注册。

I. Piggy-back权利。如果在生效日期后五年期间的任何时间，登记声明不再有效，本公司提议根据证券法提交一份登记声明，涉及公司为其自己的账户或为公司股东(或由公司和公司股东，包括但不限于，根据第5(A)节，包括但不限于，根据第5(A)节，包括但不限于，根据第5(A)节)，为公司自己的账户或公司股东可行使或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务，除(I)与任何员工股票期权或 其他福利计划有关的登记声明，(Ii)仅向本公司现有股东提出的交换要约或发售证券，或(Iii) 股息再投资计划的登记声明外，公司应(X)在实际可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期前10天)向可登记证券持有人发出书面通知，该通知应说明此类发售所包括的证券的金额和类型。拟采用的分销方式，以及拟发行的一家或多家管理承销商(如有)的名称，以及(Y)在该通知中向可登记证券持有人提供登记出售该持有人所持认股权证股份(“Piggy-Back Registrable Securities”)的机会。, 该等持有人可在收到通知后五天内提出书面要求(“Piggy-back Register”)。 本公司应安排将该等Piggy-Back可注册证券纳入该等注册，并应利用其商业上合理的 努力，促使拟承销发行的一名或多名主承销商以与本公司任何类似证券相同的条款和条件，准许被要求纳入Piggy-back Registrable的证券 纳入该等应注册证券，并 准许出售或以其他方式处置该等应注册证券。按照预定的分配方式发行的证券。所有Piggy-Back可注册证券的持有者如拟通过一家或多家承销商参与的Piggy-Back注册来分销其证券，应以惯例的形式与选择进行此类Piggy-back注册的承销商签订承销协议。

二、 减价。如果承销的Piggy-back Region发行的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人，根据与以下Piggy-back Registrable Securities持有人以外的其他人的书面合同安排，本公司希望出售的普通股和普通股(如有)的美元金额或股票数量已被要求注册 ，根据本条款第5(B)条要求注册的Piggy-Back Registrable证券，以及普通股的股票， 对于根据本公司其他股东的书面合同附带登记权提出的登记申请 ，超过了在此类发行中可以出售的最高美元金额或最高股份数量，而不会对此类发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该最高美元 金额或最高股份数量，视情况而定)产生不利影响，则本公司应在任何此类登记中包括 ：

(X) 如果登记是代表公司账户进行的：(A)第一，公司希望出售的普通股或其他证券，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；和(B)其次，在符合本公司在本合同日期之前授予的登记权利的要求的情况下，如果未达到上述条款(A)项下的最高股份数量，则按比例出售普通股或其他证券的股份金额，但不超过最高股份数量。来自(I)已请求注册的Piggy-back可注册证券，以及(Ii)公司根据书面合同向该等人注册的权利而有义务为他人登记的普通股或其他证券；

(Y) 如果登记是应可登记证券持有人的要求进行的登记，则在符合本公司在本登记日期前授予的登记权的要求的情况下，(A)首先，普通股或其他证券的股份， 要求人的账户，可在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高股数的范围内，普通股或其他证券的股票或其他证券按比例由Piggy-Back Registrable Securities按比例申请登记，可以 在不超过最高股数的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司 有义务登记的普通股或其他证券的股份，可在不超过最高股份数目的情况下出售。

三. 退出。Piggy-Back可注册证券的任何持有人均可选择撤回该持有人关于将该等Piggy-Back可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回请求的书面通知 。本公司(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等提款，本公司仍须支付Piggy-Back可登记证券持有人因第5(B)(Iv)条所规定的Piggy-Back注册所产生的所有开支。

四. 术语。本公司将承担与Piggy-Back可注册证券注册相关的所有费用和开支，包括由持有人选择一名律师代表其出售Piggy-Back可注册证券的费用 ，但持有人应支付与Piggy-Back可注册证券有关的任何和所有承销佣金。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于 向当时已发行的Piggy-Back可登记证券持有人发出书面通知。本公司将继续就本公司提交的每份适用登记声明(在可行使认股权证期间)向持有人发出该等通知，直至所有Piggy-Back Registrable证券均已登记及售出为止。Piggy-back可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册说明书的通知后10天 内，以书面通知的方式行使本协议规定的“搭售”权利。本公司应使根据上述“搭载”权利提交的任何注册声明在至少九(9)个月内有效，自 小猪可登记证券持有人首次有机会出售所有此类证券之日起计。

C) 一般术语。这些附加条款应与根据上述第5(A)条进行的登记有关：

I. 赔偿。

(W) 本公司应在适用法律允许的最大范围内，根据本协议项下的任何注册声明，对将出售的可注册证券的持有人以及根据该法第15条 或交易法第20(A)条控制该等持有人的每个人(如有)进行赔偿，使其免受一切损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和因调查、准备或抗辩诉讼而合理产生的其他费用)，或 承销商与公司之间或承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他方面产生的任何索赔)，其中任何一方可能因此类注册声明而根据该法、交易法或其他规定而受到约束 声明；然而，就任何可注册证券持有人而言，本弥偿并不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，范围仅限于该持有人在注册说明书(或对其作出的任何修订)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确提供予本公司使用的不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述 或遗漏所导致的损失、责任、申索、损害或开支。

(X) 根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应 分别而不是共同地赔偿公司、其高级管理人员和董事以及在法案第15节或交易法第20(A)节的含义范围内控制公司的每个人(如果有)，使其免受根据该法可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理律师费和其他费用) ，交易法或其他，由该等持有人或其继承人或受让人或代表该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的资料而产生，以供在该等登记声明(或其任何修订)、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中具体包括在内。

(Y) 每一受赔方应立即通知每一受赔方，以便根据本协议要求赔偿，但未通知赔方并不解除其在本协议下可能承担的任何责任，除非受赔方因此而受到损害。如果它选择在收到该通知后，赔偿一方与收到该通知的任何其他赔偿当事人一起，可与其选择的律师一起为该诉讼辩护；但是，被补偿方有权与其选择的律师一起参与(但不控制)该诉讼的辩护，其合理的费用和开支应由被补偿方支付，除非如果一名律师同时代表被补偿方和被补偿方会发生冲突，在这种情况下，被补偿方的律师的合理费用和开支应由被补偿方支付。在任何情况下，如果 在未经补偿方书面同意的情况下达成和解，或为(I)公司、其高级管理人员、董事和控制人作为一个集团，以及(Ii)出售持有人及其控制人作为一个集团， 以上的一名以上律师的合理费用和开支负责，则一个或多个赔偿方不对他们承担抗辩责任的诉讼的和解负责。在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼 ；但是，如果根据受补偿方的合理判断，, 该受赔方与本公司或任何其他受赔方之间可能存在利益冲突，赔偿方有义务支付该额外律师的合理费用和开支。

(Z) 如果第5(B)(I)条规定或依据第5(B)(I)条规定的赔偿按照本条款到期，但有管辖权的法院 裁定对于其中提到的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用无法获得或无法执行，则每一适用的赔偿方应分担因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。负债或费用的适当比例 以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过以下因素确定： 除其他事项外，重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，并由该方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

二. 交付持有人的单据。公司应向初始持有人提供一份致初始持有人的签署副本， (I)公司律师的意见，注明该注册声明的生效日期(或，如果该注册包括 包销的公开发行，则为根据与其相关的任何包销协议的成交日期的意见)，以及(Ii) 如果该注册声明是与包销的公开发行相关的，则为该注册声明的生效日期的“冷淡”信函(或，如果该注册包括包销的公开发行，由已就该注册表所载本公司的财务报表出具报告的独立会计师签署的(日期为承销协议下的成交日期)的函件，每项函件涉及与该 注册书(及招股说明书)大体相同的事项，而就该等会计师函件而言，则有关该等财务报表日期后的事件 ，通常载于发行人的律师意见及会计师在证券包销公开发售中送交承销商的函件中。

补充招股说明书。各持有人同意，在收到本公司发出的关于发生任何事件的通知后，如 当时有效的注册说明书中的招股说明书包括重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，或遗漏陈述所需陈述的重要事实，以使陈述不会误导当时存在的情况，则该持有人将根据涵盖该等可注册证券的注册 声明，立即停止处置该等可注册证券，直至该持有人收到补充或经修订的招股说明书的副本为止，如本公司要求，该持有人应向本公司交付(费用由本公司承担)或销毁(并向 本公司交付销毁证书)当时由该持有人持有的涵盖该等须予登记证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，该招股章程在收到该通知时有效。在发现导致当时有效的注册说明书中包含的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据当时存在的情况使其中的陈述不具误导性所必需的事件后，公司应在切实可行的范围内尽快编制和提交：对招股说明书的补充或修订 ，以使该注册说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述的或必要的重要事实，以使其中的陈述根据当时存在的情况不具误导性，并将此类补充或修订分发给每位持有人。

第 节6.杂项。

A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。

B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付一份新的相同期限的认股权证或股票，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上作出 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 管辖权。有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据本协议的规定进行确定。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 非豁免和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证或本协议任何其他规定的情况下，如公司故意及明知不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其任何权利、权力或补救而产生的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费(包括上诉诉讼费用)。

H) 通知。本公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应 按照协议的通知条款交付。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致 持有人就任何普通股股份的购买价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

致： IVEDA Solutions，Inc.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

[] 美国的合法货币；或

[] 如获准根据第 2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序 可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

Name of Investing Entity:___________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_____________________________________________________

Name of Authorized Signatory:_______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory:________________________________________________________________________

Date:___________________________________________________________________________________________

附件 B

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

授权 练习日志

IVEDA 解决方案公司

授权书日期为2022年_

搜查令 否。[]

转让表格

[仅在转让授权书时填写并签署 ]

对于收到的 价值，签署人特此出售、转让并转让上述认股权证所代表的购买_

Dated: _______________, ____

附件 VI

新闻稿表格

IVEDA 解决方案公司

__________, 2022

艾维达解决方案公司(以下简称“本公司”)今天宣布，Maxim Group LLC是该公司最近公开发售_股普通股的唯一簿记管理人。[放弃][释放]对持有的普通股的_股的锁定限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于2022年_生效，普通股股票可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约， 如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

[要附加到 ]