附件10.2

IRIDEX公司

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)自[插入日期]，由特拉华州的IRIDEX公司(“公司”)和[填写受偿人姓名或名称](“获弥偿人”)。

独奏会

A.本公司和受赔人认识到为其董事、高级管理人员、员工、代理人和受托人购买责任保险仍然存在困难，此类保险的成本显著增加，此类保险的覆盖范围普遍减少。

B.本公司和弥偿受保人进一步认识到，公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级管理人员、员工、代理人和受托人面临昂贵的诉讼风险，同时董事和高级管理人员责任保险的可用性和承保范围受到严重限制。

C.受偿人希望本公司通过担保提供进一步的责任保护，以支付董事和本公司通过一个或多个第三方保险公司维持的高级职员责任险未支付的任何额外费用，而受偿人和本公司的其他董事、高级职员、雇员、代理人和受托人可能不愿在没有额外保障的情况下继续担任此类职务。

D.本公司希望吸引和留住高素质的个人，如Indemnitee，为本公司服务，并在一定程度上为了促使Indemnitee继续为本公司提供服务，希望在法律允许的最大程度上为Indemnitee提供赔偿和垫付费用。

鉴于上述考虑，本公司希望本公司按照本协议的规定对受赔方进行赔偿。

因此，现在，本公司和赔付人在此达成如下协议：

1.赔偿。

(A)弥偿开支。本公司应在法律允许的最大范围内对以下情况进行赔偿：任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制，或任何听证、查询或调查，而获弥偿人真诚地相信该等诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制可能会导致提起任何该等诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制，不论是民事、刑事、行政、调查或其他(下称“索赔”)，或任何受威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或其他诉讼的一方、证人或其他参与者，或被威胁成为该等机制的一方或证人或其他参与者，则本公司应在法律允许的范围内给予最大程度的赔偿。

与以下事实有关的任何事件或事件：弥偿对象是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事人员、高级职员、雇员、代理人或受信人，或应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、代理人或受信人服务，或因受弥偿人在担任此等职务时的任何作为或不作为(下称“可予弥偿事件”)而招致的任何及所有开支(包括律师费及与调查、辩护、在任何此类诉讼、替代争议解决机制、听证、查询或调查中担任证人或参与(包括上诉)、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(如果此类和解事先得到公司批准，则不得无理拒绝批准)，以及因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款(统称，以下称为“费用”)而向受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税项，包括所有利息，与该等开支有关或就该等开支而缴付或应付的评税及其他费用。该等费用须由本公司在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不得迟于被赔付人向本公司提出书面索偿要求后二十天。

(B)审议缔约方。尽管有上述规定，(I)本公司在第1(A)款下的义务应受以下条件的约束：(如本条款第10(E)节所述)审查方不得(在本条款第1(C)款所指的独立法律顾问的任何情况下以书面意见确定不允许根据适用法律向受赔方提供赔偿)，以及(Ii)本公司根据第2(A)条向受赔方预付费用的义务(“垫付费用”)应受以下条件制约：当审查方确定根据适用法律不允许受赔方获得赔偿时，本公司有权获得受赔方(在此同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿；然而，倘若受弥偿人已开始或其后在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保裁定受弥偿人应根据适用法律获得弥偿，则由审查方作出的根据适用法律不得向受弥偿人作出弥偿的任何裁定不具约束力，而受弥偿人不应被要求向本公司偿还任何预支费用，直至最终司法裁定(有关该等费用的所有上诉权利已用尽或失效)为止。被赔付人偿还公司任何费用预付款的义务应是无担保的，并且不收取利息。如果控制权未发生变更(如本协议第10(C)节所述)，则应由董事会选择审核方，如果控制权已发生变更, 审查方应为本协议第1(C)节所指的独立法律顾问。

(C)控制权的变更。本公司同意，如果本公司的控制权发生变化，则就此后发生的与本协议或任何其他协议、本公司的公司注册证书或现在或以后生效的章程项下的费用和费用预付款的权利有关的所有事项，应由以下方式选择独立法律顾问(定义见本协议第10(D)节)

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并经公司批准(不得无理拒绝批准)。除其他事项外，该律师须向本公司及弥偿人提交书面意见，说明根据适用法律是否准许弥偿人获得弥偿，以及在何种程度上准许弥偿人获得弥偿，而本公司同意遵守该意见。本公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、法律责任及损害，向该律师提供全额赔偿。

(D)强制支付费用。尽管本协议第9款以外的任何其他规定，只要受赔方在案情或其他方面取得了成功，包括但不限于在不损害本协议第(1)(A)款所指的任何诉讼、询问或调查的辩护或其中的任何索赔、争议或事项的辩护的情况下驳回诉讼，则受赔方应就受赔方因此而产生的所有费用予以赔偿。

(E)弥偿受偿人的补救。

(I)除第1(Iv)(V)款另有规定外，如果(I)根据本协议第(2)款确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第(2)(A)或(Iii)(Iv)款及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或最终处置索赔后90天内，未根据本协议第(2)款确定有权获得赔偿的权利，(4)未按照本协议支付赔偿：(A)在确定受赔方有权获得赔偿后10天内，或(B)在本公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，根据第1(A)款就受赔方作为证人发生的与本协议第1(D)和第1(E)(Iv)节相关的费用进行赔偿，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追讨本合同项下向受赔方提供或打算提供的利益，则受赔方有权获得有管辖权的法院裁决其有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据自己的选择，就其获得这种赔偿或垫付费用的权利寻求仲裁裁决。, 根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》由一名仲裁员进行。受赔方应在根据第1(E)(I)条首次有权提起诉讼之日起180天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但上述条款不适用于受赔方为执行其权利而提起的诉讼，如果该受赔方是任何索赔的一方或参与者，并且(不论是非曲直)在抗辩中胜诉。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

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(Ii)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东未能(I)本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东因本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组、独立顾问或股东实际断定本公司、其董事会、董事会任何委员会或小组未达到适用的行为标准而认为在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，亦不应推定受弥偿人已达到或没有达到适用的行为标准。如果根据本协议第1(B)款作出裁定，认为受赔方无权获得赔偿，则根据第(1)款(E)项启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。在根据第1(E)款启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用的责任(视情况而定)。

(Iii)在法律不加禁止的最大限度内，公司不得在根据第1(E)条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。如果根据本协议第1(B)款确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第1(E)款启动的任何司法程序或仲裁中受该裁决的约束，除非(A)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求相关，或(B)根据适用法律禁止此类赔偿。

(Iv)在法律不禁止的范围内，本公司应赔偿受偿人因根据本协议或根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用诉讼而发生的所有费用，只要受偿人胜诉，并且如受偿人提出要求，应(在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于本公司收到书面要求后90天)垫付给受偿人，但须遵守第2(B)条的规定。

(V)即使本协议中有任何相反的规定，在最终处置索赔之前，不需要就获得赔偿的权利作出任何决定。

2.费用；赔偿程序。

(A)垫付费用。本公司应垫付被赔付人发生的所有费用。本协议项下的垫款应由本公司支付给

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在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于被赔付人向公司提出书面要求后20天内。

(B)受偿人的通知/合作。作为根据本协议获得赔偿权利的先决条件，受赔方应在可行的情况下尽快向公司发出书面通知，告知本公司对受赔方提出的任何索赔，而根据本协议将要求或可能要求赔偿。尽管如上所述，未通知本公司并不解除本公司根据本协议或本协议以外的规定可能对本公司负有的任何责任，而延迟通知本公司并不构成放弃任何权利，除非该未通知或延迟对本公司造成重大损害，则应按本协议签署页上显示的地址(或本公司以书面指定给本赔偿对象的其他地址)向本公司行政总裁发出通知。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求并在受偿方权力范围内的信息和合作。在适用法律允许的范围内，本公司应承担因提供此类信息或合作而合理产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)。在提供所要求的信息或合作方面的任何延误都不会解除公司在本协议下的义务，除非这种不提供是有害的。

(C)推定；举证责任。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或同等理由终止任何索赔，不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。此外，复审方未能在受偿方启动法律程序以确保司法裁定应根据适用法律对受偿方进行赔偿之前，确定受偿方是否达到任何特定的行为标准或是否有任何特定的信念，或复审方实际确定受偿方未达到或不相信受偿方的行为标准，均不得作为对受偿方索赔的抗辩，也不得推定受偿方未达到任何特定的行为标准或不具有任何特定的信仰。关于审查方对受赔人是否有权根据本协议获得赔偿的任何决定或其他方面，审查方应在法律不加禁止的最大程度上推定受偿人有权根据本协议获得赔偿，公司应在法律未加禁止的最大程度上承担举证责任，以确定受偿人没有权利获得赔偿。

(D)向保险人发出通知。如果在本公司收到根据本条款第2(B)款发出的索赔通知时，本公司已有有效的责任保险可承保该索赔，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出索赔开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查而须支付的所有款项。

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(E)遴选律师。如果公司在本合同项下有义务支付任何索赔的费用，则公司有权在收到其选择这样做的书面通知后，与经受偿方批准的律师一起为该索赔承担抗辩责任，但不得无理拒绝批准。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议就受偿方随后就同一索赔产生的任何律师费用承担法律责任；但(I)受偿人有权在任何该等申索中聘请受偿人的律师，费用由受偿人承担，及(Ii)如(A)受偿人先前已获本公司授权聘用律师，(B)受偿人应合理地断定公司与受偿人之间在进行任何该等抗辩时存在利益冲突，或(C)本公司不应继续聘请该律师为该等申索辩护，则受偿人律师的费用应由本公司承担。本公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施，包括有权在未经受偿方同意的情况下解决任何针对受偿方的索赔；但本公司不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，以对受偿方施加任何惩罚或责任的方式解决任何索赔(或其任何部分)，且不得无理拒绝。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

3.附加补偿权；非排他性。

(A)范围。本公司特此同意在法律允许的最大程度上对受赔方进行赔偿，尽管本协议的其他条款、本公司的公司注册证书、本公司的章程或法规没有明确授权进行此类赔偿。如果在本协议日期之后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级职员、雇员、代理人或受托人进行赔偿的权利，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受该变化所带来的更大利益。如果任何适用的法律、法规或规则发生变化，缩小了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人的赔偿权利，则该法律、法规或规则未要求适用于本协议的范围内的此类变化，不应对本协议或双方在本协议项下的权利和义务产生任何影响，但本协议第8(A)节规定的情况除外。

(B)供款。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿不适用于受赔方，本公司应向受赔方支付与本协议项下的任何索赔有关的费用、判决、罚款或已支付或将支付的和解金额，以反映(I)公司和受赔方因引起此类索赔的事件和交易而获得的相对利益，比例应按公平合理的比例支付，以代替对受赔方的赔偿。和(Ii)赔偿人和公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员和代理人)与该等事件和交易有关的相对过错。

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(C)非排他性。本协议规定的赔偿应是受赔方根据公司的公司注册证书、公司章程、股东或无利害关系董事的投票、特拉华州公司法或其他规定有权享有的任何权利的补充。本协议所规定的对受赔方在以受赔方身份任职期间所采取或未采取的任何行动的赔偿应继续进行，即使受赔方可能已不再以受赔方身份任职。

4.不得重复支付。本公司不承担根据本协议向受赔方支付任何索赔的责任，只要受赔方以其他方式实际收到(根据任何保险单、公司注册证书、章程或其他规定)本协议项下可获赔付的金额。

5.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿与任何索赔有关的部分或部分费用，但不是全部金额，则公司仍应就该费用中有权获得的部分向被保险人进行赔偿。

6.相互承认。本公司和受保人均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止本公司根据本协议或其他条款对其董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人进行赔偿。本公司理解并承认，本公司已承诺或未来可能需要与美国证券交易委员会承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向本公司赔偿受赔人。

7.责任保险。本公司应不时善意地确定本公司向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单是否可行，为本公司的高级管理人员和董事提供因不法行为造成的损失保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，该公司将权衡获得该等保险的成本与该等保险所提供的保障。在董事及高级管理人员责任保险的所有保单中，如果被保险对象是董事公司的董事，或公司高级职员(如果他不是公司董事的高级职员但是高级职员)或公司的主要雇员(如果他不是高级职员或董事的高级职员)，则应将其列为被保险人，使其享有与公司董事中最优惠投保人相同的权利和福利。尽管有上述规定，在以下情况下，本公司并无义务获得或维持该等保险：本公司真诚地确定该等保险并非合理可得；如该等保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例；如该等保险所提供的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的利益；或如获偿人由本公司的附属公司或母公司维持的类似保险承保。

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8.例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

(A)排除的行动或免除。赔偿因本协议或适用法律禁止被赔偿人接受赔偿的作为、不作为或交易而产生的费用；

(B)由弥偿人提出的申索。就受偿人自愿提出或提出而非以抗辩方式提出的索偿向受偿人作出赔偿或垫付费用，但以下情况除外：(I)根据本协议或任何其他协议或保险单或根据本公司的公司注册证书或现行或以后生效的与可获赔事件的索偿有关的附例而提出的诉讼或诉讼，(Ii)在特定情况下董事会已批准提出或提出该等索偿，或(Iii)根据特拉华州公司法第145条另有规定，不论受偿人最终是否被确定有权获得该等赔偿，预付费用或追回保险，视具体情况而定；

(三)诚信缺失。如果有管辖权的法院认定受偿方在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的，则赔偿受偿方因受偿方为执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用；或

(D)根据第16(B)条提出的申索。赔偿受偿人违反1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规购买和出售证券所产生的费用和支付利润。

(E)补偿。根据经修订的《1934年证券交易法》(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何该等补偿，或由受弥偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而向公司支付的利润)，弥偿受偿人对本公司的任何报销，包括受偿人根据经修订的《1934年证券交易法》所要求的任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿或由受偿人出售公司证券所实现的任何利润，如果被赔偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)。

9.限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得对受弥偿人、受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则须予终绝及当作解除；惟如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

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10.某些短语的结构。

(A)就本协定而言，凡提及“公司”之处，除包括所产生的法团外，亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员、代理人或受托人作出弥偿，以便倘若受偿人是或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、雇员福利计划的董事的高级职员、雇员、代理人或受托人，对于信托或其他企业，根据本协议的规定，对于产生的或尚存的公司，受偿人对于该组成公司的地位，与如果其单独存在继续存在时，对该组成公司的地位相同。

(B)就本协定而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对受偿人评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或其受益人而对该董事、高级职员、雇员、代理人或受托人施加责任或涉及上述董事的任何服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受偿方应被视为以本协议所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(C)就本协议而言，如在本协议日期当日或之后，(I)任何“人”(如经修订的1934年证券交易法第13(D)及14(D)条使用该词)，除受托人或其他受信人根据本公司的雇员福利计划持有证券外，或在本公司股东直接或间接拥有的公司中，其持有本公司股票的比例与其持有本公司股票的比例大致相同，则“控制权的变更”应视为已发生。(I)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，该等证券占本公司当时已发行的投票权证券所代表的总投票权的50%以上，(Ii)在任何连续两年内，在上述期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或公司股东提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，且该董事在期间开始时是董事，或其选举或提名选举先前已如此批准，则因任何理由不再构成多数。(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致紧接在合并或合并前未偿还的本公司的表决证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的表决证券的方式)继续代表本公司的表决证券所代表的总投票权的至少80%，或在紧接该合并或合并后尚未偿还的该等尚存实体, 或者公司股东批准公司完全清算计划或者出售、处置协议

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(I)根据修订后的1934年证券交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似附表或表格上的任何类似项目)，本公司(在一次交易或一系列相关交易中)对本公司所有或几乎所有资产进行报告，或(Iv)任何其他性质的事件，而不论本公司当时是否受到该等报告要求的约束。

(D)就本协议而言，“独立法律顾问”是指根据本协议第1(C)节的规定挑选的律师或律师事务所，该律师或律师事务所在过去三年内不得以其他方式为本公司或受偿人提供服务(与本协议下受偿人的权利或类似赔偿协议下的其他受偿人的权利有关的事项除外)。

(E)就本协议而言，“审查方”应指任何适当的个人或机构，包括一名或多名公司董事会成员或董事会任命的任何其他人士或机构，但该人或机构不是受赔方要求赔偿的特定索赔的一方，或独立法律顾问。

(F)就本协议而言，“表决证券”指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

11.对口支援。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本。

12.有约束力；继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司、配偶、继承人以及个人和法律代表的所有或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论是以购买、合并、合并或其他方式直接或间接)，以符合弥偿受保人满意的形式及实质的书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与如未发生该等继承时本公司须履行的方式及程度相同。对于与可赔偿事件有关的索赔，本协议将继续有效，无论受赔人是否应公司要求继续担任公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人。

13.律师费。如果受偿方根据本协议或本公司维护的任何责任保险单提起诉讼，以强制执行或解释本协议或其任何条款，则受偿方有权获得受偿方就该诉讼产生的所有费用，无论受偿方最终是否在该诉讼中胜诉，并有权预支该诉讼的费用，除非作为该诉讼的一部分，对该诉讼具有管辖权的法院认定，作为该诉讼的依据，受偿方提出的每一项重大主张都不是真诚的或轻率的。如果公司或以公司名义根据本协议提起强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，则受偿方应

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有权获得被赔付者为该诉讼辩护而发生的所有费用(包括因被赔付者在该诉讼中提出的反索赔和交叉索赔而产生的费用和费用)，并有权预支与该诉讼有关的费用，除非作为该诉讼的一部分，对该诉讼具有管辖权的法院认定，该诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意作出的或轻率的。

14.注意。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，在发出时应生效，并且在任何情况下均应被视为是在以下情况下给予的：(A)寄往美国邮政服务或其他适用邮政服务机构的预付邮资的存款后五(5)天；(B)交付时(如果是专人递送的)；(C)寄存在联邦快递或类似的隔夜快递公司的营业日后的一个工作日，运费预付；或(D)通过传真交付的营业日后一天，如果是传真递送，则带有一类邮件的副本，预付邮资，如寄往受偿方，应寄往本协议受偿方签署时注明的受偿方地址，如寄往公司的主要公司办事处(请注意：秘书)，则寄往该公司指定的其他地址，并提前十天书面通知本协议另一方。

15.同意管辖。本公司和受赔方在此均不可撤销地同意特拉华州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼应仅在位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院开始、起诉和继续，该法院应是裁决此类索赔的唯一且唯一适当的法院。

16.可维护性。如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。此外，在可能的范围内，本协议的各项规定(包括但不限于，本协议的每一部分包含任何被认定为无效、无效或以其他方式不可执行、本身并非无效、无效或不可执行的条款)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图生效。

17.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州法律解释和执行，适用于特拉华州居民之间在特拉华州签订并将完全在特拉华州境内签订和履行的合同，而不考虑其法律冲突原则。

18.代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

19.持续时间。本协议持续至(A)受偿人停止担任董事或本公司高级人员之日起十年，以较迟者为准

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或(B)在任何索赔(包括任何上诉)最终终止后一年，而根据本协议，索赔人有权就其获得赔偿或垫付费用，或根据本协议第2(A)节由索赔人启动的任何诉讼。

20.修改和终止。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议的任何修改、更改或废除不得对本协议项下受赔方在修改、更改或废除之前就可赔付事件采取或不采取的任何行动的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

21.整合和完整协议。本协议阐明了本协议双方之间的完整谅解，并取代和合并了双方之前就本协议主题事项进行的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议；但本协议是对公司的公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进。

22.没有建筑作为雇佣协议。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予受赔偿人保留在公司或其任何子公司的雇用中的任何权利。

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兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

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